修订和重述
附例
的
威斯蒂斯公司
本修订及重订的美国特拉华州Vestis公司(以下简称“公司”)附例自2023年9月29日(“生效日期”)起生效，特此修订及重述本公司先前的附例，并将其全部删除，并以下列条文取代：
第一条
办事处及纪录
第一节办公用房。公司在特拉华州的注册办事处地址应不时在公司注册证书(经修订的“公司注册证书”)中注明。公司可在特拉华州境内或以外设立董事会(“董事会”)指定的或公司业务可能不时需要的其他办事处。
第二节出版书籍和记录。公司的账簿和记录可保存在特拉华州境内或境外，由董事会不时指定的一个或多个地点。
第二条
股东
第一节召开会议。
(A)召开第二届年会。公司股东年会应按董事会决议规定的日期、时间和方式举行。
(B)召开特别会议。公司股东特别会议只能以公司注册证书中规定的方式召开。
(C)会议地点/记录日期。董事会或董事会主席可以根据具体情况指定股东年度会议或特别会议的开会地点，也可以指定以远程通信方式举行会议。如果没有这样指定，会议地点应是公司的主要办事处。特别会议的记录日期、日期和时间由董事会确定。
(D)发出会议通知。书面或印刷通知，述明会议的地点(如有的话)、日期及时间、远距离通讯方式(如有的话)，使股东及代表持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票；如属特别会议，则为以下目的而召开该会议
由公司在大会日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天，以特拉华州公司法(经修订)第232条规定的电子传输方式(“DGCL”)(除DGCL第232(E)条所禁止的范围外)或邮寄方式交付给有权在该会议上投票的每一位有记录的股东。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，邮资已付，并按公司记录上的股东地址寄给股东。如果通知是通过电子传输发出的，则该通知应被视为在DGCL规定的时间内送达。应根据适用法律的要求另行发出通知。如果所有有权投票的股东都出席了会议，或者没有出席的股东按照本附例第VIII条第2节的规定放弃了通知，则会议可以在没有通知的情况下举行。任何以前安排的股东会议可以延期，除非公司注册证书另有规定，否则任何股东特别会议可以在事先安排的股东会议日期之前发出公告后，经董事会决议取消。
(E)批准会议法定人数和休会。除法律或公司注册证书另有规定外，一般有权在董事选举中投票的公司(“有表决权股份”)的过半数流通股持有人(“有表决权股份”)(亲自或由受委代表)构成股东大会的法定人数，但如指定业务将以某类别或某系列股票投票作为类别表决，则该类别或系列的过半数股份持有人应构成该等业务交易的该类别或系列的法定人数。不论是否有法定人数，董事会主席或行政总裁均可不时宣布休会。除非适用法律另有规定，否则不需要就延期会议的时间和地点发出通知。出席正式召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够的股东退出，以致不足法定人数。
(F)联合国组织。股东会议由董事会指定的人主持，如董事会主席缺席，则由董事会主席主持；如无人或董事长缺席或不能行事，则由首席执行官主持；如无人或因首席执行官缺席或不能行事，则由总裁主持；如无人或总裁缺席或无能力行事，则由总裁副董事长主持；如上述人员均不出席或不能行事，则由副董事长总裁主持。由亲自或委派代表出席会议的有权投票的过半数股份持有人选出一名主席。每次会议须由秘书担任秘书，或如秘书缺席，则由一名助理秘书担任秘书，但如秘书或助理秘书均不出席，则会议主持人须委任任何出席的人担任会议秘书。董事会有权就股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或规章。根据董事会的规则和条例(如有)，会议主席有权规定其认为对会议的正常进行是必要、适当或方便的规则、条例和程序，并采取一切必要、适当或方便的行动，包括：
订立会议议程或议事程序、维持会议秩序及出席者安全的规则及程序、对本公司记录在案的股东、其正式授权及组成的代理人及主席准许的其他人士参加会议的限制、在确定的会议开始时间后进入会议的限制、对与会者提问或评论的时间限制，以及就投票及以投票方式表决的事项的开始及结束投票的规定。
(G)使用两个代理。在所有股东大会上，股东均可委托股东或其正式授权的代理人以书面(或DGCL规定的方式)进行表决。任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东，必须使用白色以外的委托卡，并保留给董事会专用。
第二节议事程序。
(A)召开股东周年大会。在任何股东年度会议上，只可提名个人以选举董事会成员，并只可处理或审议已正式提交会议的其他事务。为使提名在周年大会上妥为作出，以及将其他事务的建议妥善地提交周年大会，其他事务的提名及建议必须：(I)在公司由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何补编)内指明；(Ii)在周年会议上由董事会或在董事会指示下以其他方式妥为作出；或(Iii)由公司的股东按照本附例以其他方式妥为要求提交周年会议。如股东于股东周年大会上适当地要求提名个别人士以选举董事会成员或提出其他业务建议，股东必须(A)在董事会发出有关该年度会议的通知时或在董事会指示下及于股东周年大会举行时为登记在案的股东，(B)有权在该年度大会上投票，及(C)遵守此等附例所载有关该等业务或提名的程序。除本附例第II条第8节另有规定外，前一句为股东在股东周年大会前作出提名或其他业务建议(根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14a-8条适当提出并列入本公司会议通知的事项除外)的唯一手段。
(B)召开股东特别会议。在任何股东特别会议上，只能处理或考虑根据公司的会议通知应适当地提交会议的事务。要在特别会议上适当地提交业务建议，必须(I)在公司由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何补充文件)中指明，或(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地提交特别会议；但本章程并不禁止董事会在任何此类特别会议上向股东提交额外事项。如果
董事会已决定董事应在股东特别会议上选举，而公司的会议通知规定该等业务应在特别会议上进行，则公司的任何股东可在该特别会议上提名个人参加董事会选举，该股东(A)在发出该特别会议的通知时及在该特别会议时是登记在案的股东，(B)有权在该会议上投票，及(C)符合本附例所载有关提名的程序。本条款第二款第2款(B)项是股东在股东特别会议前提出提名或其他业务建议(不包括根据交易法规则14a-8适当提出并包括在公司会议通知中的事项)的唯一手段。
(C)秘书长。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何周年会议或特别会议的主席有权决定拟在会议前提出的提名或任何其他事务是否已按照本附例作出或提出(视属何情况而定)，如任何建议的提名或其他事务不符合本附例的规定，则主席有权宣布不得就该提名或其他建议采取行动，而该提名或其他建议须不予理会。
第三节提名和业务的预先通知。
(A)召开股东周年大会。除本附例第II条第3(C)(V)节另有规定外，股东根据本附例第II条第(2)(A)节向年会适当提出的任何提名或任何其他事务，在没有任何限制或限制的情况下，股东必须已及时向秘书发出有关通知(就提名个人进入董事会而言，包括本附例第II条第4节所规定的填妥和签署的问卷、陈述和协议)，并在每种情况下以适当的形式及时更新和补充，而这类其他业务必须是股东采取行动的正当事项。
为及时起见，股东通知应在不迟于上一年年会第一(1)周年前第九十(90)日营业结束前第一百二十(120)天营业结束时，在公司各主要执行办公室送交秘书；但如年会日期早于周年日前三十(30)天或晚于周年日后六十(60)天，则股东必须在不早于该年会日期前一百二十(120)天的营业结束前，以及不迟于该年会日期前九十(90)天的较后日期的营业结束前，或如该年会日期的首次(第一次)公布日期少于该年会日期前一百(100)天，如此递交通知，公司首次公开宣布会议日期后的第十(10)天。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期，或其公告，均不会开启上述发出股东通知的新期间。对于
为免生疑问，股东无权在本章程规定的期限届满后作出额外或替代提名。
尽管上一款有任何相反规定，如果董事会增加了拟选举进入董事会的董事人数，并且公司没有在本应适用于本条款第二条第三款(A)项下的提名截止日期至少十(10)天前公布董事的所有提名人选或指定增加的董事会规模，则本条款第二条第三款(A)项规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如须在本公司首次公布该公告后第十(10)日办公时间结束前送交本公司各主要执行办事处的秘书。股东提名选举的人数不得超过年度会议应选举的董事人数。
此外，为及时考虑，如有必要，应进一步更新和补充股东通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或其任何延期或延期前十(10)天的日期是真实和正确的，如果要求在记录日期进行更新和补充，则更新和补充应在会议记录日期后五(5)天内送交公司主要执行办公室的秘书。如需在大会或其任何延期或延期前十(10)天进行更新和补充，则不得迟于大会或其任何延期或延期日期前八(8)天。本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东发出的任何通知的任何不足之处而享有的权利，亦不延长本附例下任何适用的最后期限，或允许或被视为允许先前已提交本附例所述通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务及或决议。
(B)召开股东特别会议。除本细则第二条第3(B)节的规定另有规定外，根据本公司的会议通知提交股东特别大会的业务，方可在股东特别大会上进行。除本附例第II条第3(C)(V)节另有规定外，如本公司为选举一(1)名或多名董事而召开股东特别会议，则除本附例第II条第2(B)节另有规定外，任何股东均可提名一名或多名个人(视属何情况而定)获选担任本公司会议通知所指明的职位(S)；但股东须及时向秘书发出通知(包括本附例第二条第四节所要求的填妥及签署的问卷、申述及协议)，并在每宗个案中以适当的书面形式及时更新及补充有关资料。
为及时起见，股东通知应不早于该特别会议日期前一百二十(120)天的营业结束，且不迟于该特别会议日期前九十(90)天的晚些时候的营业结束，或者，如果该特别会议日期的第一次(第一次)公开公告不到该特别会议日期的一百(100)天，则应在该特别会议日期前一百二十(120)天的营业结束前送交公司的秘书，首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的提名人选的日期后第十(10)日。在任何情况下，股东特别会议的任何延期或延期，或其公告，均不得开始上述发出股东通知的新期限。为免生疑问，股东无权在本附例规定的期限届满后作出额外或替代提名。
尽管上一款有任何相反规定，如果董事会增加了拟选举进入董事会的董事人数，而公司没有在本应适用于本条款第二条第三款(B)项下的提名截止日期至少十天前公布董事的所有提名人选或指定增加的董事会规模，则本条款第二条第三款(B)项规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如须在本公司首次公布该公告后第十(10)日办公时间结束前送交本公司各主要执行办事处的秘书。
此外，为及时考虑，如有必要，应进一步更新和补充股东通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或其任何延期或延期前十(10)天的日期是真实和正确的，如果要求在记录日期进行更新和补充，则更新和补充应在会议记录日期后五(5)天内送交公司主要执行办公室的秘书。并不迟于会议日期前八(8)天，如需在会议或其任何延期或延期前十(10)天进行更新和补充，则不得迟于会议日期前八(8)天。
(C)完善信息披露要求。
(I)根据本附例第二条或本第二条第3节规定的股东通知，如果不是适当的形式，则必须包括以下内容(视适用情况而定)：
(A)就发出通知的贮存商及代其作出该项提名或建议(如适用)的实益拥有人(如有的话)而言，股东通知必须列明：。(1)该贮存商的姓名或名称及地址(如有的话)、该实益拥有人(如有的话)及其各自的联属公司或联营公司的名称及地址。
与之一致的其他人(如有)；(2)(A)由该股东、该等实益拥有人(如有的话)及其各自的联属公司或联营公司或与该等股份一致行事的其他人(如有的话)直接或间接实益拥有并记录在案的公司股份的类别或系列及数目，连同类似《交易所法令》第14a-8条所规定的拥有权的证明；。(B)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权，或类似的权利，行使或转换特权或交收付款或机制，价格与公司任何类别或系列股份有关，或具有全部或部分源自公司任何类别或系列股份价值的价值，或任何衍生或合成安排，具有公司任何类别或系列股份的多头头寸的特征，或任何合约、期货、远期、衍生工具、掉期或其他交易或交易系列，旨在产生实质上与公司任何类别或系列股份的所有权相对应的经济利益和风险，包括由于该等合约的价值，未来、远期、衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易，是参照公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动性而厘定的，不论该等票据、合约或权利是否须以公司的相关类别或系列股份的结算、交付现金或其他财产或其他方式而厘定，亦无须顾及记录在案的股东、实益拥有人(如有的话)或任何联属公司或相联者或与其一致行事的其他人(如有的话)是否已订立交易以对冲或减轻该等票据、合约或权利的经济影响，或任何其他直接或间接获利或分享利润(包括利润权益)的机会，而该利润是由该股东、实益拥有人(如有的话)或任何联属公司或联营公司或与其一致行事的其他人(如有)直接或间接拥有的本公司股份(任何前述的“衍生工具”)的价值增加或减少而得的，(C)任何委托书、合约、协议、安排、谅解或关系(不论是书面或口头的)，据此，该股东、该实益拥有人(如有)或其各自的任何联属公司或联营公司或与其一致行事的其他人(如有)，有权投票表决本公司任何类别或系列股份；。(D)任何协议、安排、谅解、关系或其他，包括任何回购或类似的所谓“借入”或“借出”协议或安排，涉及该股东、该等实益拥有人(如有)或其各自的联属公司或联营公司或其他直接或间接采取一致行动的人(如有)，其目的或效果是通过以下方式减轻本公司任何类别或系列股份的损失、降低经济风险(所有权或其他)、管理股价变动的风险或利益：或增加或减少该股东的投票权，
拥有人(如有的话)或其各自的任何联系人士或联系人士或与其一致行动的其他人(如有的话)，或提供直接或间接机会从公司任何类别或系列股份(前述任何一项，称为“空头股数”)的价格或价值的任何下降中获利或分享所得的任何利润；。(E)由该股东、该实益拥有人(如有)或其各自的任何联系人士或联系人士或与其一致行事的其他人(如有)实益拥有的从公司股份中获得股息的任何权利，(F)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而在该等股份或衍生工具中，该股东、该实益拥有人(如有的话)或其各自的联属公司或联系人士或与该等合伙一致行事的其他人(如有的话)是普通合伙人，或直接或间接拥有该普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人的权益；。(G)该股东或该实益拥有人(如有的话)所收取的任何与业绩有关的费用(按资产计算的费用除外)，或其各自的联营公司或联营公司或与其一致行动的其他人(如有)有权根据公司或衍生工具(如有)的股份价值的任何增减而计算，包括但不限于该股东、该实益拥有人(如有)及其各自的联营公司或联系人士或与其一致行动的其他人(如有)所持有的任何该等权益，包括但不限于该股东所持有的该公司的任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具或淡仓权益，或其各自的关联公司或联营公司或与之一致行动的其他人(如有)，以及(I)在与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手的任何合同中，该股东、该实益所有者(如有)及其各自的联系公司或与其一致行动的其他人(如有)的任何直接或间接利益(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；(3)如任何该等股东、该等实益拥有人或其各自的任何联营公司或联系人士，或与其一致行动的其他人拟根据本条第3条或第8条就一项提名或其他业务进行招标，则披露该项招标的每名参与者的姓名的声明(如属交易所法案下附表14A第4项所界定者)，以及如涉及提名，则须说明该股东、该实益拥有人或其任何各自的联营公司或联系人士、或其他一致行动的其他人，据此，拟向持有表决权股份至少67%(67%)的股东递交委托书和委托书；(4)证明每名该等股东、该等实益拥有人或他们各自的任何人
联营公司或联营公司，或与之一致行动的其他人，已遵守与其收购公司股票或其他证券有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求，以及该人作为公司股东的行为或不作为；(5)任何该等贮存商所知悉的其他股东(包括实益拥有人)的姓名或名称及地址，或该等实益拥有人或其各自的联系公司或相联者，或与该等股东一致行事以在经济上或其他方面给予实质支持的其他人(例如意向投票予该提名人或向该提名人交付可撤销的委托书的声明，均可理解为无须根据本条披露该等提名(S)或向该提名人交付一份可撤销的委托书的声明，但该支持股东征求其他股东的意见则须根据本条披露)，以及在已知的范围内，由该其他股东(S)或其他实益拥有人(S)实益拥有或记录在案的公司股本的所有股份的类别和数量，以及本条第二条第(3)款第3(C)(I)(A)节所设想的关于该另一股东(S)或其他实益所有人(S)的任何其他资料；(6)如果根据《交易法》及其颁布的规则和条例，该股东、该实益所有人及其各自的联属公司或联营公司或与之一致行动的其他人(如有)要求提交该声明，则须在依据规则13d-1(A)提交的附表13D或根据规则13d-2(A)提交的修正案中列出的所有信息；以及(7)与该股东、该实益所有人(如有)或其各自的任何关联公司或联营公司或与之一致行动的其他人(如有)有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书和委托书或其他文件中披露，这些委托书和委托书或其他文件要求与征集委托书有关，以便根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，在竞争性选举中提出建议和/或选举董事；
(B)如该通知关乎股东拟将董事提名或董事提名以外的任何业务，则股东通知除上文(A)段所述事项外，还必须列明：(1)意欲提交大会的业务的简要描述、在大会上进行该业务的理由及该股东、该实益拥有人(如有)及其各自的联属公司或联营公司或与该等业务一致行事的其他人(如有)的任何重大权益，(2)建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如该建议或业务包括修订公司章程的建议，则为拟议修订的文本)；及。(3)该股东、该实益拥有人(如有的话)与其任何成员之间的所有协议、安排及谅解(不论是书面或口头的)的描述。
各联营公司或联营公司或与之一致行动的其他人(如有)，以及与该股东提出此类业务有关的任何其他人士(包括其姓名)；
(C)除上述(A)段所述事项外，对于股东拟提名参加董事会选举或连任的每一名个人(如有的话)，股东通知还必须载明：(1)该人的姓名、年龄、业务和住址；(2)该人的主要职业或就业；(3)所有与该名个人有关的资料，而该等资料是根据《证券交易法》第14节及根据该等条文颁布的规则及规例，须在与征集董事选举委托书有关的委托书或其他文件中披露的(包括该名个人同意在与公司下次周年会议或特别会议(视何者适用而定)有关的任何委托书中被点名，以及在当选后担任董事的任何委托书内)，及(4)所有直接及间接薪酬及其他金钱协议、安排及谅解(不论是书面或口头的)的合理详细描述，另一方面，包括该股东和实益所有人(如有)与其各自的关联公司和联营公司、或与之一致行动的其他人(如有)与每一被提名人、其各自的联营公司和联营公司、或与之一致行动的其他人(如果有)之间的任何已收或可收付款的数额，以及任何其他实质性关系，包括但不限于，根据规则404或根据S-K条例颁布的任何后续规定必须披露的所有信息，如果提出提名的股东和代表其进行提名的任何实益所有人，或其任何联属公司或联营公司或与其一致行动的人(如有的话)为该规则所指的“注册人”，而代名人则为该注册人的董事或主管人员；和
(D)除上述(A)及(C)段所述事项外，就股东拟提名参加董事会选举或连任的每名个人(如有)而言，股东通知必须包括本附例第二条第(4)节所规定的填妥及签署的问卷、申述及协议。公司可要求任何建议的代名人提供公司合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人作为公司的独立董事的资格，或可能对合理的股东理解该代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。即使有任何相反的规定，只有按照
本章程规定的程序，包括但不限于第二条第二款、第二款、第三款或第四款，有资格当选为董事。此外，如发出通知的股东已向本公司递交有关提名董事的通知，则发出通知的股东应不迟于大会日期前五(5)个营业日或(如切实可行)大会的任何续会、休会、改期或延期(或如不可行，则在大会延期、休会、重新安排或延期的日期前的第一个实际可行日期)向本公司提交合理证据，证明其已遵守交易所法令第14A-19条的规定。
寻求在会议上提交业务的股东必须迅速提供公司合理要求的任何其他信息。除非适用法律另有规定，否则，如果提交业务的股东(或股东的合格代表)没有出席股东会议提出该业务，则不应理会提名，建议的业务不应被处理(视情况而定)，即使公司可能已收到支持该业务的委托书也是如此。
(Iii)就本附例而言，“公开公布”是指在由国家通讯社报道的新闻稿中，或在本公司根据《交易法》第13、14或15(D)节及其颁布的规则和法规向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(Iv)尽管本附例另有规定，股东亦应遵守与本附例所载事项有关的所有适用于《交易所法》及其下的规则及规例的要求；然而，本附例中对《交易所条例》或根据本附例颁布的规则的任何提及，并不旨在亦不得限制本附例就提名或拟考虑的任何其他业务提出的单独及额外要求。即使本条款第二条第三款有任何相反规定，董事会仍可放弃本条款第二条第三款的任何规定。
(V)尽管有本细则第II条第3(C)节的前述规定，倘若发出通知的股东(或其合资格代表)没有出席本公司股东周年大会或特别会议以提出提名或建议的业务，则即使本公司可能已收到有关投票的委托书，该提名仍将不予理会，而建议的业务亦不得处理。
(六)除法律另有规定外，董事会或会议主席有权决定是否提出提名或任何拟在会议前提出的事务(视情况而定)
可按照本条第II条第3(C)节规定的程序，包括提名或业务建议是代表其作出的股东或实益拥有人(如有的话)是否征求(或是否为征求的团体的一部分)或没有如此征求(视属何情况而定)支持该股东的被提名人或业务建议的委托书(视属何情况而定)，以符合本附例第II条第4节所规定的股东代表的要求，如任何拟议的提名或业务不是按照本附例第II条第3(C)节的规定作出或提议的，或如根据本条第二条第3(C)节向公司提供的任何信息不准确，则有权宣布不考虑该提名或不处理该建议的业务。
(Vii)本附例的任何规定均不得视为影响股东根据交易所法令第14a-8条要求在本公司的委托书中加入建议的任何权利，或(B)在公司注册证书或本附例规定的情况下及在法律规定的范围内，优先于本公司普通股派发股息、投票权或清盘时(“优先股”)的任何系列股票持有人的任何权利。除交易法第14a-8条和第二条第8节另有规定外，本章程不得解释为允许任何股东或赋予任何股东权利在公司的委托书中包含、传播或描述任何董事董事提名或任何其他业务建议。
第四节：提交调查问卷、陈述和协议。为符合资格获选为公司董事的被提名人，获股东提名以供选举或连任为公司董事会成员的人士，必须(按照根据本附例第二条第三节规定的递交通知的期限)向公司主要执行办事处的秘书递交一份书面问卷，说明该人的背景和资格，以及直接或间接代表其作出提名的任何其他人或实体的背景(该问卷须由秘书应书面要求提供)。以及书面陈述和协议(采用局长应书面要求提供的格式)，表明该个人(A)不是、也不会成为(I)与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)的一方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司的董事成员，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行投票，或(Ii)任何可能限制或干扰该个人履约能力的投票承诺，如果当选为公司的董事，根据适用法律负有该个人的受信责任，(B)不会也不会成为与公司以外的任何人或实体就董事服务或行动所涉及的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的任何协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)的一方，而该协议、安排或谅解中并未披露，(C)将遵守公司的公司治理准则和适用于其董事的其他政策，并已在该文件中披露公司的全部或任何部分证券是否在任何其他人提供的财政援助下购买的，以及是否有任何其他人在该等证券中拥有任何权益，。(D)在该个人的
(E)同意根据交易所法令第14A-4(D)条及任何相关代表卡，以个人身分及代表任何个人或实体直接或间接作出提名，如获选为本公司董事会员，将符合并将遵守本公司不时公开披露的所有适用的公司管治、利益冲突、保密性、股权及交易政策及指引；(E)同意在与下一届年会或特别会议(视情况适用)有关的任何委托书中被点名为被提名人，并同意如获选为董事会员，和(F)将遵守本附例第二条第五节的要求。
第五节董事选举程序；必选一票。
(A)除下文所述外，在所有股东大会上选出董事的董事选举应以投票方式进行，且在任何系列优先股持有人的权利的规限下，在任何有法定人数出席的董事选举会议上所投的过半数票数应选出董事。就本附例而言，获多数票指“赞成”董事选举的股份数目超过该董事选举所投票数的百分之五十。所投的票应包括在每种情况下的反对票和排除弃权票以及对该董事的选举投反对票。尽管有上述规定，在董事选举的“竞争性选举”中，董事应在任何有法定人数出席的董事选举会议上以多数票选出。就本附例而言，“竞逐选举”指任何董事选举，而在该选举中，参加董事选举的候选人人数超过拟选出的董事人数，并由秘书在(I)本附例第二条第三节所述的适用提名期结束或根据适用法律作出决定之日，及(Ii)可按照第二条第八节所述程序递交提名通知的最后一日，根据是否按照上述第二条第三节和/或第八节的规定及时提交了一(1)份或多份提名通知(S)或提名通知(S)；但对某项选举是否属“有争议的选举”的裁定，只可视乎提名通知的及时性而非就其有效性而定。如在本公司就该项董事选举发出初步委托书之前，撤回一(1)份或多于一(1)份提名通知，以致参与董事选举的候选人人数不再超过拟选出的董事人数，则该项选举不应被视为有争议的选举，但在所有其他情况下，一旦选举被确定为有争议的选举，董事应由所投选票的多数票选出。
(B)如董事的被提名人为现任董事的获提名人，且在该会议上未选出继任者，董事应按照本附例第二条第四节所设想的协议，迅速向董事会提出辞呈。公司董事会的提名、治理和公司责任委员会(“提名、治理和公司责任委员会”)应就是否接受或拒绝提交的辞呈，或是否其他
应该采取行动。董事会应考虑提名、治理和公司责任委员会的建议，对提交的辞呈采取行动，并在选举结果认证之日起九十(90)天内公开披露(通过新闻稿、提交给证券交易委员会的文件或其他广泛传播的沟通方式)关于提交辞呈的决定以及该决定背后的理由。提名、治理和公司责任委员会在提出建议时，以及董事会在作出决定时，可各自考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。董事提出辞职的，不得参加提名、治理和公司责任委员会的推荐或董事会关于其辞职的决定。如果董事会不接受该现任董事的辞职，该董事应继续任职至下一届年会，直至正式选举出其继任者，或其提前辞职或被免职。如果董事的辞职被董事会根据本附例接受，或者如果董事的被提名人没有被选举出来并且被提名人不是现任董事，那么董事会可以根据本附例第三条第9节的规定填补任何由此产生的空缺，或者可以根据本附例第三条第二节的规定减少董事会的人数。
(C)除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，除选举董事外，亲身或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股份过半数应为股东的行为。
(D)对被提名参加董事会选举并列入公司年度会议代表材料的任何个人，包括根据第二条，第8条应提交一份不可撤销的辞呈，在董事会或其任何委员会决定：(I)该个人或其任何委员会决定(I)该个人或(如适用)合格股东(如第二条第8条所界定)(或任何股东、作为合格基金(如第二条所界定)的基金)提供给公司的信息后，立即提交不可撤销的辞呈。(Ii)提名该个人的合资格股东(包括提名该个人的每名股东、基金及/或实益拥有人)违反根据本附例向本公司作出的任何申述或承担任何根据本附例所欠本公司的任何申述或义务。
第六节任命选举检查人员；开放和关闭投票。董事会应通过决议任命一(1)名或多名检查员，检查员可以但不需要包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于高级管理人员、员工、代理人或代表，以出席股东会议并就此作出书面报告。一(1)人或多人可被指定为替补检验员，以取代任何未能采取行动的检验员。如果没有检查员或
股东大会已指定或能够代理的，会议主席应指派一(1)名或多名检查员出席会议。每一检查人员在履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查人员的职责。检查人员负有法律规定的职责。
会议主席应确定并在会议上宣布股东将在会议上表决的事项的投票开始和结束的日期和时间。
第七节经书面同意，不允许股东采取行动。在任何一系列优先股持有人就该系列优先股所享有的权利的规限下，本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在正式召开的本公司股东周年大会或特别会议上作出，且不得经该等股东的书面同意而作出。
第8节。允许在委托书中包括股东提名人。
(A)除本附例所载的条款及条件另有规定外，本公司在股东周年大会的代表委任材料中，应包括符合本条第二条第8节的规定，包括符合以下(E)段所界定的合资格股东资格，并在提供本条第二条所规定的书面通知时作出明确选择的股东或股东团体提名进入董事会的任何人士(“股东被提名人”)的姓名及所需资料(定义如下)。第8节(“代理访问通知”)根据本条款第二节第8节的规定，将其被指定人包括在公司的代理材料中。
(B)就本细则第二章第8节而言，本公司将在其委托书中包括的“所需资料”为：(I)本公司认为根据交易所法令颁布的规例须在本公司的委托书中披露的有关股东代名人及合资格股东的资料；及(Ii)如合资格股东选择，一份声明(定义见下文(G)段)。公司还应在其委托书中包括股东被提名人的姓名。为免生疑问及本附例的任何其他规定，本公司可全权酌情要求本公司反对任何合资格股东及/或股东代名人的陈述或其他资料，并在委托书(及其他委托书材料)内包括该等陈述或其他资料，包括就上述事项向本公司提供的任何资料。
(C)如未能及时，股东代表进入通知必须在根据本附例第二条第三节适用于股东提名通知的期限内送交本公司的主要执行办公室。在任何情况下，公司已宣布日期的年度会议的任何延期、休会、重新安排或延期，均不得开始发出代表访问通知的新时间段。
(D)公布股东提名人数(包括符合资格的股东根据本第二条提交纳入公司委托书的股东提名人数)，第8节但随后被撤回或董事会决定提名为董事会提名人)出现在公司关于年度股东大会的代表材料中，不得超过(X)两(2)和(Y)中的较大者，即不超过根据本条第二条第8节规定的程序可交付代理访问通知的最后一天在任董事人数的20%(20%)的最大整数(该较大数字，“允许人数”)；但准许量应减去：
(I)根据本附例第二条第二节和第二条第三节(但不包括本附例第二条第(8)节)，披露公司应收到一份或多份提名董事候选人的有效股东通知的此类董事候选人的数量；
(Ii)根据与一名或多名股东的协议、安排或其他谅解(该股东或一组股东与公司就收购有表决权股份而订立的任何该等协议、安排或谅解除外)，在任何一种情况下均会作为(由公司)无人反对的被提名人包括在公司有关该年会的委任材料内的在任董事或董事候选人的数目，但本条所指的任何该等董事在该周年大会举行时将已连续担任董事作为董事会被提名人者除外，至少一(1)个年度期限，但仅限于与本条有关的减税后允许的数量等于或超过一(1)个；和
(Iii)包括将包括在公司关于该年会的委托书中的在任董事人数，或其任期将在该年会日期之后继续存在的董事人数，无论此前根据本条款第二条第8节为其提供了查阅公司委托书的该等会议的结果如何，但本条所指的任何此类董事在该年会召开时将作为董事的董事会被提名人连续担任至少一(1)个年度任期的董事除外；
此外，如董事会决定在年会当日或之前削减董事会人数，则准许的人数应以如此削减的董事人数计算。如合资格股东根据本细则第II条向本公司股东委托书提交一名以上股东提名人以供纳入本公司的委托书，则第8节应根据合资格股东希望该等股东提名人被选入本公司委托书并将该指定排名包括在其委托书内的顺序，对该等股东提名人进行排名。如果年度股东大会的股东提名人数超过了允许的人数，公司将从每个合格股东中选出排名最高的合格股东提名人，将其包括在委托书中，直到达到允许的人数，进入
在每个合格股东的代理访问通知中披露的所有权头寸的金额(从大到小)的顺序。如果在从每个合格股东中选出级别最高的股东提名人后，没有达到允许的数量，则此选择过程将根据需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。
(E)所谓“合资格股东”是指一个或多个登记在册的股东，他们拥有及曾经拥有或代表一个或多个拥有及曾经拥有(在每种情况下均为上述定义)的实益拥有人行事，在每种情况下，至少连续三(3)年，自本公司根据本条例收到委托查阅通知之日起计，或其任期将延续至该年度会议日期之后，不论该会议的结果如何，以及截至确定有资格在周年大会上投票的股东的记录日期为止，至少3%(3%)的投票权合计投票权(“代理访问请求所需股份”)，并在公司收到该代理访问通知之日至适用的年度会议日期之间的任何时间内继续拥有代理访问请求所需的股份；但就满足上述所有权要求而言，该等实益拥有人的股东总数不得超过二十(20)人，如股东代表一名或多名实益拥有人行事，则该等实益拥有人的股东总数不得超过二十(20)人。由于处于共同管理和投资控制之下而属于同一基金家族的两(2)个或两个以上的集体投资基金，在共同管理下，并主要由同一雇主或“投资公司集团”(如经修订的“1940年投资公司法”第12(D)(1)(G)(2)节所界定)发起的(“合资格基金”)，在确定本款(E)项中的股东总数时，应视为一个股东；但合资格基金所包括的每一只基金均须符合本条第二条第8节所载的要求。任何股份不得归属于本条第二条第8节所指的一个以上合资格股东(为免生疑问，任何股东不得为一个以上组成合资格股东的组别的成员)。代表一个或多个实益拥有人行事的记录持有人将不会就实益拥有人所拥有的股份单独计算为股东，而该记录持有人已被书面指示以实益拥有人的名义行事，但在符合本(E)段其他规定的情况下，每个此类实益拥有人将被单独计算，以确定其所持股份可被视为合格股东所持股份的股东人数。为免生疑问，当且仅当于代理查阅通知日期该等股份的实益拥有人本身于截至该日期止的三年(3年)期间及直至上文提及的其他适用日期(除符合其他适用要求外)持续实益拥有该等股份时，该等股份才符合有关资格。
(F)在根据本条款第二条第8款向秘书及时提交代理访问通知的最终日期之前，合资格的股东必须以书面向秘书提供以下信息：
(I)就每名成分持有人而言，该人的姓名或名称、地址及所拥有的有表决权股份数目；
(Ii)从股份的记录持有人(以及在必要的三年(3年)持有期内通过其持有股份的每个中介机构)提交一份或多份书面声明，核实截至向本公司交付代理访问通知之日前七(7)天内的日期，该人拥有并在之前三(3)年中连续拥有该代理访问请求所需的股票，以及该人同意提供：
(A)在年度会议记录日期后十(10)天内提交记录持有人和中间人的书面声明，核实该人在记录日期期间对代理访问请求所需股份的持续所有权，以及为核实该人对代理访问请求所需股份的所有权而合理要求的任何额外信息；以及
(B)如果有资格的股东在适用的年度股东大会日期之前停止拥有任何委托访问请求所需的股份，则不立即发出通知；
(Iii)披露本附例第二条第3(C)节所设想的资料、申述及协议(其中提及“股东”，包括该等合资格股东(包括每名成分股东))；
(Iv)就该人提出申述：
(A)已在正常业务过程中收购委托书要求所需股份，而合资格股东或股东代名人或其各自的联属公司及联营公司并无收购或持有本公司的任何证券，意图改变或影响本公司的控制权；
(B)除根据本条第二条第八款被提名的股东被提名人(S)外，他没有也不会提名任何人参加年度会议的董事会选举；
(C)没有、也不会参与《交易法》第14a-1条(L)所指的、支持在年会上选举任何个人为董事股东提名人(S)或董事会提名人以外的任何个人的“邀约”；
(D)除公司派发的表格外，不会向任何股东派发任何形式的股东周年大会委托书；及
(E)公司将在与公司及其股东的所有通信中提供符合下列条件的事实、陈述和其他信息
在所有实质性方面都是真实和正确的，不会也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便根据做出声明的情况使声明不具误导性，并将以其他方式遵守与根据第二条第8款采取的任何行动有关的所有适用法律、规则和条例；
(V)在由一群股东提名的情况下，所有集团成员指定一名集团成员，授权代表提名股东集团的所有成员就提名和与此有关的事项行事，包括撤回提名；以及
(Vi)签署该人同意的承诺：
(A)须承担因公司及其每名董事、高级人员及雇员个别所负的一切责任，并就任何针对公司或其任何董事、高级人员或雇员的受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)承担任何责任、损失或损害，而该等责任、损失或损害是因合资格股东与公司股东的沟通或合资格股东(包括该等人士)向公司提供的资料而违反任何法律或监管规定而引起的；
(B)迅速向地铁公司提供地铁公司可能合理要求的其他资料；及
(C)向证券交易委员会提交任何与股东提名人提名年会有关的合资格股东对公司股东的邀请。
此外，不迟于根据本条第二款第8款向本公司提交提名的最终日期，其股票所有权被计入合格股东资格的合格基金必须向秘书提供董事会合理满意的文件，证明合格基金中包括的资金符合其定义。为了及时被考虑，本条款第二条第8款要求提供给公司的任何信息必须得到补充(通过交付给秘书)：(1)不迟于适用年度会议记录日期后十(10)天披露截至该记录日期的上述信息；(2)不迟于年度会议前八(8)天披露不早于该年度会议十(10)天的上述信息。为免生疑问，更新和补充此类信息的要求不应允许任何合资格的股东或其他人更改或增加任何建议的股东提名人，或被视为纠正任何缺陷或限制补救措施
(包括但不限于根据本附例)就任何缺陷向公司提供。
(G)如合资格股东可在本细则第II条第8节所规定的资料最初获提供时，向秘书提供一份书面声明，以包括在本公司的股东周年大会委托书内，但不得超过500字，以支持该合资格股东的股东代名人的候选人资格(“声明”)。
(H)即使本条第II条第8节有任何相反规定，本公司仍可在其代表材料中遗漏其真诚地认为在任何重大方面不真实的任何资料或陈述(或遗漏所作陈述所必需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而非误导性)，或会违反任何适用法律、规则、规例或上市标准。
(I)在不迟于根据本条第2款第8款向公司提交提名的最终日期之前，每名股东被提名人必须提供本章程第II条第4款所要求的填写并签署的问卷、陈述和协议，以及：
(I)以董事会或其指定人认为满意的形式提供签立协议(该形式应由公司应股东的书面要求合理地迅速提供)，表明该股东指定人同意在公司的委托书和代理卡表格中被点名为代理人，并打算在当选后的整个任期内担任公司的董事；
(Ii)填写、签署及提交本附例第二条第四节或本公司董事一般规定的所有问卷、申述及协议；及
(Iii)提供必要的补充信息，以便董事会决定：(A)以下(K)段提及的任何事项是否适用；(B)除根据公司的公司治理准则被视为绝对无关紧要的关系外，该股东被提名人是否与公司有任何直接或间接的关系；或(C)根据1933年证券法(“证券法”)或S-K(或任何继承人规则)第401(F)项(“证券法”)正在或曾经发生规则D规则(或任何后续规则)第506(D)(1)条规定的任何事件，而不考虑该事件对于评估该股东代名人的能力或诚信是否具有实质性意义。
如果合资格股东(或任何成分持有人)或股东被提名人向本公司或其股东提供的任何资料或通讯在所有重要方面不再真实和正确，或遗漏作出陈述所必需的重要事实，则须考虑到该等资料或通讯是在何种情况下
每名合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)须作出不具误导性的声明，就先前提供的资料中的任何瑕疵及纠正任何该等瑕疵所需的资料迅速通知秘书；为免生疑问，提供任何该等通告不应被视为补救任何该等瑕疵或限制本公司可就任何该等瑕疵而采取的补救措施(包括但不限于根据本附例)。
(J)任何股东提名人如被纳入本公司于特定股东周年大会的代表委任材料内，但退出该股东周年大会或不符合资格或不能在该股东周年大会上当选(但因该股东提名人的残疾或其他健康原因除外)，将不符合根据本条第二条第8节的规定成为未来两(2)届股东周年大会的股东提名人。任何股东被提名人如被列入本公司的股东周年大会委托书内，但其后被裁定在股东周年大会前任何时间不符合本章程第二条、第八节或本附例任何其他条文、公司注册证书或任何适用规例的资格要求，将没有资格在有关股东周年大会上当选。
(K)*根据本条第二款第8节，本公司无须在任何年度股东大会的委托书材料中包括一名股东被提名人，或在委托书已提交的情况下，允许提名一名股东被提名人(或就其投票)(并可宣布该项提名不符合资格)，即使公司可能已收到有关该表决的委托书：
(I)根据公司普通股上市所在的主要美国交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，谁不是独立董事，该人就《交易法》下的规则16B-3(或任何后续规则)而言不是“非雇员董事”，每种情况都由董事会决定；
(Ii)担任董事会成员会违反或导致公司违反本附例、公司注册证书、公司普通股交易所在的主要美国交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或法规；
(Iii)在过去十(10)年内，在过去十(10)年内在刑事诉讼中被定罪，或受到根据证券法颁布的法规D规则506(D)所规定类型的命令的人，他是1914年修订的克莱顿反垄断法第8节所定义的竞争对手的高级人员或董事，或者是未决刑事诉讼的标的；
(Iv)调查合资格股东(或任何成分持有人)或适用的股东提名人是否以其他方式违反或未能遵守任何材料
遵守第二条第八款规定的义务或第二条第八款要求的任何协议、陈述或承诺；或
(V)考虑合资格股东是否因任何原因而不再是合资格股东，包括但不限于截至适用股东周年大会日期为止并不拥有委托书所需股份。
第(I)、(Ii)和(Iii)款以及第(Iv)款(在与股东代名人的违约或失败有关的范围内)将导致根据本条第二条的规定将不符合资格的特定股东代名人的第8节排除在委托书材料之外，或者，如果委托书已经提交，则该股东代名人不符合被提名的资格；但是，第(V)款和第(Iv)款与合格股东(或任何组成股东)的违约或失败有关，将导致该合格股东(或任何组成股东)所拥有的有表决权股票被排除在代理访问请求所需股份之外(如果代理访问通知不再由符合资格的股东提交，则根据本条款第二条第8节将适用股东的所有股东被提名人排除在适用的股东年度会议之外，或者，如果委托书已经提交，所有该等股东的股东提名人不符合提名资格)。
(L)：尽管本细则第二章第8节有前述规定，倘若发出代表委任通知的合资格股东(或其合资格代表)没有出席本公司股东周年大会以提出提名或建议业务，则该提名将不予理会，而建议业务亦不得处理，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。
第三条
董事
第一节规定职责和权力。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。除本附例明确授予董事会的权力外，董事会可行使公司的所有权力，并执行法规、公司注册证书或本附例要求股东行使或履行的所有合法行为和事情。
第二节人数和任期。在任何类别或系列优先股持有人权利的规限下，组成董事会的董事人数应不时完全根据本公司在没有空缺的情况下所拥有的董事总数(“整个董事会”)的过半数通过的决议来确定，但最多不得超过十六(16)名董事。组成整个董事会的授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
除公司注册证书另有规定外，除根据公司注册证书规定或厘定的任何系列优先股持有人(“优先股董事”)的权利另有规定外，董事会应按其各自任职的时间分为三(3)类，指定为第I类、第II类及第III类，数目应合理地尽量相等。第I类董事的第一(1)届任期于生效日期后召开的第一次股东年会(“第一届年会”)届满。第II类董事的第一(1)届任期于生效日期后召开的第二次(第二)年度股东大会(“第二次年会”)届满。第三类董事的第一(1)届任期将于生效日期后召开的第三届(第三届)股东年会(“第三届年会”)届满。在第一届年会上，将选出第一类董事，任期至第三届年会结束。在第二届年会上，选举产生第二类董事，任期至第三届年会结束。自第三届股东周年大会及其后的所有股东周年大会起，董事会将不再按DGCL第141(D)条分类，所有董事的任期均由选举产生，至下一届股东年会时届满。于第三届股东周年大会前，如董事(优先股董事除外)的人数不时增加或减少，则每类董事的人数须在合理可能的情况下分配为接近相等的数目。
第三节董事选举。除公司注册证书及本附例另有规定外，董事应在公司注册证书所指明的股东周年大会上选出，而公司的每名董事的任期至该董事的继任者选出并符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。
第四节举行例会。除本附例外，董事会例会在紧接股东周年大会后于同一地点举行，或董事会可能决定的其他日期、时间及地点举行。董事会可藉决议规定举行额外例会的日期、时间及地点(如有)，而除该决议外，并无其他通知。
第五节召开特别会议。董事会特别会议应根据董事会主席、首席执行官或当时在任的董事会过半数成员的要求召开。有权召开董事会特别会议的人，可以确定会议地点、日期和时间。
第六节举行电话会议。任何董事或全体董事可以通过电话会议、视频会议或所有与会人员都能听到的任何通讯方式参加董事会会议或董事会委员会会议，参加会议即构成亲自出席会议。
第七节会议通知。任何董事会特别会议的通知应以书面形式通知每个董事在其业务或住所，以专人递送，头等或隔夜邮件或特快专递服务，电子邮件或传真，或口头电话。如果是通过头等邮件邮寄的，该通知在会议前至少五(5)天寄到按上述地址寄出的美国邮件并预付邮资后，应视为已充分送达。如果是隔夜邮寄或快递服务，当通知在会议前至少二十四(24)小时送达隔夜邮件或快递服务公司时，该通知应被视为已充分送达。如果是通过电子邮件、传真、电话或亲手发送的通知，当通知在开会前至少十二(12)小时发送时，应被视为已充分送达。董事会任何例会或特别会议的事项或目的，均无须在该等会议的通知中列明。如所有董事均出席或未出席董事根据本附例第VIII条第2节免除会议通知，则会议可于任何时间举行而毋须通知。
第八节法定人数。在本附例第III条第9节的规限下，相当于整个董事会至少过半数的全体董事应构成处理业务的法定人数，但如在任何董事会会议上出席人数不足法定人数，则出席的董事过半数可不时休会，无须另行通知。出席法定人数会议的董事过半数的行为，为董事会的行为。出席正式组织的会议的董事可以继续处理事务，直到休会，尽管有足够多的董事退出，留下不到法定人数。
第9款.招聘空缺。在符合适用法律和任何系列优先股持有人关于该系列优先股的权利的情况下，除非董事会另有决定，否则因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因造成的空缺，以及因任何核定董事人数的增加而产生的新设董事职位，只能由剩余董事的多数票(尽管少于董事会的法定人数)或由唯一剩余的董事填补，如此选出的董事应任职至该类别的下一次选举(如果有)为止。该董事须获选担任该职位，直至其继任者妥为选出及符合资格为止，或直至任何该等董事于较早前去世、辞职、免职、退休或丧失资格为止。尽管有上述规定，自第三届股东周年大会起及之后，按此方式选出的任何董事的任期至下一届董事选举及其继任者妥为选出及符合资格为止，或直至任何有关董事于较早前去世、辞职、免任、退任或丧失资格为止。组成整个董事会的授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
第十节董事会主席。董事会主席从董事中推选，可以是首席执行官。董事长主持董事会的所有会议。董事会主席、副董事长、首席执行官缺席的
董事会会议由董事长指定的董事首席执行官、总裁或其他董事主持。
第11节选举委员会。董事会可指定董事会认为适当的任何此类委员会，该委员会应由一(1)名或多名公司董事组成。董事会可指定一(1)名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。任何此类委员会均可在法律允许的范围内行使指定决议规定的权力和承担指定决议规定的责任。各委员会应保存会议记录，并酌情向董事会报告会议情况。
除董事会另有规定外，任何委员会的过半数成员可以决定其行动，并确定其会议的时间和地点。此类会议的通知应按照本附例第三条第七节规定的方式通知委员会的每一名成员。董事会有权随时填补任何此类委员会的空缺、更改其成员或解散任何此类委员会。本章程不得被视为阻止董事会任命一个或多个委员会，这些委员会全部或部分由非公司董事组成；但任何委员会不得拥有或可能行使董事会的任何权力。
第12条。不允许移除。在任何一系列优先股持有人权利的规限下，本公司任何董事(S)均可在下列任何时间由至少多数有表决权股份的持有人以赞成票罢免：(A)直至第三届股东周年大会或董事会不再根据本公司第141(D)条分类的其他时间，仅因有表决权股份的过半数持有人投赞成票而被罢免；以及(B)从并包括第三届股东周年大会或董事会不再根据本公司第141(D)条分类的其他时间。无论有无理由，由持有多数投票权股票的持有者投赞成票。
第13款.在不开会的情况下采取行动。董事会或其委员会可在董事会或委员会(视属何情况而定)的任何会议上采取要求或准许采取的任何行动，但在采取行动之前或之后，董事会或委员会(视属何情况而定)的所有成员须以书面同意或以电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输或电子传输已与董事会或委员会的议事纪要一并提交。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
第14款. 董事的薪酬。 董事会可以通过当时的过半数董事的赞成票确定董事为公司提供服务的费用或报酬，包括出席董事会或其委员会会议。 本文所载的任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。
第四条
高级船员
第一节选举产生的官员。本公司选出的高级职员包括行政总裁一名、总裁一名、司库一名、秘书一名及董事会不时认为适当的其他高级职员或助理职员。任何数量的职位都可以由同一人担任。所有由董事会选举产生的高级职员和助理职员，在符合本第四条具体规定的情况下，各自具有与其各自职位相关的一般权力和职责。该等高级职员和助理职员还应具有董事会或董事会任何委员会不时授予的权力和职责。董事会或其任何委员会可不时选举其他高级管理人员和助理高级管理人员(包括一(1)名或多名助理副总裁、助理秘书和助理财务主管)以及为开展公司业务所必需或适宜的代理人。行政总裁亦可委任助理人员和代理人。该等其他高级职员、助理高级职员及代理人须按本附例所规定或董事会或该委员会或行政总裁(视属何情况而定)所订明的条款履行职责及任职。
第二节选举和任期。当选的公司高级职员由董事会选举产生。每名人员的任期直至该人员的继任者已妥为选出并具备资格为止，或直至该人员较早前去世、辞职或免职为止。
第三节现任首席执行官。行政总裁须负责本公司的业务及事务的一般管理及监督及责任，并须履行适用法律可能规定与该职位有关的所有职责及董事会适当要求行政总裁履行的所有其他职责。经董事会选举，公司首席执行官还可以兼任总裁。
第四节：由总裁主持。如果董事会选举总裁为非首席执行官，总裁将以一般执行人员的身份行事，协助首席执行官管理和运营公司的业务，并对公司的政策和事务进行全面监督。
第五节副总统的任命。每名副总裁，包括被指定为执行董事、高级主管或其他职务的任何副总裁，应拥有董事会、首席执行官或总裁分配给该副总裁的权力和履行其职责。
第六节担任财务主管。司库对公司资金的收付、保管和支付实行全面监督。总体而言，司库应履行司库职务的所有附带职责，并具有董事会、首席执行官或总裁不时规定的其他权力和职责。
第七节副秘书长。秘书应将董事会、董事会委员会和股东的所有会议记录保存或安排保存在为此目的提供的一(1)本或多本簿册中。运输司须确保所有通知均按照本附例的条文及适用法律的规定妥为发出。秘书应确保适当保存和归档适用法律要求保存和归档的账簿、报告、报表、证书和其他文件和记录。秘书一般须履行秘书职位的所有附带职责，以及董事会、行政总裁或总裁不时委予该秘书的其他职责。
第8节提高高级船员的薪酬。高级职员的工资由董事会不定期确定。本协议并不妨碍任何高级人员以任何其他身份(包括董事)为本公司服务，或以任何身份为本公司的任何股东、附属公司或联营公司服务并因此获得适当报酬。
第9节助理警官和代理人的薪酬。除非董事会另有决定，否则行政总裁有权厘定及厘定及不时更改由董事会或行政总裁选举或委任的本公司所有助理人员及代理人的薪酬，包括但不限于每月或其他定期薪酬及奖励或其他额外薪酬。
第10节。不允许移除。任何由董事会选举产生的高级职员或代理人，均可经全体董事会过半数的赞成票，在有无理由的情况下被免职。由行政总裁委任的任何助理人员或代理人，不论是否有理由，均可由行政总裁免职。除雇佣合约或雇员递延补偿计划另有规定外，任何获选人员或助理人员在其继任人当选、去世、辞职或免职(以较早发生者为准)后，不得因该等选举而向公司索偿任何合约权利。
第11节.招聘职位空缺。新设立的选举产生的职位和因死亡、辞职或免职而出现的选举产生的职位空缺，可以由董事会填补。首席执行官或总裁因去世、辞职或免职而出现的职位空缺，可由首席执行官或总裁填补。
第五条
股票凭证和转让
第一节发行股票；转让。除非董事会另有决定，否则本公司每位股东的利益将不受证明。
公司的股票应由公司的股票持有人亲自或在公司的账簿上转让，如有凭证的股票
如属无证书股份，则在收到股份登记持有人或以书面形式正式授权的有关人士的正式转让指示后，以及在遵守有关以无证书形式转让股份的适当程序后，正式签立，证明签署的真实性，以证明签署的真实性。就任何目的而言，任何股额转让对地铁公司而言均属无效，除非该股额转让已藉记项记入地铁公司的股票纪录内，并显示由谁转让及向谁转让。
股票(如有)应按董事会决议规定的方式签署、会签和登记，该决议可允许在该等股票上的全部或部分签名以传真方式进行。如已签署证书或已在证书上加上传真签署的任何高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。
即使本附例有任何相反规定，在公司的股票于证券交易所上市的任何时间，公司的股票均须符合该交易所所订立的所有直接登记制度的资格规定，包括任何有关公司的股票有资格以簿记形式发行的规定。公司股票的所有发行和转让均应登记在公司的账簿上，并应包括符合这种直接登记制度资格要求的所有必要信息，包括股票发行人的姓名和地址、发行的股票数量和发行日期。董事会有权制定其认为必要或适当的规则和条例，以证书形式(如有)和非证书形式发行、转让和登记公司股票。
第二节证件可能遗失、被盗或损毁。如适用，不得发出公司股票股票以取代任何指称已遗失、损毁或被盗的股票，除非出示有关该等遗失、损毁或被盗的证据，并按董事会或任何财务人员酌情决定所需的金额、条款及担保人向公司交付弥偿保证债券。
第三节记录拥有者的权利。除适用法律另有要求外，公司应有权承认登记在其账面上的人作为股份拥有人收取股息和投票的独有权利，并要求登记在其账面上的人承担催缴和评估责任，并且不受约束承认任何其他人对该股份或该等股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论是否有有关的明示或其他通知。
第4节：所有转账和登记代理。本公司可不时在董事会或行政总裁或总裁不时决定的一个或多个地点设立一(1)个或多个转让办事处和登记处。
第六条
合约、委托书等
第一节保护所有合同。除适用法律、公司注册证书或本附例另有要求外，任何合同或其他文书均可由董事会不时指示的一名或多名公司高管以公司名义并代表公司签署和交付。这种授权可以是一般性的，也可以局限于董事会可能决定的特定情况。董事会主席、任何副主席、首席执行官、董事总经理总裁、任何副董事总裁、秘书、司库及董事会选举产生的公司任何其他高级职员均可代表公司签署、确认、核实、订立、签立及/或交付任何协议、申请、债券、证书、同意、担保、按揭、授权书、收据、免除、放弃、合约、契据、租约及任何其他文书，或其任何转让或背书。在受到董事会或董事会主席的任何限制的情况下，公司的首席执行官、总经理总裁、副董事长总裁、秘书、司库或董事会选举产生的公司其他高级职员可以将合同权力转授给其管辖范围内的其他人，但有一项谅解，即这种转授并不解除该高级职员行使该等转授权力的责任。
第二节禁止代理。除非董事会通过的决议另有规定，否则董事会主席、首席执行官、总裁或董事会选出的任何一名或多名公司高级职员可以公司的名义并代表公司，在该其他实体的股票或其他证券的持有人会议上投票表决公司有权作为该其他实体的股票或其他证券的持有人投下的票，或书面同意。并可指示获如此委任的人投票或给予同意的方式，并可以公司名义及代表公司并盖上公司印章或其他方式，签立或安排签立其认为在处所内必需或适当的所有书面委托书或其他文书。
第七条
分红
股息可在董事会行使绝对酌情权决定及指定的时间及数额宣派及支付，但须受法律及公司注册证书所施加的限制及限制所规限。
第八条
杂项条文
第一节加盖公章。如果公司有公司印章，公司印章上应刻有“特拉华州公司印章”、公司名称及其组织年份。该印章可藉安排将该印章或其传真件盖印或加盖或以任何其他方式复制而使用。
第二节放弃通知。当根据公司条例、公司注册证书或本附例的规定须向本公司的任何股东或董事发出任何通知时，不论是在通知所述的时间之前或之后，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或有权获得通知的人以电子传输的放弃，应被视为等同于发出通知。股东或其董事会或委员会的任何年度或特别会议将处理的事务，或其目的，均不需在该会议的任何放弃通知中指明。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。
第三节.允许辞职。任何董事或任何高级职员(不论是经选举或委任)均可随时向董事会主席、行政总裁或秘书发出辞职书面通知，而有关辞职应自董事会主席、行政总裁或秘书接获通知当日营业时间结束之日起生效，或于通知内指定的较后时间生效。除该通知所指明的范围外，董事会或股东无须采取任何正式行动以使任何该等辞职生效。
第九条
财政年度
公司的财政年度应于每年9月第三十（30）日最近的星期五结束;但董事会有权随时通过正式通过的决议确定公司的不同财政年度。
第十条
赔偿
第一节要求赔偿。曾是或是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由地铁公司提出或根据地铁公司的权利提出的诉讼除外)(下称“法律程序”)的一方或被威胁成为该等受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(下称“法律程序”)的一方的每一人，其理由是该人或他或她是其法律代表的人是或曾经是，在本条第X条有效期间的任何时间(不论该人在据此寻求任何弥偿或预支开支时，或在与此有关的任何法律程序存在或提起时，是否继续以该身分服务)，是或曾经是董事或
公司、或现在或过去应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人(每个该等董事或高级人员，以下称为“受弥偿人”)应(并应被视为具有合同权利)由公司(以及公司通过合并或其他方式的任何继承人)在现有或此后可能不时修订或修改的最大程度上由公司(以及公司的任何继任者)授权和使其不受损害(但在任何该等修订或修改的情况下，仅在该等修订或修改允许本公司提供比DGCL在该修订或修改前允许本公司提供的弥偿权利更大的赔偿权利的范围内，就该人士实际及合理地因此而招致的所有开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项而言，如该人士真诚行事，并以合理地相信符合或不反对本公司最大利益的方式行事，且就任何刑事诉讼而言，该人士并无合理理由相信该人士的行为是违法的，则本公司才可提供更大的弥偿权利。
第二节费用的垫付。在DGCL允许的最大范围内，如现有的或此后可不时修改或修改的(但在任何此类修改或修改的情况下，仅在此类修改或修改允许公司提供比所述法律允许公司在修改或修改之前提供的更大的预支费用的权利的范围内)，每个受赔人均有权(并应被视为具有合同权利)，而不需要董事会采取任何行动。由公司(以及公司通过合并或其他方式的任何继承人)支付该受赔人在诉讼最终处置之前因诉讼而发生的费用；公司应在收到索赔人要求预付款的一份或多份声明后二十(20)天内支付预付款；但如署长要求支付董事或高级人员以董事或高级人员身分所招致的开支(除适用法律特别规定外，不得以该人在董事期间曾以或正在提供服务的任何其他身分提供服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)，只可在该董事或高级人员或其代表向公司交付承诺后支付，如果最终司法裁决裁定该董事或该人员根据本附例或其他规定无权就该等开支获得弥偿，而该司法裁决并无进一步的上诉权(“最终处置”)，则该人员有权偿还所有预支款项。
第三节赔偿的确定。本条款第X条下的任何赔偿(除非由法院下令)应仅由公司在确定在特定情况下对受赔偿人进行赔偿是适当的情况下，根据特定案件的授权作出，因为该人已达到DGCL规定的适用行为标准。对于在作出上述决定时身为董事或本公司高级职员的受弥偿保障人，该项决定应(I)由并非该法律程序一方的董事以过半数票作出，即使不足法定人数，(Ii)由由该等董事以过半数票指定的委员会作出，即使该等董事人数不足法定人数，
(Iii)如无该等董事，或如该等董事如此指示，则由独立法律顾问在该独立法律顾问的书面意见中作出决定，或(Iv)由股东作出决定。
第四节权利的非排他性。本条第X条赋予任何人士的权利，不排除该人士根据任何法规、公司注册证书的规定、公司章程、协议、投票或股东或董事的同意而可能拥有或其后取得的任何其他权利。此外，本第X条并不限制本公司酌情向根据本第X条本公司没有义务赔偿或垫付开支的人士作出赔偿或垫付开支的能力。董事会有权授权董事会指定决定是否根据本段向任何人士作出赔偿的高级人员或其他人士。
第5节：签署赔偿协议。董事会有权促使公司与公司的任何董事、高级管理人员、员工或代理人，或应公司要求作为董事的其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员、员工或代理人的任何人订立赔偿合同，为该人提供赔偿权利，包括员工福利计划。此种权利可大于本条第十条所规定的权利。
第六节继续赔偿。即使该人士已不再是受弥偿人，并须为其遗产、继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益而作出赔偿及预支开支的权利，该等权利仍将继续存在；但如任何该等人士就其发起的法律程序(或部分法律程序)寻求赔偿，本公司应仅在该法律程序(或部分法律程序)获董事会授权的情况下，方可向该等人士作出赔偿。
第7节修订或废除的效力。本第X条的规定应构成公司与作为或曾经担任受弥偿人(不论是在本附例通过之前或之后)的每一位个人之间的合同，考虑到该人履行该等服务，并且根据本第X条，公司打算对每一位现任或前任受弥偿人具有法律约束力。对于现任和前任受赔者，根据本第X条授予的权利是现有的合同权利，这些权利在本附例通过后立即被视为完全归属。对于在本附例通过后开始服务的任何受偿人，根据本第X条所赋予的权利应是现有的合同权利，该等权利应在该受补偿人以符合本第X条利益的身份送达后立即完全归属并被视为已完全归属。本第X条的任何取消或修订不得剥夺任何人因在该等取消或修订之前发生的所谓或实际行为或不作为而产生的任何本条款下的任何权利。
第八节不发出通知。根据第X条规定要求或允许向公司发出的任何通知、请求或其他通信应以书面形式送达，并亲自送达或通过传真、隔夜邮件或快递服务、挂号或挂号信发送，
预付邮资，要求退回收据给公司秘书，并只有在秘书收到后才生效。
第9节.要求可分割性。如本附例的任何一项或多项条文因任何理由而被裁定为无效、非法或不可执行：(1)本附例其余条文(包括但不限于本附例任何一段的每一部分，包括但不限于本附例任何一段的每一部分，包括任何被视为无效、非法或不可强制执行的条文，本身并不被视为无效、非法或不可强制执行)的有效性、合法性及可执行性，不得因此而受到影响或损害；及(2)在可能范围内，本附例的条文(包括但不限于本附例任何一段内载有被视为无效、非法或不可强制执行的条文的每一上述部分)的解释，须使被视为无效、非法或不可强制执行的条文所显示的意图得以实施。
第十一条
修正案
第一节股东的责任。在公司注册证书条文的规限下，本附例可在本公司任何股东特别大会上正式提出修订、更改、更改或废除，或在本公司股东特别大会上正式通过新附例(但须在该特别大会的通知中发出有关该等目的的通知)，或在任何股东周年大会上，由有表决权股份的过半数持有人投赞成票。
第二节董事会的职责。在符合特拉华州法律、公司注册证书和本章程的前提下，董事会也可以对本章程进行修订、变更、更改或废除，或通过新的章程。