美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据证券第13或15（d）条

1934年《交换法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023年9月29日

威斯蒂斯公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

500 Colonial Center Parkway，140套房

佐治亚州罗斯韦尔30076

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

注册人电话号码，包括地区代码：（470）226-3655

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐根据证券法(17 CFR 230.425)根据规则425提交了书面通信。

☐将根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条规则征集材料

☐将根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开业前通信。

☐将根据《交易法》(17 CFR 240.13(C))第13E-4(C)条规定进行开业前通信。

根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01.这意味着达成实质性的最终协定。

2023年9月30日，Aramark(“Aramark”)完成了先前宣布的制服和工作场所用品业务的分离(“分离”)，方法是按比例向截至2023年9月20日(“记录日期”)交易结束的Aramark股东分派130,725,188股Vestis Corporation(“公司普通股”)普通股(“公司普通股”)，每股面值0.01美元。分配于美国东部时间2023年9月30日凌晨12点01分(“生效时间”)生效。作为分销的结果，该公司现在是一家独立的上市公司，公司普通股在纽约证券交易所上市，代码为“VSTS”。

分居和分配协议

2023年9月29日，本公司与Aramark签订了分离和分配协议(“分离和分配协议”)，该协议确定了与分离和分配有关的资产、负债和合同将转让给公司和Aramark，并规定了这些转移和假设发生的时间和方式。分离和分配协议要求Aramark和公司尽最大努力采取一切合理必要、适当或可取的行动，以完成和使分离和分配协议预期的交易生效。

分离与分配协议规定，在符合分离与分配协议的条款和条件下：(I)与Aramark的制服和工作场所用品业务有关的某些资产由本公司或其一家子公司保留或转让；(Ii)与Aramark的制服和工作场所用品业务相关的某些负债由本公司保留或转让给本公司；及(Iii)第(I)和(Ii)款所述以外的所有资产和负债由Aramark保留或转让给Aramark。

《分离和分配协议》规定了双方在分离和分配完成后在分配方面的权利和义务。此外，《分居和分配协定》规定了索赔、释放、赔偿、保险、争端解决和费用的处理。一般而言，每一方都将对因其自身业务或其承担或保留的法律责任而产生的所有未决、威胁和未主张的法律问题承担责任，并将赔偿另一方因该等承担或保留的法律问题而产生或产生的任何责任。

本第1.01条规定的《分离和分配协议》的描述通过参考《分离和分配协议》的完整条款和条件进行整体限定，该《分离和分配协议》作为本协议的附件2.1存档，并通过引用并入本文。

过渡服务协议

2023年9月29日，本公司与Aramark签订了过渡性服务协议(“过渡性服务协议”)，该协议规定了公司与Aramark及其关联公司将在临时过渡期的基础上相互提供各种服务的条款，包括但不限于行政、信息技术和网络安全支持服务以及某些金融、财政、税务和政府职能服务。这些服务的提供方式将与过去的做法一致，或与Aramark目前执行此类服务的方式保持一致。定价将以成本或成本加成为基础(基于提供服务的一方发生的实际成本，加上固定百分比)或按小时费率计算。将向接受每项过渡服务的一方提供合理的信息，以支持提供服务的一方对此类过渡服务的收费。

服务于2023年9月30日开始，不迟于2023年9月30日后24个月终止。接收方可通过事先书面通知服务提供者并支付任何适用的逐步终止费用来终止任何服务。

除若干例外情况外，根据过渡性服务协议提供服务的每一方的责任一般限于另一方根据过渡性服务协议在过去12个月(或如尚未过去12个月则为较短期间)内实际支付予该方的总费用。

过渡服务协议还规定，服务提供者不对服务接受者的任何利润损失、特别、间接、附带、后果性、惩罚性、惩罚性、远程、投机性或类似的损害承担责任。

本第1.01项规定的《过渡服务协议》的描述通过参考《过渡服务协议》的完整条款和条件进行整体限定，该《过渡服务协议》作为本协议的附件10.1存档，并通过引用并入本文。

《税务协定》

于2023年9月29日，本公司与Aramark订立税务事宜协议(“税务事宜协议”)，规管双方在税务责任及利益、税务属性、准备及提交报税表、控制审计及其他税务程序及其他与税务有关的事宜方面各自的权利、责任及义务。

税务协议规定了特别规则，在分配或某些相关交易未能符合美国联邦所得税免税交易的条件下分配纳税义务(不包括Aramark股东获得的代替零碎股份的任何现金)。根据税务事宜协议，本公司同意赔偿Aramark及其联属公司因本公司作出任何不正确陈述或收购本公司股票或资产，或因本公司采取任何其他行动或未能采取行动而招致的任何及所有与分销及若干相关交易有关的税务责任。即使Aramark允许公司采取以下与税收相关的契约所禁止的行动，这一赔偿也将适用。

根据税务事宜协议，本公司同意订立载有旨在维持分销及若干相关交易的免税地位的限制的契诺。只有当公司获得并向Aramark提供美国国税局的裁决或具有公认国家地位的美国税务律师或会计师的意见时，公司才可采取这些公约禁止的某些行动，且在每种情况下，Aramark的唯一和绝对自由裁量权均令其满意，表明此类行动不会危及这些交易的免税地位，或者Aramark放弃此类要求。本公司被禁止采取任何行动或没有采取任何行动，如果该行动或没有采取行动对这些交易的免税状态产生不利影响，或可以合理地预期在所有相关时间段内对这些交易的免税状态产生不利影响。在分配日期后两年结束的期间内，税务事项协议包括对公司以下各项的具体限制：(I)停止从事公司的贸易或业务；(Ii)发行或出售股票或其他证券(包括可转换为公司股票的证券，但不包括某些补偿安排)；(Iii)清算或与任何其他人合并或合并；(Iv)修改公司的公司注册证书(或其他组织文件)或采取任何其他行动，无论是通过股东投票或其他方式，影响公司普通股的投票权；(V)在正常业务过程以外出售资产；及(Vi)进行任何其他公司交易，而该等交易会导致本公司的总股本变动达50%或以上。

本第1.01项所载的税务协议的描述，通过参考税务协议的完整条款和条件而有保留，该协议作为本协议的附件10.2存档，并通过引用并入本文。

《员工事务协议》

于2023年9月29日，本公司与Aramark订立《员工事宜协议》(“员工事宜协议”)，就雇佣事宜、员工薪酬及福利计划及计划及其他相关事宜分配责任及责任。它还规定了与每家公司的前雇员、现任雇员和非雇员董事有关的某些薪酬和员工福利义务，以及Aramark在分离之前授予的基于股权的奖励的条款。

雇员事宜协议“规定，除非另有规定，每一方均须就离职后补偿及福利事宜负责与该方及其附属公司的现任及前任雇员有关的责任。

本项目1.01项下对《员工事项协议》的描述通过参考《员工事项协议》的完整条款和条件进行了完整的限定，该《员工事项协议》作为本协议的附件10.3存档，并通过引用并入本文。

赔偿协议

于2023年9月29日，本公司与各董事及高级管理人员订立赔偿协议(“赔偿协议”)。除某些例外情况外，赔偿协议在适用法律允许的最大范围内向每个上述董事或官员提供赔偿，以对抗因该人是或曾经是董事或官员(视情况而定)而产生的任何索赔所产生的费用、判决、罚款和其他金额，并规定了预支费用的权利。

根据本条款1.01对赔偿协议的描述通过参考《赔偿协议格式》的完整条款和条件进行限定，该格式作为本协议的附件10.4存档，并通过引用并入本文。

第2.03项：设立直接金融债务或登记人表外安排下的债务。

于2023年9月29日，本公司与一个由银行、金融机构及其他机构组成的银团进行优先担保融资，摩根大通银行担任行政代理及抵押品代理，总金额为18亿美元，包括一笔金额为8亿美元的定期贷款A-1部分(“定期贷款A-1”)、金额为7亿美元的定期贷款A-2部分(“定期贷款A-2”)，以及定期贷款A-1。一笔总额为3亿美元的循环信贷安排(“循环信贷安排”，以及与定期贷款安排一起的“信贷安排”)。循环信贷安排下的部分借款将以加元提供，并可根据循环信贷安排签发信用证。

定期贷款安排下的借款部分用于资助向Aramark的约14.57亿美元的现金转移。定期贷款A-1将于2025年9月29日(“期限A-1到期日”)到期，定期贷款A-2将于(I)2028年9月29日和(Ii)期限A-1到期日之前4个月的日期(“初始到期日”)到期，如果定期贷款A-1的任何部分(或延长、续期、退款或替换定期贷款A-1的任何部分的债务)截至该日期仍未偿还，并且在该日期具有2028年9月29日之前的预定到期日，则A-2将于该日期到期。循环信贷融资将于(I)2028年9月29日、(Ii)初始到期日及(Iii)循环信贷融资项下所有承担终止日期或循环信贷融资项下贷款到期及应付日期或循环信贷融资项下承诺终止日期(以较早者为准)到期。信贷融资项下的借款将根据本公司的选择，按有担保隔夜融资利率(“SOFR”)或基本利率(定义见就信贷融资订立的最终信贷协议(“信贷协议”))计算，另加保证金，最初为SOFR贷款的2.25%及基本利率贷款的1.25%，其后将根据本公司的总净杠杆率而浮动。

除若干惯常的例外情况外，本公司在信贷安排下的责任由本公司现有及未来全资拥有的国内材料附属公司担保。信贷融资项下的借款以本公司及担保人几乎所有资产的优先留置权作为抵押，但须受若干惯常例外情况所规限。

信贷便利包含某些陈述和保证、肯定、否定和金融契诺以及此类担保融资惯常发生的违约事件，包括对留置权、基本变动、负债、限制性付款、处置、投资和关联交易的限制，在每种情况下，均受若干重要和习惯性例外和限制的约束。

本第2.03项规定的信贷融资的描述是通过参考信贷协议的完整条款和条件来进行限定的，该条款和条件作为本协议的附件10.5存档，并通过引用并入本协议。

第5.01.项：登记人的控制权发生变化。

在分销之前，该公司是Aramark的全资子公司。2023年9月30日，Aramark在备案日完成了向Aramark股东分配公司普通股的工作。阿拉马克公司登记在册的股东以每两股阿拉马克公司普通股换取一股公司普通股，面值为0.01美元。分销完成后，本公司成为一家独立的上市公司，Aramark不保留对本公司的所有权权益。本报告表格8-K的1.01项下包括的对分配的描述通过引用并入本文。

项目5.02.批准董事或某些高级职员的离职；选举董事；任命某些高级职员；某些高级职员的补偿安排。

高级船员的委任

以下人士为本公司分派后的执行人员，其职位(S)如下：

有关公司高管的履历信息，请参阅日期为2023年9月11日的公司信息声明，该信息声明作为公司于2023年9月11日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-K表格的附件99.1(“信息声明”)中题为“管理层”的一节。该公司被任命的高管的薪酬信息可在“薪酬讨论和分析”部分的“信息声明”中找到。通过引用将信息声明的这些部分并入本第5.02项。

根据雇员事宜协议，Aramark与本公司各行政人员之间有关雇佣及离职后竞争的协议已于生效时间分配予本公司并由本公司承担。

布赖恩·约翰逊，47岁，在经销后担任该公司的首席会计官。约翰逊先生自2022年11月以来一直担任阿拉马克制服服务公司的首席会计官。从2017年9月到2022年10月，Johnson先生在Enerpac Tool Group Corporation工作，在那里他担任过多个财务和会计领导职务，最近的职务是副财务长兼首席会计官总裁。在加入Enerpac之前，Bryan于2006年2月至2017年8月在喜悦全球公司工作，并于1999年7月至2006年2月在普华永道从事担保业务。布莱恩就读于宾夕法尼亚州立大学，在那里他获得了会计学学士学位。

约翰逊先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，

约翰逊先生被任命为首席会计官。约翰逊先生与本公司任何董事或其他高管并无任何家族关系，亦无参与S-K规例第404(A)项所列的任何交易。

董事的辞职及委任

如先前披露，本公司董事会(“董事会”)由两名董事扩大至三名董事，自美国东部时间2023年9月26日(“交易前日期”)凌晨12时01分起生效。Tracy Jokinen获委任为董事会成员及董事会审核委员会(“审核委员会”)成员及主席，自交易前日期起生效。

2023年9月30日，董事会进一步扩大规模，从3名董事增加到8名董事，生效时间为生效时间。先前被任命为董事会成员的托马斯·翁德洛夫和詹姆斯·J·塔兰杰洛均辞去了董事会的职务，于生效时间之前生效。理查德·伯克、菲利普·霍洛曼、林恩·麦基、道格·佩茨、金·斯科特、玛丽·安妮·惠特尼和埃娜·威廉姆斯均于生效日期当选为董事会成员。

Lynn McKee和Doug Pertz将担任I类董事，任期将于2024年公司年度股东大会上届满。特蕾西·约基宁、玛丽·安妮·惠特尼和埃娜·威廉姆斯将担任二级董事，任期至2025年公司年度股东大会结束。理查德·伯克、菲利普·霍洛曼和金·斯科特将担任第三类董事，任期至2026年公司年度股东大会结束。

八名董事的个人履历和薪酬信息可在“信息声明”中的“董事”一节中找到，该信息声明通过引用并入本项目5.02。

截至生效时间：

·菲利普·霍洛曼被任命为董事会主席，道格·珀茨被任命为董事会副主席；

·理查德·伯克、道格·佩茨和玛丽·安妮·惠特尼被任命为审计委员会成员。特蕾西·约基宁将在分发后继续以审计委员会成员和审计委员会主席的身份任职；

·Doug Pertz、Tracy Jokinen和Ena Williams被任命为薪酬和人力资源委员会(“薪酬和人力资源委员会”)成员，Doug Pertz被任命为薪酬和人力资源委员会主席；

·理查德·伯克、菲利普·霍洛曼和埃娜·威廉姆斯被任命为董事会提名、治理和公司责任委员会(“提名、治理和公司责任委员会”)的成员，理查德·伯克被任命为提名、治理和公司责任委员会主席。

每名非雇员董事将获得与公司针对非雇员董事的薪酬计划一致的薪酬，该计划在信息声明中题为“董事薪酬”的一节下进一步描述，通过引用并入本第5.02项

激励计划

自2023年9月30日起，公司通过了《威斯蒂斯公司2023年长期激励计划》(以下简称《激励计划》)。激励计划的摘要可在信息声明中题为“兽医股票激励计划”的部分中找到。这样的描述通过引用并入本项目5.02中。此类描述受制于《奖励计划》的详细条款和条件，并通过参考《奖励计划》全文进行限定，该《奖励计划》作为附件10.6提交，并通过引用并入本文。

递延股票单位奖

在分配方面，董事会根据激励计划批准了从分配之日起至2024年1月31日生效期间向董事会每名非雇员成员发放递延股票单位的年度预聘金(“聘用人DSU奖励”)。每个定额特设奖的授予日期价值等于46,666.67美元。董事会还批准向董事会每位非雇员成员特别授予递延股票单位，以表彰每位非雇员董事在生效时间前所提供的独立咨询服务(“特别服务单位奖”，以及与聘任特别服务单位奖一起颁发的“特别特别服务单位奖”)。每一项特等奖的授予日期价值相当于(I)理查德·伯克、菲利普·霍洛曼、特蕾西·约基宁、林恩·麦基、道格·佩茨和埃娜·威廉姆斯每人18万美元，以及(Ii)玛丽·安妮·惠特尼40,000美元。

本条款5.02项下规定的对DSU奖项的描述通过参考《DSU奖项协议》格式的完整条款和条件进行整体限定，该协议作为本协议的附件10.7存档，并通过引用并入本文。

其他形式的奖励协议

本公司采取限制性股票单位奖励协议、股票期权奖励协议和绩效股票单位奖励协议的形式在激励计划下使用。前述授予协议的形式分别如本申请的附件10.8、10.9和10.10所示提交，并通过引用结合于此。

赔偿协议

本报告表格8-K中1.01项下包括的赔偿协议的说明在此引用作为参考。

第5.03.项：对公司章程或章程;在财政年度内的变化进行修订。

关于分销，本公司于2023年9月29日向特拉华州州务卿提交经修订及重述的公司注册证书(“经修订及重述的公司注册证书”)，该证书于美国东部时间2023年9月29日晚上11时59分起生效，并修订及重述其章程(“经修订及重述的附例”)，紧随其后生效。关于修订后的公司注册证书和修订后的章程的实质性规定的说明，可在信息说明中题为“Vestis股本说明”的部分中找到，该说明通过引用并入本项目5.03中。

前述对修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新发布的章程的描述并不完整，受修订和重新发布的注册证书以及修订和重新发布的章程的全文的限制，并通过参考全文加以限定，这些内容分别以表8-K的形式与本报告一起提交，如附件3.1和3.2所示，其中每一项均通过引用并入本第5.03项。

项目5.05.允许对注册人的道德守则进行修订，或放弃道德守则的一项规定。

关于分销，董事会通过了某些公司治理指南和商业行为政策，每种情况下都自2023年9月30日起生效。公司的公司治理准则和商业行为政策可在公司网站www.vestis.com上查阅。公司网站上的信息不构成本报告8-K表格的一部分，也不包含在本文中作为参考。

项目8.01.会议结束后举行的其他活动。

2023年10月2日，公司发布新闻稿，宣布分配完成，公司作为独立公司开始运营。新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

项目9.01.提供财务报表和展品。

(D)展览、展览、展览和展览。

__________________

†根据S-K规则第601(B)(2)项，某些附表和证物已被省略。公司同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或展品的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。