信贷协议

日期截至2023年9月29日

其中

本协议所涉及的金融机构，

作为贷款人和开证行

和

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理和抵押品代理

和

维斯塔斯公司，

作为美国借款人

加拿大亚麻布和地毯服务公司，

作为加拿大借款人

和

其他担保人不时在此

___________

摩根大通银行，N.A.

PNC资本市场有限责任公司

富国证券有限责任公司

Truist Securities，Inc.

高盛美国银行

道明银行，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

摩根大通银行，N.A.

PNC资本市场有限责任公司

富国证券有限责任公司

真实的银行

高盛美国银行

北卡罗来纳州道明银行

作为辛迪加代理

加拿大皇家银行资本市场

大写字母一，N.A.

丰业银行，

作为文档代理

目录

日期为2023年9月29日的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，本《协议》)由Vestis Corporation、特拉华州的一家公司(以下简称“美国借款人”)、加拿大亚麻和制服服务公司、一家根据加拿大法律组建的公司(“加拿大借款人”，并与美国的借款人和任何其他外国借款人一起，即“借款人”)、不时成为本协议当事人的美国联邦借款人的每一子公司、贷款人(如第I条所定义)、在此点名的开证银行之间签订。及摩根大通银行，N.A.作为贷款人的行政代理人(以该身分，称为“行政代理人”)及本协议项下抵押各方的抵押品代理人(以该身分，连同以该身分的继承人及受让人，称为“代理人”)。

鉴于借款人要求(A)某些定期贷款贷款人在截止日期以(I)向美国借款人发放8亿美元的A-1定期贷款(“A-1贷款”)和(Ii)向美国借款人发放7亿美元的A-2定期贷款(“A-2贷款”)的形式发放定期贷款；以及(B)循环贷款机构向借款人提供本金总额为3亿美元的初步循环承诺。

鉴于，(I)在结算日提供资金的定期贷款的收益将在结算日使用，(X)美国借款人向Aramark Uniform&Carel Group，Inc.(“Auca Group”)提供总计1486,000,000美元的公司间贷款的资金(统称为“结算日公司间贷款”)，其收益将由Auca Group用于偿还欠Aramark Services的部分公司间票据，公司(“Aramark”)在结算日(“指定还款”)未偿还的总金额为1,555,000,000美元，(Y)支付与上述有关的费用和开支；和(2)初始循环贷款的收益应不时用于一般公司用途。

因此，现在双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节列出了定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“AA参考时间”具有“适用数量”定义中规定的含义。

“被收购实体或企业”是指由美国借款人或任何受限制的子公司获得的任何个人、财产、企业或资产，但不得随后由美国借款人或该受限制的子公司出售、转让或以其他方式处置。

“后天负债”指，就任何指明人士而言，(A)在该人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人的负债，包括与该另一人合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司而招致的债务，或因预期该其他人与该指明人士合并或并入或成为该指明人士的受限制附属公司而招致的债务；及(B)以抵押该指明人士所取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。

“其他外国借款人”是指根据加拿大或其任何省或地区或任何其他合理司法管辖区的法律成立的美国外国借款人的任何受限制的子公司

令代理人和循环贷款人满意的，根据提交给代理人的高级职员证书被指定为本协议下的额外外国借款人，并根据本协议的附录和其他令代理人合理满意的文件成为本协议下的外国借款人；但在任何情况下，(I)在任何情况下，根据受制裁国家的法律组织的任何受限制子公司或作为受制裁个人的任何受限制子公司都不会成为额外的外国借款人，以及(Ii)如果是任何循环贷款下的任何额外外国借款人，则美国借款人应在不少于15个工作日之前向该循环贷款下的循环贷款人提供有关通知，并应在通知发出之日起五个工作日内向代理商和该等循环贷款人提供他们中任何一方可能合理要求的所有信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”的要求。

“调整后的CDOR”是指，就任何利息期间以加元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的CDOR乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的CDOR将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该利率应被视为下限。

“调整后期限SOFR”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率加(B)0.10%(10个基点)；但如果如此确定的调整后期限SOFR将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该利率应被视为下限。

“行政代理”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本协议而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)应指直接或间接拥有通过具有投票权的证券的所有权、协议或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。

“关联公司分配的权利”具有第2.04(K)节中赋予该术语的含义。

“关联交易”具有第6.05(A)节中赋予该术语的含义。

“代理商”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“代理人办公室”就任何货币而言，是指代理人的地址，以及代理人可能不时通知美国借款人和贷款人的有关该货币的账户。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“协议货币”具有第9.09(F)节中赋予该术语的含义。

“替代货币”是指除美元外可自由兑换成美元的任何合法货币。

“附属文件”的含义与第9.06(B)节所赋予的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于借款人或其任何子公司的、与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用金额”是指在任何时候(“AA基准时间”)，相当于(A)以下各项之和的金额，但不重复：

(I)扣除相当于综合净收入50%的金额(仅为此目的，不包括综合净收入)，在2023年9月30日至美国借款人最近结束的财政季度结束的期间(作为一个会计期间)，根据下文第(Iv)或(V)条增加适用金额的任何金额，或如果该期间的综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%。加号

(Ii)包括向美国借款人作出的任何现金、有价证券或合格收益，或发行美国借款人的股权的任何现金、有价证券或合格收益的金额(或已转换或交换为美国借款人的股权的债务证券和不合格股票)(在每种情况下，(X)排除的出资和(Y)指定优先股除外)美国借款人从紧接成交日期后的营业日(包括AA参考时间)收到的任何现金、有价证券或合格收益，加上

(Iii)根据下文第(B)(Ii)款尚未反映为综合净收入增加或反映为资本回报或视为此类投资金额减少的任何(1)分派现金、有价证券或合资格收益的数额，以及(2)美国借款人或任何受限制附属公司从不受限制附属公司收取的现金、有价证券或合资格收益的股息，以及(2)从不受限制的附属公司收取的现金、有价证券或合资格收益的股息

(Iv)在尚未根据下文(B)(Ii)条反映为资本返还或此类投资金额被视为减少的范围内，扣除以现金或有价证券形式收到的总金额，以及由美国外国借款人真诚确定的美国外国借款人及其受限制附属公司在截止日期后通过出售或其他处置(美国外国借款人或受限制附属公司除外)依据“允许投资”定义第(R)条作出的投资而收到的合格收益的公平市场价值。回购和赎回此类投资(美国借款人或任何受限制的子公司除外)以及偿还构成此类投资的贷款或垫款，加上

(v)    [保留区]，加号

(Vi)扣除(X)112,500,000美元和(Y)30%的较大者，以(X)112,500,000美元和(Y)30%的较大者计算在AA参考时间之前最近结束的测试期，外加

(Vii)确定任何减少的金额，外加

减去(B)以下各项的总和(不重复)：

(I)公布自截止日期至机管局参考时间之前，根据第6.04(I)节作出的限制付款的实际总额；及

(Ii)扣除根据“准许投资”定义第(R)项而作出的实际投资总额(扣除有关该等投资的任何资本回报或被视为减少的该等投资的金额，包括但不限于将任何不受限制的附属公司重新指定为受限制附属公司或出售任何该等投资以换取现金或合资格收益)。

“适用的承诺费费率”是指每年相当于：

(A)关于初始循环融资机制的建议

(I)在根据第5.01(B)节提交截至2024年9月30日的财政季度的财务报表和根据第5.01(C)节提交相关合规证书之前，每年0.25%；

(Ii)此后，根据代理人根据第5.01(C)节收到的最新合规证书中规定的综合总净杠杆率，每年以下百分比：

因综合总净杠杆率的变化而导致的适用承诺费费率根据本条款(A)(Ii)的任何增加或减少，应于根据第5.01(C)节交付合规证书之日后的第三个工作日生效；但如果在第5.01(C)节所要求的日期之前仍未交付合规证书，则定价水平I将从第5.01(C)节规定的下一个工作日起适用。

要求交付该符合证书的日期，直至该符合证书交付之日后的第一个工作日；以及

(B)就任何新的循环贷款机制下的任何循环贷款而言，按照根据第2.19节订立的与此有关的补编中规定的“适用的承诺费费率”。

“适用贷款办公室”指，就每个贷款人而言，(A)其美国贷款办公室(如果贷款给美国借款人)，以及(B)其加拿大贷款办公室(如果贷款给加拿大借款人)。

“适用百分比”对于任何贷款人而言，是指该贷款人的贷款和承诺所代表的未偿还贷款和承诺总额的美元等值总额的百分比；但在第2.19节中，如果存在违约贷款人，则“适用百分比”应指该贷款人的美元等值于未偿还贷款和承诺总额(不考虑任何违约贷款人的贷款和承诺)的总美元等值的百分比。如果循环贷款已经偿还，并且承诺已经终止或到期，应根据最近生效的贷款和承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。根据上下文要求，适用于任何贷款人和任何类别的百分比应指该贷款人的贷款和该类别的承诺所代表的该类别的未偿还贷款和承诺总额的总美元等值的百分比。

“适用的预付款百分比”是指：(A)如果截至最近结束的财政季度最后一天的综合总杠杆率大于3.50至1.00，则为100%；(B)如果截至最近结束的财政季度最后一天的综合总杠杆率等于或小于3.50至1.00且大于3.00至1.00，则为50%；以及(C)如果截至最近结束的财政季度最后一天的综合总总杠杆率等于或小于3.00至1.00，则为0%。

“适用费率”是指每年等于以下百分比的百分比：

(A)关于A-1期贷款机制、A-2期贷款机制和初始循环贷款机制：

(I)在根据第5.01(B)节提交截至2024年9月30日的财政季度的财务报表和根据第5.01(C)节提交相关合规证书之前，(A)定期基准贷款为2.25%，以及(B)基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款为1.25%；

(Ii)此后，根据代理人根据第5.01(C)节收到的最新合规证书中规定的综合总净杠杆率，每年以下百分比：

因综合总净杠杆率的变化而导致的根据第(A)(Ii)条规定的适用费率的任何增加或减少，应于紧随第5.01(C)节合规证书交付之日之后的第三个工作日生效；但如果合规证书未在第5.01(C)节所要求的日期之前交付，则定价水平I将从合规证书被要求交付之日起的下一个工作日起适用，直至合规证书交付之日后的第一个工作日为止。

(B)就任何类别的任何新定期贷款或延期定期贷款或任何新循环贷款项下的任何循环贷款而言，根据第2.19节订立的有关该等贷款的附录所载的“适用利率”。

“经批准的电子平台”具有第9.01(D)(I)节中赋予它的含义。

“核准基金”具有第9.04(B)节赋予它的含义。

“阿拉马克”一词的含义与本书的独奏曲中的含义相同。

“资产出售预付款事件”是指对美国借款人或任何受限制子公司的任何业务单位、资产或其他财产的任何处置(包括对美国借款人或受限制子公司拥有的美国借款人的任何子公司的任何股权的任何处置)。尽管有上述规定，术语“资产出售预付款事件”不应包括第6.06节允许(或未明确禁止)的任何交易，但根据第6.06(J)、(N)或(P)节完成的交易除外。

“转让和假定”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由代理人以附件B或代理人批准的任何其他形式接受。

就回售交易而言，“可归属债务”是指在确定时，承租人在租赁剩余期限内支付租金的全部债务的现值(按当时A-2期贷款所承担的利率贴现)，这些贷款是SOFR贷款(就像当时此类贷款目前未偿还一样)，按年复利

该等回售及回租交易(包括该租赁已获续期的任何期间)；但如该等回售及回租交易导致资本化租赁债务，则该等交易所代表的债务金额将根据“资本化租赁债务”的定义厘定。

“澳卡集团”的含义与本演奏会中所阐述的相同。

“拍卖金额”具有本合同附件K所规定的含义。

“拍卖管理人”是指摩根大通或由美国借款人和代理人选择的另一家金融机构，在每种情况下都是以拍卖管理人的身份。

“拍卖程序”应统称为拍卖程序、拍卖通知、返回投标和借款人转让协议，其实质形式如本合同附件K所示，或拍卖管理人和美国借款人合理接受的其他形式，只要其与本合同的规定一致；但条件是，经美国借款人事先书面同意，拍卖管理人可修改或修改与任何借款人贷款购买有关的程序、通知、出价和借款人转让协议(但不包括任何贷款人在与该拍卖有关的报价中请求的定期贷款后的经济条款，但不包括增加拍卖金额或提高适用于该拍卖的折扣范围)；此外，在该拍卖截止日期和时间之前24小时之后，不得实施此类修改或修改。

“可用货币”是指美元、加元和根据第1.09节批准的任何其他货币。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何可用货币当时的基准而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定根据本协议计算的截至该日期的利息支付的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.18(E)节从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基调。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就实施欧洲议会和欧盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；以及(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指“美国法典”第11章(“美国法典”第11编，第101节及以后)，或任何后续法规。

“破产事件”，对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在代理人的善意决定下采取了任何行动，以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的司法管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

“破产计划”是指根据任何债务救济法进行的重组或清算计划。

“基本利率”指任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1/2的1.00%，及(C)在该日之前两个营业日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月利息期间的经调整期间SOFR加1.00%中最大者，但就本定义而言，任何一天的经调整期间SOFR应以凌晨约5：00的SOFR参考利率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。基本利率(或其任何组成部分)的任何变化应在该变化发生之日开盘时生效。如果根据第2.18节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在基准替代利率根据第2.18节确定之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文第(C)条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的基本利率低于1.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，该利率应被视为1.00%。

“基准利率贷款”是指以基准利率确定的计息贷款。

“基准”最初指，对于以可用货币计价的任何期限基准贷款而言，该可用货币的相关利率；如果基准转换事件和相关基准替换日期已就适用的相关利率或该可用货币当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.18(B)节的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理可以就适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但如果是以替代货币计价的任何贷款，则“基准替换”应指以下(B)段所述的替换：

(A)如果是以美元计价的任何贷款，则为(I)每日简单SOFR和(Ii)0.10%(10个基点)的总和；或

(B)支付下列金额：(I)由行政代理和借款人选定的适用货币的替代基准利率，以取代当时的-

适用可用期限的当前基准，适当考虑(A)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(B)确定基准利率以取代当时以适用可用货币计价的银团信贷安排基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(Ii)相关的基准替代调整；

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于任何适用的利息期间和该未调整的基准替换的任何设定的可用基准替换，对于适用的可用货币的当前基准的任何替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何替换，是指由管理代理和借款人为适用的可用基期选择的、适当考虑到(A)利差调整的任何选择或建议、或用于计算或确定该利差调整的方法的利差调整。有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，或(B)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以适用的未经调整基准取代当时以适用可用货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

“基准置换符合变更”是指，对于任何基准置换和/或任何术语基准循环贷款，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“利息期”的定义、“营业日”的定义或“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或营运事宜)行政代理在其合理酌情权下(在与借款人磋商后)决定可能是适当的，以反映该基准的采纳和实施，并允许行政代理以实质上符合市场惯例的方式管理该基准(或者，如果行政代理在其合理酌情权下决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基期(或其组成部分)停止提供的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，该基准的所有可用基调(或用于计算其的已公布部分)的第一个日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基调(或其组成部分)的所有可用基调已由监管监督确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但该等不具代表性将参照该(C)条所指的最新声明或公布而厘定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为发生了关于该基准的所有当时可用的承诺书(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(A)由该基准管理人或其代表发表公开声明或发布资料，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)。该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)在每一种情况下，为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的可用货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，公开声明或公布信息。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(C)由监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基调(或其组成部分)不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指就任何基准而言，(I)自根据该定义第(A)或(B)款规定的基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.18节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Ii)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.18节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止。

“福利计划”是指以下任何一种：(1)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)，(2)“守则”第4975节所界定的、受“守则”第4975节制约的“计划”，或(3)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或就ERISA标题I或守则第4975节的目的而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“董事会”指(A)就公司而言，是指该公司的董事会；(B)就合伙而言，是指该合伙的普通合伙人的董事会；(C)就任何其他人而言，是指履行类似职能的该人的董事会或委员会。

“董事会决议”就美国借款人而言，是指美国借款人董事会或其任何委员会正式通过的决议。

“借款人转让协议”是指，就根据拍卖程序第9.04(E)节完成的对美国借款人或其子公司的任何转让而言，基本上采用拍卖程序附件C的形式的转让和接受协议(可根据拍卖程序的定义不时修改)。

“借款人贷款购买”是指美国借款人或其子公司根据第9.04(E)节购买的任何定期贷款。

“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义；但一旦向任何外国借款人发放的所有贷款得到全额偿还，并退还为该外国借款人开具的所有信用证，则该外国借款人应不再构成本协议项下的“借款人”或“外国借款人”(或任何同等术语)。

“借款”是指在同一日期向同一借款人发放、转换或继续发放的同一类别、类型和币种的任何贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.02节的规定提出的借款请求，实质上是以本合同附件附件E的形式提出的，或由代理商批准的其他形式。

“营业日”是指任何非周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的日子，以及(A)如果适用的营业日与与加拿大最优惠利率、调整后的CDOR、加拿大最优惠利率贷款或CDOR贷款有关的通知、决定、资金和付款有关，则指一年中银行不需要或不被授权在加拿大多伦多关闭的一天，以及(C)涉及调整后期限SOFR(或其任何组成部分)的贷款和任何利率设置、资金、支付、任何涉及调整后期限SOFR(或其任何组成部分)的此类贷款的结算或支付，或参考调整后期限SOFR的任何其他此类贷款的交易，任何此类日期仅为美国政府证券营业日。

“加拿大借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“加元”和“加元”分别表示加拿大的法定货币。

“加拿大贷款办公室”就任何贷款人而言，是指在其行政调查问卷中指定为其“加拿大贷款办公室”的贷款人的办事处，或该贷款人不时向美国借款人和代理人指定的其他办事处。

“加拿大贷款方”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律成立的任何贷款方。

“加拿大方”的含义与第3.21节中赋予该术语的含义相同。

“加拿大最优惠汇率”是指在任何一天，由行政代理决定的汇率，以(I)等于彭博屏幕上上午10：15出现的PRIMCAN指数汇率的较高者为准。(I)路透社屏幕CDOR页面上显示的三十(30)天加元银行承兑汇票的平均汇率(或者，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该汇率的该其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)上午10：15。多伦多时间当日，加1%的年利率；但如果上述费率低于1%，则就本协议而言，该费率应被视为1%。由于PRIMCAN指数或CDOR的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或CDOR的这种变化的生效日期起生效并包括在内。

“加拿大最优惠利率贷款”是指以加拿大最优惠利率确定的利率计息的任何贷款。

“股本”是指(A)就公司而言，是公司股份；(B)就协会或商业实体而言，是公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(C)就合伙或有限责任公司而言，是合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及(D)任何其他权益或参与。

这赋予了一个人从发行人的利润和损失中分得一杯羹的权利，或者分配给发行人的资产的权利。

“资本化租赁债务”指除第1.08节另有规定外，在作出任何决定时，与资本租赁有关的负债金额，而该负债在当时须资本化，并根据公认会计原则在资产负债表(不包括资产负债表的附注)上反映为负债。

“分拆财务报表”是指截至2023年6月30日的财政季度，美国借款人的合并分拆资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表。

“现金等价物”是指：

(A)美元；

(B)购买10加元，或如属任何外国附属公司，则为其在正常业务过程中不时持有的当地货币；

(C)由美利坚合众国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自取得之日起到期日为24个月或以下；

(D)包括购买之日起一年或以下期限的定期存单、定期存款和欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每种情况下资本和盈余超过250,000,000美元的任何商业银行；

(E)为上文第(C)和(D)款所述类型的标的证券履行与任何符合上文第(D)款所述资格的金融机构订立的回购义务；

(F)被穆迪评为至少“P-1”或被S评为至少“A-1”的商业票据，每种票据均在发行之日起12个月内到期；

(G)所有投资基金将至少95%的资产投资于上文第(A)至(F)款所述类型的证券；

(H)美利坚合众国任何州或其任何政治分区发行的、具有穆迪或S公司可获得的两个最高评级类别之一、自收购之日起24个月或更短期限的、随时可出售的直接债券；

(I)由S评级为“A”或穆迪评级为“A2”或以上的人士所发行的债务或优先股，期限自收购之日起计12个月或以下；及

(J)在任何外国子公司的情况下，将期限和信贷质量与前述(A)至(I)项所述相当的投资或其他高质量短期投资

在每一种情况下，投资通常用于此类外国子公司经营短期现金管理目的的国家。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第(A)款和第(B)款所述货币以外的货币计价的金额；只要此类金额在可行的情况下尽快兑换为上文第(A)款和第(B)款所述的一种或多种货币，且无论如何应在收到此类金额后的十个工作日内兑换。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账、双边信用证和其他现金管理安排。

“意外事故”是指，就美国借款人或任何受限制子公司的任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)而言，指美国借款人或任何受限制子公司收到保险收益、或因更换或修理该财产而获得的赔偿或赔偿收益，在每种情况下超过10,000,000美元的任何损失或损坏，或政府当局对该财产的任何谴责或以其他方式采取的措施。

“CDOR”是指，就任何利息期内以加元计价的任何期限基准借款而言，该利息期开始之日的CDOR筛选利率。

“CDOR贷款”是指以调整后的CDOR确定的利率计息的任何贷款。

“CDOR屏幕利率”是指在相关利息期间的任何一天，相当于加元银行承兑汇票在适用期间适用的平均利率的年利率，该平均利率出现在国际掉期交易商协会不时修改和修订的“路透社屏幕CDOR页面”上(或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在该信息服务机构不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)。舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%向上舍入)，截至上午10：15。多伦多当地时间，如该日不是营业日，则为前一个营业日(由行政代理在上午10：15后调整)。多伦多当地时间，以反映公布利率或公布的平均年利率中的任何错误)。

“cfc”系指外国子公司，即“守则”第957节所指的“受控制的外国公司”。

“法律变更”系指下列任何事项在本协定日期后发生的情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何更改；或(C)贷款人(或为第2.14(C)(Ii)节的目的，由贷款人的任何贷款办公室或贷款人的控股公司，如有)遵守任何政府当局在本协议日期后提出或发布的任何请求、指南、要求或指令(无论是否具有法律效力)；但尽管本协议中有任何相反规定，(X)多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其之下或在其实施中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及(Y)所有

国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的请求、规则、指导方针、要求或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论制定、通过、发布或实施的日期如何，但仅限于代理人或任何贷款人将该等规则、法规或已公布的解释或指令应用于美国银行借款人及其子公司，其适用方式与在类似银团信贷安排下适用于其他类似情况的借款人的方式基本相同。

“控制权变更”指最早发生下列情况的情况：

(a)    [已保留];

(B)允许任何个人或集团，包括任何旨在收购、持有或处置证券(根据成交日生效的《交易法》第13d-5(B)(1)条的含义)的个人或集团，通过合并、合并或其他业务合并或购买直接或间接的实益所有权，在单一交易或一系列相关交易中收购美国借款人有表决权股票总投票权的40%或更多；

(c)    [已保留];

(d)    [已保留]或

(E)在外国借款人的任何外国债务(未主张索赔的或有债务除外)仍未清偿的任何时候，该外国借款人不再是美国借款人的直接或间接受限制的子公司(除非借款人或附属担保人明确承担了该外国借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有外国债务，该外国借款人是该贷款文件的一方，协议的形式合理地令代理人和美国借款人满意)。

就本定义而言，包括本文使用的与本定义相关的其他定义术语，(I)“受益所有权”应如自本定义之日起生效的交易所法案规则13(D)-3和13(D)-5中所定义，(Ii)“个人或集团”一词符合交易所法案第(13)(D)或14(D)节的含义，但不包括该个人或集团或其子公司的任何员工福利计划，以及以其受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何此等计划的任何人士。

即使此定义或交易所法案第(13D-3)节的任何条文有任何相反的规定，任何人士或集团不得被视为实益拥有将由该人士或集团根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议收购的股权，直至完成收购与该等协议拟进行的交易有关的股权为止。

(A)在指任何贷款或借款时，是指该贷款或构成这种借款的贷款是否是初始循环贷款、A-1期限贷款或A-2期限贷款、Swingline贷款、任何系列的新期限贷款或任何延期系列的延长期限贷款；(B)在提及任何承诺时，是指这种承诺是初始循环承诺、A-1期限承诺还是A-2期限承诺、新循环承诺或新期限承诺(就一系列新期限贷款而言)；及(C)在提及任何贷款人时，指

无论该贷款人是特定循环安排下的循环贷款人、Swingline贷款人、定期贷款贷款人或持有新定期贷款或任何其他类别的延长定期贷款的贷款人。

“截止日期”是指2023年9月29日。

“截止日期公司间贷款”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“联合文件代理”是指(I)加拿大皇家银行资本市场、(Ii)第一资本、N.A和(Iii)丰业银行。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指“担保协议”中定义的任何“抵押品”、抵押财产以及个人不时拥有、租赁或经营的任何和所有财产，受抵押品文件项下以代理人为受益人的担保权益或留置权的约束。

“抵押品代理人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、抵押和授予或声称授予抵押品留置权的任何其他文件，作为担保债务的偿付担保。

“承诺”就任何贷款人而言，是指该贷款人的循环承诺(如有)和该贷款人的定期承诺(如有)。

“承诺费”具有第2.10(A)节赋予该术语的含义。

“承诺”是指所有贷款人的循环承诺和定期承诺的总和。

“承诺表”是指本合同所列的承诺表。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“竞争者”具有在“不合格贷款人”的定义中赋予该术语的含义。

“合规证书”是指实质上以附件C的形式出具的美国银行借款人的证书。

“综合折旧和摊销费用”是指任何人在任何时期的折旧和摊销费用总额(包括但不限于根据客户合同投入使用的制服的折旧和摊销费用)，该人及其受限制的子公司在综合基础上按照公认会计原则以其他方式确定的折旧和摊销费用总额。

“综合第一留置权净杠杆率”是指在任何确定日期对任何人而言，(A)(I)在同等优先权的基础上(但不考虑补救措施的控制)所有或几乎所有抵押品上的留置权担保的综合总债务与(Ii)相当于该日期无限制现金数额的数额与(B)该人最近结束测试期期间的EBITDA总额的比率，在每一种情况下，根据第5.01节交付的财务报表已交付的最近会计季度末的债务留置权与(B)该人在最近结束的测试期期间的EBITDA总额之比。

“综合利息支出”是指，就任何人而言，在任何期间，(A)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出，在计算综合净收入时扣除的部分(包括：(1)以低于面值的价格发行债务所产生的原始发行贴现摊销；(2)与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他手续费；(Iii)非现金利息支付(但不包括任何可归因于对冲债务或其他衍生工具按照公认会计原则按市值计价的变动的非现金利息支出)、(Iv)资本化租赁债务的利息部分、(V)与债务有关的利率对冲债务的净付款(如有)及(Vi)与任何应收账款有关的利息支出性质的所有佣金、折扣、收益率及其他费用及收费，但不包括(A)递延融资费、债务发行成本、佣金、费用及开支的摊销，(B)任何过渡性开支，(C)与赎回任何债务有关的任何赎回溢价，加上(B)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合资本化利息，不论是已支付或应累算的，减去(C)该期间的利息收入。就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合净收入”对任何人来说，是指该人及其受限制的附属公司在该期间的综合基础上，以其他方式按照公认会计准则确定的该期间净收入的总和；但在不重复的情况下：

(A)不包括任何税后非常、非经常性或异常收益或亏损(减去与此相关的所有费用和开支)或支出(包括与遣散费、搬迁、不寻常合同终止、一次性补偿费用、认股权证或购买美国借款人股本的期权有关的费用)，

(B)该期间的净收入不应包括按照公认会计原则在该期间内改变会计原则的累积影响，

(C)不包括处置或中止经营的任何税后净收益(亏损)，以及处置处置或中止经营的任何税后净收益或亏损，

(D)扣除可归因于资产处置或出售或以其他方式处置任何人的任何股本的任何税后净收益或亏损(减去与此相关的所有费用和支出)

除在正常业务过程中由美国借款人善意确定的以外，应被排除在外，

(E)计算不是受限制附属公司的任何人在该期间的净收入，或按权益会计方法核算的净收入；但美国借款人的综合净收入应增加就该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付给美国借款人或其受限制附属公司的股息或分配或其他付款的金额(如向受限制附属公司支付股息、分配或其他付款，则须受以下第(F)款所载限制所规限)，

(F)如果任何受限制附属公司(任何附属担保人除外)在确定之日宣布或支付其净收入的股息或类似分配在确定之日未经任何事先的政府批准(未获得)或直接或间接地通过其章程条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的实施而完全允许的，则仅为确定适用数额的目的，该受限制附属公司(任何附属担保人除外)在该期间的净收入应不包括在内。除非在支付股息或类似分配方面的这种限制已在法律上取消；条件是，美国借款人的综合净收入将在该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付给美国借款人或附属担保人的股息或其他分配或其他付款的金额增加，但幅度不包括在内，

(G)不包括因对在截止日期之前或之后完成的任何收购适用购进会计而产生的摊销或折旧或其他非现金费用的任何增加，扣除税款后，

(H)不包括因提前清偿债务或对冲义务或其他衍生工具而产生的任何税后净收益(亏损)，

(I)在每种情况下，根据GAAP计入任何减值费用或资产冲销，根据GAAP产生的无形资产摊销应不包括在内；以及

(J)不包括因应用会计准则第718号而产生的任何非现金薪酬支出或任何递延薪酬费用，但不包括在该期间根据该等递延薪酬计划向高级管理人员、董事、经理、顾问或雇员(或其遗产、受控投资附属公司或直系亲属)支付的任何现金付款。

截至任何确定日期的“综合担保净杠杆率”是指(A)(I)根据第(5.01)节交付财务报表的最近一个会计季度末由任何留置权担保的综合总负债超过(Ii)在该日期的无限制现金金额与(B)美国借款人最近结束测试期期间的EBITDA的比率，在每种情况下，均根据第(1.14)节进行适当的备考调整。

“综合总杠杆率”就任何人而言，指(A)该人在最近一个财政季度末的综合总负债比率，该财务报表已根据第(5.01)节交付。

(B)该人在最近结束的测试期内的EBITDA总额，在每种情况下，根据第1.14节进行适当的备考调整。

“综合总负债”是指，在任何确定日期，相当于(A)美国借款人和受限制子公司在综合基础上的所有未偿债务总额的总和，包括借入资金的债务(包括任何应收账款工具下的贷款构成的借入资金的任何此类债务，将在截至该日期根据公认会计准则在综合基础上编制的资产负债表上反映为债务)、与资本化租赁债务有关的债务以及债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票(不包括：(I)与信用证(包括信用证)、担保债券、履约或类似债券有关的义务，但在每一种情况下，除非涉及未偿还的金额(但就履约和类似债券(包括担保债券)存入的任何存款金额，以及在一个营业日内偿还的信用证或履约和类似债券项下提取的金额，不应算作综合总负债)，(Ii)对冲协议(但包括根据对冲协议未支付的终止付款)和现金管理协议项下的义务，以及(Iii)为免生疑问，循环信贷安排项下的未支取金额)及(B)在综合基础上借款人所有未偿还的不合格股票及受限制附属公司的所有不合格股票及优先股的总金额，该等不合格股票及优先股的金额分别等于其各自的自愿或非自愿清算优先权及最高固定回购价格中较大者，于截至该日期根据公认会计原则(但(X)撇除因在交易中应用购入会计而产生的任何债务贴现、任何准许收购或根据第6.07及(Y)节进行的任何其他收购的影响)编制的资产负债表上应反映的金额。任何以折让其初始本金金额发行的债务应以其全部已陈述本金金额计算，而不影响任何折扣或预付款)。就本定义而言，任何没有固定回购价格的不合格股票或优先股的“最高固定回购价格”应按照该等不合格股票或优先股的条款计算，就好像该不合格股票或优先股是在根据本协议要求确定综合总债务的任何日期购买的一样，如果该价格是基于或以该不合格股票或优先股的公平市场价值衡量的，则该公平市场价值应由美国借款人合理且真诚地确定。为免生疑问，“综合总负债”不应包括(I)应收账款融资项下的债务(上文(A)项所述除外)或(Ii)有关售后及回租交易的应占债务。

“综合总净杠杆率”是指(A)任何人截至确定日期的综合总净杠杆率，即(A)该人在根据第(5.01)节交付财务报表的最近一个会计季度末的综合总负债与(Ii)相当于该日期的无限制现金数额与(B)该人在最近结束测试期期间的EBITDA总额的比率，在每一种情况下，均根据第(1.14)节进行适当的备考调整；但为了测试在任何测试日期是否发生了第6.10节下的违约事件，不得对该测试日期之后发生的任何事件进行形式上的调整。

“或有债务”就任何人而言，指该人以任何方式担保不构成任何其他人(“主要债务人”)的任何直接或间接债务的任何租赁、股息或其他债务(“主要义务”)，包括该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何此类主要债务

(B)垫付或提供资金(I)用以购买或支付任何该等主要债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿债能力，或(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主债务人有能力就有关损失支付该等主要债务。

对任何人而言，“受控投资附属公司”是指直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，并由该人(或控制该人的任何人)组织，主要是为了在美国借款人和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将该术语定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)款的定义和解释，将“担保银行”定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“信用方”是指每个联合牵头安排人、每个辛迪加代理人、每个共同文件代理人、代理人、每个开证行、每个Swingline贷款人和任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，相当于(I)如果SOFR Rate Day是美国政府证券营业日的SOFR Rate Day，该SOFR Rate Day，或(Ii)如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日的前五个美国政府证券营业日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日，如果关于该SOFR确定日期的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日期的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同。

“债务提前还款事件”是指美国借款人或任何受限制子公司就(A)任何债务(不包括除第6.01(B)(Xxv)(A)节以外的第6.01节允许发行或发生的任何债务)或(B)任何再融资定期贷款而发行或发生的任何债务。

“债务人救济法”系指美国《破产法》、《破产和破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)、《清盘和重组法》(加拿大)和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、安排、重组、接管、破产、重组、

美国、加拿大或其他适用司法管辖区的审查法或类似的债务人救济法不时生效并普遍影响债权人的权利(就任何加拿大贷款方而言，包括《加拿大商业公司法》)。

“递减金额”具有第2.09(F)节中赋予此类术语的含义。

“违约”是指任何违约事件，或随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之的违约事件。

“缺省权利”具有《美国联邦法典》第12编252.81、47.2或382.1节赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知代理人，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知任何借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约，如有)，或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在信贷方提出请求后三个工作日内失败，真诚行事(无论是代表其本人行事，还是应任何借款人的合理要求行事(不言而喻，代理人应遵守任何此类合理要求)，并提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的未来贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金；但在贷方收到其和代理人满意的形式和实质的证明后，或(D)已成为(A)破产事件或(B)其他自救行动的标的，则该贷款人应根据本条(C)不再是违约贷款人。

“递延现金收益净额”具有在“现金收益净额”的定义中规定的含义。

“衍生品交易”是指(A)利率交易，包括利率互换、基差互换、远期利率协议、利率期权(包括上限、下限和下限)，以及与引起类似信用风险的利率挂钩的任何其他工具(包括何时发行的证券和接受的远期存款)；(B)汇率交易，包括交叉货币利率互换、远期外汇合同、货币期权以及与引起类似信用风险的汇率挂钩的任何其他工具；(C)商品(包括贵金属)衍生品交易，包括与大宗商品挂钩的掉期、与大宗商品挂钩的期权、与大宗商品挂钩的远期合约，以及与产生类似信用风险的大宗商品挂钩的任何其他工具。

“指定非现金对价”是指美国借款人或受限制附属公司根据第6.06(J)节与处置有关而收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价是根据提交给代理人的负责官员的证书指定为指定非现金对价的，该证书列出了这种估值的基础(金额将是

减去美国借款人或任何受限制附属公司(来自美国借款人或受限制附属公司除外)随后收到的与任何后续偿还、赎回或处置此类非现金对价有关的现金收益。

“指定债务”是指借款人关于(A)贷款本金和利息、(B)信用证付款及其利息和(C)贷款单据下的应计和未付费用的所有债务。

“指定优先股”是指美国借款人的优先股(在每种情况下都不包括不合格的股票)，该优先股是以现金(限制子公司除外)发行的，并根据在发行日由美国借款人的负责人签署的高级职员证书指定为指定优先股，其现金收益不包括在“适用金额”定义中规定的计算范围内。

“确定日期”指(A)就任何CDOR贷款(Swingline贷款除外)而言，适用于该贷款的经调整CDOR的每个确定日期(如果任何利息期超过三个月，则在该利息期内每三个月自该利息期的第一天起每三个月发生一次)；(B)就任何加拿大最优惠利率贷款(Swingline贷款除外)而言，该贷款的发放日期以及该贷款的利息发票的每个日期；(C)就以加元计价的每份信用证而言，每个日历月的第一个营业日，以及(D)就任何Swingline贷款而言，该贷款需要偿还的日期和循环信贷终止日期。

“债务解除”应被视为在下列第一天发生：(A)所有承诺均已终止，(B)贷款文件项下产生的所有债务(未主张债权的或有债务除外)均已全额偿还，以及(C)任何信用证均不得未清偿(除非信用证的发行人根据其自行决定合理接受的安排同意)。

“折扣幅度”具有本合同附件K所规定的含义。

“处置”或“处置”是指美国借款人或任何受限制子公司的任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易以及任何子公司股权的发行或出售)。

“不合格贷款人”是指(A)在本合同日期或之前被美国借款人以书面形式指定给代理人的“不合格贷款人”，(B)美国借款人或其任何子公司的竞争对手，其业务范围相同或相似，在每种情况下，都是由美国借款人以书面方式向代理人指定的地址：jpmdq_Contact@jpmgan.com，或代理人不时提供的其他地址(每个此类实体，A)和(C)第(A)或(B)款所述人员的关联公司，只要该关联公司的名称与书面确定的实体的名称相似，或可由美国借款人通过jpmdq_Contact@jpmgan.com以其他方式识别，且该关联公司不是真正的债务基金或投资工具，主要从事在正常业务过程中进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信用和证券扩展，且存在适当的信息障碍；但是，在代理人收到书面通知后三(3)个工作日之前，对被取消资格的贷款人名单的任何此类更新不得视为有效，并且(Ii)对根据本协议允许的任何贷款人在转让或参与时的任何先前转让或参与不具有追溯力。

“不合格股”对任何人来说，是指该人的任何股本，根据其条款，或根据其可转换为或可转换或可交换的任何证券的条款，或在任何事件发生时到期或强制赎回(不是不合格股的股本)，但由于控制权变更或资产出售、根据偿债基金义务或其他原因而产生的结果除外。或可由其持有人选择赎回(但因控制权变更或出售资产而产生的情况除外，条件是该股本条款规定，在发生债务解除或该等回购或赎回以其他方式获得本协议允许的情况下(包括因本协议下的豁免)，该股本不得被要求回购或赎回)，在每种情况下，全部或部分均在该股本发行和债务解除时最后到期日后91天之后的日期之前；但如果此类股本是为美国借款人或其子公司的员工的利益而发行的，或通过任何此类计划向此类员工发行的，则此类股本不应仅因为美国借款人或其子公司为履行适用的法定或监管义务而可能需要回购而构成不合格股票；此外，如果美国借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或他们各自的遗产、控制投资附属公司或直系家庭成员)、其任何子公司或美国借款人或受限制子公司拥有投资的任何其他实体持有的任何股本，并在每种情况下根据任何股东协议被美国借款人董事会(或其任何薪酬委员会)真诚地指定为“附属公司”，管理层股权计划或股票激励计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议不应仅因为在美国借款人或其子公司终止雇用任何此类员工、董事、经理或顾问后可能需要由美国借款人或其子公司回购，而构成不合格股票。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于该金额的等值，该美元等值是通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给代理商的)美元购买美元的汇率确定的，或者如果该服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，(C)如该等金额以任何其他货币为单位，则为该代理人使用其唯一合理酌情决定权所采用的任何厘定方法所厘定的美元金额。

“美元”和“$”符号分别表示美利坚合众国的合法货币。

“国内债务”是指向美国借款人发放的贷款的所有未付本金、应计和未付利息，或根据信用证为美国借款人的账户，包括代表其任何美国子公司(为免生疑问，不包括与任何外国借款人或其子公司有关的此类债务或金额构成外国债务的部分)、所有应计和未付费用(包括根据本协议第2.10节规定的费用)以及贷款方对贷款人或贷款人的所有费用、补偿、赔偿和其他义务所作的信用证付款。代理人、任何开证行或根据贷款文件(包括在针对任何贷款方的破产或破产程序开始后产生的担保义务、利息和费用，不论该程序是否允许)而产生的任何受保方。

“境内子公司”对任何人而言，是指该人的任何受限制子公司，但外国子公司除外。

“EBITDA”就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入，

(一)预算增加(不含重复)：

(I)在计算该期间的综合净收入时，根据收入或利润，加上特许经营税或类似税，为该期间扣除的税项准备金，加上

(2)扣除该期间的综合利息支出，但在计算该期间的综合净收入时予以扣除，另加

(3)扣除该期间的综合折旧和摊销费用，但在计算该期间的综合净收入时扣除该等折旧和摊销费用，加上

(Iv)扣除任何首次公开上市公司的成本及与该等交易有关的任何开支或收费、根据本协议准许招致的任何股权发售、准许投资、收购、处置、资本重组或债务招致，包括其再融资(不论是否成功，并包括任何于截止日期前的任何该等交易)及任何该等交易的条款的任何修订或修改，包括在计算该期间的综合净收入时扣除的所有费用、开支或收费，加上

(V)在计算该期间的综合净收入时，考虑在该期间内扣除的任何重组费用或准备金的款额，包括与(A)收购(不论是在截止日期之前或之后完成)或(B)设施的关闭或合并(不论是在截止日期之前或之后完成)有关的任何一次性成本，加上

(6)扣除减少该期间综合净收入的任何注销、减记或其他非现金费用，在每种情况下，不包括代表未来期间现金支出的应计或准备金的任何此类费用，加上

(Vii)扣除在计算该期间综合净收入时扣除的任何非控制利息支出的金额，加上

(Viii)扣除因美国借款人或任何受限制附属公司就任何收购、处置或其他允许投资采取或将采取的行动而在该期间内实现的成本节约净额(按形式计算，如同此类成本节约是在该期间的第一天实现的一样)，扣除该等行动在该期间实现的实际收益；条件是：(A)这种成本节约是可以合理识别和事实支持的，(B)在收购或处置日期后18个月内采取或预期采取这种行动，以及(C)根据第(Viii)款增加的成本节约总额不得超过美国借款人在最近结束的测试期之前的EBITDA的20%

任何测试期的确定日期(根据第(Viii)款实施任何调整后计算)(这些调整可能是根据第1.14节进行的形式调整的增量)，加上

(Ix)支付美国借款人或受限制子公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或支出，仅限于此类成本或支出由贡献给美国借款人资本的现金收益或在每种情况下发行美国借款人股权(不合格股票除外)的现金收益提供，仅限于此类现金收益不包括在适用金额的计算中；

(X)扣除任何税后非经常性或异常损益(加上与此相关的所有费用和支出)或支出(包括但不限于遣散费、搬迁、不寻常的合同终止、一次性补偿费用、认股权证或购买美国借款人股本的期权)，加上

(Xi)在保险承保范围内并实际得到补偿的范围内，或只要美国借款人已确定存在合理证据表明该金额事实上将由保险公司偿还，且仅限于(A)适用承运人没有在180天内以书面拒绝，以及(B)事实上在该证据提供之日起365天内已偿还(扣除在该365天内未如此补偿的任何如此增加的金额)，与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用，加上

(十二)减少与赚取和类似债务有关的现金支出，加上

(Xiii)在第三方赔偿或承保的范围内支付费用、亏损、利润损失、费用或注销，包括赔偿条款涵盖的与交易、第6.07节允许的任何其他收购或第6.03节允许的任何交易相关的费用，在每种情况下，只要承保范围未被拒绝，且只要在相关金额根据第(Xiii)条首次添加到EBITDA后12个月内以现金实际偿还给美国银行借款人或其受限制的子公司；

(B)减去(不重复)该人在该期间的综合净收入中所列的非现金收益，分别超过2,000,000美元，不包括任何非现金收益，该非现金收益代表着冲销任何前期预期现金费用的任何应计或现金储备(不包括在根据这一定义计算EBITDA时已重新计入综合净收入的此类现金费用)；和

(C)(视情况而定)增加(损失)或减少(收益)(视情况而定)：(1)因对冲债务和适用财务会计准则815而导致该期间的任何非现金净收益或亏损，以及(2)因与货币债务重新计量和(3)公司间余额重估有关的货币换算收益或损失而导致该期间的任何非现金净收益或损失。

尽管如上所述，仅为了确定截至2022年12月30日、2023年3月31日和2023年6月30日的财政季度是否遵守第6.10节规定的公约(而不是为了避免产生疑问，包括计算适用税率)，EBITDA应分别为92,091,000美元、92,619,000美元和106,506,000美元。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

代理人将与美国借款人协商，确定任何确定日期的任何债务的“有效收益率”，并根据普遍接受的财务惯例，利用(A)适用于该日期该债务的任何“下限”或下限，(B)该等债项在该日期的利差；及。(C)该等债项的发行价(在实施任何原有的发行折扣(以假设的4年平均年期至到期日的直线基础上相等於利息)或预付费用(该等费用须当作构成相同数额的原有发行折扣)，在每种情况下，已招致或须支付予该等债项的贷款人，但不包括安排、包销、承担、构思、计价、计价、未用额度、修改费及其他并非一般向该等债项的主要银团的所有贷款人支付的类似费用；。但就包括“下限”或下限的任何债务而言，(I)在经调整的术语SOFR(不影响该等定义中的任何下限)(如适用)的范围内，在计算实际收益率低于该下限的日期，该差额应被视为已加至该等负债的利差；及(Ii)在该日期的经调整术语SOFR(不影响该定义中的任何下限)(视何者适用而定)大于该下限的范围内，则不得理会该下限。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“环境法”是指所有适用的法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令或具有法律约束力的协议，由任何政府当局发布、颁布或订立，以任何方式与环境保护、自然资源的保存或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或暴露，或与人类接触危险物质、健康和安全问题有关。

“环境责任”是指借款人或任何受限制的附属公司直接或间接因(A)违反任何环境法或根据任何环境法而承担的责任(包括但不限于任何损害赔偿责任、环境调查、补救、恢复或监测费用、罚款、罚款或赔偿)，或基于(A)违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，

产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)人类或动物接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同、协议或其他具有法律约束力的协议安排，据此承担或施加对上述任何内容的责任。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。

“股权发售”是指公开或私下出售美国借款人的普通股或优先股(不包括不合格股票)，但不包括(A)在S-4或S-8表格中登记的有关美国借款人的普通股或任何直接或间接母公司普通股的公开发售，(B)构成排除出资的任何此类公开或非公开发售，以及(C)向美国借款人或美国借款人的任何子公司发行。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联方”是指与美国借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的《ERISA条例》关于一项计划的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何计划而言，是否存在“累积资金不足”(如《守则》第412节或《ERISA》第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(D)节或ERISA第303(D)节申请放弃任何计划的最低供资标准；(D)美国银行借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而产生ERISA第四章下的任何债务；(E)美国银行借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到任何意向终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划的通知；(F)美国借款人或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；(G)美国借款人或任何ERISA附属公司收到任何通知，或任何多雇主计划从美国借款人或任何ERISA附属公司收到任何通知，涉及施加提取责任或确定多雇主计划破产，符合ERISA第四章的含义；或(H)发生关于美国借款人或任何ERISA附属公司维护或贡献的任何计划的非豁免禁止交易。

《欧盟自救立法日程表》是指贷款市场协会(或任何继承人)不时公布的欧盟自救立法日程表。

“违约事件”的含义与第7.01节中赋予该术语的含义相同。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“除外资产”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“除外出资”是指美国借款人从以下方面获得的现金净收益、有价证券或合格收益：(A)对其普通股资本的出资(指定优先股收益除外)和(B)向美国借款人的子公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或美国借款人的任何其他管理层或员工福利计划或协议出售美国借款人的股本(不合格股票或指定优先股除外)；在每一种情况下，根据执行副总裁总裁和美国借款人的主要财务官在作出该等出资额或出售该等股权之日(视属何情况而定)签署的高级人员证书而被指定为除外供款，该等供款不包括在适用金额的计算中。

“除外子公司”系指下列任何国内子公司：(A)不是全资子公司，(B)非限制子公司，(C)FSHCO，(D)外国子公司的子公司，(E)应收款子公司，(F)非实质性子公司，(G)作为保险公司管理，(H)被组织为非营利性组织，或(I)在该国内子公司成为子公司时，任何对该子公司具有约束力的协议禁止其成为子公司担保人(只要这种禁止仍然有效)，并且不是出于考虑而设立的。

“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，如果该借款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该互换义务(或其任何担保)而根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，且在此范围内的任何互换义务。由于该借款方在该借款方的担保对该等相关互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格的合同参与者”，该借款方应遵守商品期货交易委员会的规则或命令(或其任何适用或官方解释)。

“免税”是指，对于任何代理人、开证行、贷款人或任何其他将由借款人或任何其他贷款方根据本合同规定的义务或由于其义务而支付的款项，(A)由于收款人在该司法管辖区组织或设立其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，有其适用的贷款办事处，由司法管辖区对其净收入(无论面额如何)(或资本，如属加拿大资本税)征收(或以其衡量)的所得税或特许经营税(或加拿大资本税)。(B)根据《守则》第884条征收的任何分支机构利得税，或第(A)款所述司法管辖区征收的任何类似税项，(C)就贷款人(借款人根据第2.17(B)节提出的请求而受让人或根据第2.16(B)节购买参与权的贷款人除外)，(I)就因向美国借款人作出的任何贷款(或可分配给任何该等贷款的任何部分)的任何义务而作出的任何付款，对于与本协议或整个贷款有关的任何义务(包括任何承诺费)或为美国借款人的账户开具的任何信用证，根据贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)之日生效的法律对向该贷款人支付的金额征收的任何美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时有权，根据第2.15(A)或(E)和(Ii)节，从美国借款人或任何其他贷款方获得关于该预扣税的额外金额；以及(Ii)对于由或由于向加拿大借款人作出的任何贷款或为加拿大借款人开具的信用证而支付的任何款项，因(X)该贷款人或开证行不与加拿大借款人保持一定距离而产生的任何加拿大联邦预扣税，(Y)该贷款人或开证行不受《加拿大所得税法》(加拿大)或(Y)该贷款人或开证行的影响，就《加拿大所得税法》第(18)(5)款而言，加拿大借款人的“指定股东”(非公平关系产生，或贷款人是“指定股东”，或由于贷款人已成为、接受或完善证券的一方而与“指定股东”不保持距离交易的情况除外)

(D)根据FATCA征收的任何税项，以及(E)可归因于贷款人不遵守第2.15(G)节的任何税项。

“现有类别”具有第2.19(E)节中赋予该术语的含义。

“现有信用证”是指附表2.04所列的信用证。

“延长期限贷款”的含义与第2.19(E)节赋予该术语的含义相同。

“延长贷款人”的含义与第2.19(E)节赋予该术语的含义相同。

“延期选举”一词的含义与第2.19(E)节给出的含义相同。

“延期请求”具有第2.19(E)节中赋予此类术语的含义。

“延期贷款”系指根据第2.19节根据同一补编设立的所有延期定期贷款(除非该补编明确规定，其中规定的延期定期贷款是任何先前确定的定期贷款类别的一部分)，并提供相同的利差、延期费用和摊销时间表。

“贷款”系指循环贷款或定期贷款，视情况而定。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议、政府当局根据前述条款订立的任何政府间协议、以及根据任何此类政府间协议通过的财政或监管立法、规则或惯例，或政府当局之间的任何条约或公约，以执行前述规定。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果联邦基金有效利率低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该利率应被视为下限。

“最终分配”具有在“衍生产品”的定义中赋予这一术语的含义。

“财务官”是指美国借款人的首席财务官、首席会计官、财务主管或控制人。

“第一优先债权人间协议”是指实质上采用附件H形式的协议，其中包括代理人和美国借款人合理接受的变更;前提是此类变更不得对贷方的利益产生重大不利影响。

“洪水保险法”统称：（i）现在或以后有效的1994年国家洪水保险改革法（全面修订了1968年国家洪水保险法和1973年洪水灾害保护法）或其任何后续法规，（ii）洪水保险

现在或以后有效的2004年改革法案或其任何后续法规和（iii）现在或以后有效的2012年Biggert-Waters洪水保险改革法案或其任何后续法规。

“下限”指的是0.00%。

“外国借款人”是指美国借款人以外的任何借款人（为免生疑问，包括加拿大借款人）。

“外国债务”系指外国借款人根据信用证支付给外国借款人的贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息，或根据为外国借款人或其任何子公司的名义开具的信用证付款，所有应计和未付费用(包括根据本协议第2.10(B)节的规定)，以及外国借款人对贷款人或任何贷款人、代理人、任何开证行或任何受赔方的所有费用、报销、赔偿和其他义务(包括担保义务)。在针对任何贷款方的任何破产或破产程序开始后应计的利息和费用，无论该程序是否允许)。

“外国计划”是指由任何外国借款人或其任何子公司发起或维护的与在美国境外受雇的员工有关的任何员工福利计划、计划或协议(适用法律规定的福利计划、计划或协议除外)。

“外国子公司”对任何人来说，是指该人的任何不是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的受限制的子公司。

“FSHCO”是指直接或间接拥有一家或多家作为氟氯化碳的外国子公司的股本(或股本和债务)以外的其他有形资产的任何国内子公司。

“融资债务”是指借款人及其受限制的子公司因借款而产生的所有债务，这些债务自其创建之日起一年以上到期，或在该日期起一年内到期，可由该人选择续期或延期至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括与贷款有关的债务。

“公认会计原则”系指在美利坚合众国有效的公认会计原则，但第1.08节另有规定。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、加拿大政府、任何其他国家、主权或政府、任何州、省、地区或其任何政治分区，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保”是指对任何债务或其他义务的全部或任何部分的直接或间接担保(在正常业务过程中背书托收的可转让票据除外)，当用作动词时，应具有相应的含义。

“担保债务”的含义与第10.01(A)节赋予该术语的含义相同。

“担保人百分比”的含义与第10.10节赋予该术语的含义相同。

“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质或废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性废物或医疗废物，以及根据任何环境法规定为危险或有害的所有其他物质、废物或任何性质的其他污染物。

“对冲协议”是指美国借款人或任何受限制的子公司与任何其他人之间关于任何衍生品交易的任何协议。

“套期保值义务”对任何人来说，是指此人在任何套期保值协议下的义务。

“非实质性附属公司”是指在任何确定日期，由美国借款人以书面指定的任何受限子公司，且(A)在最近结束的测试期内贡献了美国借款人EBITDA的2.5%或更少，以及(B)在根据第5.01节交付财务报表的最近一个会计季度的最后一天，合并资产占总资产的2.5%或更少；但所有属非重大附属公司的国内附属公司在根据第5.01(A)或(B)节规定须提交财务报表的每个期间结束时，其占总资产的比例不得少于总资产的5.0%，且占美国借款人及受限制附属公司EBITDA的比例低于5.0%。截至截止日期的非重大附属公司列于附表1.01(A)。

“直系家庭成员”指任何个人的子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合资格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳(包括收养关系)，以及任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具，而该信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具的唯一受益人是任何上述个人或由上述任何个人或任何捐赠者建议的基金控制的任何私人基金会或基金。

“增加金额日期”的含义与第2.19(A)节赋予该术语的含义相同。

“招致”的含义见第6.01(A)节。

“发生”具有第6.01(A)节规定的含义。

“负债”就任何人而言，指(A)该人的任何债务(包括本金及溢价)，不论是否或有(I)与借入的款项有关，(Ii)以债券、票据、债权证或相类票据或信用证或银行承兑汇票(或银行承兑汇票)所证明，(如无重复，则指偿还协议)，(Iii)代表任何财产(包括资本化租赁债务)的买价的递延及未付余额，但构成对贸易债权人的应付贸易或类似债务的任何该等余额除外，而该等余额是在通常业务运作中累算的，(4)在上述任何债务(信用证和对冲义务除外)在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债的情况下，或就代表任何对冲义务的应收款融资或(V)项下的垫款或(V)代表任何对冲义务的垫款；(B)在并非其他情况下的范围内

包括该人作为债务人、担保人或其他身份对另一人(不论该债务人或担保人的资产负债表上是否会出现此类债务)所指类型的债务负有责任或支付债务的任何义务，但在正常业务过程中背书托收的票据除外；(C)以留置权为担保的另一人对其拥有的任何资产所承担的第(A)款所指类型的债务，但如没有包括在内，则不论该等债务是否由该人承担，亦不论该等债务是否会出现在该人的资产负债表上；但该等债务的款额须以该资产在厘定日期的公平市值及如此担保的债务数额中较小者为准；及。(D)有关售卖及回租交易的可归属债务；及。但尽管有上述规定，负债将被当作不包括在正常业务过程中就不构成上述(A)至(D)任何一种负债类型的债务而招致的或有债务。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“独立财务顾问”是指具有国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或顾问，即根据美国借款人的善意判断，有资格执行其所从事的任务，且独立于美国借款人及其附属公司。

“不合格机构”具有第9.04(B)节赋予它的含义。

“信息”的含义如第3.13(A)节所述。

“上市公司初始成本”对任何人来说，是指与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关颁布的规则和条例的要求有关的或预期遵守或准备遵守的一次性成本，以及与遵守《证券法》和《交易法》的规定有关的成本，这些成本适用于由公众持有股权的公司、具有上市股权的全国性证券交易所公司的规则、董事薪酬、费用和费用报销、与投资者关系、股东大会和向股东的报告、董事和高级管理人员的保险和其他执行费用有关的成本、法律和其他专业费用以及上市费用。在每一种情况下，仅因此人的股权证券在国家证券交易所首次上市而产生的程度；但在该人的股权证券或债务证券首次在国家证券交易所上市后，该人作为上市股权或其上市债务证券的持续运作所产生的上述成本，不应构成上市公司初始成本。

“初始循环承诺”是指就每个循环贷款人而言，该循环贷款人作出初始循环贷款的承诺，并获得信用证和本合同项下摆动贷款的参与权。承诺表中列出的本金总额在“初始循环承付款”标题下与该循环贷款人名称相对，根据该循环贷款人执行的每项转让和假设进行调整，并可根据本协定增加或减少该数额。截至截止日期，所有循环贷款人的初始循环承付款总额为3亿美元。

“初始循环贷款”是指初始循环承诺和本协议中与初始循环贷款、信用证和其项下的Swingline贷款有关的规定。

“初始循环贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“银行同业拆借利率”指，在任何期间，(A)对于以美元计价的贷款，联邦基金的有效利率，以及(B)对于以任何其他货币计价的贷款，代理人在该期间为该货币(由代理人合理地确定)支付的资金成本。

“利息承保比率”指任何人在任何期间的EBITDA与该人在该期间的综合利息支出的比率。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.12节提出的转换或继续借款的请求。

“利息期”是指(A)对于每笔CDOR贷款，自该CDOR贷款被支付、转换为CDOR贷款或作为CDOR贷款继续之日起至之后一个月或三个月之日止，在每一种情况下，由适用借款人在其借款请求中选择的日期结束；(B)对于每笔定期SOFR贷款，自该定期SOFR贷款被支付、转换为或作为定期SOFR贷款继续之日开始，并在此后一个、三个月或六个月结束，在每一种情况下，由适用借款人在其借款请求或利息选择请求中选择的日期结束；但：

(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，

开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)的任何利息期间，应在该计息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束；

(Iii)根据第2.18(E)节从本定义中删除的任何基期不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定；以及

(四)利息期限不得超过适用的到期日。

“中间分销”具有在“衍生产品”的定义中赋予这一术语的含义。

“投资级证券”系指(A)由美利坚合众国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面担保或担保的证券(现金等价物除外)，(B)评级为BBB-或S或Baa3或更高评级的债务证券或债务工具，或穆迪或该评级机构的等同评级，或如果当时不存在S或穆迪的评级，则指任何其他国家认可证券评级机构的等同评级。但不包括构成美国借款人及其子公司之间的贷款或垫款的任何债务证券或工具，(C)对专门投资于第(A)和(B)款所述类型投资的任何基金的投资，该基金也可能在等待投资或分配之前持有非实质性金额的现金，以及(D)在除

美利坚合众国通常用于高质量的投资，在每一种情况下，都符合美国借款人的现金管理和投资做法。

“投资”就任何人而言，指该人以担保、贷款或垫款或向该人出资的形式对他人(包括关联公司)进行的所有投资(但不包括在正常业务过程中产生的、期限不超过364天的任何公司间贷款或垫款，此外，为免生疑问，不包括在正常业务过程中对商业信用的任何扩展)，或购买或以其他方式收购该人发行的股票、债券、债券、票据或类似证券。就“非限制性附属公司”的定义和第6.07节而言，(A)“投资”应包括在美国借款人的子公司被指定为非限制性附属公司时，该子公司的公平市场净值的部分(与美国借款人在该子公司的股权权益成比例)；但在将该非限制性附属公司重新指定为受限制附属公司后，美国借款人应被视为继续在非限制性附属公司拥有永久“投资”，其金额(如果为正数)等于(I)美国借款人在重新指定时对该附属公司的“投资”，减去(Ii)在重新指定时该附属公司的公平市场价值部分(与美国借款人在该附属公司的股权成比例)，以及(B)向不受限制的子公司转让或从其转让的任何财产应按转让时的公平市场价值估值，每种情况均由美国借款人本着善意确定。为免生疑问，指定人士对另一人(“主要债务人”)债务的担保，在该担保的范围内，应被视为该特定人士对主要债务人的投资，但任何贷款方对以贷款方为受益人的主要债务人的债务的任何担保，应被视为贷款方对另一贷款方的投资。

“美国国税局”是指美国国税局。

就任何信用证而言，“国际备用惯例”是指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“开证行”是指(A)在“信用证承诺”项下的承诺表中所列的每一个人，以及(B)经代理人和美国借款人批准(此类批准不得被无理扣留)并同意充当本合同项下开证行的任何其他循环贷款人。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司出具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司，除非该开证行另有约定，否则本合同项下就该开证行出具的信用证需要向该开证行支付的所有款项，应改为支付给开具该信用证的关联公司。尽管有上述规定，循环融资项下的任何开证行不应被要求作为任何新循环融资项下的开证行，除非它在新循环融资设立之时或之后以书面肯定地同意这样做。

“合并协议”具有第5.11(A)节中赋予该术语的含义。

“联合牵头安排人”指(I)摩根大通银行，(Ii)PNC Capital Markets LLC，(Iii)Wells Fargo Securities，LLC，(Iv)Truist Securities，Inc.，(V)Goldman Sachs Bank USA和(Vi)TD Bank，N.A.

“判定货币”具有第9.09(F)节赋予该术语的含义。

“次级债务”是指美国借款人或任何受限制子公司的实质性债务，构成(A)无担保债务(包括可转换为或可交换或可行使任何股权的无担保债务)，(B)以担保债务的留置权为担保的抵押品上的留置权担保的债务，或(C)次级债务。

“次级留置权债权人间协议”是指实质上以附件I的形式签订的协议，其变更应为代理人和美国借款人合理接受；但此类变更不得对贷款人的利益造成实质性不利。

“最晚到期日”是指本协议项下任何类别的承诺或定期贷款在任何时候有效的最晚最终到期日。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”指，在任何时候，就任何循环贷款而言，等同于以下金额的美元：(A)该循环贷款项下所有未提取信用证的未支取总额加上(B)在该循环贷款项下尚未偿还的、当时借款人或其代表尚未偿还的信用证的所有信用证付款总额。任何循环贷款人在任何时候在任何循环贷款项下的信用证风险敞口，应为其当时在该循环贷款项下的信用证风险敞口总额的适用百分比。

“信用证费用”一词的含义与第2.10(B)(Ii)节中赋予该术语的含义相同。

“LCA选举”具有第1.11节规定的含义。

“生命周期评价测试日期”具有第1.11节中给出的含义。

“母公司”指就任何子公司而言，该子公司直接或间接作为子公司的任何人。

“贷款人”是指不时或在任何时候作出承诺或提供贷款的贷款人，根据上下文需要，包括Swingline贷款人和开证行及其在本合同下允许的各自继承人和受让人，以及根据第2.19节或转让和承担而成为本合同当事人的任何其他人，但根据转让和承担不再是本合同当事人的任何此等人员除外。

“信用证”是指根据第2.04(A)节开具的信用证。信用证只能作为备用信用证开具。信用证开具的形式不应允许在信用证下发生支取时恢复金额。

“信用证协议”具有第2.04(B)节赋予该术语的含义。

“信用证承诺”是指开证行对各开证行签发本信用证项下信用证的承诺。各开证行信用证承诺的初始金额列于“信用证承诺”标题下的承诺表中，或如开证行已订立转让和假定，则为开证行在代理人备存的登记簿中列明的信用证承诺金额。

“留置权”指，就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益、抵押权或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租约、出售或提供担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据UCC或任何司法管辖区的PPSA(或同等法规)提交或提供任何融资声明的任何文件或协议；但在任何情况下，经营租约或许可证均不得视为构成留置权。

“有限条件收购”指美国借款人或任何受限制子公司对被收购实体或企业的任何收购，其完成不以获得或获得融资为条件。

“有限担保人债务例外”具有第6.01(G)节赋予这一术语的含义。

“贷款单据”是指本协议、根据本协议发行的任何本票和抵押品文件。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修改、重述、补充或其他修改。

“贷款担保人”是指每一贷款方(除(I)其自身的主要义务、借款人和(Ii)任何外国借款人外)。

“贷款担保”系指本协议第X条。

“贷款方”是指每个借款人、在截止日期作为贷款担保人加入本协议或根据合并协议成为本协议一方的借款人的每一家国内子公司及其各自的继承人和受让人，但根据本协议被解除为贷款担保人的任何此类国内子公司除外。

“贷款”统称为循环贷款和定期贷款。

“保证金股票”一词的含义与美国法规赋予该术语的含义相同。

“重大收购”是指任何财产收购或一系列相关财产收购，包括(A)由企业或企业运营单位的全部或实质全部或任何重要部分组成的资产，或(Ii)个人的全部或实质所有普通股或其他股权权益，以及(B)涉及美国借款人及其受限制子公司支付超过100,000,000美元的对价。

“重大不利影响”是指对(A)美国借款人和受限制子公司的业务、资产、运营或财务状况产生的重大不利影响，(B)借款人和其他贷款方(作为整体)履行贷款文件规定的付款义务的能力，或(C)代理人或贷款人在贷款文件下的权利或可获得的补救措施。

“实质性债务”是指任何一个或多个美国借款人和受限制子公司的债务(贷款除外)，或与一项或多项对冲协议有关的义务，本金总额超过50,000,000美元。为了确定

就重大债务而言，美国借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何对冲协议所承担的“义务”，应为美国借款人或该受限制附属公司在该等对冲协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“实质性知识产权”是指对美国借款人、加拿大借款人及其各自子公司的业务运营具有重大意义的任何知识产权，作为一个整体。

“到期日”是指(1)就期限A-1贷款而言，是期限A-1到期日；(2)就期限A-2贷款而言，是期限A-2到期日；(3)就循环信贷而言，是循环信贷终止日期；(Iv)就任何一批经延长的定期贷款而言，指有关该等贷款的适用补充条款或修订本所指明的最终到期日；。(V)就任何新定期贷款或新循环贷款而言，为有关该等贷款的适用补充条款或修订本所指明的最终到期日；及(Vi)就任何再融资定期贷款或重置循环承诺而言，则为有关适用补充条款或修订本或适用协议所指明的最终到期日；但在每种情况下，如该日并非营业日，则到期日应为紧接该日之前的营业日。

“最大增量金额”是指在任何时候，(A)较大的(I)375,000,000美元和(Ii)100%的EBITDA，在本协议期限内最近结束的测试期，在确定时按形式计算，减去新的定期贷款、新的循环承诺和允许的替代增量融资债务的美元等值金额(在发生时计算)，(A)加上(B)定期贷款(不包括A-1期限贷款)的总美元等值金额。在结算日之后和在结算日或之前，可选择预付、根据第9.04(E)节回购或可选择减少(不包括长期债务收益(不包括任何循环信贷安排下的借款)，以及不包括以新的循环承诺取代的循环承诺)的其他定期债务债务，以及在结算日(或根据上文(A)款确定的)未偿还的循环承诺，以及根据第2.08(D)节预付定期贷款的情况下，根据借款人根据第2.08(D)节(而非本金)支出的美元等值金额(在每次适用的预付款时计算)加上(C)无限金额，只要仅就第(C)款而言，在预计基础上(包括使用由此产生的收益，但不包括现金和现金等价物的任何增加，并将根据第(C)款设立的任何新的循环承付款视为全额支取(但不影响任何实质上同时发生的任何新的定期贷款)，新的循环承诺或根据前述条款(A)和(B)作出的允许替代增量融资债务)，综合第一留置权净杠杆率将不超过4.00至1.00(或(X)就根据本条款(C)产生并以初级抵押品为抵押的允许替代增量融资债务而言，综合担保净杠杆率将不超过4.25至1.00，及(Y)关于根据本条款(C)产生的无担保的允许替代增量融资债务，综合总净杠杆率将不超过4.50至1.00(应理解为借款人在使用(A)或(B)项下的金额之前应被视为已使用(C)项下的金额(在符合本条款的范围内))。

“最大责任”具有第10.09节中赋予该术语的含义。

“最低货币门槛”指(I)就基本利率贷款而言，超过2,000,000加元或其1,000,000美元的整数倍；(Ii)就SOFR定期贷款而言，超过5,000,000美元或其1,000,000美元的整数倍；(Iii)就CDOR贷款及加拿大最优惠利率贷款而言，超过1,000,000加元或其1,000,000加元的整数倍。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“抵押财产”最初是指附表1.01(B)中规定的贷款方所拥有的不动产，并应包括根据第5.11节授予抵押的不动产及其改进的彼此地块。

“抵押”是指任何抵押、信托契据或其他协议，其传达或证明代理人为了代理人和其他担保当事人的利益，对贷款方收取费用的不动产享有留置权，包括对其的任何修改、修改或补充。

“多雇主计划”是指ERISA第3(37)节或第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“现金净收益”指，就任何预付款事件而言，(A)美国借款人或任何受限制子公司就该预付款事件实际收到或可自由转让的现金收益总额(包括不时支付的分期付款，如适用)减去(B)以下金额：

(I)披露美国借款人或任何受限制子公司因该预付款事件而支付或估计应支付的所有税款的金额(如果有)，

(Ii)就(A)属于资产出售预付事项标的的资产的销售价格(包括营运资本调整或该等资产的评估)或(B)与属于该预付事项标的的资产有关的任何负债(根据上文第(I)款扣除的任何税项除外)(X)及(Y)由美国借款人或任何受限制附属公司保留的任何合理准备金的金额，包括养恤金和其他离职后福利负债以及与环境事项有关的负债或与这种交易有关的任何赔偿义务；但该储备金其后的任何减少(与任何购价调整或该等负债的付款有关者除外)，须当作为在该项减少当日发生的上述预付款事件的现金收益净额，

(3)对作为该预付款事项标的的资产的留置权所担保的任何债务(本协定项下的债务以及在债务的同等或较低优先权基础上担保的债务除外)的本金、溢价或罚款(如有的话)、利息和其他应付款项，只要该等债务或根据设立或证明该债务的文书需要在该预付款事项完成后偿还，

(Iv)在任何资产出售预付事件或意外伤害事件的情况下，指美国借款人或任何受限制的借款人从该预付事件中获得的任何收益的金额

子公司对美国借款人或任何受限制子公司的业务进行了再投资(或打算在再投资期内进行再投资)；但在再投资期内没有进行再投资的任何部分(就该预付款事项而言，“递延现金收益净额”)应被视为(X)在该再投资期的最后一天发生的资产出售预付款事件或意外事故的现金收益净额，以及(Y)根据第2.09(B)节的规定用于偿还定期贷款

(V)说明与此类预付款活动相关的实际发生的合理自付费用和支出。

“净收益”是指任何人的净收益(亏损)，根据公认会计原则确定，在优先股股息减少之前。

“新承诺”的含义与第2.19(A)节赋予的含义相同。

“新贷款人”指的是每个贷款人提供新的承诺。

“新的循环承付款项”具有第2.19(A)节赋予的含义。

“新的循环设施”具有第2.19(A)节赋予的含义。

“新的循环贷款人”具有第2.19(B)节赋予的含义。

“新的循环贷款”具有第2.19(B)节赋予的含义。

“新的期限承诺”具有第2.19(A)节赋予的含义。

“新定期贷款”的含义与第2.19(C)节赋予的含义相同。

“新定期贷款贷款人”的含义与第2.19(C)节赋予的含义相同。

“非同意贷款人”具有第9.02(E)节中赋予该术语的含义。

“非融资贷款人”具有第2.02(E)节规定的含义。

“不付款担保人”具有第10.10节中赋予该术语的含义。

“非美国贷款人”指的是不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的贷款人。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日；此外，如果上述任何一项利率低于

超过下限时，该利率应被视为本协议和其他贷款文件的下限。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务方”具有第10.02节中赋予该术语的含义。

“义务”指国内义务和国外义务。

“高级职员”是指董事会主席、首席执行官、首席会计官、总裁、首席财务官、司库、任何执行副总裁总裁、高级副总裁或副总裁或美国借款人的秘书。

“官员证书”是指由美国借款人的官员代表美国借款人签署的证书。

“公开市场转让及认购协议”指实质上采用L在本协议附件中所附格式或代理商合理接受的其他形式的公开市场转让及认购协议。

“其他信息”具有第3.13(B)节中赋予该术语的含义。

“其他税项”是指任何现有或未来的印花、登记、法院或单据、无形、记录、抵押记录、存档或类似的税项，这些税项是因根据本协议或任何其他贷款文件的签立、交付履行、强制执行或登记、因收取或完善本协议或任何其他贷款文件下的担保权益而支付或要求支付的，但免税定义第(A)或(B)款所述的对转让征收的任何税项除外(根据第2.17(B)节作出的转让除外)。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节赋予该术语的含义。

“付款担保人”具有第10.10节中赋予该术语的含义。

“付款”具有第8.01(P)节中赋予该术语的含义。

“付款通知”具有第8.01(P)(I)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“完美证书”是指以担保协议附件B或代理人批准的任何其他形式提供的证书。

“允许收购”是指美国借款人或其任何受限制子公司通过购买、合并、合并或其他方式进行的任何收购，只要(A)紧接在美国借款人或其受限制子公司与卖方就此订立具有约束力的合同之后，并在该收购和相关交易形式上生效后，美国借款人或其任何受限制子公司的全部或实质全部业务、财产或资产，或某人的任何部门或业务线中超过50%的股权，违约事件尚未发生且仍在继续或将导致违约，美国借款人及其受限制子公司应在预计基础上遵守最近测试期的第6.10节(无论当时是否适用)(使此类收购和任何相关的预期债务发生和偿还生效，如同在相关测试期的第一天完成一样)，(B)在允许收购的情况下，包括购买或收购任何不成为本协议项下贷款担保人的个人的股权，或购买不应成为抵押品的企业、财产或资产，在所有此等许可收购中支付的代价(不包括借款人的股权)总额不得超过(X)190,000,000美元和(Y)在本协议期限内最近结束的测试期按预计基准确定时计算的EBITDA的50%，两者中较大者的总额，以及(C)对于超过50,000,000美元的许可收购，美国借款人已向代理人提交了具有上文(A)和(B)款所述效力的证书，以及将被收购的个人或资产的所有相关财务信息。

“允许的替代增量融资债务”具有第6.01(B)(Xxvii)节中赋予这一术语的含义。

“许可业务”是指由美国借款人或其任何受限子公司开展的、不违反第6.11节规定的任何业务。

“获准投资”指：

(A)允许美国借款人或借款人在美国的任何受限子公司或任何受限子公司进行的任何投资；但美国借款人或任何贷款担保人对非贷款担保人的美国借款人的受限子公司的投资总额不得超过(I)95,000,000美元和(Ii)最近结束测试期的EBITDA的25%中的较大者；

(B)购买现金和现金等价物或投资级证券的任何投资；

(C)批准允许的收购；

(D)对不构成现金、现金等价物或投资级证券的证券或其他资产的任何投资，并因根据第6.06节进行的处置而收到；

(E)审查截止日期存在的或依据截止日期存在并列于附表6.07的具有法律约束力的书面承诺进行的任何投资；

(F)向雇员提供贷款、垫款和其他信贷扩展以及对其债务的担保，但在任何时候，未偿还总额不超过10,000,000美元；

(G)购买美国借款人或任何受限制子公司(I)获得的任何投资，以换取美国借款人或任何受限制子公司持有的任何其他投资或应收账款，这些投资或应收账款与作出该等其他投资的人或作为该等应收账款的债务人的破产、清算、重组或资本重组有关或由于该人破产、清算、重组或资本重组而持有，(Ii)履行针对他人的判决，或(Iii)由于美国借款人或任何受限制附属公司就任何违约投资的任何担保投资或其他所有权转让而丧失抵押品赎回权；

(H)履行第6.01(B)(Xii)节允许的对冲义务；

(I)向高级管理人员、董事和员工提供更多贷款、垫款和其他信贷扩展(I)与商务相关的差旅费用、搬家费用和其他类似费用，每种情况下都在正常业务过程中发生或与过去的做法一致，或(Ii)根据美国借款人董事会或其任何补偿委员会善意批准的补偿计划，为该人购买美国借款人的股权提供资金；

(j)    [已保留];

(K)包括：(I)正常业务过程中的履约担保，(Ii)第6.01(B)(Xiv)节明确允许的担保，以及(Iii)美国借款人或其任何受限制子公司的任何员工福利计划的义务担保，以及以其作为任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人的身份行事的任何人；

(L)在正常业务过程中，根据与他人的联合营销安排，对包括购买和获取库存、用品、材料或设备或知识产权的许可或贡献的其他投资；

(M)其他投资，包括在正常业务过程中购买和获得资产或服务；

(N)在正常业务过程中为获得、维持或续签客户合同而进行的直接投资；

(O)仅在美国借款人或其受限制子公司在截止日期为一方并于2007年6月6日披露的合资企业的组织文件(与成交日期相同)所设想的范围内，对其进行投资；

(P)只要没有发生违约事件，并且正在继续或将由此导致的，对合资企业和非受限子公司的投资(或对任何受限子公司的投资，以使该受限子公司能够相当程度地同时投资于非受限子公司)，数额(当与(I)根据本条款(P)作出的当时未偿还的所有其他投资合计时，(Ii)根据第(6.06)节对非限制性子公司的所有处置和(Iii)根据第(6.04)节向非限制性子公司支付的所有限制性付款不得超过(X)75,000,000美元和(Y)最近结束的测试期EBITDA的20%(在作出任何此类投资时)的较大者；

(Q)处理与应收账款融资有关的常规投资；

(R)从适用的金额中收回投资；条件是在进行任何此类投资时，并在给予此类投资形式上的效力后，(X)没有发生违约事件，且仍在继续，以及(Y)美国借款人将在形式上遵守第6.10节规定的财务契约；

(S)将投资从排除的出资中剔除；

(T)禁止按照第6.05(B)节的规定进行的任何交易(第6.05(B)节第(I)、(V)和(Xiv)款所述的任何交易除外)；

(U)具有总公平市值的额外投资，连同根据本条(U)作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(X)150,000,000美元和(Y)EBITDA的40%(以每项投资在作出时的公平市值衡量，且不影响随后的价值变化，但扣除该投资的任何实际资本回报率)的较大金额；

(V)如果美国借款人的综合总净杠杆率小于或等于4.00至1.00，只要没有发生违约事件，并正在继续或将由此导致的额外投资，则提供无限制的额外投资，这是在进行任何此类投资时按形式确定的；

(W)与第6.06节(第6.06(E)节除外)不禁止的处置(或任何其他不构成处置的资产的处置)有关而收到的本票和其他投资(包括非现金对价)；以及

(X)支持构成投资的任何交易，包括债务(包括对其的担保)、留置权、基本变动、限制性付款，以及第6.01节(第6.01(B)(Xii)和(Xiv)节除外)、第6.02、6.03、6.04节(第6.04(Xiv)节除外)和第6.06节(第6.06(E)节除外)所允许的处置。

尽管本文有任何相反的规定，在不受限制的子公司中进行的任何投资或指定的任何子公司只能在依赖本定义第(P)款的情况下进行。

“允许留置权”指，就任何人而言：

(A)包括(1)对账户、付款无形资产和相关资产的留置权，以确保任何应收款融资，(2)对第(1)款所述资产的托收账户留置权，以及(3)根据贷款文件产生的留置权；

(B)接受该人根据工人补偿法、失业保险法或类似法例所作的承诺或存款，或该人作为一方以保证投标、投标、合约(偿还债务除外)或租赁的善意按金，或为保证该人的公共或法定义务而支付的存款，或为保证该人作为一方的担保或上诉债券而存放的现金或美国政府债券，或作为有争议的税项或进口税或支付租金的保证的存款，在每种情况下均在正常业务过程中产生；

(C)法律规定的其他留置权，如承运人、仓库保管员和机械师的留置权，以及其他类似的留置权，在每一种情况下，都是针对尚未逾期超过三十年的款项(30)

或因判决或裁决而产生的适当程序或其他留置权真诚地提出抗辩，而该人随后须就该等程序或其他程序进行上诉或其他程序以供覆核，但该人的簿册上须按照公认会计原则就上诉或其他程序保留足够的储备金；

(D)对尚未支付或逾期超过三十(30)天的税款、评税或其他政府收费或索赔，或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的税款、评税或其他政府收费或索赔，取消留置权，前提是按照公认会计原则，此人的账簿上有足够的准备金；

(E)在其正常业务过程中，为履约保证金和保证保证金或投标保证金的发行人或根据该人的请求并为其账户出具的其他监管要求或信用证的发行人提供留置权；

(F)对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的任何次要调查例外、轻微产权负担、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或对使用与该人的业务经营或其财产所有权有关的不动产或留置权的分区或其他限制，在每一种情况下，这些例外、轻微产权负担、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或对使用该人的业务或其财产所有权附带的不动产或留置权的分区或其他限制，在每种情况下都不是与债务有关的，总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，也不会对其在经营业务中的使用造成实质性损害；

（g） 截止日期存在的优先权;前提是任何获得融资债务的优先权单独超过（x）15，000，000美元或（y）30，000美元，总计000（当与附件6.02中未列出的依赖本条款（g）担保未偿融资债务的所有其他优先权一起考虑时）根据本条款（g）不允许除非附表6.02中规定的此类扣押;

（h） 当某人成为受限制子公司时，该人的财产上的优先权;前提是该等优先权并非与该其他人成为受限制子公司相关或预期该其他人成为受限制子公司而产生或产生;此外，该等优先权不得延伸至美国借款人或任何受限制子公司拥有的任何其他财产;

(I)在美国借款人或受限制附属公司收购财产时保留对该财产的留置权，包括通过与美国借款人或任何受限制附属公司合并或合并而进行的任何收购；但此类留置权不得设定或发生在与此类收购有关或考虑进行此类收购的情况下；此外，只要留置权不得延伸至美国借款人或任何受限制附属公司拥有的任何其他财产；

(J)根据第6.01(B)节第(Ix)或(X)条允许发生的债务留置权，以担保美国借款人或受限制子公司欠美国借款人或另一受限制子公司的债务或其他义务；

(K)对任何人的特定存货或其他货物和收益保留留置权，以确保该人对为其账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(L)除在正常业务过程中授予他人的租赁、转租、许可和再许可不对美国借款人或任何受限制子公司的正常业务行为造成实质性干扰外，不保证任何债务；

(M)取消根据UCC、PPSA或类似的州或省法律提交的融资报表所产生的留置权，这些法律涉及美国借款人及其受限制的子公司在正常业务过程中签订的经营租赁；

(N)取消以美国借款人或任何附属担保人为受益人的留置权；

(O)对美国借款人或任何受限制子公司的库存或设备在正常业务过程中授予美国借款人或该受限制子公司的客户库存或设备的留置权；

(P)设立留置权，以确保本定义(G)、(H)、(I)和(Q)款所指任何留置权担保的任何债务的全部或部分再融资、退款、延期、续期或替换(或连续的再融资、再融资、延期、续期或替换)；但(X)该新留置权应限于保证原留置权的全部或部分财产(加上对该财产的改进)，以及(Y)该留置权当时所担保的债务不会增加到超过(A)本定义(G)、(H)、(I)和(Q)条所述债务的未偿还本金或承诺金额之和(A)在原留置权根据本协议成为允许留置权时，以及(B)支付任何费用和开支所需的金额，包括保险费，与此类再融资、再融资、延期、续期或更换有关的；

(Q)根据第6.01(B)(Vi)、(B)(Xix)和(B)(Xxi)节允许发生的债务担保留置权；但条件是：(A)保证根据第6.01(B)(Vi)节允许发生的债务的留置权在任何时候都不会拖累除由这种债务融资的财产及其收益和产品以外的任何财产，(B)保证根据第6.01(B)(Xix)节允许发生的债务的留置权仅延伸至外国子公司的资产，以及(C)保证根据第6.01(B)(Xxi)节允许发生的债务的留置权仅延伸至在适用的售后租回交易中处置的财产；

(R)在正常业务过程中增加存款，以确保对保险承运人承担责任；

(S)根据第7.01(H)节，对不构成违约事件的款项的支付获得担保的其他留置权，只要此类留置权有充分的担保，并且可能已为审查此类判决而适当启动但尚未最终终止的任何适当法律程序，或可启动此类程序的期限尚未届满；

(T)设立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(U)托收银行对托收过程中的物品的留置权(I)根据UCC(或同等法规)第4-210节产生，(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及(Iii)

作为法律事项产生的银行机构扣押存款(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数；

(V)其他留置权，即合同抵销权：(I)与银行建立存款关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与美国借款人或其任何受限制子公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还美国借款人及其受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务；或(Iii)与在正常业务过程中与美国借款人或其任何受限制子公司的客户签订的采购订单和其他协议有关；

(W)限制合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，不是为了投机目的；

(X)在根据第6.01节允许的回购协议中的投资方面被视为存在的其他留置权；条件是这种留置权不延伸到除属于该回购协议标的的资产之外的任何资产；

(Y)对确保根据第6.01(B)节允许发生的债务的任何外国子公司的资产进行更多留置权；

(Z)确保债务总额不超过最近结束的测试期EBITDA的(X)95,000,000美元和(Y)25%的较大的其他留置权；

（aa） 为此类外国子公司签订的对冲义务提供担保的外国子公司资产上的优先权，这是第6.01（b）（xii）条允许的，但不构成担保义务;和

(Bb)对根据第6.01(B)(Xxv)节和第6.01(B)(Xxvii)节发行的保证债务的抵押品(或其任何部分)享有更多留置权，只要在产生该等债务时，该债务的持有人(或其代表)已与代理人订立第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议，并同意该等留置权受其条款所规限。

“允许再融资票据”是指美国借款人(或由美国借款人担保的附属担保人)在截止日期(A)之前发生的优先担保票据、优先无担保或优先次级债务证券，其条款没有规定在此类债务证券发行的最后到期日之前的任何预定本金偿还、强制赎回或偿债义务(在控制权变更、资产出售或亏损时的惯常要约回购以及违约后的惯常加速权利除外)，(B)契诺、违约事件、担保、抵押品和其他条款(利率、赎回保护和赎回溢价除外)作为一个整体，对美国借款人和子公司的限制不比本协议中规定的更多；但美国借款人的财务官在该债务发生前至少三个工作日(或该代理人可能合理同意的较短期间)真诚地向代理人交付的证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，说明美国借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件符合上述要求的确凿证据。

条件满足上述要求，(C)除任何贷款方外，美国借款人的任何子公司都不是发行人或担保人，以及(D)除构成抵押品的贷款方资产外，不以美国借款人或其任何子公司的任何资产的任何留置权作为担保。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、公司、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“计划”是指受ERISA第4章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，且就该计划而言，美国借款人或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为)ERISA第(3)(5)节所定义的“雇主”，或美国借款人或任何ERISA关联公司对其负有任何责任(无论是实际的还是或有的)。

“平台”是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“PPSA”指不时有效的《个人财产保障法》(安大略省)，包括其下的法规，只要根据本条例设立的任何抵押品的有效性、完善性或完美或不完美的效果或优先权受在安大略省以外的司法管辖区有效的个人财产安全立法或其他适用法律管辖，则“PPSA”应指在该其他司法管辖区内不时有效的个人财产安全立法，以适用本条例中与完善或不完美的有效性、完善或效果(视情况而定)有关的规定。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。

“预付款事件”是指任何资产出售预付款事件、债务发生预付款事件或意外伤害事件。

“最优惠利率”指华尔街日报最后一次引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会(由行政代理确定)发布的任何类似利率。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“预测”指截至2023年7月20日贷款人演示文稿中包括的美国借款人和受限制子公司的预测，以及在截止日期前由或代表美国借款人或任何子公司向贷款人或代理人提供的任何其他预测和此类实体的任何前瞻性陈述。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“Public-Sider”指其代表在持有美国借款人根据本协议条款提供的财务报表的情况下，可以交易美国借款人或其控制人或其任何子公司的证券的贷款人。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第9.21节中赋予该术语的含义。

“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在本协议项下的相关担保或相关担保权益的授予对该互换义务生效时，总资产超过1,000,000美元的每一位贷款担保人，或构成商品交易法或其下颁布的任何法规下的“合资格合同参与者”，并可通过根据商品交易法第(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的每一位贷款担保人。

“合格收益”是指在许可业务中使用或有用的资产；但任何此类资产的公平市场价值应由美国借款人本着善意确定。

“应收款融资”是指一个或多个应收款融资或应收款购买融资或计划，在每一种情况下，经不时修订、补充、修改、延长、增加、更新、重述、退款、替换或再融资，其债务是对美国借款人及其受限制子公司(应收款子公司除外)的无追索权，据此美国借款人或其任何受限制子公司出售、转让和/或质押其账户，向(A)非受限制附属公司的人士或(B)应收账款附属公司出售、转让及/或质押其账目、付款无形资产及相关资产予非受限制附属公司的人士。

“应收账款融资回购义务”是指美国借款人或作为应收账款融资中资产卖家的受限子公司由于违反陈述、担保或契诺或其他原因而回购其根据应收账款出售的资产的任何义务，包括由于卖方采取的任何行动、未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收款或其部分受到任何声称的抗辩、稀释、争议、抵消或反索赔的结果。

“应收款费用”是指直接或以折扣方式对与任何应收账款安排相关而发行或出售的任何参与权益进行的分配或付款，以及向并非与应收账款安排相关的受限制附属公司的人士支付的其他费用。

“应收账款子公司”是指仅为从事一个或多个应收账款业务而成立的任何子公司。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指(A)如果该基准是调整后的SOFR，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期前两个美国政府证券营业日，(B)如果基准为Daily Simple Sofr，则为设定日期前四个美国政府证券营业日，(C)如果基准为调整后CDOR，则上午11：00。多伦多当地时间，或(D)如该基准

不是调整后的期限SOFR或每日简单的SOFR，这是由管理代理以其合理的酌情权确定的时间。

“参照期”具有第1.14节中赋予该术语的含义。

“对债务进行再融资”具有第6.01(B)(十五)节中赋予这一术语的含义。

“再融资定期贷款”是指根据第2.19节设立此类新定期贷款的适用补充条款中指定为“再融资定期贷款”的任何新定期贷款。

“登记簿”具有第9.04（b）（iv）条赋予该术语的含义。

“规则T”指董事会不时生效的规则T，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释，以及其任何后续条款。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释，以及其任何后续条款。

“第X条规则”指董事会不时生效的第X条规则，以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释，以及其任何后续条款。

“偿付义务”具有第2.04(K)节中赋予该术语的含义。

“再投资期”是指资产出售预付款事件或意外伤害事件发生之日起18个月(或如果晚于美国借款人或受限制子公司作出具有约束力的承诺，在该18个月到期前将任何此类资产出售预付款事件或意外伤害事件的收益进行再投资的180天后)。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指(I)就以美元计价的贷款、联邦储备委员会和/或NYFRB、或由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会进行基准替换的目的；(Ii)就以加元计价的贷款、加拿大银行或由加拿大银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会进行基准替换的目的；以及(Iii)就以任何其他货币计价的贷款的基准替换而言，(X)基准替代货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(Y)由(1)基准替代的货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，调整后期限SOFR，以及(Ii)对于以加元计价的任何期限基准借款，调整后CDOR(视适用情况而定)。

“相关时间”具有第2.01(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“RemainCo信贷协议”是指由Aramark、Aramark Intermediate Holdco Corporation、其他贷款方、贷款人和开证行(在每一种情况下，定义如下)一方，以及作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订的、日期为2017年3月28日的特定信贷协议(该信贷协议在本协议日期之前不时被修订、修订和重述、补充或修改)。

“替换循环承付款”是指在适用的补编中指定的新的循环承付款，根据第2.19节将这种新的循环承付款指定为“替换循环承付款”；但只有在下列情况下，新的循环承付款才可被指定为“替代循环承付款”：在任何增加的数额日期确定这种替代循环承付款(以及同时减少任何其他循环承付款)后，有效的循环承付款总额不得超过紧接在这种新的循环承付款生效之前生效的循环承付款的数额(但在计算时，不构成替代循环承付款的任何额外的新循环承付款以及根据第2.19节与之同时确定的任何新的循环承付款不得计算在内)。

“所需类别贷款人”指(I)就任何定期贷款安排而言，持有超过50%定期承诺额及该等定期贷款安排下定期贷款的贷款人；(Ii)就任何循环贷款安排而言，持有该循环贷款安排下超过50%循环承诺额的贷款人；或(如就该循环贷款安排而言，循环信贷终止日期已发生)超过该循环贷款安排下循环信贷风险的50%；及(Iii)就循环贷款安排而言，指所需的循环贷款人。任何违约贷款人的定期贷款、循环承诺和循环信用风险敞口不应计入“必需的类别贷款人”的计算。就本定义而言，为确定贷款人的数目，相互关联的贷款人应被视为一个贷款人。

“所需贷款人”是指总金额超过美元等值50%的贷款人，该金额相当于(A)循环承诺的未偿还总额，或(B)当时所有未偿还定期贷款的本金总额(就循环信贷终止日期后的循环信贷而言，指该循环贷款项下的循环信贷风险)。任何违约贷款人的定期贷款、循环信用风险敞口和循环信用风险敞口不应计入“要求的贷款人”的计算。就本定义而言，为确定贷款人的数目，相互关联的贷款人应被视为一个贷款人。

“所需循环贷款人”统称为拥有相当于循环承诺未偿还总额的美元等值金额50%以上的贷款人，或就循环信贷终止日期后的任何循环贷款而言，指该循环贷款项下的循环信贷风险。任何违约贷款人的循环承诺和循环信贷敞口不应计入“所需循环贷款人”的计算。就本定义而言，为确定贷款人的数目，相互关联的贷款人应被视为一个贷款人。

“法律规定”对任何人来说，是指该人的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、行政命令或规章或决定，

在每种情况下，适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

任何人的“负责人”是指首席执行官、首席会计官、总裁、任何副总裁总裁、任何董事、首席运营官或任何财务官，以及负责管理该人与本协议有关的义务的任何其他官员或类似官员，而就截止日期交付的任何文件而言(但符合第4.01节所述的明确要求)，应包括借款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“限制性债务偿付”的含义与第6.04节赋予此类术语的含义相同。

“限制支付”一词的含义与第6.04节中赋予该术语的含义相同。

“受限子公司”是指，在任何时候，美国借款人的任何直接或间接子公司(包括任何外国子公司)，当时不是非受限子公司；但一旦发生非受限子公司不再是非受限子公司的情况，该子公司应包括在“受限子公司”的定义中。

“循环承诺”是指初始循环承诺和任何新的循环承诺。

“循环信贷风险敞口”指任何贷款人在任何时候的循环贷款本金余额、其LC风险敞口和当时的摆动额度风险敞口的总和。在使用时，(I)就任何借款人而言，循环信贷风险构成向该借款人或其代表作出的循环信贷风险敞口的一部分，及(Ii)就任何循环贷款人而言，该贷款人在任何循环融资下的循环信贷风险敞口应为其在该循环融资下的循环贷款、LC风险及摆动贷款风险的美元等值。

“循环信用票据”是指借款人在循环贷款项下的本票，其实质形式为附件F-1。

“循环信贷终止日期”就任何循环融资而言，指(A)该循环融资的预定循环信贷终止日期、(B)初始到期日(如适用)及(C)根据第2.05节终止该循环融资项下的所有循环承诺额的日期，或该循环融资项下的循环承诺额根据第7.02(A)节到期及应付的日期，以较早者为准。

“循环设施”是指初始循环设施和每个新的循环设施。

“循环设施”是指任何单独的此类设施。

“循环信用证费用”具有第2.10(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“循环贷款人”是指以循环承诺或循环信贷风险敞口为身份的贷款人。

“循环贷款”是指初始循环贷款或新的循环贷款。

“循环升华”指(I)就加拿大借款人而言，为100,000,000美元；及(Ii)就任何额外的外国借款人而言，指代理人与美国借款人在该额外的外国借款人成为该循环贷款下的借款人时所议定的金额。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的一个分支，以及其评级机构业务的任何继承者。

“售后租回交易”是指与任何人达成的任何安排，规定由美国借款人或任何受限制的子公司租赁任何不动产或有形个人财产，而该财产已经或将由美国借款人或该受限制的子公司在考虑进行此类租赁时出售或转让给该人。

“受制裁国家”是指在任何时候是或其政府是全国范围制裁对象或目标的国家、地区或领土(截至截止日期，乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和叙利亚的克里米亚地区)。

“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)被列入美国政府维持的任何与制裁有关的指定人员名单的任何人，包括美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部，或由联合国安全理事会、联合王国财政部、加拿大政府；(B)位于、经营、组织或居住在受制裁国家的任何人，或(C)由前述(A)或(B)条所述的任何一个或多个人拥有或控制的任何人(包括但不限于定义受制裁人的目的，因为所有权和控制权可能在任何适用的法律、规则、法规或命令中定义和/或建立)。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、联合王国国王陛下的财政部、加拿大政府或对本协定各方具有管辖权的其他相关制裁机构。

“预定循环信贷终止日期”指(I)就初始循环信贷而言，即2028年9月29日；及(Ii)就任何新循环信贷而言，指根据第2.19节设立该等新循环信贷而在适用补充资料中指明的日期。

“预定期限A-2到期日”是指2028年9月29日。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会，或任何继承其任何或全部职能的政府机构。

“有担保现金管理债务”是指美国借款人或任何受限附属公司欠代理商、联合牵头安排人、前述任何一项的任何关联公司、或在成交日期或在现金管理协议签订时是贷款人或贷款人的关联公司的所有债务。

“有担保的对冲义务”是指美国借款人或任何受限制的附属公司欠代理商、联合牵头安排人、上述任何一项的任何关联公司、或在成交日期或在对冲协议签订时是贷款人或贷款人的关联公司的所有对冲义务。

“有担保债务”是指以留置权为担保的任何债务。

“有担保债务”是指所有债务，连同所有有担保的对冲债务和有担保的现金管理债务，就任何贷款方而言，不包括该贷款方的互换债务。

“担保当事人”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“证券法”是指经修订的1933年证券法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“担保协议”是指贷款担保人和代理人之间为代理人和其他担保当事人的利益而订立的、截止日期的某些质押和担保协议。

“分离和分配协议”是指Aramark和美国借款人就剥离事宜签订的、日期为2023年9月29日并于2023年9月29日生效的分离和分配协议。

“系列”具有第2.19(A)节中赋予此类术语的含义。

“重要附属公司”是指借款人的任何附属公司(或附属公司组，适用第7.01节(F)或(G)款中规定的任何条件)，该附属公司将是根据证券法颁布的S-X法规第I条第2-02条所界定的“重要附属公司”，因为该法规自本条例之日起生效。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“指定还款”一词的含义与本协议摘录中所给的含义相同。

“指定陈述”系指第3.01(A)、3.02(限于与适用的新承诺有关的交易)、第3.03(C)及(D)节(在每种情况下，仅限于与适用的新承诺不与任何现有债务文件相冲突的交易)、第3.08、3.15(A)、3.18、3.20和3.21节(限于使用适用的新承诺的收益)中所包含的陈述和担保。

“分拆”是指通过以下方式将Aramark的制服业务从Aramark分离出来：(I)将Aramark Services，Inc.拥有的美国借款人的几乎所有普通股股份分配给Aramark Intermediate HoldCo Corporation，(Ii)将Aramark Intermediate HoldCo Corporation拥有的借款人几乎所有的美国普通股股份分配给Aramark(第(I)和(Ii)款所述的分配，统称为“中间分配”)，(Iii)于相关记录日期(“最终分派”)向Aramark股东分派由Aramark拥有的美国借款人的几乎所有普通股股份(“最终分派”)及(Iv)分拆及分派协议预期的其他交易。

如果A-1期限贷款(或延长、续期、退款或替换A-1期限贷款的债务)在A-1期限到期日之前4个月仍未偿还，并且在该日期的预定到期日早于预定的A-2期限到期日或预定循环信贷终止日期(视情况而定)，则该日期是指A-1期限到期日之前4个月的日期。

“标准应收账款融资承诺”是指由美国应收账款借款人或其任何受限制的子公司订立的陈述、担保、契诺和赔偿，美国借款人善意地将其确定为类似应收账款融资的惯常融资，包括但不限于与服务应收账款融资子公司的资产有关的融资，不言而喻，任何应收账款融资回购义务应被视为标准应收账款融资承诺。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比是由联邦储备委员会确定的小数，行政代理就欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)的调整CDOR或任何其他准备金比率或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款资金而施加的类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比定期基准贷款参照法定准备金利率(根据该基准的相关定义)进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“附属债务”系指美国借款人或任何附属担保人的任何债务(欠美国借款人或受限制附属公司的债务除外)，其条款明确从属于本协议项下美国借款人或该附属担保人的债务。

“后续交易”具有第1.11节规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合营、有限责任公司或类似实体除外)，而该公司、协会或其他商业实体(合伙、合营、有限责任公司或类似实体除外)有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人的选举中投票的股本的总投票权的50%以上在厘定时由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，以及(B)任何合伙、合营、(I)超过50%的资本账、分配权、总股本及投票权权益或普通或有限合伙企业的权益(视何者适用而定)由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论其形式为会员制、普通合伙、特别合伙或有限合伙或其他形式，及(Ii)该人士或其任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“附属担保人”是指在截止日期作为贷款担保人执行本协议的美国借款人的每一家受限制子公司，以及此后根据加入协议成为附属担保人的美国借款人的其他每一受限制子公司，但根据本协议条款被解除为附属担保人的任何受限制子公司除外。

“继任外国借款人”具有第6.03(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“继承人”具有第6.03(B)(I)节赋予该术语的含义。

“美国借款人的继任者”具有第6.03(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“受支持的QFC”具有第9.21节中赋予该术语的含义。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第(1a)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比(如果是Swingline贷款机构，则不包括其当时未偿还的Swingline贷款)，并进行调整，以实施当时有效的根据Swingline风险敞口第2.20节进行的任何重新分配，以及(B)如果任何循环贷款机构是Swingline贷款机构，则为该贷款人当时所有未偿还Swingline贷款的本金总额。减去由其他循环贷款人提供的参与此类Swingline贷款的金额。

“Swingline Lending”指(一)摩根大通银行，N.A，(二)PNC银行，全国协会，(三)富国银行，全国协会，(四)Truist银行，(五)高盛银行美国

及(Vi)道明银行(或其任何指定分行或联属公司)，各自以本协议项下Swingline贷款贷款人的身分。

“交换额度贷款”是指根据第2.03节发放的贷款。

“Swingline Sublimit”对每一名Swingline贷款人而言，指在附表I“Swingline Sublimit”标题下与该Swingline贷款人名称相对的金额，或在该贷款人承担其Swingline Suimit时所依据的转让和假设中列出的金额(视情况而定)。所有Swingline贷款人的Swingline升华本金总额为50,000,000美元。

“辛迪加代理”指(I)摩根大通银行、(Ii)PNC Capital Markets LLC、(Iii)Wells Fargo Securities，LLC、(Iv)Truist Bank、(V)Goldman Sachs Bank USA和(Vi)TD Bank，N.A.

“税务协议”是指美国借款人和阿拉马克之间日期为2023年9月29日且生效的某些税务协议。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于此的任何利息、罚款或税收附加费。

“A-1期限承诺”是指就每个定期贷款贷款人而言，在“A-1期限承诺”标题下与该贷款人名称相对的承诺表中所列的数额。截至截止日期，所有定期贷款机构的A-1期限贷款承诺总额为8亿美元。

“A-1设施”一词的含义与本文摘录中给出的含义相同。

“条款A-1贷款”的含义与第2.01(B)(I)节中赋予该术语的含义相同。

“期限A-1到期日”是指2025年9月29日。

“A-2期承诺”是指就每个定期贷款贷款人而言，在“A-2期承诺”标题下与该贷款人名称相对的承诺表中所列的数额。截至截止日期，所有定期贷款机构的A-2期限贷款承诺总额为700,000,000美元。

“A-2设施”一词的含义与本说明书中给出的含义相同。

“条款A-2贷款”的含义与第2.01(B)(Ii)节中赋予该术语的含义相同。

“期限A-2到期日”指(I)预定期限A-2到期日和(Ii)春季到期日中较早出现的日期。

“期限基准”用于任何贷款或借款时，是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按经调整的期限SOFR或经调整的CDOR(视何者适用而定)厘定的利率计息。

“定期承诺”系指任何系列的A-1期承诺、A-2期承诺以及适用的新期限承诺中的每一项。

“定期贷款”是指A-1期贷款、A-2期贷款以及与任何系列贷款和任何延长期限贷款有关的新期限贷款(如果适用)。

“定期贷款安排”是指，根据上下文，A-1期贷款安排、A-2期贷款安排、彼此延长的一系列定期贷款和每一系列新的定期贷款。

“定期贷款贷款人”是指每个有定期承诺或持有定期贷款的贷款人。

“定期贷款票据”是指适用借款人的本票，其实质形式为附件F-2。

“术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR参考汇率”的定义下赋予它的含义。

“SOFR定期贷款”是指根据调整后的SOFR期限(基本利率定义的第(C)款除外)确定的利率计息的任何贷款。

“SOFR期限利率”指，对于以美元为单位的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五个美国政府证券营业日。

“测试期”指，在任何确定日期，(I)为确定实际遵守第6.10节的目的，指借款人最近完成的连续四个会计季度，截止于第6.10节规定的日期，以及(Ii)就所有其他目的而言，指截至该日期或之前的最近完成的连续四个会计季度，其财务报表已根据第5.01节交付(或被要求提交)。

“总资产”是指美国借款人和受限制子公司的所有资产总额，根据美国会计准则在综合基础上确定，如美国借款人最近一次资产负债表所示。

“交易”指(I)分拆，(Ii)在结算日借入定期贷款，(Iii)美国借款人将定期贷款的收益用于(X)进行结算日的公司间贷款和(Y)支付交易费，以及(Iv)使用结算日Auca Group的公司间贷款的收益来偿还指定的还款。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后期限SOFR、基本利率、加拿大最优惠利率或调整后CDOR来确定。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无限制现金”指(I)美国借款人及其受限制附属公司的无限制现金及现金等价物，不论是否以质押账户持有，以及(Ii)美国借款人及其受限制附属公司以贷款为受益人而受到限制的现金及现金等价物(亦可包括以抵押品留置权及贷款担保的其他债务为担保的现金及现金等价物)，在每种情况下，该等无限制现金及受限制现金及现金等价物均须根据公认会计原则厘定。

“非限制性子公司”是指(A)确定时为非限制性子公司(由美国借款人指定，如下所述)的美国借款人的任何子公司，以及(B)非限制性子公司的任何子公司。

只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，美国借款人就可以指定美国借款人(任何外国借款人除外)的任何受限子公司(包括任何现有的受限子公司和任何新收购或新成立的子公司)为非受限子公司，除非该子公司或其任何子公司拥有美国借款人或美国借款人的任何子公司的任何股权或债务，或对其任何财产拥有或持有任何留置权；但条件是：(I)任何不受限制的附属公司的股本或其他股权(包括合伙企业权益)的股份必须是美国借款人直接或间接拥有的实体，该实体的股本或其他股权(包括合伙企业权益)有权投出董事或其他管理机构选举的普通投票权的所有股份或股权中的至少多数票，(Ii)该等指定符合第(6.07)节和(Iii)每一项

(A)将被如此指定的子公司，(B)其子公司在指定之时尚未，此后也不会因任何债务而产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任，根据该债务，贷款人可追索美国借款人或任何受限制子公司的任何资产。

美国银行借款人可以指定任何不受限制的子公司为受限制子公司；但在该指定生效后，立即不会发生并持续发生任何违约或违约事件，且(X)根据第6.01(A)或(Y)节所述的综合总净杠杆率测试，美国借款人可能产生至少1.00美元的额外债务，(Y)美国借款人及其受限制子公司的综合净杠杆率将大于紧接该指定之前的美国借款人及其受限制子公司的该比率，在每种情况下，均以形式上考虑该指定。

美国借款人的任何此类指定应由美国借款人通知代理人，方法是迅速向代理人交付一份生效此类指定的任何适用董事会决议的副本和一份证明该指定符合前述规定的高级人员证书。尽管有上述规定，截至截止日期，美国借款人的所有子公司将是受限制的子公司。

“美国借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义；但在根据本协议确定资产或负债的公平市场价值时，除非另有明文规定，否则“美国借款人”应被视为指该资产或负债的公平市场价值等于或超过100,000,000美元的美国借款人的董事会。

“美国借款人担保债务”具有第10.01(B)节中赋予该术语的含义。

“美国政府证券营业日”指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国贷款办公室”就任何贷款人而言，是指在其行政调查问卷中指定为其“美国贷款办公室”的贷款人的办公室，或该贷款人不时向美国借款人和代理人指定的其他办公室。

“美国特别决议制度”的含义与第9.21节中赋予该术语的含义相同。

“美国税务合规证书”具有第2.15(G)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案(酒吧第三章)。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律)，经不时修改。

任何人在任何日期的“有表决权股票”，是指该人当时有权在其董事会选举中投票的股本。

当适用于任何负债、不合格股票或优先股(视属何情况而定)时，“加权平均到期日”指于任何日期的商数，除以(1)自确定日期起至有关该等债务或优先股的每一次预定本金付款日期为止的年数乘以(2)所有该等付款的总和乘以该等付款的金额。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的受限制附属公司，指当时由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的100%已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对这种计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章副标题E的第I部分中有定义。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02节介绍了贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“初始循环贷款”)或类型(如“定期SOFR贷款”)或按类别和类型(如“定期SOFR初始循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“初始循环借款”)或按类型(如“SOFR借款”)或按类别和类型(如“SOFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节规定了货币的兑换。

(A)美元等值货币。代理商应根据本合同的要求确定相当于任何金额的美元，代理商的决定应推定为没有明显错误的更正。代理人可以，但没有义务依赖任何贷款方在交付给代理人的任何文件中作出的任何决定。代理应在每个确定日期确定或重新确定每笔贷款和每份信用证的美元等值，除非本合同另有规定，否则代理可在任何其他日期以其合理的酌情决定权确定或重新确定本合同项下任何金额的美元等值。为了计算必要百分比的贷款人是否同意对任何贷款文件进行任何修改、豁免或修改，代理商可在与美国借款人协商后设定一个记录日期，用于确定任何贷款或承诺的美元等值金额，只要该记录日期在该修改、豁免或修改生效日期的30天内即可。

(B)完成四舍五入。代理商可设置适当的四舍五入机制，或以其他方式将本合同下的金额四舍五入为最接近的较高或较低金额(以整美元或美分为单位)

确保任何一方在本合同项下的欠款或在本合同项下需要计算或换算的金额在必要或适当的情况下以整美元或整美分表示。

(三)签署消极公约等。借款人不得仅因采取任何行动之日之后的货币波动而被视为违反了第六条所列任何公约(第6.10节除外)，如果在采取行动之日允许采取任何行动的话。

第1.04节概括地介绍了这些术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。除非另有特别说明，就任何人而言，“合并”一词是指与其受限附属公司合并的此等人士，并不包括任何非受限附属公司，犹如该非受限附属公司并非该人的关联公司一样。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，否则(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(D)除另有说明外，凡提及本协议的条款、章节、展品及附表，均应解释为指本协议的条款、章节、展品及附表，及(E)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账目及合约权利。

第1.05节介绍了某些计算和测试。为确定需要计算本协议项下任何财务比率或测试的任何行动、变更、交易或事件的允许性，应在采取该行动、作出该变更、完成该交易或发生该事件(视属何情况而定)时计算(在第1.11和1.14节的规限下)该财务比率或测试的允许性，并且不应仅因为在采取该行动、作出该变更、完成该交易或该事件(视属何情况而定)之后发生该等财务比率或测试的改变而被视为已发生任何违约或违约事件。

第1.06节规定了货币的变化。本协议的每一条款均应符合代理人在征得美国借款人同意后不时指定的合理解释变更，以适当反映任何国家的货币变动以及与该货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.07节规定通过适用的贷款办公室筹集资金。任何贷款人可以通过通知代理人和美国借款人，就该贷款人向任何借款人发放的任何贷款指定该贷款人的关联公司为其适用的贷款办公室(为避免疑问，贷款人可以指定不同的适用贷款办公室，一方面向美国借款人提供贷款，另一方面根据同一循环贷款机制向任何外国借款人提供贷款)，或通过促使该贷款人的任何外国或国内分支机构或附属公司发放此类贷款来向任何借款人提供任何贷款。如果贷款人指定该贷款人的关联公司作为其适用的贷款办公室，以根据任何贷款机制向任何借款人提供贷款，或通过促使该贷款人的任何外国或国内分支机构或关联公司发放贷款来向任何借款人提供任何贷款，则该贷款人根据该贷款机制向该借款人提供资金的所有贷款和偿还义务应由该适用的贷款办公室或外国或国内分支机构或附属公司(视情况而定)提供资金，并且所有

根据该贷款向贷款人支付的利息、手续费、本金和其他金额应支付给适用的贷款办公室或外国或国内分行或附属公司(视情况而定)。除前一句所述外，任何贷款人指定附属公司为其适用的贷款办公室，或通过促使该贷款人的任何外国或国内分支机构或附属公司提供任何贷款给任何借款人，均不得改变适用借款人支付本合同项下任何本金、利息、费用或其他金额的义务。

第1.08节介绍了会计术语；公认会计准则。

(A)除非本协议另有明文规定，否则所有会计或财务条款均应按照GAAP不时生效的方式解释；但如果美国借款人通知代理人，美国借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果该代理通知美国借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管本文中包含任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并应对本文提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对美国借款人或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择。

(B)即使第1.08(A)节或“资本化租赁债务”的定义有任何相反规定，因采用财务会计准则委员会会计准则更新号第2016-02号“租赁”(主题842)(“FAS 842”)而根据GAAP对租赁进行的任何会计处理的任何变化，只要此类采用将需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁，而此类租赁(或类似安排)本不会被要求根据2015年12月31日生效的GAAP如此处理，此类租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。

第1.09节介绍了额外的可用货币。(A)美国借款人可不时要求在任何循环安排下以“可用货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放定期基准循环贷款或签发信用证；只要所要求的货币是可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。如果是关于发放定期基准循环贷款的任何此类请求，则该请求应得到代理人和适用循环贷款项下的循环贷款人的合理批准；如果是关于签发信用证的任何此类请求，则该请求应得到代理人和被要求以该货币签发信用证的每家开证行的合理批准。

(B)任何此类请求应不迟于所需循环贷款或以适用货币开立任何信用证的日期(或由代理商定的其他时间或日期，如请求与信用证有关，则由各适用开证行自行决定)前15个工作日上午11：00之前向代理人提出。在与任何循环贷款下的定期基准贷款有关的任何此类请求的情况下，代理人应

迅速通知该循环贷款项下的每个循环贷款人；在任何与信用证有关的此类请求的情况下，代理人应迅速通知被要求以该货币开具信用证的各开证行。适用循环贷款机制下的每一循环贷款人(如请求涉及定期基准贷款)或各适用开证行(如请求涉及由该开证行签发的信用证)应在收到该请求后五个工作日内于上午11时前通知代理人是否同意以该请求的货币发放定期基准贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)如贷款人或开证行(视属何情况而定)未能在前一句规定的时间内对该请求作出回应，应视为该贷款人或该开证行(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放定期基准贷款或签发信用证。如果代理人和适用循环贷款机制下的所有循环贷款人同意以该要求的货币发放定期基准贷款，则代理应通知美国借款人，就任何期限基准循环贷款而言，该货币应被视为该循环安排项下的可用货币；如果该代理人和开证行同意以该要求的货币签发信用证，则该代理人应通知该美国借款人，就开证行出具的任何信用证而言，该货币应被视为本合同项下的可用货币。如果代理人未能根据本条款第1.09条获得任何额外货币请求的同意，代理人应立即通知美国借款人。

第1.10节列出了信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额均应被视为该信用证剩余有效期内可提取的规定金额的美元等价物。

第1.11节规定了有条件的收购。因为它涉及仅与有限条件获取相关的任何行动，目的是：

(A)继续确定是否遵守本协议的任何规定(除确定违约事件是否已根据第6.10节发生)，该规定要求计算任何财务比率或财务测试；

(B)在本协定规定的篮子(包括参照EBITDA或总资产确定的篮子)下测试可用性或

(C)继续测试违约或违约事件是否已经发生，并就任何为此类有限条件收购提供资金的新定期贷款，测试截至该日期任何贷款文件中的任何陈述或担保是否正确，

在每一种情况下，在美国借款人(美国借款人选择行使与任何有限条件收购相关的选择权，“LCA选举”)的选择下，确定根据本协议是否允许采取任何此类行动的日期、任何此类违约或违约事件的存在以及任何此类陈述或担保是正确的，应被视为签订此类有限条件收购的最终协议的日期(“LCA测试日期”)，并且如果有限条件收购(以及与此相关的其他交易)正式生效后，包括任何债务的产生和收益的使用，就好像它们发生在LCA测试日期之前最近结束的测试期的第一天一样，包括根据本条款第1.14节进行的任何调整)，则美国借款人或适用的受限制子公司将被允许在相关的LCA测试日期按照该比率、测试或

篮子、该比率、测试或篮子应被视为已被遵守，或者如果在该LCA测试日期不存在该违约或违约事件，或者该陈述或保证在该LCA测试日期是正确的，则该条件应被视为在上述(C)款所述的该有限条件获取完成之日满足；但如果一个或多个后续财政期间的财务报表已经可用，美国借款人可自行决定根据这些财务报表重新确定所有此类比率、测试或篮子，在这种情况下，重新确定的日期此后应被视为适用的LCA测试日期。为免生疑问，如果美国借款人已进行LCA选择，并且在LCA测试日期确定或测试的合规性的任何比率、测试或篮子由于任何该等比率、测试或篮子的波动，包括借款人或接受该有限条件收购的个人的EBITDA或总资产的波动，在相关交易完成时或之前，或在相关交易完成或发生任何违约或违约事件且仍在继续，或任何贷款文件中的任何该等陈述或担保在该有限条件收购的日期不正确时，则该篮子：测试、比例或要求不会因该情况而被视为未得到遵守；然而，如果任何比率因这种波动而改善或篮子增加，则可以利用这种改善的比率或篮子。如果美国借款人已经为任何有限条件收购做出了LCA选择，则在相关的LCA测试日期之后且在完成该有限条件收购的日期或该有限条件收购的最终协议终止或到期而没有完成该有限条件收购的日期之前的任何比率、测试或篮子可用性的计算中，为了确定本协议是否允许该后续交易，假设该等有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用，以及根据本条款第1.14节作出的任何调整)已完成，则测试或一篮子测试或篮子应按备考基准予以满足。

第1.12节讨论利率；基准通知。以美元或另一种货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.18节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对任何借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.13节规定了不同的划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第1.14节介绍了预计形式的计算。尽管本协议有任何相反规定(除第1.11节另有规定)，本信贷协议中的“预计”一词应指，在计算本协议项下的任何测试、财务比率、篮子或契约时，包括综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率、综合总杠杆率和综合总净杠杆率，以及计算任何个人及其受限制附属公司截至任何日期的综合利息支出、综合净收益、综合总负债、EBITDA和总资产，任何收购、合并、投资、任何发行、汇兑、假设、担保、赎回或偿还债务(包括因任何有关交易而发行、招致、承担、担保或偿还或偿还或赎回的债务，而任何该等测试、财务比率、一篮子或契诺正就该等测试、财务比率、篮子或契诺进行计算)、任何优先股或不合格股票的发行或赎回、任何附属公司、业务线、部门、分部或营运单位的所有销售、转让及其他停业或任何营运变动，以及与上述任何一项有关的无限制现金的收受或耗用，而每宗个案均是在用以计算上述测试的人士的连续四个财政季度内发生的，财务比率、篮子或契诺(“参考期”)，或(除(A)与确定适用的预付款百分比有关的综合总总杠杆率和(B)第(6.10)节所述的财务契诺外)，在该计算所涉及的参考期开始之后，但在根据第(1.14)节作出决定的事件(包括在成为受试人的受限制附属公司或被合并的人发生的任何此类事件)之前或同时发生的事件，在参考期开始后与主体人或主体的任何其他受限制的附属公司合并或合并)(包括就任何拟议的投资或收购主体进行或寻求获得融资的投资或收购而言，根据第1.14节作出确定的投资或收购可发生在作出相关确定或计算的日期之后)，在每种情况下，犹如每个此类事件发生在参考期的第一天一样；但在与计算该参考期EBITDA时所包括的金额重复的范围内，不得根据本节第1.14节将任何金额加回。为进行上述任何计算：

(1)如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则计算该债务的利息时，应视为在根据第1.14节作出决定之日生效的利率是整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何对冲协议)；

(2)资本化租赁债务的利息应被视为按照美国借款人的财务官按照公认会计原则合理地确定为该资本化租赁债务中隐含的利率而应计的利率；

(3)可选择以最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率的因数厘定的债务利息，须当作是以实际选择的利率为基础，或如有关协议另有规定，则以该利率为基础。

则根据美国借款人可能指定的可选利率生效，如果没有，则基于可选利率；以及

(4)循环信贷安排或应收账款安排项下任何债务的利息，应以适用期间内此类债务的每日平均余额为基础计算。

第二条

学分

第2.01节规定了新的承诺。

(A)减少循环承付款。根据本协议所载条款和条件，每个循环贷款人各自同意在从结算日至循环信贷终止日期间的任何营业日内，不时以任何可用货币向任何借款人提供贷款(每个“初始循环贷款”)，贷款总额为美元等值，不会导致该贷款人的循环信贷敞口超过其初始循环承诺；但任何循环贷款人在任何时候都没有义务提供超过该循环贷款人初始循环承诺的适用百分比的初始循环贷款；此外，任何循环贷款人在任何时候都没有义务向外国借款人提供初始循环贷款，如果这种初始循环贷款的发放会导致该外国借款人的循环信贷风险超过该外国借款人的循环再贷款。在每个循环贷款人的初始循环承诺限额内，借款人可根据第2.01(A)节的规定重新借款偿还的初始循环贷款金额。

(B)履行长期承诺。

(I)长期的A-1承诺。根据本协议包含的条款和条件，每个定期贷款贷款人各自同意在相关时间的截止日期向美国借款人提供一笔美元定期贷款(每个定期贷款为“A-1期限贷款”)，金额相当于该贷款人的A-1期限承诺。已偿还或预付的A-1期贷款不得再借入。“相关时间”是指公司间同业拆借结算日、特定还款结算日和中期分配完成前的结算日，且不早于最终分配的前一(1)个营业日。

(2)长期的A-2承诺。根据本协议中包含的条款和条件，每个定期贷款贷款人各自同意在相关时间的截止日期向美国借款人提供一笔美元定期贷款(每个贷款为A-2期限贷款)，金额相当于该贷款人的A-2期限承诺。已偿还或已预付的A-2期贷款不得转借。

第2.02节规定了银行贷款和借款。

(A)控制循环信贷借款。任何循环贷款项下的每笔借款应由适用借款人在不迟于(I)下午1：00之前以借款请求的形式向代理人发出通知。(纽约市时间)在建议借款日期的同一营业日，如借款基本利率贷款，(Ii)上午11：00(纽约市时间)如果是加拿大Prime的借款，则在提议借款的同一营业日

贷款利率，以及(Iii)上午11：00(纽约时间)在申请借款日期之前三个工作日，对于定期基准贷款。每份通知应基本上采用附件E的形式，并应具体说明(A)请求借款的日期、(B)提议借款的总金额、(C)贷款所依据的循环融资、(D)提供循环贷款的借款人、(E)提供贷款的可用货币、(F)任何期限基准贷款的初始利息期和(G)将借款收益存入的一个或多个账户。以美元计价的循环贷款应作为基本利率贷款或定期SOFR贷款；但每笔Swingline贷款应为基本利率贷款。以加元计价的循环贷款应以加拿大最优惠利率贷款或CDOR贷款方式发放。如果没有就任何期限基准贷款指定利息期限，则适用的借款人应被视为已选择了一个月的期限。每笔借款的总额应不低于适用的最低货币门槛。

(B)减少定期贷款借款。所有定期贷款应在收到美国借款人向代理商提出的借款请求后进行，时间不迟于(I)中午12：00(纽约市时间)，如果是基本利率贷款，则不迟于请求借款日期的一个工作日的中午12：00；以及(Ii)上午11：00之前。(纽约市时间)如果是SOFR定期贷款，则在请求借款日期之前三个工作日(如果是在成交日期借款，则在代理商可能同意的较晚时间)。借款请求应指明(A)借款的申请日期、(B)借款的总金额、(C)进行借款的定期贷款安排、(D)就任何定期基准贷款而言的初始利息期，以及(E)将借款收益存入的一个或多个账户。如果没有就任何期限基准贷款指定利息期限，则适用的借款人应被视为已选择了一个月的期限。每次借款的总额应不低于SOFR定期贷款或基本利率贷款的最低货币门槛(视情况而定)。

(C)代理应立即通知每个适用的贷款人，代理已收到借款请求，如果借款请求中适当地申请了定期基准贷款，则应立即通知根据第2.11(A)节确定的适用利率。每个适用的贷款人应在下午3：00之前(纽约市时间)在提议借款之日，向代理人办公室的代理人立即提供该贷款人在提议借款中的适用百分比。如果贷款人向代理人提供此类借款的资金，在第4.01节或第4.02节(视具体情况而定)规定的借款请求日期履行(或根据第9.02节规定的适当豁免)，并在代理人收到此类资金后，代理人应将此类资金提供给适用的借款人。

(D)除非代理人在任何建议借款的日期前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向代理人提供该借款人的适用百分比(或其任何部分)，否则代理人可假定该贷款人已根据第2.02节在借款日期向代理人提供该适用百分比，而代理人可根据该假设，在该日期向适用借款人提供相应的金额。如该贷款人并未将该适用百分比提供予该代理人，则该贷款人及该适用借款人各自同意应要求立即向该代理人偿还该相应金额连同其利息，自向适用借款人提供该款项之日起至偿还该款项予该代理人之日止，利率为(I)就借款人而言，当时适用于构成该等借款的贷款的利率及(Ii)就该贷款人而言，为第一个营业日的银行同业拆息及其后按当时适用于该等借款的贷款的利率计算的利息。如果该贷款人应向代理人偿还相应的金额，

就本协议而言，应构成该贷款人的贷款，作为该借款的一部分。如果适用的借款人应向代理人偿还相应的金额，这笔付款不应解除该贷款人根据本合同可能对该借款人承担的任何义务。

(E)任何贷款人如未能在指定日期作出任何贷款或其所要求的任何付款(该贷款人在违约期间为“非融资贷款人”)，包括就其参与信用证而支付的任何款项，则不应解除任何其他贷款人在该日期作出该等贷款或付款的义务，但任何该等其他贷款人均不对任何非融资贷款人未能按本协议规定作出贷款或付款负责。

第2.03节规定了Swingline贷款。

(A)在本协议所载条款及条件的规限下，在循环信贷终止日期前不时，各Swingline贷款人各自同意在任何未偿还时间向借款人发放本金总额，但不会导致(I)该Swingline贷款人发放的未偿还Swingline贷款本金总额超过该Swingline贷款人的Swingline转贷或(Ii)任何循环贷款人的循环信贷风险超过其循环承诺；但Swingline贷款人不得作出Swingline贷款以再融资未偿还Swingline贷款。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)在申请Swingline贷款之前，适用的借款人应在上午11：00之前通过传真或电子邮件向代理人提交书面通知。(纽约时间)，在拟议的Swingline贷款的当天。每份此类通知应采用代理商批准的格式，不可撤销，并应指明请求的日期(应为营业日)和请求的Swingline贷款的金额。代理将立即通知Swingline贷款人从适用借款人处收到的任何此类通知。每名Swingline贷款人应将其申请的Swingline贷款的应评税部分(该应评税部分根据该Swingline贷款人的Swingline再限定为所有Swingline贷款人的总Swingline再限定)提供给适用的借款人，方法是将贷方记入适用借款人的账户中，该账户在纽约市代理人处保存，并在纽约市时间下午3点之前为此目的而指定，日期为该Swingline贷款申请日。

(C)即使任何Swingline贷款人未能提供Swingline贷款的可评税部分，并不解除任何其他Swingline贷款人根据本协议在该Swingline贷款日期作出该Swingline贷款的应评税部分的义务，但任何其他Swingline贷款人不对任何其他Swingline贷款人在任何Swingline贷款日期未能提供Swingline贷款的应评税部分负责。

(D)任何Swingline贷款人可向代理人发出书面通知，要求贷款人参与其全部或部分未偿还Swingline贷款。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。在收到该通知后，代理商将立即就此向每个循环贷款人发出通知，并在该通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每家循环贷款人在收到代理人的通知后立即无条件同意(无论如何，如果通知是在纽约市时间中午12：00之前收到的，在不迟于下午5：00的营业日)。在该工作日的纽约市时间，如果在纽约市时间中午12：00之后收到，则指不晚于上午10：00。在紧接下一个营业日的纽约市时间)，代表该Swingline贷款人向代理商支付该循环贷款人在该Swingline贷款中的适用百分比。每一循环贷款人承认并同意其根据本款第(1)款获得Swingline贷款的参与权的义务是绝对的，并且

该等款项是无条件的，且不受任何情况影响，包括违约或减少或终止承诺的发生及持续，而每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每个循环贷款人应遵守本款规定的义务，即通过电汇立即可用的资金，方式与第2.05节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.05节应在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，代理人应迅速向此类Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。代理人应通知借款人任何根据本款获得的Swingline贷款的参与情况，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给代理人，而不是支付给该Swingline贷款人。Swingline贷款人从适用借款人(或代表适用借款人的另一方)收到的关于Swingline贷款的任何款项，在该Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给代理人；代理人收到的任何此类款项，应由代理人迅速汇给已根据本款付款的循环贷款人以及他们的利益所显示的Swingline贷款人；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给适用的借款人，则须退还给该Swingline贷款人或代理人(视何者适用而定)。根据本款规定购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(E)任何Swingline贷款人可随时经借款人、代理人、被取代的Swingline贷款人和继任Swingline贷款人之间的书面协议更换。代理人应将Swingline贷款人的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.11(A)节被替换的Swingline贷款人账户应计的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)对于此后发放的Swingline贷款，(X)被替换的Swingline贷款人将拥有被替换的Swingline贷款人的所有权利和义务，并且(Y)本文中提及的术语“Swingline贷款人”应被视为指该继承人或任何以前的Swingline贷款人，或该继任者和所有以前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在更换之前发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的Swingline贷款。

(F)任何Swingline贷款人均可在给予代理人、借款人及贷款人30天的事先书面通知后，随时辞去Swingline贷款人的职位，在此情况下，须按照上文(E)段的规定更换该Swingline贷款人。

第2.04节规定了信用证。

(A)联合国秘书长。在本协议所载条款及条件的规限下，任何借款人均可要求(及适用开证行须发出)在其为借款人的任何循环融资项下，以代理人及有关开证行(视属何情况而定)合理接受的形式，随时及不时地为该借款人或任何受限制附属公司的账户签发备用信用证，直至(但不包括)该循环融资项下最新到期循环承诺的循环信贷终止日期前五个营业日的日期。根据任何循环融资出具的任何信用证可以以适用借款人选择的任何可用货币计价。即使本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下均无义务签发、修改或

提供任何信用证，其收益将向任何人提供：(I)为违反制裁的任何受制裁人或与任何被制裁人的任何活动或业务提供资金，或在此类资金提供时属于任何制裁对象的任何国家或地区，或(Ii)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁。所有现有信用证应被视为在本协议项下以美国借款人的名义签发，用于美国借款人或其受限制的子公司的利益和账户，在截止日期前，这些现有信用证以其名义未付，并应构成信用证，但须受本信用证条款的约束。

(B)发布、修改、延期的通知；某些条件。请求开具信用证(或修改或延长未完成信用证)的，提出请求的借款人应向适用开证行和代理人(在要求开具、修改或延长的日期之前合理提前)向适用的开证行和代理人(合理提前)递交或传真(或以电子通信方式发送)要求开具信用证或指明要修改或延长的信用证的通知，并指明(A)开具、修改或延长的日期(应为营业日)，(B)信用证的到期日(应符合第2.04(C)节的规定)；(C)信用证的金额；(D)信用证的面额；(E)签发信用证的循环安排；(F)受益人的名称和地址；及(G)开具、修改或延期信用证所需的其他资料。如果适用开证行提出要求，提出请求的借款人应以开证行的标准格式(每份为“信用证协议”)提交信用证申请。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件发生冲突，应以本协议的条款和条件为准。信用证只有在下列情况下方可开具、修改或延长：(在每份信用证开具、修改或延期时，提出请求的借款人应被视为代表并保证)：(I)(X)开证行当时签发的所有未开立信用证的未提取美元等值总额加上(Y)开证行当时尚未偿还借款人或其代表尚未偿付的所有信用证付款总额不得超过其信用证承诺，(Ii)信用证风险敞口不得超过信用证承诺总额；。(Iii)贷款人的循环信贷风险敞口不得超过其循环承诺额度；。(Iv)所有贷款人对某一借款人的循环信贷风险敞口不得超过相关的循环贷款额度；及。(V)所有循环贷款下的信用证风险敞口不得超过30,000,000美元；。有一项理解是，为了确定是否符合上述第(I)至(V)款，代理人应在提出请求的借款人发出要求以任何替代货币计价的信用证的通知后，在每个确定日期计算该信用证的美元等值金额，在每个情况下，按照第1.03节的规定计算。适用的借款人经开证行同意，可随时随时减少开证行的信用证承诺额；但借款人不得减少开证行的信用证承诺额，但在上述(I)至(V)款规定的条件未得到满足的情况下，借款人不得减少开证行的信用证承诺额。一旦开出任何信用证或增加信用证金额，美国借款人应立即通知代理人。此外，在下列情况下，开证行无义务开具、修改或延长任何信用证：(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束开证行开立、修改或延长信用证，或要求开证行不开立、修改或延长信用证，或适用于开证行的任何法律禁止开出、修改或延长信用证，或禁止开出、修改或延长信用证，或任何此类命令、判决或法令，或法律应就该信用证对开证行施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本或流动性要求(开证行不因此而获得补偿)，或对开证行施加任何

未偿付的损失、成本或费用在截止日期不适用，且开证行善意地认为对其有重要意义；或(2)此类信用证的开立、修改或延期将违反开证行一般适用于信用证的一项或多项政策。

(C)其到期日。每份信用证应在(I)信用证签发之日后一年或(如其到期日有任何延期)延期一年后的营业时间结束之前失效(或受适用开证行向其受益人发出的通知终止的约束)；但如果提出请求的借款人和适用开证行同意，任何信用证均可规定自动延长该信用证连续一年的期限(除第(Ii)款另有规定外)；和(2)在开具循环信用证的循环信用证预定终止日期之前三个工作日的日期，除非该信用证是根据适用开证行合理满意的安排以现金作抵押或支持的。

（d） 好吧

(I)如根据任何循环安排签发信用证(或对增加金额或延长其期限的信用证作出修订)，且开立该信用证的适用开证行或该循环安排下的循环贷款人不采取任何进一步行动，则各开证行特此向该循环安排下的每一循环贷款人授予每份该等信用证的参与额，而每一该等循环贷款人特此向该开证行取得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比的参与额。为考虑并促进前述规定，各循环贷款人特此绝对及无条件地同意，代表适用的开证行向代理人支付该循环贷款人根据任何循环贷款出具的信用证付款的适用百分比，该信用证是根据任何循环贷款出具的，而借款人在第2.04(E)节规定的到期日期或因任何原因(包括在有关到期日之后)须向借款人退还的任何款项，均不获借款人偿还。每笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。每一循环贷款人承认并同意其根据第2.04(D)节就其持有循环承诺的循环融资所签发的信用证获得参与并就所获得的参与付款的义务是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修订或延期，或循环承诺的违约、减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵免、扣留或减少。

(E)提高报销标准。

(I)如果开证行应就其签发的信用证支付任何信用证付款，则适用的借款人应在紧接该借款人收到信用证付款通知之日后的第二个营业日之前，以该信用证付款的货币向代理人支付相当于该信用证付款金额的金额，以偿还该信用证付款；但只要已通知代理人的违约没有继续发生，并且在循环贷款项下有未使用的循环承付款的情况下，借款人、各开证行、代理人和贷款人特此约定，如果开证行根据根据循环贷款签发的信用证付款，则适用的借款人不应偿还这些款项。

根据本节第2.04(E)(I)节到期时的金额，这种未偿还的信用证付款和借款人与之相关的所有债务在到期和应付时应通过借入一笔或多笔以美元计价的循环贷款来偿还，这些循环贷款是基本利率贷款，金额相当于借款人在此确认的此类未偿还信用证付款的美元等值，循环贷款人在此同意提供资金；此外，在发放任何此类循环贷款之前，代理人可以(但不应被要求)与美国借款人确认符合第4.02节规定的条件，如果美国借款人不确认将满足该条件，则代理人没有义务促使此类循环贷款发放。

(Ii)如果借款人未能就到期的信用证支付根据第2.04(E)(I)节到期的任何款项，并且没有根据第2.04(E)(I)节提供循环贷款(为免生疑问，如果不符合第2.04(E)(I)节规定的条件，则包括在内)，代理人应通知适用循环贷款机制下的每个循环贷款人适用的信用证付款、该借款人当时应就此支付的款项以及该贷款人的适用百分比。在收到该通知后，每一循环贷款人应立即向代理人支付该借款人当时应支付的款项的适用百分比，其方式与第2.02节就该贷款人发放的贷款所规定的方式相同(第2.02节在加以必要的变通后应适用于循环贷款人的付款义务)，代理人应立即向已支付信用证的开证行支付其从循环贷款人收到的款项。代理人收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给循环贷款人和适用的开证行，视其利益而定。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述基本利率循环贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除适用的借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)不承担绝对义务。第2.04(E)节规定的每个借款人偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款(以下另有规定者除外)；(4)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如无本节第2.04节的规定，可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权，或(V)有关汇率或有关替代货币对借款人或任何附属公司或一般有关货币市场的可获得性的任何不利变化。代理人、贷款人、开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，因适用开证行无法控制的原因造成的任何翻译错误或任何后果；如果什么都没有

本款中的规定应被解释为免除开证行对任何借款人的责任，范围为开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对任何借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，各借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)。如果开证行没有重大疏忽、恶意或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定)，则该开证行应被视为在每一次此类确定中都已谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款的话。

(G)完善支付程序。开证行在收到信用证后，应在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行在审查后应立即以电话(以传真或电子邮件确认)通知代理行和美国借款人有关付款要求；但开证行不必在付款前发出通知，且不发出或延迟发出通知并不解除任何借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿付的义务。

(H)支付中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非适用的借款人在信用证付款之日以适用的货币全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起(包括该日在内)，其未付金额应按当时适用于适用循环贷款项下的基本利率循环贷款的年利率计算利息，利息应在支付该偿还款之日起计算，但不包括到期应付之日；但如果借款人未能偿还(或导致另一账户方偿还)根据第2.04(E)节到期的信用证支出，则第2.11(C)节应从该到期日起适用，直至作出该偿还为止。根据本款规定产生的利息应记入信用证付款的开证行账户，但在循环贷款人根据第2.04(E)(Ii)节偿付开证行付款之日及之后发生的利息，在该项付款的范围内应记入开证行账户。

(1)取代开证行；限制开证行以这种身份行事的义务。

(I)美国银行借款人、代理行、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议可随时更换开证行。代理人应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，每个借款人应按照第2.10节的规定，为被替换开证行的账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，继承开证行应享有本协定项下开证行的所有权利和义务；(2)本协议中提及的“开证行”一词，应视为指该继任开证行或任何以前开证行，或根据上下文需要，指该开证行和所有开证行。在本协议项下开证行被替换后，被替换的开证行仍为本协议的当事一方，并继续享有开证行在本协议项下的所有权利和义务

本协议涉及在更换之前由其出具的信用证，但不应要求其出具额外的信用证或修改或延长以前签发的任何信用证。

(2)如果在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行可在提前30天书面通知代理行、美国借款人和循环贷款人后，随时辞去开证行的职务，在这种情况下，该辞职开证行应按照前款规定予以替换。

(J)支持现金抵押。如果任何违约事件将发生并继续发生，在美国借款人收到代理人或所需循环贷款人根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日，或如果借款人根据第2.09(D)节被要求兑现抵押信用证，则每个借款人应存入一个或多个账户，该账户应由代理人以代理人的名义为循环贷款人的利益在此时设立，以适用信用证风险的货币计价的现金金额等于截至该日期的LC风险加上任何应计和未支付的费用；但一旦发生第7.01(F)或(G)节所述的对美国借款人的任何违约事件，存入此类现金抵押品的义务应立即到期并支付，而无需要求或任何其他形式的通知。代理人应持有每一笔此类存款作为抵押品，用于支付和履行借款人在本协议项下就此类信用证风险承担的义务，并应投资于代理人自行选择的短期现金等价物(不言而喻，代理人在任何情况下均不对此类现金等价物的选择或与之相关的投资损失负责，包括因在规定期限之前清算此类现金等价物而产生的损失)。代理商拥有对该账户的专有支配权和控制权，包括独家提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等投资须经代理人同意，并由借款人承担风险及费用，该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。代理人应将该账户中的款项用于偿还各开证行尚未偿付的信用证付款，并在未如此运用的范围内，为满足借款人在当时适用的信用证风险的偿还义务而持有该款项。如果任何借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应迅速退还给借款人。如果任何借款人被要求根据本协议提供一定数额的现金抵押品，则该金额(在没有如上所述使用的范围内)应退还给该借款人，且退还的范围是在该退款生效后，不会发生和继续发生任何违约或违约事件。

(K)完成任务。双方承认并同意：(A)作为开证行的实体，在未经本协议任何一方同意的情况下，可将借款人在第2.04(E)节项下向开证行偿付信用证付款(“偿还义务”)项下借款人的所有权利、所有权和利益(“关联转让权利”)转让给关联公司；(B)就构成关联转让权利的所有此类偿还义务而言，就本协议的所有目的而言，该关联公司应被视为“开证行，“(C)就关联企业转让权利而言，循环贷款人和借款人对开证行的义务应有利于获得或已获得该关联企业转让权利的关联企业，并可由该关联企业和/或代表该关联企业的开证行强制执行；(D)借款人和/或任何循环贷款人向该关联企业取得或已获得该关联企业转让权利的所有付款，应在其他情况下解除因发行该关联企业转让权利而产生的所有此类义务

已转让该关联公司转让权利的银行，以支付的金额为限。前款规定不影响作为本协议项下开证行的实体的权利和义务。

(L)谈到了互联网服务提供商的适用性。除非开证行和适用借款人在开立信用证时另有明确约定，否则每份信用证均应适用互联网服务提供商的规则。

(M)为子公司的账户开具的五份信用证。尽管本协议项下开立或未兑现的信用证支持美国借款人的子公司的任何义务或为其记账，或声明该子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用开证行针对该子公司的任何权利(无论是根据合同、法律、衡平法或其他方式产生的)的情况下，美国借款人(I)应：对本信用证项下适用的开证行进行赔偿和赔偿(包括偿付本信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由美国借款人开具的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该子公司的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。美国借款人特此承认，为其子公司开具该信用证对美国借款人有利，而且美国的借款人的业务从这些子公司的业务中获得了实质性的利益。

第2.05节规定了承诺的终止和减少。美国借款人在事先通知代理人至少三个工作日后，可以全部终止或部分减少任何循环贷款项下循环承诺的未使用部分；但条件是：(I)每次部分减少的总金额不得低于定期SOFR贷款的最低货币门槛，以及(Ii)任何此类减少应适用于按比例和永久性地减少每一贷款人在该循环安排下的循环承付款，但尽管有上述规定，就根据第2.19节在任何日期确定的任何替代循环承付款而言，在该日期提供任何此类替代循环承付款的任何一个或多个贷款人的循环承付款可在该日期与适用的循环安排下的其他贷款人按非比例全部或部分减少；此外，任何循环贷款人在实施任何该等减少及偿还在该日实际作出的任何循环贷款后，在该循环贷款机制下的循环信贷风险不超过其循环承担额)。在以前未使用的范围内，截止日期生效的所有定期承诺应于下午5：00终止。(纽约市时间)在截止日期。

第2.06节规定了贷款的偿还。

(A)如果每名借款人承诺：(I)在循环信贷终止日为任何循环贷款向每一循环贷款人的账户偿还根据该循环贷款向借款人提供的循环贷款的全部未偿还本金，且(Ii)向行政代理偿还每笔Swingline贷款在循环信贷终止日和该Swingline贷款发放后的第五个工作日的未偿还本金，且(Ii)向行政代理偿还每笔Swingline贷款的未付本金，以较早的日期为准；但在借入循环贷款的每一天，适用的借款人须偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，而任何该等借款的收益须由行政代理用来偿还任何未偿还的Swingline贷款。

(B)允许美国借款人承诺在A-1期限到期日以美元偿还A-1期限贷款(受第2.08(B)、2.08(D)和2.09节的约束)。

(C)如果美国借款人承诺在(I)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2023年12月开始)以美元偿还A-2期限贷款，本金总额相当于截至成交日A-2期限贷款未偿还本金总额的1.25%(受第2.08(B)、2.08(D)和2.09节的限制)，以及(Ii)在A-2期限贷款到期日，在该日期未偿还的A-2期限贷款的全部未偿还本金。

第2.07节提供了债务的证据。

(A)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明每个借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人的本金和利息金额。

(B)在任何情况下，代理人应保存账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用于本协议项下每笔贷款的利息期(如有)，(Ii)每名借款人在本协议项下应支付或将到期支付的任何本金、利息和手续费的金额，以及(Iii)代理根据本协议收到的贷款人账户和每一贷款人份额的任何金额。

(C)根据第2.07节(A)或(B)段保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响任何借款人按照本协议条款偿还其债务的义务。

（d） 任何贷款人都可以要求其提供的贷款以期票作为凭证。在这种情况下，适用借款人应合理迅速地准备、签署并向该贷款人交付一份应付给该贷款人及其登记转让人的循环信用票据或定期贷款票据，基本上采用本协议附件F-1或附件F-2（如适用）的形式，并进行适当的插入和删除。

第2.08节 选择提前还款贷款。

(A)支持循环贷款。每一借款人可在不迟于上午11：00事先通知代理人。(纽约市时间)(I)在提前偿还任何定期基准贷款的情况下，至少提前三个工作日，或(Ii)在提前还款之日，如果是基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款，则在任何时间以任何循环贷款计价的货币全部或部分预付任何循环贷款项下的任何或所有循环贷款的未偿还本金，而无需支付溢价或罚款；然而，如果任何定期基准贷款的任何预付款是由借款人在该贷款的利息期的最后一天以外的时间进行的，则该借款人还应支付预付本金的所有利息和费用以及根据第2.14(E)节所欠的任何金额；此外，每笔部分预付的本金总额应不低于SOFR定期贷款的最低货币门槛。在发出任何提前还款通知后，其中规定应提前偿还的循环贷款本金应在通知中规定的提前还款日期到期并支付(但与全部或部分贷款再融资有关的任何提前还款通知可能取决于完成再融资)。

(B)提供更多定期贷款。任何借款人在不迟于(X)下午1：00事先通知代理人。(纽约市时间)(I)如属基准定期贷款的提前还款，至少在提前三个营业日；及(Ii)如属基本利率贷款的提前还款，则在提前还款之日，按任何定期贷款安排以美元预付其全部或部分定期贷款，连同预付本金金额的应计利息；然而，如果任何定期基准贷款的任何预付款是由借款人在该贷款的利息期的最后一天以外进行的，则该借款人还应支付根据第2.14(E)节所欠的任何金额；此外，前提是每笔部分预付款的总额应不低于SOFR定期贷款的最低货币门槛，并且任何此类部分预付款应适用于美国借款人指示的定期贷款安排。在发出任何提前还款通知时，其中规定的应提前偿还的定期贷款的本金应在通知中规定的提前还款日期到期并支付(但与全部或部分贷款再融资有关的任何提前还款通知可能取决于完成再融资)。

(c)    [已保留].

(D)除根据第2.08(B)节规定的任何定期贷款的预付款外，任何借款人可根据与任何贷款人单独协商的交易或向该借款人选择的任何类别定期贷款的所有贷款人开放的预付款提议，随时按该借款人与该贷款人共同商定的一个或多个价格预付任何类别的定期贷款(为免生疑问，这可能是按面值折让的预付款)，只要(I)在：根据本条款第2.08(D)条规定的任何此类提前还款，(Ii)未发生违约事件且仍在继续，(Ii)没有循环贷款所得款项用于为任何此类提前还款提供资金，以及(Iii)借款人和根据本条款第2.08(D)条应预付定期贷款的每个贷款人签署并向代理人交付一份文件，注明每一类此类贷款人应提前偿还的定期贷款的金额、提前还款的日期及其预付款价格。根据第2.08(D)节预付的任何类别的任何定期贷款的本金，应按比例减少此类定期贷款的剩余计划摊销(如果适用)。

(E)即使本协议有任何相反规定，如果贷款人的未偿还定期贷款在任何日期将根据第2.08(B)、2.08(D)或2.09节的规定从将于该日期设立的任何新定期贷款的收益中预付，则如果适用借款人和该贷款人向代理人交付书面同意，该贷款人的未偿还定期贷款可按“无现金滚动”的原则转换为在该日期设立的新定期贷款。

第2.09节规定了强制提前偿还贷款的规定。

(A)如果最终分配没有发生在结算日之后的营业日或之前，根据本合同第5.13节的规定，美国借款人应(或应促使其他借款人)在下一个营业日或之前预付当时未偿还的债务总额(为免生疑问，包括在成交日支付的定期贷款的本金和本合同第2.11节规定的应计利息)。根据第2.09(A)节规定需要用于预付定期贷款的金额，应按比例用于预付定期贷款安排项下的定期贷款。

(B)除以下(E)款另有规定外，每次发生预付款事件时，美国借款人应(或应促使其他借款人)在事件发生后五个工作日内

对于此类预付款事件(或者，如果是递延现金净收益，则在与该预付款事件相关的再投资期最后一天之后的五个工作日内)，根据以下(C)条款，预付相当于该预付款事件现金净收益的适用预付款百分比的本金定期贷款(或在美国借款人选择与债务发生预付款事件相关的情况下，减少循环承诺额)；但在任何因任何资产出售预付款事件而导致的任何财政年度内，不需要预付任何款项，直到该财政年度内所有资产出售预付款事件的现金净收益总额超过(X)30,000,000美元和(Y)最近结束测试期EBITDA的7.5%两者中的较大者，然后只需将超出的部分用于预付贷款；此外，对于资产出售预付款事件或意外伤害事件的现金净收益，美国借款人可使用该现金收益净额的一部分，在同等基础上预付或回购以债务为担保的其他债务(贷款除外)(在任何循环债务的情况下，相应地减少承诺)，只要美国借款人因此类预付款事件而被要求提前偿还此类其他债务，在每种情况下，金额不得超过(X)此类净现金收益乘以(Y)分数的乘积，其分子是该其他债务的未偿还本金金额，其分母是该其他债务的未偿还本金金额与定期贷款的未偿还本金金额之和。

(C)美国借款人应在第2.09(B)节规定的每次预付款时，(I)由美国借款人的财务官签署的证书，合理详细地列出预付款金额的计算，并(Ii)在切实可行的范围内，至少提前三个工作日向代理人交付该预付款的书面通知。根据第2.09(B)节要求用于预付定期贷款的金额应按比例用于预付定期贷款安排项下的定期贷款(基于预付款日每项定期贷款安排下未偿还的定期贷款的美元等值金额)，并在适用的范围内用于按美国借款人指示的此类定期贷款的预定摊销；但尽管有上述规定，美国借款人可自行决定将任何债务发生预付款事件的现金净收益用于提前偿还美国借款人选择的任何类别的定期贷款(或减少任何类别的循环承诺)。每份提前还款通知应注明提前还款日期、每笔预付贷款的类型和每笔预付贷款(或其部分)的本金金额。根据第2.11节的要求，预付款应附带应计利息。第2.09节规定的所有借款预付款应遵守第2.14节的规定，否则将不收取保险费或罚款。

(D)如果代理人在任何时候通知美国借款人，任何循环贷款项下的循环信贷敞口的美元总额超过了该循环贷款项下的循环承付款总额，则该循环贷款项下的每一借款人应立即按比例与该循环贷款项下的任何其他借款人按比例预付一笔根据该循环贷款项下向该借款人提供的循环贷款，而该循环贷款项下的借款人(S)在该循环贷款项下的未偿还总额应等于上述超额部分；但如该等超额款项纯粹是因汇率变动而导致，则除非该等超额款项的数额导致该循环贷款项下的循环信贷风险超过该循环贷款项下循环承担额的105%，否则借款人无须预付该等款项。如果在全额预付适用循环贷款项下的未偿还循环贷款总额后，仍有任何此类超额，则每一适用借款人应按照下述规定的方式，按比例向该循环贷款项下的任何其他借款人提供现金抵押品，为该循环贷款项下的借款人签发信用证

第2.04(J)节中关于该循环贷款项下借款人(S)的一笔总额，相当于该超额部分。

(E)尽管本节第2.09节有任何其他规定，(A)如果外国子公司根据第2.09(B)节产生预付款的任何资产出售预付款事件(“外国预付款事件”)的任何或全部现金净收益被法律的任何要求禁止或推迟汇回借款人的定期贷款，则受影响的现金收益净额将不需要在第2.09节规定的时间(视情况而定)用于偿还定期贷款，该金额可由适用的外国子公司保留，但仅限于适用的法律要求不允许汇回借款人(借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用法律要求允许汇回的所有合理行动)，以及一旦受影响的现金收益净额根据适用的法律要求被允许汇回，根据第2.09节和(B)款，只要借款人真诚地确定汇回任何外国预付款事件的任何或全部现金净收益将对美国借款人及其子公司产生实质性的不利税收后果，则这种汇回的现金收益净额将迅速(无论如何不迟于汇回后三个工作日)用于偿还第2.09节规定的定期贷款，且只要借款人真诚地确定汇回任何外国预付款事件的任何或全部现金净收益将对美国借款人及其子公司产生实质性的不利税收后果或与该等汇回有关的实际收益)，受此影响的现金净收益将不需要在2.09节规定的时间用于偿还定期贷款，该金额可由适用的外国子公司保留；只要借款人真诚地确定汇回任何外国预付款事件的任何或全部现金净收益不再对美国借款人及其子公司造成实质性的不利税收后果(考虑到与汇回相关的任何外国税收抵免或实际实现的利益)，则应迅速(在任何情况下不迟于汇回后三个工作日)将该现金收益净额用于(扣除因此而应支付或预留的额外税项)偿还第2.09节规定的定期贷款。

(F)尽管有上述规定，任何定期贷款机构可根据上文第2.09(B)或(C)节的规定，选择在预付款日前至少一(1)个营业日以书面通知代理人拒绝其定期贷款的全部或任何部分预付款(任何该等已拒绝的金额，即“已拒绝的金额”)。

第2.10节规定了更多费用。

(一)取消承诺费。美国借款人同意以美元立即可用资金向每个循环贷款人支付(I)以美元为单位的承诺费(“承诺费”)，该承诺费相当于该循环贷款人在适用循环贷款项下的循环承付款超出该循环贷款人(A)在该循环贷款项下的未偿还本金和(B)在该循环贷款项下的LC风险之和的每日实际金额，在上述两种情况下，自本协议之日起至该循环贷款的循环信贷终止日期为止，按适用的承诺费费率支付上一日历季度的欠款(X)，不迟于每个日历季度的第十五天，从结算日后的第一个营业日开始，以及(Y)该循环贷款的循环信贷终止日。

(B)收取信用证手续费。每一借款人同意就任何开证行应其要求签发的信用证，以立即可用资金支付下列美元金额：

(I)就开证行签发的每份信用证向各开证行支付相当于该信用证最高未支取金额的年利率0.125%的开证费用：(A)上一历季的欠款，不迟于每个历季的第15天，从开出该信用证后的第一个营业日开始；(B)在开具该信用证的循环贷款的循环信用证终止日；

(2)在开立循环信用证的任何循环贷款项下，为循环贷款人的应课差饷利益向代理人支付一笔费用(“循环信用证费用”)，按相当于适用于定期基准贷款的年利率计算的每一份信用证的费用(“循环信用证费用”)，按相当于该信用证上一历季未提取的最高未支取金额的美元等值计算，在上一历季拖欠(A)，不迟于每个历季的第15天，自信用证签发后的第一个营业日开始，以及(B)在签发该信用证的循环融资的循环信用证终止日期；和

(3)根据开证行在开具、修改、转让或出具信用证(视属何情况而定)时有效的单据和手续费标准表，就其开具的任何信用证和根据信用证开具的每张提款的开具、修改或转让向每一开证行报告单据和手续费。

(三)取消附加收费。美国借款人应向代理商支付由美国借款人和代理商另行商定的额外费用。

第2.11节规定了利息。

(A)降低利率。

(I)根据本协议规定的条款和条件，在适用借款人的选择下，(A)所有以美元计价的贷款应以基本利率贷款(包括每笔Swingline贷款)或定期SOFR贷款发放，以及(B)所有以加元计价的贷款应以加拿大最优惠利率贷款或CDOR贷款发放。

(2)所有贷款的未付本金应计入利息，自贷款发放之日起以贷款计价的货币计价，如下所示：

(A)提供基本利率贷款，年利率等于(1)不时生效的基本利率与(2)不时生效的适用利率之和；

(B)如为加拿大最优惠利率贷款，年利率等于(1)不时生效的加拿大最优惠利率与(2)不时生效的适用利率之和；

(C)如果是定期SOFR贷款，年利率等于(A)适用利息期的调整期限SOFR和(B)不时生效的适用利率之和；

(D)如果是CDOR贷款，年利率等于(A)适用利息期的调整后CDOR和(B)不时生效的适用利率之和；

(B)支付利息。(I)每笔基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的应计利息应以欠款形式支付：(A)不迟于每个日历季度的第四个营业日，从作出该基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款后的第一个工作日开始；(B)在全部或部分付款或预付时；及(C)如果以前没有全额支付，则在该基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款到期时(无论是否以加速或其他方式)支付，(Ii)每笔定期基准贷款的应累算利息须以拖欠形式支付：(A)在适用于该贷款的每一利息期的最后一天支付；如该利息期的期限超过三个月，则在该利息期的每三个月内的每一日(由该利息期的第一天起计)；(B)在全部或部分偿付或预付时；及(C)如以前没有全数支付，则在该定期基准贷款到期时(不论是以加速或其他方式)支付，和(3)所有其他债务的应计利息应在债务到期后及之后的要求下支付(无论是以加速或其他方式)。

(C)降低违约利息。如果全部或部分(I)任何贷款或任何信用证付款的本金或(Ii)任何应付利息、承诺费或信用证费用在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)不支付，则该逾期金额应按年利率计息，利率为：(X)对于逾期本金，本应适用的利率加2%，(Y)对于任何信用证付款，按第2.04(H)节规定的适用利率加2%计息，以及(Z)对于任何逾期利息、承诺费或信用证费用，在适用法律允许的范围内，第2.10节或第2.11(A)节所述的费率(视适用情况而定)加上自未付款之日起至(但不包括)全额支付之日(以及判决之前)的2%。

(D)通过《刑事利率/利率法》(加拿大)。

(I)就《利息法》(加拿大)而言，凡以365天或366天(视情况适用而定)以外的一段时间计算任何利息时，根据这种计算所采用的每种利率的年利率等于该利率乘以要确定该利率的日历年中的实际天数，再除以在这种计算中使用的天数。视为利息再投资的原则不适用于贷款文件下的任何利息计算，本协议中规定的利率为名义利率，而不是有效利率或收益率。

如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款将使加拿大借款人有义务支付任何贷款文件项下应付给任何贷款人的利息或其他款项，其金额或计算利率将被法律禁止，或将导致贷款人以刑事利率(根据《刑法》(加拿大)解释)收到利息，则尽管有该条款，该金额或利率应被视为已被追溯至最高金额或利率(视情况而定)进行调整，法律不会禁止该金额或利率，也不会导致该贷款人收到利息

(A)根据第2.11节的规定，首先降低根据第2.11节规定须支付给受影响贷款人的利息的金额或利率；(B)此后，减少根据《刑法》第347节的规定须支付给受影响贷款人的任何费用、佣金、保费和其他金额，这些都将构成《刑法》第347节规定的利息(加拿大)。

(Iii)尽管第(D)(Ii)条另有规定，但在实施所有调整后，如果任何贷款人收到的金额超过《刑法》(加拿大)允许的最高金额，则加拿大借款人有权通过书面通知受影响的贷款人从该贷款人那里获得相当于超出部分的金额的补偿，在偿还之前，超出的金额应被视为该贷款人应向加拿大借款人支付的金额。

(Iv)本节第2.11(D)节所指的任何金额或利率应按照普遍接受的精算做法和原则确定为协议期限内的有效年利率，前提是任何符合(加拿大)刑法定义的利息含义的费用、费用或开支应在这段时间内按比例分配，如果发生争议，代理人任命的加拿大精算师学会会员证书应为确定的目的。

第2.12节介绍了转换/延续选项。

(A)每个适用借款人可以(I)在任何工作日的任何时间选择(X)将基本利率贷款或其任何部分转换为定期SOFR贷款，(Y)在任何工作日的任何时间将加拿大最优惠利率贷款或其任何部分转换为CDOR贷款，或(Z)在适用于定期基准贷款的任何利息期结束时，将该贷款转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款；以及(Ii)选择在任何适用的利息期结束时，继续定期基准贷款或其任何部分，以获得额外的利息期；但在上述第(I)和第(Ii)款的情况下，每个利息期的定期基准贷款总额不得低于最低货币门槛。每一次转换或延续应按照贷款人适用的百分比在各贷款人的贷款中进行分配。每项选择应基本上以附件G的形式进行，并应在中午12点(纽约市时间)之前至少提前三个工作日向代理人发出书面通知，说明(A)转换或延续的贷款的金额和类型，(B)如果转换为或延续定期基准贷款，适用的利息期，以及(C)如果转换，则为转换的日期。本条款不适用于Swingline贷款，这些贷款可能不能转换或继续。

(B)代理应迅速将其收到的利息选择请求和其中选择的选项通知每个适用的贷款人。尽管如上所述，(I)以美元以外的任何货币计价的贷款不得转换为基本利率贷款或定期SOFR贷款，(Ii)以加元以外的任何货币计价的贷款不得转换为加拿大最优惠利率贷款或CDOR贷款，以及(Iii)不得(A)全部或部分基本利率贷款转换为SOFR贷款或加拿大最优惠利率贷款为CDOR贷款，或(B)在任何适用的利息期届满后继续全部或部分基准贷款或CDOR贷款，在任何情况下，在(I)违约事件应已发生并继续发生，且代理人或所需贷款人应已决定不允许此类延续或转换，或(Ii)延续或转换为定期基准贷款将违反第2.18(A)节的任何规定的任何时间，均应被允许。如果在本节第2.12条规定的期限内，代理商没有

收到适用借款人的利息选择请求，其中包括允许选择在额外的利息期内继续任何定期基准贷款或转换任何此类贷款，则在适用的利息期到期时，以美元计价的贷款将自动转换为基本利率贷款，以加元计价的贷款将自动转换为加拿大最优惠利率贷款。每项利益选择请求都是不可撤销的。

第2.13节规定了支付和计算。

(A)*每个借款人应在不迟于下午1点之前支付本协议项下的每笔款项(包括费用和开支)。(纽约市时间)，在每一种情况下，在到期之日，以作出此类贷款的货币(或美元)向代理人办公室的代理人以该货币立即可用的资金支付，而不进行抵销或反索赔。此后，代理应立即安排将与支付本金、利息或手续费有关的资金立即分配给适用贷款人的适用放贷办事处，以便按照在该日期到期并欠该贷款人的本金、利息或手续费的金额按比例支付；但是，(X)根据第2.14节或第2.15节应支付的金额应仅支付给受影响的开证行、贷款人或贷款人，及(Y)根据第2.10节或Swingline Layer应支付给开证行或Swingline贷款人的款项应直接支付给该开证行或Swingline贷款人(视情况而定)。代理在下午1：00之后收到的付款(纽约市时间)在代理商的选择下，应视为在下一个营业日收到。

(B)所有利息和费用的计算应由代理人以一年360天为基础(基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款和CDOR贷款的利息计算除外，代理人应以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基础进行计算)，在每种情况下，该等利息和费用的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)均由代理人计算。代理人对本合同项下利率的每一次确定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(C)除本合同另有规定外，借款人就任何贷款或信用证支付的每一笔款项以及对可偿还费用或赔偿债务的每一次偿还，应以作出该贷款、开具该信用证或产生该费用或债务时所用的货币支付。

(D)如本协议述明任何款项于营业日以外的某一天到期，则该等款项的到期日应延展至下一个营业日，而在此情况下，该延展的时间应计入支付利息或费用(视属何情况而定)的计算内；但如延期会导致任何定期基准贷款的利息或本金须在下一个历月支付，则该项付款须于紧接的前一个营业日支付。所有以美元或加元计价的循环贷款或定期贷款的偿还方式如下：第一，偿还未偿还的贷款，如基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)；第二，偿还未偿还的贷款，如定期基准贷款，利率期限较早到期的贷款优先于利率期限较晚的贷款偿还。

(E)除非代理人在本协议项下的任何付款到期日期前已收到任何借款人向贷款人发出的通知，表示该借款人将不会全数付款，否则代理人可假定该借款人已在该日期向代理人全额付款，而代理人可根据该假设，安排在该到期日向每名适用的贷款人分发一笔相等于该贷款人当时到期的款额。如果借款人没有向代理人全额付款，则每个适用的贷款人应向代理人偿还

应要求立即将该金额连同其利息(按第一个营业日的银行同业拆借利率，此后按适用于基本利率贷款的利率)从该金额分配给该贷款人之日起至该贷款人向代理人偿还该金额之日起的每一天计算。

第2.14条规定了增加的费用；法律的改变等。

(一)进一步确定利率。代理人应根据“调整后的CDOR”或“调整后的期限SOFR”定义中的程序确定(I)CDOR贷款每个利息期的调整后CDOR和(Ii)每个期限基准贷款的调整后期限SOFR。

(b)    [已保留]

(C)减少增加的成本。

(I)如果法律有任何变化，应：

(A)有权对任何贷款人或开证行的资产、任何贷款人或开证行的账户或为其账户存入的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求；

(B)不得对任何贷款人(包括任何开证行)或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的定期基准贷款的任何其他条件；或

(C)不得要求任何贷款人(包括任何开证行)对其贷款、信用证、承诺书或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(保证税或免税除外)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人作出或维持任何贷款的成本，或增加开证行开立或维持信用证的成本，或减少该贷款人或开证行根据本条款(C)第(Iii)段预期交付的证明书所收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额，则在交付本条(C)款第(Iii)段所述的证明书后，适用的借款人将按照下文第(Iii)款的规定向该贷款人或开证行支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或开证行所招致或减少的该等额外费用，由该贷款人或开证行根据具有与第2.14节类似规定的协议合理地确定(该确定应本着善意(而不是在任意或任性的基础上)并以与该贷款人或开证行的类似借款人相一致的方式作出。

(Ii)如果任何贷款人或开证行确定，关于资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会由于本协议或该开证行发放的贷款或该开证行签发的信用证而降低该贷款人资本或该贷款人控股公司(如有)的回报率，则该水平低于该人或该人的控股公司若非因该法律的改变所能达到的水平(考虑到该人的政策以及该人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则在交付本条第(Iii)款所设想的证书后不时

(C)本节第2.14节的规定，适用的借款人将根据下文第(Iii)条的规定，向该贷款人或开证行支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该人的控股公司所遭受的任何此类扣减，该等款项由该贷款人或开证行合理地厘定(该厘定应真诚地(而非在专断或任性的基础上作出))，并以与该贷款人或开证行(视何者适用而定)情况相若的借款人的方式，根据具有与本条第2.14节类似规定的协议，向该贷款人或开证行支付。

(Iii)出借人或开证行出具的证明书，列明本条(C)第(I)或(Ii)款所规定的对贷款人或开证行或其控股公司进行补偿所需的一笔或多笔金额，并合理详细地列出确定该金额或这些金额的方式，应交付给适用的借款人，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。适用的借款人应在收到任何此类凭证后十天内向贷款人或开证行支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(4)任何贷款人或开证行未能或拖延根据第(C)款要求赔偿，并不构成放弃该人要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行将导致费用增加或减少的法律变更通知贷款人或开证行之日超过180天之前，不得要求借款人根据第(C)款向贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及该人就此提出索赔的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

(D)反对违法行为。尽管有本协议的任何其他规定，但如果任何贷款人认定，在本协议日期后引入或对任何法律、条约或政府规则、法规或命令的任何修改或对其解释的任何改变将使该贷款人或其适用的贷款办公室提供定期基准贷款、或继续为定期基准贷款提供资金或维持定期基准贷款是非法的，或任何中央银行或其他政府当局应主张该贷款机构在收到通知并通过代理人向美国政府借款人提出要求后，(I)该贷款人发放或继续发放或继续发放定期基准贷款并将基准利率贷款转换为定期基准贷款的义务应暂停，并且每一贷款人应发放基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)，作为定期基准贷款申请的一部分；(Ii)如果当时有任何以美元或加元计价的受影响贷款未偿还，则适用的借款人应立即将每笔此类贷款转换为基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)；及(Iii)如任何受影响的贷款不是以美元或加元计价的，此类贷款应按代理人确定的替代利率计息，以充分反映贷款人的资金成本。如果在贷款人根据第(D)款发出通知后的任何时间，该贷款人确定其可以合法发放定期基准贷款，则该贷款人应立即将该决定通知美国借款人和代理人，代理人应迅速将通知转交给对方贷款人。每一借款人提出申请的权利以及该贷款人如有义务(如有)提供适用的定期基准贷款，应随即恢复。

(E)降低破碎费。除第2.11节规定借款人必须支付的所有金额外，每名借款人还应按照本(E)段的书面要求，赔偿已向借款人提供贷款的贷款人可能遭受的所有损失、费用和负债(包括因清算或重新使用贷款人为资助或维持借款人的定期基准贷款而获得的存款或其他资金的任何损失或支出，但不包括相关贷款的适用利率的任何损失)。

借款人提出的借款请求或利息选择请求或借款人发出的电话借款请求中规定的日期，或借款人提出的借款、转换或续贷的电话请求中指明的日期，或后续的利息期限没有在根据第2.12节发出通知后开始的情况下，(Ii)如果任何期限基准贷款因任何原因在不是适用利息期的最后一天偿还或预付(包括根据第2.09节)偿还或预付，(Iii)因上文(D)款所述任何事件而须将定期基准贷款转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的结果，或(Iv)根据适用借款人根据第2.17节的要求转让任何定期基准贷款的结果。就CDOR贷款而言，任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，须当作是该贷款人厘定为下列各项的超额(如有的话)：(I)假若没有发生该事件，该贷款本金所应累算的利息，按经调整的CDOR计算，在该事件发生之日至该贷款当前利息期间的最后一天(或如未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期间)，本应适用于该贷款；(Ii)如贷款人在该期间开始时竞投银行同业市场上其他银行相若数额及期间的美元存款，则该本金在该期间内按该贷款人所会竞投的利率计算所应累算的利息。适用的借款人应在收到(E)款后的10天内，向适用的贷款人支付在交付给该借款人的任何证书上显示的到期金额，并列出该贷款人有权收到的任何一笔或多笔金额及其依据；但该证书应合理详细地说明确定该等金额的方式。

第2.15节规定了税收。

(A)任何借款人或任何其他贷款方在任何贷款文件下的任何或由于任何义务而进行的任何和所有付款均应免费和明确，不得因或由于任何税收而扣除或扣缴，除非适用法律要求扣除或扣缴；但如果法律要求任何适用的扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款(由该扣缴义务人真诚地确定)，则(I)如果该税款是一种补偿税，则该借款人或其他贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在适用扣缴义务人所要求的所有此类扣除或扣缴(包括适用于根据本条款第2.15节应支付的额外款项的扣除或扣缴)之后，贷款人(或在该代理人为其自己账户收到付款的情况下，(2)适用的扣缴义务人应作出所需的扣除或扣缴；(3)适用的扣缴义务人应在允许的时间内，按照适用的法律，及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部款项。如果在任何时候，适用法律要求借款人或贷款方从任何贷款文件项下的任何应付款项中扣除或扣留任何款项，借款人或贷款方在得知此事后应立即通知相关代理人或贷款人。

(b)    [已保留].

(c)    [已保留].

(D)借款人和其他贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择及时偿还支付的任何其他税款。

(E)每一借款人和每一其他贷款方应在提出书面要求后十天内分别(而不是联合)赔偿代理人和每一贷款人应支付或须从向该代理人或贷款人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节第2.15节应支付的款项而征收或断言的或可归因于该金额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人或代理人代表其本人或代表任何贷款人向适用借款人交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(F)在借款人或其他借款方根据本节第2.15节向政府当局支付任何税款后，借款人或其他借款方应在切实可行的范围内尽快向代理人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或代理人合理信纳的其他付款证据。

(g)    

(I)每个在法律上有权就根据任何贷款文件支付的任何款项免除或减少预扣税的贷款人，应在适用借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向适用借款人和代理人交付该借款人或代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果适用的借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。即使前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.15(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件或就加拿大预扣税而言，CRA表格NR301、NR302或NR303及其任何后续表格适用)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知适用的借款人和代理人其法律上无法这样做。

(Ii)在不限制上文第2.15(G)(I)节的一般性的情况下，对于向美国借款人提供的任何贷款，或在任何其他借款人通知贷款人该借款人在任何贷款文件下的任何义务的付款将被征收美国预扣税的情况下：

(A)根据守则第7701(A)(30)节所指的美国人的定义，每家贷款人同意在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应美国借款人或代理人的合理要求不时提出)，填写并签署两份IRS Form W-9(或后续表格)，证明该贷款人免除美国联邦备份预扣税。

(B)对于每个非美国借款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应美国借款人或代理人的合理要求不时)，向美国借款人和代理人交付两份填妥并签署的下列文件副本，以适用者为准：

(I)如果非美国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处，则根据该条约，美国国税局表格W-8BEN-E(或任何后续表格)规定免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)美国国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)；

(Iii)在根据守则第2881(C)节要求证券组合利息豁免利益的非美国贷款机构的情况下，(X)实质上采用附件J-1形式的证书，表明该非美国贷款机构不是守则第881(C)(3)(A)节所界定的“银行”，即守则第881(C)(3)(B)节所指的美国银行借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，且有关该等贷款的利息支付与该等非美国贷款人在美国从事贸易或商业活动(“美国税务合规证书”)及(Y)美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(或任何后续表格)并无有效联系；或

(Iv)在非美国借款人不是实益所有人的范围内，提供正式签署的、正确填写的IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)、实质上以附件J-2或附件J-3、美国税务表格W-9(或任何后续表格)形式的美国税务遵从性证书，和/或来自每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；条件是，如果非美国贷款机构是合伙企业，并且该非美国贷款机构的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该非美国贷款机构可以代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件J-4的形式提供基本上符合美国税收规定的证书；

(C)每个非美国借款人应在该非美国借款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应美国借款人或代理人的合理要求不时)，向美国借款人和代理人交付适用法律规定的其他填妥并签署的表格或证书，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许美国借款人或代理人确定所需扣缴或扣除的金额；和

(D)每个贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在美国借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向美国借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节所规定的文件)和此类附加文件

由美国借款人或代理人提出的合理要求，以使美国借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人是否已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)即使第2.15(G)节有任何相反规定，贷款人不应被要求提供第2.15(G)(Ii)(B)和(Ii)(C)节规定的、该贷款人在法律上没有资格提供的任何文件。

(Iv)根据第2.15(G)节的规定，各贷款人在此授权代理人向借款人和其他贷款方以及任何继任代理人交付该贷款人提供给代理人的任何文件。

(V)如果代理人是守则第7701(A)(30)节所指的美国人，则代理人应在截止日期或之前(或如果是继任代理人，在成为本条例下的代理人、共同代理人或分代理人之日或之前)向美国借款人提供一份填妥并正式签署的IRS Form W-9副本，确认代理人免于美国联邦支持扣缴。如果代理人不是守则第7701(A)(30)节所指的美国人，则代理人应在截止日期或之前(或，如果是继任代理人，则在其成为本条例下的代理人、共同代理人或分代理人之日或之前)向美国借款人提供：(A)关于为其自己的账户向代理人支付的款项，一份填妥并正式签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用版本的IRS表格W-8，声称免除美国预扣税)，和(B)就代表任何贷款人向代理人支付的款项而言，两份填妥并签立的美国国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，证明代理人是(1)已根据守则第3章和第4章承担主要扣留责任的“合资格中介”，以及主要表格1099报告和备份扣留责任，或(2)美国分行提供其与美国借款人达成的协议的证据，证明其与美国借款人就美国联邦预扣税目的(如《美国财政部条例》第1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)节所设想的)将被视为“美国人”，并且其为此类贷款人的账户收到的付款与其在美国的贸易或业务行为没有有效联系。如果代理商之前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，它将立即更新该表格或证书。

(H)如代理人或贷款人凭其真诚行使的全权酌情决定权确定，其已收到并保留已获借款人或其他贷款方弥偿的任何税款的退款，或该借款人或该贷款方已根据第2.15节支付额外款额的任何税款，则该代理人或贷款人应向该借款人或该贷款方支付该等退款(但仅限于该借款人或该贷款方根据第2.15节就导致退款的税项而支付的弥偿付款或额外款额)，扣除代理人或贷款人的所有自付费用(包括税款)，且不包括利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但在代理人或贷款人的要求下，借款人或贷款方同意在代理人或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，向代理人或贷款人偿还已支付给该借款人或贷款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本节第2.15(H)节有任何相反的规定，在任何情况下，任何代理人或贷款人都不会被要求向其他借款人支付任何金额

根据本节第2.15款向贷款方支付的款项将使该代理人或贷款人处于较不利的税后净额地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收应受赔偿并导致该等退款的税款，且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外金额，则该代理人或贷款人的税后净额将低于其所处的状况。第2.15(H)节不得解释为要求代理人或任何贷款人向任何借款人或任何其他贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或任何其他与其税收有关的其认为机密的信息)。

(I)任何一方根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何金额不包括可能与该金额相关的任何增值税、商品和服务税或其他类似性质的税。如任何该等税项须予征收，适用的借款人或适用的其他贷款方必须向代理人或贷款人(视何者适用而定)(在支付该款额的同时)向代理人或贷款人支付相等于该税额与交付有效发票(如适用)相等于的款额。

(J)如本协议或任何其他贷款文件规定任何一方须偿还代理人或任何贷款人(视属何情况而定)的任何费用或开支，则该当事一方亦须同时向代理人或贷款人(视属何情况而定)支付及弥偿任何增值税，代理人或贷款人(视属何情况而定)就该等费用或开支招致的货品及服务税及其他类似性质的税项，但只限于代理人或贷款人(视属何情况而定)(合理行事)决定其无权就该等税项获得有关税务机关的抵免或偿还的范围内。

(K)在代理人辞职或替换或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止、所有信用证到期或取消以及任何贷款文件下的所有义务偿还、清偿或解除后，每一方根据本条款第2.15条承担的义务应继续有效。

(L)为免生疑问，就本节第2.15节而言，“贷款人”一词包括任何开证行，而“适用法律”一词则包括FATCA。

第2.16节规定收益的分配；抵销的分享。

(A)对于代理人在违约事件发生后收到并仍在继续的任何抵押品的所有收益，以及根据本合同第7.02节应加速的全部或任何部分贷款，应在代理人选择时或在所需贷款人的指示下，首先按比例用于支付任何借款人当时应支付给代理人的任何费用、赔偿或费用偿还(与有担保对冲义务或有担保现金管理义务有关的除外)，第二，按比例应用，支付开证行或贷款人当时应付给开证行或贷款人的任何费用偿还(与担保对冲债务或担保现金管理债务有关的除外)，第三，支付承诺费，贷款的到期和应付利息以及信用证费用，按比例支付贷款本金和未支付的信用证付款，以及与担保对冲债务或担保现金管理债务有关的任何欠款，并将信用证作为现金抵押，金额相当于其未偿还的可用金额(有一项理解是，如果任何信用证到期，为该信用证未提取部分持有的任何现金抵押品应按本句第一至第五款中规定的顺序用于其他担保债务，按比例，第五，用于向代理人或任何贷款人支付任何其他担保债务，第六，向适用的贷款方或按美国政府借款人的指示付款。尽管有上述规定，(I)代理人不应被要求根据第2.16(A)节向任何有担保对冲债务或有担保现金管理债务的持有人支付任何金额，除非其持有人或美国借款人已在年#日之前通知代理人。

根据第2.16(A)和(Ii)节规定适用的付款不得用于支付任何贷款方任何抵押品账户上的任何担保债务，该担保债务涉及该贷款方的互换债务。

(B)如果在第7.01(A)节(但仅限于在放弃该违约事件之前发生第7.01(F)节(对美国借款人)下的违约事件或根据第7.02节加速贷款)、第7.01(F)节(对美国借款人)或根据第7.02节加速贷款的情况下，任何贷款人应通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其任何贷款的任何费用、本金或利息取得付款，而该等费用、本金或利息导致该贷款人获得的付款占其贷款总额及应计利息及费用的比例高于任何其他贷款人所收取的比例，则收取该较大比例的贷款人应在所需时间内购买其他贷款人的贷款(按面值现金)，以便贷款人按各自贷款的本金总额及应计利息及费用的总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，(Ii)本款的规定不得解释为适用于任何借款人根据并按照本协议的明示条款(包括但不限于，第2.08(D)节)或贷款人为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款)和(3)如果任何贷款人因从任何外国借款人收到任何数额而被要求购买任何国内债务的参与，则该贷款人不应被要求购买任何此类国内债务的任何参与。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销、合并和反索偿的权利，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(C)如果任何贷款人未能根据本协议支付其必须支付的任何款项，则代理人可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)，将代理人此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人的该等债务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

第2.17节规定了缓解义务；更换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或如果借款人根据第2.15节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断(I)这种指定或转让会消除或减少根据第2.14条或第2.15节(视适用情况而定)应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人(或其母公司)承担任何重大的未偿还成本或开支，并且在其他方面不会在任何重大方面对该贷款人不利。美国借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

(B)如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或如果借款人根据第2.15节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或如果任何贷款人成为非融资贷款人，则该借款人

在通知该贷款人和代理人后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让和转授给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受该转让，则该受让人可以是另一贷款人)，并且没有追索权(根据第9.04节所载的限制并受其限制)，要求该贷款人转让和转授(该贷款人有义务转让和转授)；但(I)借款人应事先获得代理人的书面同意(如果正在转让循环承付款，则为开证行和Swingline贷款人)，该书面同意不得被无理拒绝，(Ii)该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的付款，以及该贷款人资助的Swingline贷款和信用证的任何参与(如有)、应计利息、应计费用以及本合同项下到期和应支付给它的所有其他金额。受让人(以该未清偿本金或参与额为限)或借款人(就所有其他金额而言)及(Iii)在根据第2.14条提出赔偿要求或根据第2.15条规定须支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，使适用的借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。

第2.18节规定了替代利率。

(A)实行替代利率。除第2.18节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：

(I)如果行政代理在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(这一确定应是决定性的，无明显错误)，则不存在足够和合理的手段来确定适用的可用货币和该利息期的调整后期限SOFR或调整后CDOR；或

*所需贷款人告知行政代理，在期限基准贷款的任何利息期开始之前，适用可用货币的调整期限SOFR或调整后的CDOR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用可用货币和该利息期发放或维持其借款中所包括的贷款(或贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)适用的借款人根据第2.12节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.02节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，请求转换为定期SOFR贷款的任何利息选择请求，或继续任何定期SOFR贷款，而任何要求定期SOFR贷款的借款请求应被视为利息选择请求或适用的基本利率贷款借款请求；以及(2)任何要求转换为CDOR贷款或继续任何CDOR贷款的利息选择请求，以及任何请求CDOR贷款的借款请求，应被视为适用于加拿大最优惠利率贷款的利息选择请求或借款请求。此外，如果任何期限基准贷款在借款人收到本节第2.18(A)节所指的行政代理的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理通知借款人和贷款人引起该通知的情况不再存在之前，

基准和(Y)适用借款人根据第2.12节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.02节的条款提交新的借款请求；(A)对于以美元计价的贷款，任何定期SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为基本利率贷款，并应构成基本利率贷款；和(B)对于以加元计价的贷款，任何CDOR贷款应(I)在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理转换为加拿大最优惠利率贷款，并应构成加拿大最优惠利率贷款(或如果该代理确定(该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误)不能确定加拿大最优惠利率，则受影响的任何未偿还CDOR贷款应在适用借款人在该日之前的选择下，(1)由有关借款人在该日之前预付，或(2)仅用于计算适用于该期限基准贷款的利率，该以加元计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息)，以及(Ii)加拿大最优惠利率贷款的计息(或如果代理人确定(该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误)加拿大最优惠利率无法确定，则受影响的任何未偿还CDOR贷款应在适用借款人的选择下(1)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于加元)或(2)立即全额偿还)。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期在基准时间之前发生，涉及当时当前基准的任何设置，则(X)如果根据基准替换日期美元的基准替换定义第(A)款确定基准替换，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下就该基准设置和后续基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据“基准替换”定义(B)就该基准替换日期的任何可用货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由每个受影响类别的所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(D)在以下情况下，行政代理将迅速通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第2.18节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何

在没有明显错误的情况下，诉讼或任何选择将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定，无需本协议任何其他当事方或任何其他贷款文件的同意，除非在每种情况下，根据第2.18节明确要求。

(E)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括经调整的期限SOFR或经调整的CDOR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，适用借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续发放、转换或继续发放、转换或继续定期基准贷款的任何请求，否则，适用借款人将被视为已将任何定期基准贷款请求转换为借款或转换为基本利率贷款(关于以美元计价的贷款)或加拿大最优惠利率贷款(关于以加元计价的贷款)的请求。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.18节实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，任何定期SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为基本利率贷款，并应构成基本利率贷款；和(B)对于以加元计价的贷款，任何CDOR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为加拿大最优惠利率贷款，并应构成加拿大最优惠利率贷款(或如果该代理确定(该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误)不能确定加拿大最优惠利率，则受影响的任何未偿还的CDOR贷款应在适用借款人在该日之前的选择(1)由有关借款人在该日之前预付，或(2)仅用于计算适用于该期限基准贷款的利率，以加元计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息)。在任何基准不可用期间或当时基准的期限不是可用的期限的任何时间，以当时基准为基础的美元贷款基本利率的组成部分或该基准的该期限(视情况而定)将不会用于任何以美元计价的贷款基本利率的任何确定。

第2.19节规定了增量设施。

(A)美国借款人可通过向代理人发出书面通知，选择请求设立一个或多个(X)以美元或代理人合理接受的任何其他替代货币形式的任何类别的额外定期贷款，或申请增加期限A-2的新承诺。

贷款(第(X)款所述的承付款，“新的定期承付款”)，(Y)一个或多个现有循环贷款项下的循环承付款增加，或新的循环贷款(“新的循环贷款”)项下的新的循环承付款增加(第(Y)款所述的任何此类承付款，“新的循环承付款”，以及新的定期承付款，在任何时候，“新承诺”)的美元等值金额不得超过当时的最大增量金额(定期贷款再融资和/或重置循环承诺的任何新承诺除外)，且不少于单独相当于25,000,000美元的美元等值金额(或代理人批准的较小金额或构成本合同项下全部剩余可用金额的较小金额)。每份此类通知应指明适用借款人提议新承诺生效的日期(每个“增加金额日期”)，该日期应为该通知送达代理人之日起不少于五个工作日的日期(或代理人可能同意的较短期限)；但任何提出或接洽以提供全部或部分新承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供新承诺。该等新承诺应自该增加金额日期起生效；但(I)除第1.11节另有规定外，在该等新承诺生效之前或之后，在该增加金额日期不应出现任何违约或违约事件；(Ii)在实施任何新定期贷款或新循环贷款之前及之后，均应符合第4.02节所述的各项条件；但对于用于为有限条件收购提供资金的任何新承诺，应允许提供此类新承诺的新贷款人放弃或限制(或不要求满足)第4.02(B)(I)节所列任何条件的全部或部分(除第4.02(B)(I)节所要求的准确性外，未经现有贷款人同意，就此类收购或投资(如有)和第4.02(B)(Ii)节(第7.01(A)、(F)或(G)节下的任何违约事件除外)提出的任何指定申述和惯常的特定购买协议申述；(Iii)在第1.11节的规限下，美国借款人和受限制附属公司应于该增额日期前最近结束的财政季度的最后一天，形式上遵守第6.10节的规定，并在实施该等新承诺及任何与此相关的投资(包括根据第1.14节与此相关的任何备考调整)后生效的增额日期；及(Iv)新承诺应根据贷款各方、新贷款人及代理人签署及交付的本协议的一项或多项补充条款予以履行。就本协议的所有目的而言，在增加金额之日发放的新定期贷款(被指定为增加任何先前确定的定期贷款类别的金额的任何新定期贷款除外)应被指定为单独的新定期贷款系列(“系列”)。在根据第2.19(A)节获得任何新承诺时，美国借款人应或应促使其他适用的贷款方对抵押品文件进行修改，并采取代理人可能合理要求的其他习惯行动，以保留和保护担保债务的抵押品的留置权(在该等新承诺的增加金额日期之前或之后的30天(或代理人可能同意的较长期限)内)。

(B)在根据任何现有循环贷款(但不包括在该日设立的任何新的循环贷款)作出新的循环承付款的任何增加的款额日期，在满足上述条款和条件的前提下，(A)根据适用的循环贷款获得循环承付款的每个贷款人应将新的循环承付款转让给每个贷款人(每个为“新的循环贷款人”)，每个新的循环贷款人应向每个根据适用的循环贷款作出循环承付款的贷款人按本金购买，适用循环贷款项下未偿还循环贷款的权益于增加款额日期所需者，以便在所有该等转让及购买生效后，该等循环贷款将由现有贷款人持有，而新循环贷款人则可按比例于

(B)每项新的循环承诺额在任何情况下均应被视为适用循环安排下的循环承付款，而根据该等新循环承担额发放的每笔贷款(“新循环贷款”)在任何情况下均应被视为适用循环安排下的循环贷款；(C)每名根据现有循环安排获得新循环承担额的新循环贷款人应成为适用循环安排下新循环承诺额及与之相关的所有事项的贷款人。于任何新循环贷款项下履行新循环信贷承诺的任何增加金额日期，在满足上述条款及条件的情况下，代理人及借款人应对本协议作出修订，以实质上与适用于现有循环信贷的条款相同的条款纳入本协议项下的有关新循环贷款条款(适用于该新循环贷款的利率及预定循环信贷终止日期除外，且除非代理人以其他合理方式接受)。

(C)在任何类别的任何新期限承诺生效的任何增加的金额日期，在满足上述条款及条件的情况下，(I)任何类别的新期限承诺的每一贷款人(各自为“新期限贷款机构”)应以所要求的货币向适用借款人发放一笔贷款(“新期限贷款”)，金额等于其对该类别的新期限承诺；及(Ii)任何类别的每一家新期限贷款机构应就该类别的新期限承诺以及据此发放的该类别的新期限贷款成为本合同项下的贷款人。

(D)除非本合同另有规定或与之有关的适用补编另有规定，否则新定期贷款和新定期承诺的条款和规定应与现有定期贷款相同；但(I)新期限贷款的最终到期日不得早于(X)A-2期限贷款的到期日，以及(Y)如属再融资定期贷款，则为借此再融资的定期贷款或循环承诺；如属所有新期限贷款(不包括最长一年的惯常“过桥”贷款，只要任何该等惯常“过桥”贷款须按惯常条款自动转换为的长期债务符合上述规定)，适用于新期限贷款的强制性提前还款条款不应要求根据第2.09节规定的任何强制性提前还款在高于应课税基的基础上适用于此类新期限贷款，(Ii)适用于每个系列的任何新期限贷款的货币、可选提前还款条款、利率和摊销时间表应由适用的借款人和适用的新贷款人确定，并应在相关的适用补充文件中阐明；但任何新贷款的加权平均到期日不得短于(X)A-2期贷款的加权平均到期日，以及(Y)在再融资定期贷款的情况下，再融资的定期贷款或由其取代的循环承诺的加权平均到期日(不包括最长一年的习惯性“过渡性”贷款，只要任何此类习惯性“过渡性”贷款将自动转换为符合上述规定的长期债务)。(Iii)新的定期贷款不得由非贷款方的美国借款人的任何附属公司担保，并应与抵押品文件规定的其他义务在同等基础上进行担保，(Iv)但仅适用于定期贷款的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定，以及对该等债务的持有人有利并应使该定期贷款的持有人受益的任何条款除外(且不需要代理人或任何贷款人同意为此类利益增加此类拨备)，代理人应合理地接受适用于每个系列新定期贷款的与现有定期贷款不同的所有其他条款(通过执行与之相关的适用补充条款来证明)。构成任何当时现有循环贷款增加的新循环贷款和新循环承诺的条款和规定，应与该循环贷款项下的循环贷款和循环承诺相同；但就任何新循环贷款而言，

(I)与此相关的预定循环信贷终止日期应在适用的补充条款中规定，并且不得早于当时有效的任何当时有效的未偿还循环融资的预定循环信贷终止日期，(Ii)适用的利率和费用应由适用的借款人和适用的新贷款人确定，并应在与此相关的适用补充条款中规定，(Iii)该新的循环贷款不得由借款人的任何附属公司担保，而该附属公司并非贷款方，并须与抵押品文件所规定的其他债务在同等基础上获得担保；及(Iv)除非契诺或其他规定只适用于适用于循环贷款的最后到期日之后的期间，亦不包括对该等债务的持有人有利且亦应令循环贷款的持有人受益的条款(且无须代理人或任何贷款人同意为该等利益而增加该等拨备)，与现有循环贷款项下现有循环贷款和循环承诺项下的现有循环贷款和循环承诺不同的所有其他适用条款(包括但不限于该新循环贷款项下可用的任何货币或该新循环贷款的任何借款人)应为代理人合理接受(签署与之相关的适用补充条款即可证明)。

(E)：(I)任何借款人可随时及不时要求将该借款人的任何定期贷款安排(“现有类别”)下的全部或部分定期贷款转换，以延长就该等贷款的全部或部分本金金额而支付本金的预定到期日(S)及/或修订以降低其实际收益率(已如此转换及/或延长的任何该等定期贷款，称为“延长期限贷款”)，并规定符合本条第2.19(E)节的其他条款。为了建立任何延期贷款，适用的借款人应向代理人提供通知(代理人应向适用的现有类别的每个贷款人提供该通知的副本)(“延期请求”)，列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，这些条款应与拟转换的现有类别的定期贷款相同，但以下情况除外：(W)延长期限贷款本金的全部或任何预定摊销可推迟至该现有类别定期贷款本金的预定摊销日期之后的日期，(X)(A)关于延长期限贷款的利率和费用规定可能不同于适用于该现有类别的定期贷款的利率和费用规定(延长期限贷款可提供不同于适用于该现有类别的提前还款保护)及/或(B)提供该等延长期限贷款的贷款人可能须向提供该等延长期限贷款的贷款人支付额外费用，以补充或代替前述(A)款所预期的任何增加保证金，(Y)规定该等延长期限贷款的补充条款，可规定适用于该等延长期限贷款的其他条款，只要(A)在紧接设立该等延长期限贷款之前所有尚未偿还、终止或退还的定期贷款和承诺均已偿还、终止或退回(视何者适用而定)，则该等额外条款不适用，(B)该等额外条款对延长期限贷款持有人的优惠程度不及相应的现有类别贷款或(C)该等额外条款已获所需贷款人批准及(Z)该等延长期限贷款的强制性提前还款额与该现有类别可有所不同，只要该等延长期限贷款按比例计算所得款项的比例(如有)不高于该现有类别有权收取的该等收益部分。

(Ii)借款人应在现有类别下的贷款人被要求作出回应的日期(或代理人可能同意的较短期限)之前至少五个工作日提供适用的延期请求。任何贷款人(“展期贷款人”)如欲将受该项展期要求所规限的现有类别定期贷款的全部或部分转换为展期贷款，须在该展期请求所指明的日期或之前通知代理人(“展期选举”)，通知代理人其已选择将其现有类别的定期贷款转换为展期贷款的款额。如果受延期选举限制的现有班级的定期贷款总额超过根据延期请求申请的延长期限贷款的金额，

根据每次延期选举所包括的定期贷款金额(受代理人认为合宜的四舍五入的规限)，延期选举应按比例转换为延长定期贷款。任何延期贷款应在适用借款人和代理人根据第2.19(E)节签订的适用补充条款中规定的日期设立(不言而喻，通过提供延期选择，延期贷款人将同意受其约束)。

(F)代理及联席牵头安排人可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议及其他贷款文件作出代理人及联席牵头安排人认为必要或适当的修订，以实施第2.19节的规定。

(G)根据第2.19节的规定，第2.19节的规定应凌驾第9.02节的任何相反规定，并为免生疑问，第2.09(B)节的规定应优先于第9.02节的任何规定。

第2.20节禁止违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.10(A)节的规定，违约贷款人的循环承付款的无资金部分应停止收取承诺费；

(B)对于违约贷款人的循环承诺和循环信贷敞口，不应包括在确定所需贷款人(或根据第七条或第9.02节规定的任何贷款人的其他必要百分比)是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修订、豁免或其他修改需要违约贷款人或受其影响的每一贷款人的同意，则本条(B)不适用于该贷款人的投票；

(C)如果在循环贷款下有任何Swingline风险敞口或信用证或信用证付款未偿还，而该违约贷款人是循环贷款人，则

(I)该违约贷款人参与Swingline风险敞口、信用证和信用证付款的全部或任何部分(如果违约贷款人是Swingline贷款人，则该术语定义(B)款所指的该等Swingline风险敞口的部分除外)应按照其各自的适用百分比在该循环安排下的非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人在该循环贷款下的循环信用风险敞口加上该违约贷款人在该循环贷款下的循环信用风险敞口的适用百分比，Swingline风险敞口和信用证付款不超过所有非违约贷款人在该循环安排下的循环承诺的总和；

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则适用的借款人应在代理人发出通知后的一个工作日内：(X)首先，预付该Swingline风险敞口，以及(Y)第二，按照第2.04(J)节规定的程序，按照第2.04(J)节规定的程序，将违约贷款人在该循环安排下的信用证和信用证付款中的适用百分比进行现金抵押(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配之后)；

(Iii)如果适用的借款人现金抵押了该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分，则在该违约贷款人的LC风险敞口被现金抵押的期间，该借款人不得根据第2.10(B)(Ii)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.10(A)节及第2.10(B)(Ii)节须支付予贷款人的费用，须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分既没有根据上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有进行现金抵押，则在不损害任何适用的开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.10(B)(Ii)节就该违约贷款人的LC风险敞口应支付的所有信用证费用应支付给已开具信用证的开证行，以计算此类LC风险敞口，直到此类LC风险敞口被重新分配和/或现金抵押为止；以及

(D)只要该贷款人是违约贷款人，则无需要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无需要求开证行签发、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将由非违约贷款人的循环承诺100%覆盖，和/或适用借款人将根据第2.20(C)节提供现金抵押品，则不在此限。与任何新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险，或与新签发或增加的信用证相关的LC风险，应以与第2.20(C)(I)节一致的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)与贷款人母公司有关的破产事件或自救诉讼将在本信用证日期之后发生，且只要该事件继续发生，或(Ii)任何开证行善意地相信任何贷款人违约履行其在一项或多项其他协议下的义务，而该贷款人在该协议中承诺提供信贷，则除非该开证行已与借款人或该贷款人达成令该开证行满意的安排，以消除该贷款人在信用证项下所面临的任何风险，否则开证行无需开具、修改或增加任何信用证。

如果代理人、借款人、开证行和Swingline贷款人均同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则应重新调整贷款人关于LC风险敞口的Swingline风险敞口和参与义务，以反映该贷款人的循环承诺的计入，并且在代理人确定的日期，该贷款人应按面值购买其他循环贷款人的循环贷款(Swingline贷款除外)，以便该循环贷款人按照其适用的百分比持有该等循环贷款。

第三条

申述及保证

每一贷款方向贷款人声明并保证：

第3.01节：组织；权力。除个别或整体合理预期不会导致重大不利影响外，各贷款方及各受限制附属公司(A)按其组织或公司(视属何情况而定)所属司法管辖区的法律妥为组织或注册成立并有效存在，及(B)拥有所有必需的权力及权限以拥有其财产及资产及经营其现时所进行的业务，并有资格在每一司法管辖区(就适用司法管辖区内存在该等概念的范围内)经营业务，以及(就该等概念存在于适用司法管辖区而言)于每一司法管辖区内经营良好。

第3.02节规定了授权；可执行性。该等交易属各适用贷款方的公司权力范围内，并已获得该借款方所有必要的公司及股东行动(如有需要)的正式授权。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，是该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受影响债权人权利的适用法律、无力偿债或类似法律以及衡平法一般原则的约束。

第3.03节说明政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(A)已获得或作出且完全有效的交易，(B)为完善根据贷款文件设定的留置权所需的备案和登记，(B)不违反适用于任何借款方或任何受限制子公司的任何法律要求，(C)不违反或导致任何借款方或任何受限制子公司或其各自资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约，或(交易除外)产生要求任何贷款方或任何受限制子公司支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对任何借款方或任何受限制子公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外；但上述(A)至(D)条中的每一项，只要任何这种侵犯、违约或权利，或任何未能获得这种同意或批准或采取任何这种行动的行为，都不会合理地预期会造成实质性的不利影响，则属例外。

第3.04节说明财务状况；没有实质性不利变化。

(A)在根据本协议交付时，根据本协议第5.1节第(A)或(B)款提交的分拆财务报表和财务报表在所有重要方面都公平地列报了截至财务报表日期的美国借款人及其合并子公司的财务状况和经营成果以及现金流量，并符合公认会计原则。

(B)表示自2023年2月22日以来，没有发生过或合理地预期会产生实质性不利影响的事件、变化或状况。

第3.05节介绍了Properties。

(A)截至截止日期，附表1.01(B)列出了由拥有的每一块不动产(或共同构成一处经营性财产的每一组地块)的地址

账面总价值(由美国借款人善意确定)超过15,000,000美元或美国借款人另有约定的每个贷款方(加拿大借款人除外)最初应为抵押财产。附表3.05(A)指明了截至截止日期各贷款方的主要营业地点和首席执行官办公室。

(B)每个美国借款人和每个受限制附属公司对其所有不动产(包括所有按揭财产)拥有良好及可投保费的简单所有权或有效租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，并对其个人财产及资产拥有良好及可出售的所有权，但所有权上的瑕疵不会对其按目前进行的业务进行业务或将该等财产及资产用作预期目的的能力造成重大干扰，且除非合理地预期未能拥有该所有权不会对个别或整体产生重大不利影响。除允许留置权外，所有此类财产和资产都是免费的，没有留置权。

(C)截至截止日期，美国借款人尚未收到任何关于影响任何抵押财产的待决或拟进行的谴责程序的通知，或对影响任何抵押财产的任何出售或处置以代替谴责的任何通知，或对此并不知情。

(D)据美国借款人所知，截至截止日期，美国借款人或任何受限制子公司均无义务根据任何优先购买权、选择权或其他合同权利出售、转让或以其他方式处置任何抵押财产或其中的任何权益。

(E)据美国借款人所知，每个美国借款人和受限制的子公司拥有或拥有或被许可使用与上述有关的所有专利、商标、服务标志、商号和版权以及与上述有关的所有许可证和权利，对其目前的业务行为没有任何冲突，也不与其他人的权利冲突，也不对其目前的业务行为施加任何繁琐的限制，除非此类未按照许可拥有、拥有或持有，或此类冲突和限制不合理地单独或总体存在，重大不利影响或除附表3.05(E)所列者外。

第3.06节规定了诉讼和环境事项。

(A)确保任何政府当局或在其面前没有针对贷款方或其任何子公司的诉讼、诉讼或法律程序悬而未决，或据美国借款人所知，没有针对贷款方或其任何子公司的威胁：(I)有合理可能性做出不利裁决，且如果做出不利裁决，合理地预计将个别或总体导致重大不利影响，或(Ii)在成交日期，涉及任何贷款文件或交易。

(B)借款方或其任何附属公司均未收到关于任何环境责任的任何索赔的书面通知；及(Ii)贷款方或其任何附属公司(1)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可、许可证或其他批准，或(2)承担任何环境责任。

第3.07节规定了对法律和协议的遵守；许可证和许可证。

(A)确保每一借款方和每一受限制子公司遵守适用于其或其财产以及所有契据、协议和其他文书的所有法律要求

对其或其财产具有约束力，除非未能个别或整体地这样做不会合理地预期会导致实质性的不利影响。

(B)在各贷款方及受限制附属公司取得及持有所有专营权、牌照、租赁、许可证、证书、授权、资格、地役权、通行权及经营其业务所需或适宜的其他权利及批准后，除非个别或整体未能取得或持有或生效，则不在此限。任何贷款方或任何受限制子公司均不违反任何该等特许经营权、许可证、租赁、许可、证书、授权、资格、地役权、通行权、权利或批准的条款，除非合理地预期任何此类违规行为单独或总体不会导致重大不利影响。

第3.08节说明了投资公司的地位。任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所界定的或必须根据《投资公司法》注册的“投资公司”。

第3.09节规定了税收。每一贷款方及附属公司均已及时提交或安排提交所有须提交的报税表及报告，并已及时支付或导致全数支付其须支付的所有税项(不论是否显示在报税表上)，但(A)正由适当的法律程序真诚地提出争议，且该贷款方或该附属公司(视何者适用而定)已根据公认会计准则为其账面预留足够准备金的税项除外，或(B)未能个别或合计未能如此做将合理地预期不会导致重大不利影响。每一贷款方和子公司已按照适用法律的税收、社会保障和失业扣缴规定，在所有期间扣缴各自员工的所有金额，并已及时向各自的政府当局支付此类扣缴，除非未能单独或整体扣缴和支付不会合理地预期会导致重大不利影响。

第3.10节：第一节。[已保留].

第3.11节：第一节。[已保留].

第3.12节：根据ERISA；外国计划。每个计划和外国计划都是按照其条款以及任何和所有适用法律的要求来维持的，除非合理地预计不会造成实质性的不利影响。在作出或被视为作出此陈述之日之前五年内，并未发生任何ERISA事件，且该事件仍在继续或合理预期将会发生，当与所有其他合理预期将会发生责任的ERISA事件一并发生时，合理地预期将会导致重大不利影响。除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则所有计划下所有累积福利债务的现值(基于财务会计准则第87号报表使用的假设)截至反映这些金额的最新财务报表之日，总体上不超过此类计划资产的公平市场价值。任何外国借款人或任何子公司均未因终止或退出任何外国计划而承担任何义务。

第3.13节规定了信息披露。

(A)包括所有有关美国银行借款人、受限制附属公司、交易及本协议拟进行的任何其他交易的书面资料(预测、预计财务报表、估计及一般经济性质的资料除外)。

于2023年7月20日，或由前述人士或其代表以其他方式拟备并于截止日期或之前向贷款人或代理人提供的与交易有关的书面陈述(“资料”)，当整体而言，截至向代理人或该等贷款人(视属何情况而定)提供该等资料的日期，该等资料并无对截至任何该等日期的重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述为使其中所载的陈述不会因作出该等陈述的情况而具有重大误导性所需的重大事实。

(B)证明由美国借款人或其任何代表或其代表编制的、并已在截止日期或之前以书面形式提供给任何贷款人或代理人的与交易有关的预测、形式财务报表、估计和一般经济性质的信息(“其他信息”)(I)已真诚地基于美国借款人认为截至交易日期是合理的假设(应理解，实际结果可能与其他信息大不相同)，及(Ii)截至截止日期，美国借款人未在任何实质性方面对其进行修改。

第3.14节列出了实质性协议。任何贷款方或任何受限制附属公司在履行、遵守或履行其在(I)其作为一方的任何重大协议或(Ii)其作为一方以证明或管控债务的任何协议或文书中所载的任何义务时，并无在任何重大方面违约，但如合理地预期任何该等违约不会个别或整体产生重大不利影响，则属例外。

第3.15节介绍了偿付能力。

(A)在交易完成后的第一个交易日，(1)贷款方在综合基础上的资产的公允价值将超过贷款方在综合基础上的直接、从属、或有的债务和负债；(2)贷款方在综合基础上的财产目前的公平可出售价值将大于支付贷款方在综合基础上可能的债务所需的金额，这些债务和其他债务是直接的、从属的、或有的，因为这些债务和其他负债成为绝对的和到期的；。(3)当这些债务和负债成为绝对的和到期的时，以综合基础的贷款当事人将有能力支付其直接的、从属的、或有的或有的债务和负债；以及(Iv)综合基础上的贷款方将不会有不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为该等业务目前正在进行，并拟在成交日期之后进行。

(B)考虑到贷款当事人收到现金的时间和金额，以及贷款当事人就其债务或就其债务而支付的现金的时间和金额，确保贷款当事人不打算在到期时产生超出其偿还能力的债务。

第3.16节包括保险。在截止日期交付的完美证书的附表9规定了贷款方和受限制子公司或其代表在截止日期和生效后所维持的所有商业保险的真实、完整和正确的描述(包括剥离，就好像最终分配是在该日期进行的)。于截止日期及生效后(包括分拆，犹如最终分派已于该日期作出)，所有该等保险均具有十足效力及效力，而有关该等保险的所有保费均已妥为支付。美国银行借款人认为，由美国银行借款人和受限制子公司或代表其维持的保险是足够的，符合正常的行业惯例。

第3.17节规定了资本化和子公司。截至截止日期及生效后(包括将最终分派视为已在该日期作出)，附表3.17列明(A)美国借款人所有附属公司与美国借款人的名称及关系的正确而完整的清单，(B)真实而完整的每类美国借款人的授权股权的清单，其中所有此类已发行股份均为有效发行、未偿还、已缴足及不可评估的，以及(C)美国借款人及其每一家国内子公司的实体类型。任何贷款方拥有的受限制附属公司的所有已发行及未偿还股权均已获正式授权及发行(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)，且已悉数支付及免予评估，且没有任何留置权(根据贷款文件设立的留置权除外)。

第3.18节规定了抵押品中的担保权益。抵押品文件的规定为担保当事人的利益，对所有抵押品设定了以代理人为受益人的合法和有效的留置权；根据第4.01(K)节要求的UCC融资报表和关于抵押财产的任何抵押以及关于通过控制而完善的抵押品的任何抵押，在交付占有或控制权时，应按抵押品文件的要求交付，此类留置权构成抵押品的完善和持续留置权，担保担保债务，可针对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并且优先于抵押品的所有其他留置权，允许留置权除外，但仅在此类留置权需要根据贷款文件的条款完善的范围内(包括第5.11(C)节)。

第3.19节：不适用。[已保留].

第3.20节介绍了美联储的规定。

(A)确认抵押品均不是保证金股票。

(B)美国借款人及受限制附属公司并无主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

(C)任何贷款所得款项的任何部分，无论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，均不会用于(I)购买或携带保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务，或(Ii)任何导致违反或抵触规例第T、U或X条的规定的目的。

第3.21节是关于反腐败和制裁的法律。

(A)确保美国借款人及其每个子公司已实施并保持合理设计的政策和程序，以促进美国借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工在代表美国借款人或其子公司采取行动时遵守适用的反腐败法律和适用的制裁。借款人、其子公司以及据借款人所知，其各自的董事、高级管理人员和员工遵守适用的(I)所有实质性方面的反腐败法律和(Ii)所有实质性方面的制裁，并且不会在知情的情况下从事任何可能导致任何此类人员被指定为受制裁人员的活动。(A)美国借款人或任何子公司或(B)据美国借款人、任何董事官员、

美国借款人或任何子公司的雇员或代理人将以任何身份与本协议建立的信贷安排相关或从中受益，均为受制裁人员。任何借款或信用证、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

(B)以上(A)段所载陈述仅在同意遵守、行使、具有该义务或权利或其他情况下，不会被置于违反任何加拿大法律或任何其他与外国贸易有关的法律或任何其他适用法律，包括但不限于1984年《外国域外措施法》，且上述(A)段应受此限制且不适用于该程度。

(C)尽管有前述规定，本协议中的任何规定均不得要求任何加拿大贷款方或其根据加拿大或其任何省或地区的法律组织或成立的任何子公司(每个该等方为“加拿大方”)采取行动或不采取任何行动，只要该等规定与该等规定相抵触，或要求任何该等加拿大方根据1992年《外国域外措施(美国)令》向加拿大总检察长作出任何通知，本协定，包括但不限于第3.21节，应受到限制，并据此作出解释。

第四条

条件

第4.01节规定了生效的先决条件。本协定自下列所有先决条件均已满足之日起生效：

(A)签署《信贷协议》和贷款文件。代理人应已收到(I)本协议每一方当事人(A)代表该当事人签署的本协议副本或(B)令代理人信纳该当事人已签署本协议副本的书面证据，以及(Ii)将于截止日期签订的其他贷款文件的完整签立副本，以及代理人就本协议拟进行的交易而合理要求的其他证书、文件、票据和协议以及其他贷款文件，包括贷款人在截止日期前至少五个工作日根据第2.07节要求的任何本票。

(二)征求法律意见。代理应在截止日期代表自己和贷款人收到(I)贷款当事人特别律师Mayer Brown LLP和(Ii)贷款当事人特别律师McMillan LLP的有利书面意见，在每种情况下，(A)在截止日期，(B)在截止日期寄给代理人和贷款人，(C)在形式和实质上令代理人合理满意，并涵盖根据各自司法管辖区的法律，该律师被允许从事与贷款文件和交易有关的实践的习惯事项。

(C)编制完整的财务报表和预测。贷款人应已收到分拆财务报表。

(D)签署结案证书；注册成立证书；良好信誉证书。代理人应(I)已收到每一借款方的证书，日期为截止日期，并由其秘书、助理秘书或董事签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权执行、交付和履行贷款的决议

(B)须注明该借款方其他获授权签署其为该借款方的贷款文件的人员的姓名和名称，并须有他们的签名；及(C)须载有适当的附件，包括每一贷款方的证书或公司章程或组织(如属任何该贷款方，则须经该贷款方所属组织所属司法管辖区的有关当局核证)，以及在适用范围内，其章程、章程大纲及公司章程或经营、管理、合伙或同等协议的真实而正确的副本，以及(Ii)每一贷款方在其组织管辖范围内的良好信誉证明，只要该组织管辖范围内存在此类概念。

(五)取消收费。贷款人和代理人应已收到所有需要支付的费用，以及在成交日前三个工作日前提交发票的所有费用(包括贷方纽约特别律师Latham&Watkins LLP和贷方加拿大特别律师Blake，Cassel和Graydon LLP根据第9.03(A)节规定由美国借款人支付的合理有据可查的费用和开支)。

(F)对留置权和判决搜查进行审查。代理人应已收到其合理要求的每个司法管辖区最近的留置权和判决搜查结果。

(G)提高偿债能力。代理人应已收到美国借款人的首席财务官或财务主管的惯常证明，证明贷款方在实施将于成交日期发生的交易后，在综合基础上具有偿付能力(符合第3.15节的含义)。

(H)认购质押股票；股票权力；质押票据。代理人应已收到(I)根据担保协议质押的每一家国内子公司的股本股票证书，以及由出质人的正式授权人员空白签立的每张此类证书的未注明日期的股票权力，(Ii)根据担保协议质押给代理人的每张承付票及其他票据(如有)(在担保协议所规定的范围内)，并由出质人空白背书(无追索权)(或附同一份空白签立的转让表格)及(Iii)根据担保协议质押的相当于根据加拿大(或其任何省)法律成立的每间受限制附属公司股本股份的证书，连同由其正式授权的高级职员以空白签立的每张该等证书的未注明日期的股票权。

(I)完善证书；备案、登记和记录。代理人应已收到(I)注明截止日期并由美国借款人的负责官员签署的完整的完美证书，以及由此预期的所有附件，以及(Ii)代理人合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何UCC融资声明)，以便为担保当事人的利益为代理人创建完美的抵押品留置权。

(j)    [已保留].

(K)正式发布。代理人应已收到证据，证明贷款方在RemainCo信贷协议下的义务和担保，以及对贷款方资产的任何留置权，以确保其下的所有债务，应在中期分配完成后立即自动解除。

(L)起草了《爱国者法案》。代理商应至少在要求的截止日期前五个工作日收到其合理要求的所有文件和其他信息

由监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱或恐怖分子融资规则和条例(包括美国爱国者法案)获得或维护。

(M)代理应已收到一份注明截止日期的证书，并由美国借款人的一名负责官员签署，证明第4.02(B)节所述的每一项条件均已满足。

第4.02节规定了每笔贷款和信用证的先决条件。每一贷款人在任何日期发放任何贷款的义务，或任何开证行开立、增加、修改或延长任何信用证的义务，均须满足下列各项先决条件：

(A)提出借款或开具信用证的请求。对于任何贷款，代理人应已收到正式签署的借款请求，而对于任何信用证，代理人和相关开证行应已收到符合第2.04节规定的信用证请求。

(B)没有任何陈述和保证；没有违约。除第1.11节另有规定外，在上述贷款或发行之日，在其生效之前和之后，以及在任何贷款的情况下，适用于其收益的运用：

(I)第三条及其他贷款文件所载的申述及保证在各要项上均属真实及正确，效力犹如在该日期当日及截至该日所作的一样，但如该等申述及保证明确与较早的日期有关，而在该情况下，该等申述及保证在该较早的日期在所有要项上均属真实及正确；但任何就重要性或“重大不利影响”而有保留的申述或保证在各方面均属真实及正确的；及

(Ii)不会有任何违约或违约事件已经发生，也不会因拟议的信贷延期或其收益的应用而继续或将会导致违约或违约事件。

在第1.11节的规限下，借款人接受任何借款请求中要求的每笔贷款的收益，并应任何借款人的要求签发本协议项下要求的每份信用证，应被视为构成借款人在发放该贷款或签发该信用证的日期就上文(B)款规定的事项作出的陈述和担保(除非不需要就代理人或所要求的贷款人对任何文件、票据或其他事项的满意度发表意见)。

第五条

平权契约

在履行义务之前，每一贷款方与所有贷款方共同和个别地与贷款方约定并同意：

第5.01节介绍了财务报表和其他信息。美国银行借款人将向代理人提供(代理人将根据其惯例立即向贷款人提供此类信息)：

(A)在截至2024年9月30日的美国借款人的财政年度结束后120天内，以及在美国借款人自2025年9月30日结束的财政年度开始的每个财政年度结束后90天内，提交其经审计的综合资产负债表以及截至该年度结束和截至该财政年度的相关收益、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有由德勤会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告，并被代理人合理接受(没有关于此类审计范围的“持续经营”或类似的资格或例外或例外情况(“持续经营”资格完全归因于本协议即将到期或任何实际或潜在无法在未来日期或未来期间履行任何财务契约的资格)，大意是该等合并财务报表根据GAAP在所有重要方面公平地反映了美国借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果；

(B)在美国借款人自2023年12月29日终了的财政季度开始的每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内，提交其截至该财政季度末和该财政年度当时已过去部分的综合资产负债表和相关的收益和现金流量表，以比较的形式列出上一财政年度的相应一个或多个期间(或如属资产负债表，则为截至该财政年度结束时)的数字，所有这些数字均经其一名财务官核证，在所有重要方面均公平列报，美国借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，按照公认会计准则在综合基础上进行，但须经正常年终审计调整；

(C)在根据上文(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，从截至2023年12月29日的财政季度的财务报表开始，由美国借款人的财务官签署的合规证书，基本上以附件C的形式(I)列出所需的计算，以确定美国借款人和受限制子公司在该财政年度或期间(视情况而定)是否遵守第6.10节的规定，(Ii)证明没有发生违约或违约事件，或，如发生违约或违约事件，须指明其详情及已采取或拟采取的任何行动，以及(Iii)就根据第(A)款提交的财务报表而言，列出所有非关键性附属公司(如有的话)的名称清单，清单上列出的每一家受限子公司单独有资格成为非实质性子公司，所有被列为非实质性子公司的国内子公司在该财务报表所涉期间结束时，合计占美国借款人和受限制子公司总资产的比例不到5.0%，(按出资计算)不到该财务报表所涉期间美国借款人EBITDA的5.0%；

(D)在根据上文(A)或(B)款交付任何合并财务报表的同时，提供相关的未经审计的合并财务信息，以反映从此类合并财务报表中注销非限制性子公司(如有)的账目所需的调整；

(e)    [已保留];

(F)在代理人提出合理要求后，应在切实可行的范围内尽快提交一份最新的完美证书(或如果该请求与完美证书中包含的指定信息有关，则为此类信息)，反映自最近根据第5.01(F)节或第5.11节收到的信息的日期以来的所有更改；

(G)在公开可用后，立即提供美国借款人或任何受限制的子公司向美国证券交易委员会或任何其他证券交易所公开提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或在首次公开发行美国借款人的股本股票后，由美国借款人分发给其一般股东的所有定期和其他报告、委托书和其他材料的副本，视情况而定；

(H)在代理人提出要求后，立即提供代理人代表其或代表任何贷款人合理地要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱或恐怖分子融资规则和条例，包括《美国爱国者法案》所规定的持续义务；以及

(I)在代理人提出要求后，在合理可行的情况下，不时尽快提供代理人(代表其本人或任何贷款人)合理要求的有关美国借款人或任何受限制附属公司的营运、商业事务和财务状况的其他资料，或有关任何贷款文件条款遵守情况的其他资料。

尽管有上述规定，关于美国借款人及其子公司的财务信息，可通过提供美国借款人向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视情况而定)来履行第5.01节(A)和(B)款中的义务；只要该等资料取代本节第5.01(A)节规定须提供的资料，则该等资料须附有德勤会计师事务所或其他具有公认国家地位并为代理人合理接受的独立公共会计师的报告及意见，该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于该审计范围的任何限制或例外(但“持续经营”除外，该“持续经营”完全归因于本协议规定的即将到期或任何实际或潜在的无法在未来日期或未来期间履行任何财务契约的能力)。

美国借款人代表并保证，在每种情况下，其、其控制人和任何子公司(如果有)或者(I)没有未偿还的登记或上市证券，或(Ii)向美国证券交易委员会提交其财务报表(或其控制人的财务报表连同关于美国借款人的综合信息)和/或向其144A证券的潜在持有人提供其财务报表(或其控制人的财务报表连同关于美国借款人的综合信息)，并因此，美国借款人特此(I)授权代理人向公众提供根据上文第5.01(A)和(B)节提供的财务报表以及贷款文件，并(Ii)同意在根据本协议提供此类财务报表时，这些财务报表应已向其证券持有人提供。美国证券借款人不会要求将任何其他材料张贴到Public-Siders，除非以书面明确表示并保证该等材料不构成联邦证券法意义上的重大非公开信息，或美国证券借款人及其每个控制人没有未偿还的上市交易证券，包括144A证券。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，美国借款人均不得要求代理人向公众提供预算或关于借款人遵守本协议所含条款的任何证书、报告或计算。

根据第5.01节第(A)、(B)、(D)或(F)款要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)美国借款人发布此类文件，或在美国借款人的互联网网站上按附表9.01所列网站地址提供指向该文件的链接；(Ii)在IntraLinks™或实质上类似的电子网站上代表美国借款人张贴此类文件的日期

每个贷款人和代理人都可以访问的平台(如果有)；或(Iii)在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上存档供公众查阅的此类文件；条件是美国借款人应(可以通过传真或电子邮件)通知代理人任何此类文件的张贴，并通过电子邮件向代理人提供此类文件的电子版(即软件副本)。

第5.02节规定了重大事件的临时通知。在美国借款人的任何负责人了解到以下情况后，美国借款人应立即向代理人提供以下书面通知：

(A)对任何违约或违约事件的发生作出反应；

(B)防止对美国借款人或任何受限制子公司提起或启动任何诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府当局或在仲裁中，对其作出不利裁决是合理可能的，而且如果做出不利裁决，将合理地预期会产生实质性的不利影响；和

(C)如果(I)发生任何ERISA事件，连同已经发生和正在继续发生的所有其他ERISA事件，合理地预计将产生实质性不利影响，或(Ii)对于外国计划而言，发生终止、撤回或不遵守适用法律或计划条款的情况，而有理由预期该事件将产生实质性不利影响。

根据第5.02节提交的每份通知应附有一份美国借款人负责官员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节：存在；业务行为。每一贷款方将并将促使每一受限制附属公司作出或安排作出一切合理必要的事情，以维持、更新和维持其合法存在，并使其合法存在和生效，以及为其正常业务运作所必需的权利、资格、许可证、许可证、特许经营权、政府授权、知识产权、许可证和许可证(否则将在正常业务过程中合理失效、被放弃或允许失效的除外)，并维持在其业务所在的每个司法管辖区开展其业务所需的一切必要授权，但(I)任何借款人的存在除外，在合理的范围内，不这样做将不会产生重大不利影响，或(Ii)根据第(6.03)节允许的交易。

第5.04节规定了纳税问题。每一贷款方将并将促使每一家子公司在该等债务违约或违约之前支付或解除所有重大税项债务，除非(A)借款方或该附属公司正通过适当的诉讼程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，而该借款方或该附属公司已根据公认会计准则为其预留了充足的准备金，或(B)在该等争议发生前未能付款，不论是个别或整体，均不会合理地预期会导致重大的不利影响。

第5.05节规定了物业的维护。每一贷款方将并将促使每一受限制附属公司(A)在任何时候维护和保存其业务正常开展所需的所有物质财产，使其处于良好的维修状态、工作状态和状况、正常的损耗和意外事故或谴责除外，以及(B)按照审慎的行业惯例对其进行或安排进行必要的一切必要和适当的修理、更新、增加、改进和更换，以便与此相关的业务(如果有的话)可以正常进行

在任何时候都进行，除非在每一种情况下，不单独或总体不这样做，不会合理地预期会造成实质性的不利影响。

第5.06节介绍了图书和记录；检查权。美国借款人应允许代理人和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都应由美国借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的时间内，在合理的提前通知美国借款人后允许其访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目。在任何此类会议或来自此类独立会计师的建议的情况下，美国借款人应被视为已履行其在本节第5.06节项下的义务(只要借款人已采取商业上合理的努力促使其独立会计师参加任何此类会议)；但不包括违约事件持续期间的任何此类访问、会议和检查，只有代理人才能代表贷款人行使本节第5.06条规定的代理人和贷款人的权利，代理人在任何日历年度内行使此类权利的次数不得超过两次，除非违约事件的存在，而且只有一(1)次行使该权利的费用由美国借款人承担；此外，如果存在违约事件，代理人或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可以在正常营业时间内的任何时间，在合理的提前通知下，由美国借款人承担费用，进行任何前述行为，但不限于频率。代理人和贷款人应让美国借款人有机会参与与美国借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。

第5.07节：第一节。[已保留].

第5.08节规定了遵守法律的问题。每一贷款方将并将促使每一家子公司在所有实质性方面遵守适用于其或其财产的法律和税务事项协议的所有要求，除非个别或整体未能遵守的情况下，合理地预计不会导致重大不利影响。

第5.09节规定了收益的使用。

(A)保证本协定项下贷款和其他信贷延期的收益将仅用于本协定介绍性声明中规定的目的。本合同项下的任何贷款或其他信用扩展的收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何可能导致违反T、U或X规定的目的。

(B)以上(A)段所载陈述仅在同意遵守、行使、具有该义务或权利或其他情况下，不会被置于违反任何加拿大法律或任何其他与外贸有关的法律或任何其他适用法律，包括但不限于1984年《外国域外措施法》，且(A)段应受此限制且不适用于该程度。

(C)如借款人不会、亦不会允许其任何附属公司要求任何借款或信用证，且借款人不得使用，则借款人须促致其附属公司不得使用，并须作出合理努力，促致其各自的董事、高级人员、雇员及借款人及其附属公司的代理人不得将任何借款或信用证的收益用作促进向任何人付款或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、承诺付款或授权，违反任何反贪污法，(B)为资助、资助或便利任何活动、业务或交易或任何受制裁的活动、业务或交易

任何人，或在任何受制裁国家，除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(C)以任何会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第5.10节介绍了保险。

(A)确保每一贷款方将并将促使每一受限制附属公司与财务稳健和信誉良好的保险公司保持(I)针对此类风险的金额和保险，与在相同或相似地点经营相同或类似业务的相同或类似业务的公司通常保持的一样(在对类似公司实施任何合理和惯常的自我保险后)和(Ii)根据抵押品文件要求的所有保险(并应采取商业上合理的努力，使代理人在涵盖抵押品损失或损坏的财产和意外伤害保单上被列为损失收款人，并在商业一般责任保单上被列为额外被保险人)。如果代理人提出要求，美国保险借款人将向代理人提供有关所维持保险的合理详细信息。

(B)就每项按揭财产而言，如在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)出版的任何洪水保险费率地图上，任何按揭财产的任何改善所在的地区在任何时间被指定为特别“水浸危险区”，(I)按照代理人不时合理要求的总金额维持洪水保险，并以其他方式足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，否则在形式和实质上应令代理人合理满意，并遵守洪水保险法；及(Ii)向代理人提交符合该等规定的证据，其形式和实质为代理人合理接受，包括但不限于该等保险每年续期的证据。

第5.11节规定了额外的抵押品；进一步的保证。

(A)美国借款人应促使(I)其每一家国内子公司(任何被排除的子公司除外)在截止日期后成为国内子公司，以及(Ii)作为被排除子公司但截至美国借款人最近结束的财政季度结束时已不再有资格成为非实质性子公司的任何此类国内子公司，其后在合理可行范围内尽快(无论如何于该附属公司成为国内附属公司或不再为被排除附属公司之日起60天内(或代理人可能合理同意之较长期间))签署实质上如本协议附件D所载格式之加入协议(“加入协议”)，成为贷款方。一旦签署和交付，上述每个人(I)应自动成为本合同项下的贷款担保人，并据此享有贷款文件项下的所有权利、利益、义务和义务，以及(Ii)将同时或在切实可行范围内(无论如何，在该子公司成为国内子公司或不再是被排除子公司之日起60天内(或代理人可能合理同意的较长期限内)，为代理人和其他担保当事人的利益，在抵押品文件条款所要求的范围内)向代理人授予留置权。在贷款方的任何财产(受下文第5.11(B)节规定的股权限制和担保协议、下文第5.11(F)节规定的不动产限制和担保协议规定的任何其他限制的约束下)中，按照根据抵押品文件的条款可能要求的条款或以其他方式构成除外资产。

(B)美国借款人和作为贷款方的每一家国内子公司将造成(I)其每一家国内子公司已发行和未偿还的股权的100%，(X)

任何FSHCO，(Y)作为氟氯化碳的外国子公司的任何国内子公司，以及(Z)任何应收账款子公司，及(Ii)(A)有权投票的已发行和未偿还股权的65%(按Treas的含义)。1.956-2(C)(2)和(B)100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。1.956-2(C)(2))在上述(A)和(B)条款的每一种情况下，根据贷款文件或代理人合理要求的其他担保文件的条款和条件，美国借款人或任何附属担保人直接拥有的氟氯化碳的外国子公司、FSHCO和外国子公司的每个国内子公司应始终享有以代理人为受益人的优先完善留置权；然而，(X)第(B)款并不要求任何贷款方在任何不受限制的附属公司的股权中授予担保权益，以及(Y)只要根据担保协议的条款，此类股权被排除在抵押品之外，则不需要质押任何股权。

(C)在不限制前述规定的情况下，每一借款方(任何外国借款方除外)将并将促使每一借款方(任何外国借款方除外)将该等文件、协议和文书签立并交付给代理人，并将采取或促使代理人采取代理人可不时采取的进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定装置档案、抵押、信托契据和其他文件以及第四条所要求的其他行动或交付，视情况而定)。合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权(受上文第5.11(B)节规定的股权限制、下文第5.11(F)节规定的不动产限制和担保协议规定的任何其他限制的限制)，所有费用均由贷款方承担。

(D)在符合第5.11节所述或所述限制的情况下，如果美国借款人或作为贷款方的任何子公司在截止日期后收购了任何实质性资产(包括任何不动产或其改进或其中的任何权益)(不包括(I)排除的资产和(Ii)构成担保协议下的抵押品的资产，这些资产在收购时自动受代理人的留置权的约束)，美国借款人应通知代理人及其贷款人，且美国借款人将导致此类资产受到担保债务的留置权，并将采取并促使作为子公司的贷款方采取代理人为授予和完善此类留置权而必要或合理要求的行动(包括就不动产而言，包括附表5.12所列的交付成果)(在每种情况下，在上文(A)、(B)和(C)款、下文(F)款第5.12节和《担保协议》所要求的范围内)，包括本节第5.11节(C)款所述的行动，所有费用都由贷款方承担。

(E)如果在截止日期后的任何时间和不时，完全因为不重要的子公司而被排除在外的国内子公司，在美国借款人最近结束的财政季度结束时合计占美国借款人总资产的5.0%以上，或在最近结束的测试期内超过美国借款人EBITDA的5.0%，则美国借款人应不迟于根据本协议要求交付该季度财务报表的日期后60天，使一家或多家该等境内附属公司成为额外贷款方(即使该等境内附属公司个别属非实质附属公司)，以致上述条件不再适用。

(F)即使本第5.11节有任何相反规定，根据本第5.11节要求抵押的不动产应仅限于由账面价值为15,000,000美元或更多的贷款方在费用上拥有的位于美利坚合众国的不动产，且不构成排除资产(如担保协议中所定义)(但成本

在代理人与美国借款人协商后的合理判断中，完善这种留置权对于贷款人由此提供的担保的好处来说并不是不合理的。

(G)尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，(A)第5.11节的前述规定(或贷款文件的其他规定)不要求设立或完善对贷款方特定资产的质押或担保权益，或就贷款方的特定资产获得所有权保险、法律意见或其他交付成果，或由任何子公司提供担保，如果：只要代理人和美国借款人合理地以书面形式商定，鉴于贷款人将从中获得的利益，在此类资产中创建或完善此类质押或担保权益，或就此类资产获得此类所有权保险、法律意见或其他交付成果，或提供此类担保(考虑到对美国借款人及其子公司的任何重大不利税收后果(包括征收预扣税或其他重大税))的成本应过高。(B)在任何情况下，均无须就存款账户、证券账户或商品账户采取管制协议或其他管制或类似安排；。(C)对受所有权证书规限的车辆及其他资产，无须采取任何完善行动(提交UCC财务报表除外)；。(D)对证明本金金额少于$10,000,000的本票，无须采取任何完善行动(提交UCC融资报表除外)。(E)在任何非美国司法管辖区内或任何非美国司法管辖区的法律所要求的任何诉讼中，不得为在美国境外的资产(包括外国附属公司的任何股权权益及任何外国知识产权)设立任何担保权益，或完善任何此类资产的任何担保权益或使其可予执行(有一项理解，即任何非美国司法管辖区的法律不得管限任何担保协议或质押协议)，(F)不需要采取任何行动来建立或完善价值低于10,000,000美元的商业侵权债权或信用证权利的担保权益(就信用证权利而言，提交UCC融资报表除外)和(G)在任何情况下，抵押品都不应包括任何被排除的资产。如果代理人确定，在本协议或其他贷款文件要求完成的时间或时间之前，如果没有不适当的努力或费用，此类行动无法完成，则代理人可批准延长时间或豁免，以建立和完善特定资产的担保权益、法律意见或与特定资产有关的其他交付成果，或由任何子公司提供任何担保。

第5.12节规定了关闭后的要求。除非代理人自行决定另有约定，否则美国借款人应在附表5.12规定的时间内(或代理人自行决定的较长时间内)交付并应促使其他每一贷款方交付每一份文件、文书和协议，并采取附表5.12所列的每一项行动。

第5.13节规定了剥离。美国借款人应在不迟于截止日期后的一(1)个工作日内完成公司间贷款的完成、指定还款的完成、中间分配的完成和最终分配的完成。

第六条

消极契约

在履行义务之前，贷款当事人与贷款人共同和各别约定：

第6.01节规定了对债务产生和发行不合格股票和优先股的限制。

(A)美国借款人不会、也不会允许任何受限制子公司直接或间接地或有或有地或以其他方式(统称为“招致”和“产生”)就任何债务(包括已获得的债务)创建、招致、发行、承担、担保或以其他方式成为直接或间接责任，且美国借款人不会发行任何不合格股票，也不允许任何受限制子公司发行任何不合格股票或优先股；只要(X)没有违约事件发生并且仍在继续(只要提供与有限条件收购相关的债务的贷款人可以同意放弃这一条件(关于第7.01(A)、(F)或(G)节下的任何违约事件除外)，(Y)截至最近结束的测试期的最后一天和(Z)实施该债务之前和之后，美国借款人应形式上遵守第(6.10)节规定的金融契约，如果满足第4.02(B)(I)节所述条件)，美国借款人可能产生债务(包括已获得的债务)或发行不合格股票，而任何受限子公司可能发生债务(包括已获得的债务)，发行不合格股票或发行优先股，如果美国借款人的综合总净杠杆率小于或等于4.50至1.00，按预计基础确定(不对适用债务的现金收益或不合格股票的发行进行“净额计算”)，就好像发生了额外的债务。或被取消资格的股票或优先股(视属何情况而定)已经发行，并且其收益的运用发生在测试期开始时；此外，根据本条款(A)产生的任何债务应受第2.19(D)节规定的到期日和加权平均寿命至到期日的限制。

(B)第6.01节第(A)款规定的限制不适用于下列任何项目：

(I)减少任何应收账款安排下的债务；

(Ii)根据贷款文件，说明美国银行借款人及其任何受限制子公司的负债情况；

(Iii)美国借款人的一家不是附属担保人的受限制附属公司发生的债务，与根据本条款第(Iii)款发生并随后未偿还的所有其他债务的本金金额合计，不超过(X)美元和(Y)最近结束测试期的EBITDA的17.5%中的较大者；

(四)推迟截止日期的公司间贷款；

(V)截至结算日存在的任何债务(任何应收账款安排下的债务除外)；但任何债务超过(X)$10,000,000单独或(Y)$50,000,000(当与依赖于本条款第(V)款而未在附表6.01中列出的所有其他未偿债务一起计算时)，根据第(V)款，只有在该债务在附表6.01中列出的范围内，才被允许；

(Vi)为美国借款人或任何受限制附属公司产生的债务(包括资本化租赁债务)、不合格股票和优先股提供资金，以资助开发、建设、购买、租赁(根据出售和回租交易，物业(不动产或个人)、设备或其他固定资产或资本资产的租赁除外

截至结算日由美国借款人或任何受限制子公司拥有或在结算日后由美国借款人或任何受限制子公司收购，以换取或用出售由美国借款人或任何受限制子公司拥有的此类资产的收益(截至成交日)、修理、增加或改善财产(不动产或个人)、设备或其他固定资产或资本资产；但在产生该等债务或发行该等不合格股票或优先股时，根据第(Vi)款产生的所有未偿还债务、不合格股票及优先股的总额，与第(Xv)款所指为依赖第(Vi)款而产生的债务再融资而产生的当时未偿还债务总额合计，不超过(A)$112,500,000与(B)最近结束测试期的EBITDA在产生任何该等债务时的30%中较大者；

(Vii)美国借款人或任何构成在正常业务过程中签发的信用证或担保债券的偿还义务的受限制子公司发生的债务，包括关于工人赔偿索赔的信用证，或关于工人赔偿索赔的报销类型义务的其他债务；

(Viii)美国借款人或受限制子公司达成协议，规定赔偿、调整购买价格或类似债务，在每一种情况下，与处置任何业务、资产或子公司有关而招致或承担的债务，但不包括为为此类收购融资而收购全部或部分此类业务、资产或子公司而产生的债务担保；

(Ix)美国借款人对受限制附属公司的债务；但因不是附属担保人的受限制附属公司而欠下的任何此类债务，在偿债权利上从属于该等债务；此外，任何随后发行或转让任何股本或任何其他事件，导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司，或导致任何此类债务(对美国借款人或另一受限制附属公司除外)的任何其他随后转移，在每种情况下均应视为此类债务的招致；

(X)受限制附属公司对美国借款人或另一受限制附属公司的债务；但如果附属担保人对非附属担保人的受限制附属公司产生这种债务，则这种债务在偿还权上排在该附属担保人在其贷款担保项下的义务之后；此外，任何其后发行或转让股本，或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等债务(对美国借款人或另一受限制附属公司除外)其后的转移，在每种情况下均应视为产生本条第(X)款所不准许的该等债务；

(Xi)在遵守第6.07节规定的情况下，向美国借款人或另一家受限制子公司发行受限制子公司的优先股；但任何随后发行或转让股本或任何其他导致任何该等受限制子公司不再是受限制子公司的事件或任何此类优先股随后的转让(向美国借款人或另一家受限制子公司除外)在任何情况下均应被视为发行本条款不允许的此类优先股(Xi)；

(Xii)承担对冲义务(不包括为投机目的订立的对冲义务)，以限制(X)任何

本协定允许的未偿债务；(Y)汇率风险；(Z)商品定价风险；

(Xiii)履行美国借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中提供的履约、投标、上诉和保证保证金以及完成担保和类似义务方面的债务；

(Xiv)对(A)美国借款人或受限制附属公司对任何受限制附属公司的债务或其他债务的任何担保，只要在任何债务担保的情况下，根据本协议的条款允许发生此类债务，或(B)由受限制子公司对根据本协议条款允许发生的美国借款人的债务进行任何担保；但在每种情况下，如果不是附属担保人的任何受限附属公司对美国借款人或任何附属担保人的债务提供担保，则该受限附属公司执行联合协议，以成为本协定项下的附属担保人；

(Xv)如果美国借款人或任何受限制的附属公司产生债务、不合格股票或优先股，而该债务、不合格股票或优先股用于延长、替换、退款、再融资、续期或使根据第6.01节(A)段和上文第(V)和(Vi)款所允许发生的该人的任何债务、不合格股票或优先股失效，则第(Xv)款和第(B)款第(Xvi)、(Xvii)、(Xix)和(Xx)款或为此而发行的任何债务、不合格股票或优先股，续期或撤销该等债务、不合格股票或优先股，包括在其各自到期日之前因支付溢价及相关费用(包括合理的贷款人溢价)而产生的额外债务、不合格股票或优先股(“再融资负债”)；然而，只要该再融资债务(A)在发生该再融资债务时具有不少于被延长、替换、退还、再融资、续期或失败的债务、不合格股票或优先股的剩余加权平均至到期寿命的加权平均寿命，(B)在该再融资债务延伸、替换、退款、再融资、续期或失败的范围内(1)该再融资债务从属于任何附属担保人的债务或贷款担保，则该再融资债务的从属于该债务或该贷款担保的程度至少与该债务被延长、替换、退款、再融资或失败的程度相同。续期或失败，或(2)不合格的股票或优先股，此类再融资债务必须分别是不合格的股票或优先股，并且(C)不应包括(1)不是附属担保人的受限子公司的债务、不合格的股票或优先股，(2)不是附属担保人的受限子公司的债务、不合格的股票或优先股，或(3)再融资美国借款人或受限制的子公司的债务、不合格的股票或优先股非限制性子公司的不合格股票或优先股；此外，任何不是第(Xv)款附属担保人的受限附属公司的任何债务或发行不合格股票或优先股，应受第6.01(G)节规定的限制，其程度与再融资的债务相同；

(Xvi)包括美国借款人或任何受限制子公司为融资任何允许的收购而发生的债务、不合格股票或优先股(X)，或(Y)美国借款人或任何受限制子公司根据本条款合并到美国借款人或受限制子公司收购的人的债务、不合格股票或优先股

协议或由美国借款人或受限制子公司就此类投资承担的债务；但条件是：(A)仅在上述(Y)款下假定的有担保债务的情况下，就发行或承担此类债务、不合格股票或优先股以及由此产生的收益而言，美国政府借款人应遵守美国政府借款人最近结束测试期的第6.10节；(B)在上文第(X)和(Y)款的情况下，根据第6.01(A)节规定的综合总净杠杆率测试，根据第6.01(A)节规定的综合总净杠杆率测试，按发行或承担此类债务、不合格股票或优先股并应用其收益的形式，美国借款人将被允许产生至少1.00美元的额外债务；(C)在第(X)款的情况下，该等债务、不合格股或优先股并非有担保的债务；。(D)在上述第(X)及(Y)款的情况下，该等债务、不合格股或优先股不会在发生违约事件时产生，亦不会因此而导致违约事件；。(E)仅在上述第(X)款的情况下，该等债务、不合格股或优先股不会到期(在不符合资格的股票或优先股的情况下亦不可强制赎回)，并且不需要在当时生效的最后到期日之前支付本金；。以及(F)仅在上文第(Y)款的情况下，此种债务、不合格股票或优先股不是在考虑此类收购或合并时产生的；此外，任何不是第(Xvi)款附属担保人的受限制子公司发生的任何债务或发行不合格股票或优先股，均应遵守第6.01(G)节规定的限制；

(Xvii)避免因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中不足以支取资金；

(Xviii)由本金不超过该信用证可用金额的信用证支持的债务；

(Xix)外国子公司发生的债务，与根据本条款第(Xix)款发生的所有其他债务的本金合计后，不超过最近结束测试期的EBITDA的(X)$57,000,000和(Y)发生债务时EBITDA的15%中较大者；

(Xx)美国借款人或任何受限制子公司的债务、不合格股票和优先股，其本金总额或清算优先权与根据本条款第(Xx)款发生并随后未偿还的所有其他债务、不合格股票和优先股的本金金额和清算优先权合计(连同与任何此类债务、不合格股票或优先股有关的任何再融资债务，而这些债务根据上文(Xx)条的规定是未偿还的)；在任何时候，未清偿债务不超过(X)$135,000,000和(Y)35%中较大的一项，即发生债务、不合格股票或优先股时，最近结束测试期内EBITDA的(Y)35%(不言而喻，根据本条第(Xx)款产生的任何债务、不合格股票和优先股，就第(Xx)款而言，将不再被视为根据第(Xx)款发生或未偿还，但应根据第6.01(A)节自美国借款人或该受限制附属公司(视情况而定)可能产生该等债务的第一日起及之后被视为已发生，根据第6.01(A)节取消资格的股票或优先股，而不依赖于本条款(Xx))；但任何不是第(Xx)款附属担保人的受限制附属公司的债务或发行不合格股票或优先股，应受第6.01(G)节规定的限制；

(Xxi)购买美国借款人或任何受限制子公司根据出售和回租交易产生的可归属债务，这些财产(不动产或非土地)、设备或其他固定资产或资本资产由美国借款人或任何受限制子公司在成交日拥有，或在成交日期后由美国借款人或任何受限制子公司收购，以换取或用出售美国借款人或任何受限制子公司在成交日所拥有的此类资产的收益；只要根据本条第(Xxi)款产生的归属债务总额不超过最近结束的测试期的EBITDA的(X)$80,000,000和(Y)20%中的较大者，则在发生该等归属债务时；

(二十二)工作人员。[已保留];

(Xxiii)向美国借款人或其任何子公司的前任、未来和现任员工、高级管理人员、经理、董事或顾问(或他们各自的遗产、受控投资附属公司或直系亲属)发行的美国借款人的债务、不合格股票和优先股，在每种情况下都是为了资助第6.04(Iii)节允许的购买或赎回美国借款人的股权；

(二十四)工作人员。[已保留];

(Xxv)就以现金对价发行的准许再融资票据(A)而言，说明贷款各方的负债情况，但其现金收益净额须根据第2.09节的规定，用于永久偿还定期贷款或减少循环承付款，(B)根据美国借款人根据代理人和美国借款人满意的交换程序进行的交换要约(包括但不限于遵守美国联邦和州证券法)，为交换任何定期贷款机制下的全部或任何部分定期贷款而发行的(本金金额不超过美国借款人为此而收到的定期贷款的本金金额)。在未根据《证券法》登记的准用再融资票据的交换要约的情况下，对于贷款人持有的此类定期贷款的全部或任何部分(如根据《证券法》颁布的第144A条规则所界定的)，有一项理解和同意，即不要求任何贷款人参与任何此类交换要约；但美国借款人就任何此类要约获得的任何定期贷款应被视为在美国借款人获得这些贷款后立即得到偿还，以及(C)上文(A)或(B)款规定的任何债务的任何再融资、退款、续期或延期；此外，(X)任何该等债务的本金不超过紧接该等再融资、再融资、续期或延期之前的未偿还本金(但与该等再融资有关的任何原有发行折扣、累算及未付利息，以及与该等再融资有关的费用、开支及溢价的款额除外)及(Y)该等再融资、再融资、续期或延期符合核准再融资票据定义所载的规定；

(二十六)工作人员。[已保留];

(Xxvii)(A)美国借款人产生的债务(以高级担保票据、高级无担保票据、高级次级票据或次级票据或初级留置权或无担保贷款的形式)，本金总额不得超过当时被视为因依赖而产生的债务的最高增量金额，第2.19节；但(I)此类债务不得早于有效的最新到期日到期

此时，(Ii)于产生该等债务的日期，以票据或定期贷款形式的该等债务的加权平均到期日不得短于任何定期贷款机制下现有定期贷款的加权平均到期日；(Iii)除任何借款方(外国借款人除外)外，任何受限制附属公司均不是该等债务的借款人或担保人；(Iv)该等债务的契诺、违约事件、担保、抵押品及其他整体条款(定价及可选择的预付或赎回条款除外)，由美国借款人合理确定的对美国借款人及其子公司的实质性限制不比本协议中规定的限制更多；(V)如该债务以抵押品作担保，则在发生债务时，该债务的持有人(或其代表)应已与代理人订立第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议，并同意为该债务提供担保的任何留置权须受其条款所规限，及(Vi)美国借款人已向代理人提交一份美国借款人负责官员的证明书，连同有关该债务的实质条款及条件的合理详细描述或与其有关的文件草稿，声明美国借款人已真诚地确定该等条款和条件满足第(I)-(V)款所述的前述要求(且该等条款和条件应为该等条款和条件满足前述要求的确凿证据)(根据第(Xxvii)款产生的此类债务被称为“允许的替代增量融资债务”)和(B)上文第(A)款规定的任何债务的任何再融资、再融资、续期或延期；但(X)任何该等债务的本金不得增加至超过紧接该等再融资、再融资、续期或延期之前的未偿还本金(任何与该等再融资有关的原有发行折扣、应计及未付利息及与该等再融资有关的费用、开支及溢价除外)及(Y)该等再融资、再融资、续期或延期符合上文(A)(I)至(A)(Vi)条所载的规定。

(C)为了确定是否符合本节第6.01节的规定，如果一项负债、不合格股票或优先股(或其任何部分)在任何时间符合本节第6.01节(B)第(I)至(Xxvii)款中描述的一种以上类别的标准，或有权根据本节第6.01节第(A)款发生，则美国借款人应自行决定对该负债项目进行分类或重新分类，或稍后划分、分类或重新分类。不合格股或优先股(或其任何部分)，只需在上述一项或多项条款中包括该等债务、不合格股或优先股的数额和类型；但(X)贷款文件下所有未偿债务在任何时候均应被视为因依赖第6.01(B)节第(Ii)款中的例外而产生，(Y)因依赖最高增量金额而产生的债务以后不得在该定义中所述条款中重新分类，以及(Z)任何应收账款下的所有未偿债务在任何时候均应被视为因依赖第6.01(B)节第(I)款中的例外而发生。

(D)就第6.01节而言，利息的应计、增值及以额外负债、不合格股或优先股的形式支付利息，不应被视为产生负债、不合格股或优先股。

(E)为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务的美元等值本金金额，应根据发生债务之日的有关货币汇率计算，如为定期债务，则为定期债务，或为循环信用债务，为首次承担；但如债务是为了延长、替换、退款、再融资、续期或消除其他以外币计价的债务而招致的，以及这种延长、替换、再融资、续期或使其他外币债务失效，

再融资、续期或失败将导致超过适用的美元计价限制，如果以该延期、替换、退款、再融资、续期或失败之日有效的相关货币汇率计算，只要该再融资债务的本金不超过该债务的本金，该以美元计价的限制应被视为未超过。

(F)任何因延期、替换、退款、再融资、续期或失效而产生的债务的本金金额，如果是以与被延期、替换、退款、再融资、续期或失效的债务不同的货币发生的，则应根据适用于相应债务计价的货币的货币汇率计算，该汇率在延期、替换、再融资、再融资、续期或失效之日有效。

(G)即使本节第6.01节(A)或(B)款有任何相反规定，美国借款人的任何不是附属担保人的受限子公司不得根据第6.01(B)节第(Xv)、(Xvi)和(Xx)条产生任何债务或发行任何不合格股票或优先股(前述条款(具体排除的范围除外)统称为“有限担保人债务例外”)，如果此类债务、不合格股票和优先股的金额与所有其他债务的金额合计，有限担保人债务例外项下已发行的不合格股票和优先股(连同与此相关的任何再融资债务)将超过(A)30,000,000美元和(B)在发生该等债务、不合格股票或优先股时最近结束测试期的EBITDA的7.5%的较大者；但在任何情况下，任何并非附属担保人的受限制附属公司的任何债务、不合格股份或优先股，(I)在其成为受限制附属公司时已存在，或(Ii)因收购、合并或收购一间非全资附属公司的少数股东权益(在第(I)及(Ii)款的情况下，并非为预期该人成为受限制附属公司或该等收购、合并或收购少数股东权益而产生)，均不得被视为根据有限担保人债务例外情况而根据有限担保人债务例外情况而产生的债务。

第6.02节规定了对留置权的限制。美国借款人不会，也不会允许任何附属担保人直接或间接地对美国借款人或现在拥有或今后获得的任何受限制子公司的任何资产或财产，或从中获得的任何收入或利润，或转让或转让从中获得的任何权利，设立、产生、承担或容忍存在任何留置权(准许留置权除外)。美国借款人不会，也不会允许任何附属担保人扣押、抵押或设立任何留置权，以确保借入的钱对位于美国的任何自有不动产的债务(根据本条款为确保债务而设立的抵押除外)，并且此类留置权不构成允许留置权。

第6.03节规定了所有或几乎所有资产的合并、合并或出售。

(A)在一个或多个相关交易中，美国借款人不得合并或合并或并入或结束(不论美国借款人是否尚存实体)，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置构成美国借款人和受限制子公司的所有或基本上所有财产或资产的财产和资产给任何人，除非：

(I)证明美国借款人是尚存的公司，或由任何该等合并或合并(如非美国借款人)组成或幸存的人，或该等出售予该等公司或人士，

已作出转让、转让、租赁、转易或其他处置的，是根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的公司、有限合伙或有限责任公司(美国借款人或此人，视属何情况而定，在此称为“继任美国借款人”)；

(Ii)根据贷款文件或其他文件或票据的补充文件，按照代理人合理满意的形式，向继任的美国借款人(如果不是美国借款人)明确承担本协议和其他贷款文件项下美国借款人的所有义务；

(3)在这种交易之后，不存在违约或违约事件；

(Iv)在给予此类交易形式上的效力后，如果此类交易发生在最近结束的测试期开始时，根据第6.01(A)节规定的综合总净杠杆率测试，继任美国借款人将被允许产生至少1.00美元的额外债务；

(V)向每个贷款担保人提供担保，除非担保人是上述交易的另一方且不是美国借款人的继承人，应通过补充贷款文件确认其对债务的担保应适用于该美国借款人在贷款文件和贷款项下的义务；以及

(Vi)如果美国借款人已向代理人交付(I)一份高级人员证书，说明这种合并、合并或转让以及对贷款文件的此类补充(如果有)符合本协议和其他贷款文件，以及(Ii)律师对上文第(V)款描述的补充以及抵押文件下代理人持续(且不减损)担保权益的意见；

前提是美国借款人应立即将任何此类交易通知代理人，并应在此类交易之前或之后30天内采取所有必要行动（或代理人可能同意的更长期限），以保存和保护担保债务的抵押品上的优先权;此外，美国借款人应在代理人提出要求后立即（代表其本身或任何收件人），提供代理人或该贷方合理要求的有关该继承美国借款人的所有合理文件和其他信息这是法律要求，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规（包括《美国爱国者法》）下的持续义务。

在符合上述要求后，根据本协议和其他贷款文件，继任的美国借款人将接替并被取代美国借款人，并且，除租赁交易的情况外，前任美国借款人将被解除其在本协议和本协议下的义务。尽管有本节第6.03节(A)段第(Iii)和(Iv)款的规定，(I)任何受限制附属公司可与美国借款人合并、合并或向其转让其全部或部分财产和资产，以及(Ii)美国借款人可与仅为将美国借款人在美国另一个州重新注册为公司的目的而成立的美国借款人的附属公司合并，只要美国借款人和受限制附属公司的债务金额不因此而增加。

(B)除第10.12节另有规定外，任何附属担保人不得，且美国借款人不得允许任何附属担保人合并、合并或合并或清盘(不论或

不是该附属担保人是尚存的公司)，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其在一项或多项相关交易中的全部或实质所有财产或资产予任何人，除非：

(I)如该附属担保人是尚存的法团，或由任何该等合并或合并而组成或幸存的人(如该附属担保人除外)，或该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他产权处置须已向其作出的，则该附属担保人是根据美利坚合众国、该州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的法团、合伙、有限合伙、有限责任公司或信托(该附属担保人或该人(视属何情况而定，在此称为“继承人”))，。如果除上述附属担保人外，根据一项合并协议以及贷款文件或其他文件或票据的补充文件，明确承担该附属担保人在该附属担保人的贷款担保和其他贷款文件项下的所有义务，且该贷款文件或其他文件或票据的形式合理地令代理人满意，(C)紧接该交易后，不存在违约事件，以及(D)美国借款人应已向该代理人交付一份高级职员证书，说明该等合并、合并或转让及该等联合协议和补充文件(如有)符合本协议及其他贷款文件，以及(Y)律师对本合同(B)款所述的合并协议和补充条款的意见，以及代理人在抵押品文件下的持续担保权益(且不受损害)的意见；或

(Ii)交易是否符合第6.06节(第(E)款除外)或第6.07节的规定；

但美国借款人应将以上第(I)款所述的任何交易通知代理人，并应在交易之前或之后30天内(或代理人可能同意的较长期限内)采取所有必要的行动，以保留和保护担保债务抵押品上的留置权。

在符合上述第(I)款的要求后，继承人将根据该附属担保人的贷款担保和其他贷款文件继承并被替代该附属担保人，除租赁交易的情况外，该附属担保人将被解除其在该附属担保人贷款担保和其他贷款文件下的义务。尽管有上述规定，任何附属担保人均可将其全部或部分财产和资产并入或转让给另一附属担保人或美国借款人。

(c)    [已保留].

(D)任何外国借款人不得合并、合并、合并或合并或清盘(不论该外国借款人是否尚存实体)，或在一项或多项相关交易中将其全部或基本上所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人，除非(A)借款人或附属担保人应根据贷款文件或其他文件或票据的补充文件以合理地令代理人满意的形式明确承担该外国借款人在本协议和其他贷款文件下的所有义务，(B)该外国借款人的所有此类债务(未主张索赔的或有债务除外)均应已偿还，且开立给该外国借款人账户的任何信用证均不得未清偿，或(C)应满足下列条件：

(I)证明该外国借款人是尚存的公司或由任何该等合并、合并或合并而组成或幸存的人(如该等外国借款人除外)

外国借款人)，或根据美国法律组织或存在的公司、有限合伙企业或其他有限责任公司，或该外国借款人成立或成立的司法管辖区(该外国借款人或该人，在此称为“继任外国借款人”)；

(Ii)授权继任外国借款人(如果该外国借款人除外)根据本协议的附录以代理人合理满意的形式明确承担该外国借款人在本协议项下的所有义务；

(3)除非在此类交易后立即发生，不存在违约事件；

(Iv)美国借款人和每一贷款担保人应通过补充贷款文件确认其对债务的担保应适用于该继任者外国借款人在本协议项下的义务；以及

(V)美国借款人应已向代理人提交一份高级人员证书(X)，说明该等合并、合并、合并或转让以及对贷款文件的此类补充(如有)符合本协议和其他贷款文件，以及(Y)律师对上文第(Iv)款所述补充以及代理人在抵押品文件下持续(且不减损)担保权益的意见；

但条件是，美国外国借款人应或应代理人(代表其本人或任何贷款人)的要求，迅速提供代理人或该贷款人合理要求的有关该外国借款人继承人的所有合理文件和其他信息，这是法律的要求，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法案》所规定的持续义务。

在符合上述要求后，外国借款人应继承并被替换为本协议项下适用的外国借款人，除租赁交易的情况外，适用的外国借款人将被解除其在本协议和本协议项下的义务。尽管有上述规定，任何外国借款人可以按照第6.06节和第6.07节的规定，将其全部或部分财产和资产(通过合并、合并或合并以外的方式)转让给任何外国借款人、美国借款人或附属担保人。

(e)    [已保留].

(F)根据第6.03节的规定，出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置美国借款人的一个或多个子公司的全部或基本上所有财产和资产，如果这些财产和资产由美国借款人而不是这些子公司持有，将在综合基础上构成美国借款人及其受限制子公司的所有或基本上所有财产和资产(不包括任何不是美国借款人的受限制子公司的人)，应被视为在合并的基础上转移美国借款人的所有或基本上所有财产和资产。然而，根据第6.06节和第6.07节的规定，美国借款人和受限制子公司之间的资产转移不受第6.03(F)节的约束。

第6.04节规定了对限制性支付的限制。美国借款人不得、也不得允许任何受限制的子公司直接或间接(X)宣布或支付任何股息或作出

因美国借款人或任何受限制附属公司的股权而进行的任何分派，包括与任何合并、合并或合并有关的应付股息或分派，但不包括(A)美国借款人以美国借款人的股权(不合格股除外)支付的股息或分派，或(B)受限制附属公司的股息或分派，只要是由受限制附属公司(全资附属公司除外)发行的任何类别或系列证券的任何应付股息或分派，美国借款人或受限制附属公司至少按照其在该类别或系列证券中的股权按比例收取股息或分派，(Y)购买、赎回、失败或以其他方式收购或价值报废美国借款人的任何股权，包括与任何合并或合并有关，或(Z)在每种情况下，在任何预定偿还、偿债基金支付或到期日之前，就任何次级债务(购买除外)支付本金，或赎回、回购、失败或以其他方式收购或报废。回购或以其他方式收购预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日的次级债务)(以上第(Z)款所述的所有付款和其他行动统称为“限制性债务付款”，上文第(X)至(Z)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”)，但以下情况除外：

(I)允许不超过适用金额的限制性付款；条件是在支付任何此类限制性付款时，以及在给予此类限制性付款形式上的效力后，(X)没有违约或违约事件发生，且违约事件仍在继续，以及(Y)美国借款人将在形式上遵守第6.10节规定的财务契诺；

(Ii)为美国借款人或附属担保人的次级债务的失败、赎回、回购或其他收购或退休提供资金，该债务是通过交换或从基本上同时出售该人的再融资债务的收益中获得的，而该再融资是根据第6.01(B)(Xv)节发生的；

(Iii)支付限制性付款，以支付由美国借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或其各自的遗产、受控投资附属公司或直系亲属)持有的美国借款人的股权回购、退休或其他收购或退休价值，以及美国外国借款人或受限制附属公司拥有投资的任何其他实体，并且该实体真诚地被美国借款人董事会(或其任何补偿委员会)指定为“联营公司”，在每一种情况下，根据任何股东协议、任何管理层股权计划或股票激励计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议；但根据本条第(3)款支付的限制性付款总额，在截止日期后的任何财政年度不超过10,000,000美元(任何财政年度的未使用金额将结转到下一个财政年度，但任何财政年度的最高限额为20,000,000美元(不执行以下但书)；此外，在任何财政年度，该金额可增加的金额不得超过(A)美国借款人及其受限制子公司在截止日期后收到的关键人人寿保险的现金收益，加上(B)在截止日期后出售美国借款人的股权(不合格股票除外)的现金收益，在每种情况下，出售给美国借款人或其任何子公司的管理层、董事、经理或顾问(或其各自的遗产、受控投资附属公司或直系亲属)，如果出售此类股权的现金收益未用于支付依据本节第6.04条第(I)款进行的限制性付款，或根据许可投资定义第(R)款进行投资，减去(C)

先前根据本条款第(A)和(B)款支付的任何限制性付款的金额为第(Iii)款；此外，如果取消美国借款人或任何受限子公司的管理层成员、董事、经理或顾问(或其各自的遗产、受控投资附属公司或直系亲属成员)就回购任何美国借款人的股权而欠美国借款人或任何受限子公司的债务，则不应被视为就本节第6.04节或本协议任何其他规定而言的限制性付款；

(4)禁止使用被排除的捐款支付的限制性付款；

(v)    [已保留];

(六)拖欠规定的还款；

(Vii)防止应收款费用的直接分配或支付；

(Viii)赎回、回购、报废或以其他方式收购美国借款人的任何股权，以换取或从基本上同时出售(受限制附属公司除外)美国借款人的股权(任何不合格股票除外)的收益中提取；

(Ix)在任何股息或分派宣布之日起60天内支付任何股息或分派，如果在宣布之日这种支付本应符合本协定的规定；

(X)继续回购被视为在行使股票期权或认股权证时发生的股权，如果此类股权代表该等期权或认股权证的全部或部分行使价格；

(Xi)支付限制性债务的金额，与根据本条款支付的所有其他限制性债务付款(Xi)一起，不超过(X)$112,500,000和(Y)在支付任何此类限制性债务时最近结束的测试期EBITDA的30%(较大者)；

(Xii)支付其他限制性付款(限制性债务付款除外)的金额，与根据本条款支付的所有其他限制性付款一起，(Xii)不超过最近结束的测试期的EBITDA的(X)$95,000,000和(Y)25%中的较大者；

(Xiii)批准任何不受限制的附属公司(不受限制的附属公司除外，其主要资产为现金和/或现金等价物)向美国借款人或受限制附属公司发行的股权股份或债务股份，作为股息或其他形式的分配(以及宣布派发该等股息)；

(Xiv)限制向不受限制的附属公司支付限制性款项，但以构成根据“准许投资”定义第(P)款准许的投资为限；

(Xv)支付其他限制性付款；但条件是：(I)在最近结束的试用期内，在形式上实施此类限制性付款后，美国借款人和受限制子公司在综合基础上将有综合净额。

杠杆率小于或等于3.50比1.00，以及(2)没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件没有继续发生，或将由此导致；

(Xvi)规定每个财政年度宣布和支付美国借款人普通股股息的金额不得超过附表6.04中规定的金额；

(Xvii)限制美国借款人或任何受限制附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或其各自的遗产、受控投资附属公司或直系亲属)所持有的股权的任何回购(包括与回购有关的预扣或类似税款)而支付或预期已支付的限制性付款，包括与行使股票期权或归属或发放其他股权激励奖励相关的视为回购；以及

(Xviii)在构成限制性债务支付的范围内，就第6.01节允许的任何债务支付实物利息；

然而，只要在本条款第6.04条第(I)、(Xii)、(Xv)和(Xvi)条允许的任何受限付款生效时和生效后，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因此而继续发生或将会发生。

即使本协议有任何相反规定，向非限制性附属公司支付的任何限制性付款仅可根据本节第6.04条第(Xiv)款的规定进行，并应降低“允许投资”定义第(P)款下的产能。

第6.05节规定了对与附属公司进行交易的限制。

(A)美国借款人不得，也不得允许任何受限附属公司向美国借款人的任何附属公司支付任何款项，或向其任何附属公司出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从其购买任何财产或资产，或与其任何附属公司订立任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行的任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行的任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行的任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或涉及超过20,000,000美元的总付款或对价，除非(I)此类关联交易的条款对美国借款人或相关受限制子公司的有利程度不低于美国借款人或受限制子公司与无关人士在可比交易中获得的条款，以及(Ii)美国借款人就任何关联交易或涉及超过30,000,000美元的总金额或对价的一系列关联关联交易向代理商交付，由美国借款人董事会多数成员通过的批准该关联交易的董事会决议，并在高级职员证书中阐明，证明该关联交易符合上文第(I)条。

(B)第6.05节(A)段规定的限制不适用于：

(I)控制美国银行借款人或任何受限制子公司之间的交易；

(Ii)支付第6.04节规定允许的限制性付款和允许的投资(及其偿还)；

(Iii)支付向美国借款人或任何受限制子公司的高级职员、董事、经理、雇员或顾问支付的合理和惯常费用，以及代表其提供的赔偿；

(Iv)完成交易；

(V)美国借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向代理人递交独立财务顾问的函件，说明从财务角度而言，该交易对美国借款人或该受限制附属公司是公平的，或符合本节第(A)段第(I)款的要求；

(Vi)支付(A)美国借款人及其受限制子公司的债务、不合格股票和优先股的付款和发行(以及其中任何股份的注销)，在每种情况下，支付给美国借款人的任何未来、现任或前任员工、董事、经理或顾问(或他们各自的遗产、受控投资附属公司或直系亲属)，其任何子公司或任何其他实体，其中美国借款人或受限制子公司拥有投资，并被美国借款人的董事会(或其任何薪酬委员会)真诚地指定为“附属公司”，在每种情况下，根据任何股东协议、管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利、计划或协议；以及(B)与任何此类员工、董事、经理或顾问(或其各自的遗产、受控投资附属公司或直系亲属)达成的经美国借款人善意批准的任何雇佣协议、股票期权计划和其他补偿安排；

(Vii)批准附表6.05所载在截止日期有效并在其生效后生效的任何协议、文书或安排(包括最终分派，犹如最终分配是在该日期作出的)或对其的任何修订(只要任何此类修订在任何实质性方面与美国借款人本着善意确定的在截止日期生效的适用协议相比，不会对贷款人整体不利)；

(Viii)证明美国借款人或任何受限制子公司在截止日期作为其一方的任何股东协议或其等价物(包括与之相关的任何登记权协议或购买协议)以及此后可能签订的任何类似协议的条款下，是否存在或履行其义务；然而，美国借款人或任何受限制附属公司根据任何该等现有协议的任何未来修正案或在截止日期后订立的任何类似协议下的债务的存在或履行义务，应仅在以下情况下才被第(Viii)条允许：任何该等现有协议的条款及其所有修正案，作为一个整体，或新协议不要求美国借款人或任何受限制子公司的付款大幅超过美国借款人本着善意合理确定的在成交日期生效的原始协议条款所要求的金额；

(九)调查结果。[已保留];

(X)与商品或服务的客户、客户、供应商或买方或卖方进行直接交易，在正常业务过程中或在其他情况下遵守本协议中对美国借款人和受限制子公司公平的条款，

美国借款人的董事会或高级管理层的合理决定，或条款至少与当时合理地从非关联方获得的一样优惠；

(Xi)负责向美国借款人或其任何子公司的任何前任、现任或未来的董事、经理、高级管理人员、员工或顾问(或他们各自的遗产、受控投资附属公司或直系亲属)发行、转让或扣留美国借款人的股权(不合格股票除外)；

(十二)处理与任何应收账款融资和标准应收账款融资业务有关的应收账款、付款无形资产和相关资产或其中的参与的销售、质押和/或转让；

(十三)改革开放。[已保留]及

(Xiv)控制在正常业务过程中向任何合资企业支付的款项，以及与任何合资企业进行的交易。

第6.06节规定了资产处置。美国借款人不应也不应允许任何受限制子公司进行任何处置或订立任何协议进行任何处置，但下列情况除外：

(A)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置不再用于美国借款人和受限制附属公司的业务或不再有用的财产；

(B)在正常业务过程中继续处置库存、待售货物和无形资产；

(C)对财产进行适当的处置，但条件是：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)此种处置所得款项迅速用于此类重置财产的购买价格；

(D)允许将财产处置给美国借款人或受限制子公司(包括通过解散任何受限制子公司)；

(E)第6.03节和第6.04节允许的资产处置、第6.02节允许的留置权和第6.07节允许的投资；

(F)进一步处置现金等价物；

(G)处理与收回或妥协有关的应收账款，或与本协议允许的任何应收账款融资有关的应收账款、付款无形资产和相关资产的处置；

(H)任何租赁、转租、转让、许可证或再许可，每一种情况下都是在正常业务过程中进行的，不会对美国借款人和受限子公司的业务造成实质性干扰；

(I)在收到此类伤亡事件的现金净收益后，允许转让受伤亡事件影响的财产；

(J)以其他方式处置本节不允许的财产(与证券化交易有关的资产处置除外)。但(I)在进行该等处置时(根据在不存在违约或违约事件时作出的具法律约束力的承诺而作出的任何该等处置除外)，该等处置不会或将不会因该处置而发生违约事件；及(Ii)就根据第(J)条作出的任何处置而言，其公平市价总额超过20,000,000美元，则美国借款人或受限制附属公司应以现金或现金等价物的形式收取不少于75%的对价(在每种情况下，在收到时均免收及清除所有留置权，第(7.02)节允许的非自愿留置权除外；但就本条而言，(Ii)(A)美国借款人或该受限制附属公司的任何负债(如根据本条款提供的美国借款人的最新综合资产负债表或其脚注所示)，受让人就适用的产权处置而承担的债务除外，而所有适用债权人均应有效免除该美国借款人及所有受限制附属公司的债务，但不包括由所处置的资产担保的债务。(B)美国借款人或该受限制附属公司从受让人收到的任何证券，而该证券是由该美国借款人或该受限制附属公司在适用的处置结束后180天内转换为现金(以收到的现金为限)；及(C)美国借款人或该受限制附属公司就该处置而收取的任何指定非现金代价具有总公平市场价值，连同根据本条收到的所有其他指定非现金代价(C)当时尚未清偿，在(A)、(B)和(C)条款的每一种情况下，不得超过借款人在收到该指定非现金对价时EBITDA的(X)$80,000,000和(Y)20%的较大值，且每项指定非现金对价的公平市场价值是在收到时衡量的，而不影响随后的价值变化；

(K)禁止发行或出售不受限制的附属公司的股权或债务或其他证券；

(L)在《守则》第1031节(或类似或后续条款)允许的范围内，禁止任何类似财产的交换(不包括该条款允许的在其上的任何靴子)或在获准业务中使用；

(M)要求解除任何对冲义务；

(N)处理与第6.01(B)(Xxi)节允许的售后和回租交易有关的资产处置；

（o） 在合营企业安排和类似有约束力的安排中规定的合营企业双方之间的惯常买卖安排的范围内，或根据合营企业双方之间的惯常买卖安排作出的对合营企业的投资处置；

(P)包括任何涉及公平市值的财产的产权处置(如连同任何有关的产权处置或一系列产权处置)不超过15,000,000元；及

(Q)按照《分离和分配协议》的规定，向Aramark或其任何子公司出售任何《延迟的母资产》(该词在《分离和分配协议》中定义，自本协议之日起生效)；

但(I)依据第6.06节(第6.06(D)及(Q)节除外)作出的任何财产的任何产权处置或一系列有关的产权处置，而其公平市值超逾$20,000,000，则该等财产的价格不得低于该财产在作出该等产权处置时的公平市值；及

根据第6.06节向不受限制附属公司作出的处置，必须依赖第6.06(E)节所载的篮子作出，仅因其与“准许投资”定义第(P)款所准许的交易有关，并应减少“准许投资”定义第(P)款所述的产能。在第6.06节明确允许将任何抵押品出售给贷款方以外的任何人的情况下，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的影响，代理人应被授权采取任何被认为适当的行动，以实现上述规定。

第6.07节规定了对投资的限制和不受限制的子公司的指定。

(A)禁止美国政府借款人不得、也不得允许任何受限制的子公司直接或间接进行除允许投资以外的任何投资。

(B)除非根据“非限制性附属公司”定义倒数第二段的规定，否则美国借款人不得允许任何非限制性附属公司成为受限制附属公司。为了将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，美国借款人和受限附属公司(已偿还的除外)对如此指定的附属公司的所有未偿还投资应被视为投资金额，其金额在“投资”定义的最后一句中确定；但为免生疑问，此类投资应符合第6.07(A)节(包括“允许投资”定义的最后一段)，并且只有在该附属公司以其他方式满足“非受限附属公司”的定义时，才允许指定此类投资。

(C)即使本协议有任何相反规定，(I)贷款方不得向任何不受限制的子公司贡献、处置或以其他方式转让任何重大知识产权的合法所有权，或以独家方式向任何不受限制的子公司发放许可，以及(Ii)美国借款人不得将任何持有重大知识产权的受限制子公司指定为不受限制的子公司(应理解，第(Ii)款仅应在将适用人员指定为不受限制的子公司时确定)。

第6.08节规定了影响受限子公司的派息和其他支付限制。

(A)美国借款人不得、也不得允许任何非附属担保人的受限制附属公司直接或间接地制造或以其他方式存在或存在或生效对任何此类受限制附属公司以下能力的自愿产权负担或双方同意的限制：

(I)必须(A)向美国借款人或任何受限制子公司支付股息或进行任何其他分配，或就其利润的任何其他权益或参与或以其利润衡量向美国借款人或任何受限制子公司支付股息或任何其他分配，或(B)支付欠美国借款人或任何受限制子公司的任何债务；

(Ii)可以向美国借款人或任何受限制的附属公司提供贷款或垫款；

(Iii)不得将其任何财产或资产出售、租赁或转让给美国借款人或任何受限制的附属公司；或

(4)在任何附属担保人的情况下，担保本协议项下的债务，或将其抵押品部分置于以担保当事人为受益人的债务担保的留置权之下。

(B)第6.08节第(A)款中规定的限制不应(在任何情况下)适用于在下列情况下或因下列原因而存在的产权负担或限制：

(I)包括根据贷款文件和相关文件(包括抵押品文件)和套期保值义务，确定在结算日生效的所有合同负担或限制；

(二)调查结果。[已保留];

(Iii)对在正常业务过程中获得的财产承担的购置款义务，以及对如此获得的财产施加本节第(A)款第(3)款所述性质限制的资本化租赁债务；

(4)适用的法律或任何适用的规则、条例或命令；

(V)禁止美国借款人或任何受限制的附属公司在收购时已存在的人的任何协议或其他文书(但不是因此而订立或在考虑中订立的)，而该协议或文书不适用于任何人，或如此获得的人以外的任何人的财产或资产，或该人的财产或资产；

(6)签订正式的资产出售合同，包括根据为出售或处置受限制子公司的全部或基本上所有股本或资产而订立的协议对该受限制子公司施加的习惯限制；

(7)根据第6.01节和第6.02节的规定，以其他方式允许发生的无担保债务，这两节限制了债务人处置担保这类债务的资产的权利；

(Viii)禁止客户根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制；

(Ix)根据第6.01节允许发生的其他债务、不合格股票或优先股；

(X)在合资企业协议和其他类似协议中加入习惯规定；

(Xi)在正常业务过程中订立的租约和其他协议中包含的习惯条款；

(Xii)禁止与任何应收账款融资相关的限制；但条件是，对于在截止日期后设立的应收账款融资，在美国借款人善意确定的情况下，此类限制对于实施此类应收账款融资是必要的或可取的；

(Xiii)遵守美国借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中缔结的任何交易、净额结算、经营、建筑、服务、供应、购买或其他协议中包含的限制或条件；但该等协议仅禁止对作为该协议标的的美国借款人或该受限制子公司的财产、根据该协议产生的付款权或其收益进行产权负担，且不适用于美国借款人或该受限制子公司的任何其他资产或财产或任何其他受限制子公司的资产或财产；

(十四)改革开放。[已保留];

(十五)工作人员。[已保留]及

(Xvi)防止本节第(A)款第(I)、(Ii)和(Iii)款所述类型的任何产权负担或限制；第6.08款所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，在美国借款人的善意判断下，对该等产权负担及其他限制的限制，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的限制有实质上的限制；此外，对于截止日期已有的合同、文书或债务，任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、更换或再融资，对此类产权负担和其他限制的限制，不得比截止日期生效的此类合同、文书或债务中所载的限制多很多。

第6.09节规定了对次级债务和组织文件的修订，在任何情况下，美国借款人都不会、也不允许任何附属担保人以任何对贷款人利益有实质性不利的方式，修改、修改或更改(A)管辖任何次级债务的文件，或(B)其任何公司证书或章程细则、章程、证书或组织章程或章程细则，或组织和经营或有限责任公司协议，或与此相关的任何其他协议、文书、备案或通知。

第6.10节规定了金融契约。美国政府借款人不得允许：

(A)宣布截至任何测试期最后一天的综合总净杠杆率，自(X)截至2025年3月31日之前的任何财政季度超过5.25%至1.00；或(Y)截至2025年3月31日或之后的任何财政季度超过4.50%至1.00；但就上述(Y)条款而言，仅就完成重大收购而言，在美国借款人的选择下，自第一个测试期开始的连续四个测试期的最后一天的综合总净杠杆率不得超过5.00：1.00，第一个测试期结束于完成此类重大收购的财政季度的最后一天；以及

(B)确保在任何测试期的最后一天，美国借款人的利息覆盖率低于2.00至1.00。

第6.11节介绍了美国银行借款人和受限制子公司的业务。作为一个整体，美国借款人和受限制的子公司不会从根本上和实质上改变其业务的性质，从整体上看，不会改变美国借款人进行的业务

以及受限制的子公司，作为一个整体，在截止日期。为免生疑问，上述规定不应限制美国借款人或任何受限制子公司在结算日进行与美国借款人和受限制子公司作为一个整体所开展的业务合理相关、互补或辅助的任何业务。

第6.12节规定了对财政年度变化的限制。美国公司借款人或任何受限制子公司不得将其会计年度结束日期更改为除每年9月最后一个营业日以外的日期(前提是在关闭日期后收购或成立的任何受限制子公司，或在每种情况下被指定为非受限制子公司的人，均可更改其会计年度，以与美国公司借款人的会计年度相匹配)。

第七条

违约事件

第7.01节规定了违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(一)拒绝不付款。任何借款人或任何其他贷款方未能支付(I)任何贷款的本金金额或任何与信用证支出有关的偿还义务(除非根据第2.04(E)(I)节规定的循环贷款应得到偿还)，或(Ii)在贷款到期后十个工作日内支付任何贷款的利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)签署一些具体的公约。美国政府借款人未能履行或遵守第5.02(A)条、第5.03条(仅针对借款人)、第5.09条、第5.13条或第(6)条中的任何条款、约定或协议；或

(C)解决其他违约问题。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第7.01(A)或(B)节中规定)，且在代理人通知美国借款人后三十(30)天内仍未履行或遵守；或

(D)提供适当的陈述和保证。由美国借款人或本合同中的任何其他贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在要求与本文件或相关文件相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重大方面均属不正确或误导性；或

(E)防止交叉违约。任何贷款方或任何受限附属公司(A)未能在适用的宽限期之后就任何重大债务(本协议项下的债务和任何贷款方对另一借款方的债务除外)支付任何款项(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、催缴或其他方式)，或(B)未遵守或履行与任何此类重大债务(本协议项下的债务和任何贷款方对另一借款方的债务除外)有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，造成违约或其他事件的影响，或准许该等重大债务的持有人(或代表该持有人或该等持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，安排该等重大债务到期或(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回，或在该等债务的指定到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约；如果这样做的话

(E)(B)款不适用于(I)因自愿出售或转让担保该等重大债务的财产或资产而到期的有担保重大债务，或(Ii)根据任何对冲协议发生的构成重大债务的终止事件或类似事件(应理解，(E)(B)条将适用于因任何此类终止或类似事件而未能支付所需付款的任何情况)；或

(F)启动破产程序等。任何借款人或任何重要附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、接管人、受托人、托管人、保管人、清盘人、清盘人、康复者、管理人、行政接管人、审查员或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复者、管理人、行政接管人、检验人或类似人员未经上述人士申请或同意而获委任，而该项委任持续六十(60)个历日。或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十(60)个日历日，或在任何此类程序中加入了救济令；或

(G)承认无力偿还债务；扣押。(I)任何借款人或任何重要附属公司变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿付其重大债务，或(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的程序是针对贷款当事人的财产的全部或任何重要部分整体发出或征收的，且在发出或征收后六十(60)天内未予解除、腾出或完全担保；或

(H)审查判决结果。对任何贷款方或任何受限制附属公司作出支付总额超过100,000,000美元的最终判决或命令(在独立第三方保险不承保的范围内，保险人已收到该判决或命令的通知，且没有拒绝承保，但就本协议而言，发出保留权利函将不被视为拒绝承保)，并且该判决或命令不得在连续六十(60)天的上诉期间内得到履行、撤销、解除或搁置或担保；或

(I)建立ERISA。(I)任何计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理预期导致任何贷款方在ERISA第四章下的责任总额可合理地预期会导致重大不利影响，或(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付根据多雇主计划根据ERISA第(4201)条规定的提款责任的任何分期付款，总金额可合理预期会导致重大不利影响，或(Iii)对于外国计划，终止，撤回或不遵守适用法律或计划条款，可合理预期会产生实质性不利影响；或

(J)防止贷款文件失效。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或本协议明确允许的以外的任何原因(包括第6.03或6.05节允许的交易的结果，或由于当时到期和所欠的所有债务得到全额偿付(未提出索赔的或有赔偿义务除外))，或由于代理人或任何贷款人的作为或不作为或义务的履行，不再完全有效和有效；或任何贷款方以书面形式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出质疑；或任何贷款方以书面形式否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务(但由于以下原因除外

该借款方按照本协议的条款履行本协议项下的义务)，或声称以书面形式撤销或撤销任何贷款文件；或

(K)控制的变更。发生任何控制权变更；或

(L)签署了相关抵押品文件。在10个工作日内未得到补救的范围：(I)在美国借款人的任何负责官员获知(包括在代理人向美国借款人发出通知后)或合理地应该知道此事后，根据第4.01、5.11或5.12节或根据抵押品文件交付后的任何抵押品文件应出于任何原因(除根据其条款外，包括第6.03或6.05节允许的交易的结果，或由于全部清偿当时到期和欠下的所有债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)不再产生有效和完善的留置权，抵押品文件(或声称在适用抵押品上设定的其他担保)所要求的优先权，以及声称抵押品所涵盖的抵押品的任何实质性部分的担保权益，但须遵守第6.02节允许的留置权。除非由于(A)代理人不再拥有实际交付给它的代表根据抵押品文件质押的证券的证书，或(B)由于没有及时提交延续声明而导致UCC申请失效，以及(除非是由不动产组成的抵押品，只要此类损失由贷款人的所有权保险单承保，且该保险人没有拒绝承保)造成的任何此类完美或优先权的丧失，或(Ii)在第(I)和(Ii)款的情况下，根据担保协议停止质押的美国借款人的任何股权，不包括担保协议产生的留置权以外的留置权，或完全因法律实施而产生的任何非同意留置权，只要该等股权或其他抵押品的公平市场总价值超过100,000,000美元。

第7.02节规定了违约事件发生时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，则应所需贷款人的要求，代理人应采取下列任何或全部行动：

(A)应宣布每一贷款人作出贷款的承诺以及开证行签发、修改或延长信用证的任何义务予以终止，此种承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些都由借款人明确放弃，并要求所有未偿还的信用证按照第2.04(J)节的规定以现金作抵押；以及

(C)代表自身、开证行和贷款人行使其、开证行和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；

但在根据任何债务人救济法对任何借款人发出实际或被视为记入的济助令时，每一贷款人发放贷款的义务以及开证行签发、修改或延长信用证的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，在每种情况下，代理人、开证行或任何贷款人均不再采取进一步行动。

就上述任何加速债务而言，代理人、任何贷款方或任何贷款人无需采取进一步行动，即可自动将指定债务转换为等值美元，由加速之日起确定。

(或，对于提速之日之后的任何信用证付款，自适用信用证项下开具之日起)，从该日期起及之后，就该等指定债务而应累算和欠贷款人的所有金额应按本合同项下适用的汇率以美元计提和支付。

第八条

代理

第8.01节介绍了国际原子能机构的规定。

(A)每家贷款人和每家开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为代理人的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，每家贷款人和每家开证行授权代理人代表其采取代理行动，行使根据该等协议转授给代理人的本协议和其他贷款文件下的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行在此授权代理人签署和交付代理人作为当事人的每份贷款文件，并履行其义务，并行使代理人在该等贷款文件下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件中没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，代理人不应被要求行使任何酌处权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行事或不采取行动(并在如此行事或不采取行动时受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则这些指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求代理人采取下列行为：(I)代理人善意地认为使其承担责任，除非代理人收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式免除责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款单据或适用法律，包括可能违反任何债务人救济法或法律要求下的自动中止的任何行动，该行动可能影响违约贷款人违反债务人救济法没收、修改或终止财产；但代理人可在行使任何该等指示的行动前，向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，代理人没有任何责任披露任何与借款人、任何附属公司或任何前述任何关联公司有关的信息，也不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给作为代理人的人或其任何关联公司或由其获得的。本协议中的任何条款均不要求代理人在履行其在本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿并未合理地向其保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，代理仅代表贷款人和开证行行事(除非在本协议明确规定与登记册维护有关的有限情况下)，其职责完全是机械和行政性质的。代理人的动机本质上是商业动机，而不是投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的原则下：

(I)除非代理人不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行或其代理人、受托人或任何其他义务的持有人的任何义务或责任或任何其他关系，但本合同及其他贷款文件中明确规定者除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，涉及代理人，并不意味着任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，不会因代理人违反与本协议和/或拟进行的交易有关的受托责任而向代理人提出任何索赔；

(Ii)如果代理人被要求或被视为对依据明示受美国法律管辖的贷款文件设定的担保权益的任何抵押品担任受托人，或根据前述规定被要求或被视为“以信托方式”持有任何抵押品，则代理人以受托人身份对担保当事人承担的义务和责任应在适用法律允许的最大限度内予以排除；以及

(Iii)本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求代理人向任何贷款人说明代理人为自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润因素；

(d)    [已保留].

(E)任何联合牵头安排人或任何其他安排人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或责任，且不承担本协议项下或本协议项下的责任，但所有此等人士应享有本协议规定的赔偿的利益。

(F)如果根据现在或以后生效的任何联邦、州、省或外国破产、无力偿债、接管或类似法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决，则代理人(无论任何贷款或任何偿还义务的本金是否如本文所述明示或以声明或其他方式到期和支付，也不论代理人是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(I)有权就所欠及未付的贷款、信用证付款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息提出申索及证明，并提交其他所需或适宜的文件，以容许贷款人、开证行及代理人的申索(包括第1.07、1.12及9.03节所指的任何申索)；及

(2)有权收集和接收任何此类索赔的任何应付或交付的款项或其他财产，并将其分发；

任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人、各开证行和其他担保当事人授权向代理人支付此类款项，如果代理人同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类款项，则向代理人支付根据贷款文件以代理人身份欠其的任何款项

(包括第9.03节)。本协议所载内容不得被视为授权代理人代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权代理人在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(G)本条的规定完全是为了代理人、贷款人和开证行的利益，除非借款人根据本条规定的条件和在符合条件的范围内获得同意，否则借款人或任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何该等规定下作为第三方受益人的任何权利。每一有担保的当事一方，不论是否为本合同的当事一方，只要接受抵押品的利益和对贷款单据所规定义务的担保，即被视为同意本条的规定。

(H)担任本协议项下代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，犹如其不是代理银行一样，而该银行及其联营公司可接受贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款，并可普遍从事任何类型的业务，犹如其不是本协议项下的代理一样。

(I)代理人亦应担任贷款文件所指的“抵押品代理人”，而每一贷款人和开证行(包括以有担保对冲债务和有担保现金管理义务持有人的身分，以“抵押品代理人”的身分，以及代理人为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的留置权，或在代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救的目的而委任的任何共同代理人、分代理人和实际代理人，应有权享有本条第八条和第九条所有规定的利益(如同该等共同代理人、分代理人和事实上的代理人是贷款文件下的“抵押品代理人”)，一如本文就此作出的全部规定一样。

(J)除贷款文件中明确规定的义务外，代理人不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)代理人不应承担采取任何酌情权或行使任何酌情权的任何责任，但贷款文件明确规定代理人须按所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的酌处权和权力除外，以及(C)除非贷款文件中明确规定，代理人没有任何义务披露任何与任何贷款方或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给代理银行或其任何附属公司或由其获得的。代理不对其在所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或请求下采取或不采取的任何行动负责，也不对其自身在具有管辖权的最终和不可上诉的判决中裁定的严重疏忽、恶意或故意不当行为承担责任。除非美国借款人或贷款人向代理人发出任何违约的书面通知，否则代理人应被视为不知道有任何违约，并且代理人不负责或有任何责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议交付或与任何贷款文件相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)有效性、可执行性，任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，(V)

抵押品的价值或充分性，或抵押品留置权的设定、完善或优先权，或抵押品的存在，或(Vi)满足第IV条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。

(K)代理人有权信赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他其认为真实并由适当人士签署或送交的通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件，并不因此而招致任何责任。代理商也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖而招致任何责任。代理人可咨询法律顾问(他们可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

(L)表示，代理人可以通过或通过代理人指定的任何一名或多名分代理人履行其任何和所有职责，行使其权利和权力。代理人和任何此类次级代理人可通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。上述免责条款应适用于上述任何一家分销商及其关联方和任何一家上述分销商，并应适用于他们各自与本合同规定的信贷安排银团有关的活动以及作为代理人的活动。代理人不应对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽、恶意或故意不当行为。

(M)规定代理人可随时辞职，方法是向贷款人、开证行和美国银行借款人发出30天前的书面通知，无论是否已指定继任代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任代理人。如规定的贷款人并无如此委任继任代理人，并在卸任代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任代理人可代表贷款人及开证行委任一名继任代理人，该代理人须为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的联营机构。在任何一种情况下，此类任命都应得到美国借款人的事先书面批准(在违约事件发生并仍在继续时，不得无理扣留批准，也不需要批准)。在继任代理人接受任何委任后，该继任代理人即继承并享有卸任代理人的一切权利、权力、特权及责任。一旦继任代理人接受委托为代理人，退任代理人即被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退役代理人根据本合同辞去代理人职务之前，退役代理人应采取合理必要的行动，将其在贷款文件下作为代理人的权利转让给继任代理人。

(N)尽管有上文(M)段的规定，如果没有继任代理人被如此任命，并且在退休代理人发出辞职意向通知后30天内接受了这种任命，则退休代理人可以向贷款人、开证行和美国借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中规定的辞职生效之日，(I)退休代理人应被解除其在本通知和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予代理人的任何担保权益，退任代理人应继续作为担保当事人的担保代理人而被授予该担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件中所列的权利，如该代理人管有任何抵押品，则应继续持有该抵押品，直至指定继任代理人并接受该委任为止。

根据本节的规定(有一项理解和同意，即将退休的代理人没有义务或义务根据任何抵押品文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何行动)，以及(Ii)所需的贷款人应继承并被授予退休代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本协议或根据任何其他贷款文件规定须为代理人以外的任何人的账户而向代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(B)所有规定或拟向代理人发出或作出的通知及其他通讯，须直接向每名贷款人及每间开证行作出。在代理辞去其代理资格的效力后，本条第三条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休代理、其子代理及其各自的关联方就任何他们在退休的行政代理担任代理期间采取或未采取的任何行动以及就上文第(I)款但书中提到的事项继续有效。

(O)向每家贷款人和每家开证行表示并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(Ii)在以贷款人身份参与时，它从事发放、收购或持有商业贷款，并提供本文所述适用于该贷款人或开证行的其他便利，在每种情况下，均不是为了投资于借款人的一般业绩或业务，也不是为了购买，收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且每家贷款人和每家开证行同意不主张违反前述规定的索赔，例如根据联邦、州或省证券法提出的索赔)，(Iii)它独立且不依赖于代理人、任何安排人、任何其他贷款人或开证行，或上述任何相关各方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并及(Iv)在作出、取得及/或持有商业贷款及提供适用于有关贷款人或发证行的其他融资方面的决定相当复杂，且本身或酌情决定作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行还承认，它将根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要的、非公开的信息)，继续根据其认为适当的文件和信息，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，继续作出自己的决定，而不依赖于代理人、任何其他贷款人或开证行或上述任何相关方的任何相关方。

(P)对于每一贷款人而言，通过在截止日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或根据其成为本协议项下的贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准在截止日期须交付给代理人或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由代理人或贷款人批准或满意。

(Q)(I)各贷款人在此同意：(X)如果代理人通知贷款人，代理人已全权酌情决定该贷款人从代理人或其任何联属公司收到的任何资金(不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、手续费或其他；个别或集体的“付款”)错误地传送给该贷款人(不论该贷款人是否知悉)，并要求退还该等款项(或部分款项)，则该贷款人应立即退还，但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日(或代理人可能于

其全权酌情决定权，以书面指定)，向代理人退还以同日资金形式提出的任何此类付款(或其部分)的金额，连同自贷款人收到该付款(或其部分)之日起至按NYFRB利率和代理人根据不时有效的银行业同业补偿规则确定的利率向代理人偿还之日为止的每一天的利息(或部分利息，但代理人以书面豁免的范围除外)，以及(Y)在适用法律允许的范围内，对于代理人提出的退还已收款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“货值清偿”或任何类似原则的任何抗辩，该贷款人不得主张并特此放弃对代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或赔偿的权利。代理人根据本条款第8.01(P)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(I)如果每家贷款人在此进一步同意，如果其从代理人或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与代理人(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应通知该付款发生了错误。各贷款人同意，在上述每一种情况下，或在以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送的情况下，该贷款人应迅速将该事件通知代理人，并应代理人的要求，迅速，但在任何情况下，不得迟于其后的一个营业日(或代理人凭其全权酌情决定权以书面指定的较后日期)，向代理人退还任何该等款项(或其部分)的数额，而该等款项(或其部分)是在同一天的资金中作出的。连同自该贷款人收到该等款项(或其部分)之日起至按NYFRB利率及该代理人按照不时有效的银行业同业补偿规则厘定的利率中较高者偿还予该代理人之日起计的每一日的利息(除代理人以书面豁免的范围外)。

(Ii)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，则代理人应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iii)在代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，或终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，应继续履行本条款第8.01(P)条规定的每一方的义务。

(R)作为联合牵头协调人、辛迪加代理、共同文件代理、其他安排人、共同安排人、联合簿记管理人、联合辛迪加代理和共同文件代理，除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议不承担任何权利、权力、义务、责任或义务。

(S)：每个贷款人授权并指示代理人应美国借款人的要求，与美国借款人或其任何受限制子公司的任何应收账款安排下的任何代理人签订任何债权人间协议，并且每个贷款人同意受其项下适用于其的条款的约束。

(T)如果本协议的任何补充条款使美国借款人的任何子公司成为额外的外国借款人，则该补充条款可包括针对在该额外外国借款人的组织管辖范围内组织的借款人的信贷便利的“平行债务”条款或类似的习惯条款。

第8.02节介绍了信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替止赎或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条或任何其他司法管辖区的任何类似法律进行的任何出售，或(B)代理人按照任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(不论是通过司法行动或其他方式)。就任何该等信贷投标及购买而言，对担保当事人的债务应有权并应为代理人在规定贷款人的指示下按应课差饷租法作出的信贷投标(就或有债权或未清算债权而言，或有或有债权在应课差饷租法基础上获得或有权益，并于该等债权清盘时归属于与分配或有权益所用的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额)，以购买如此购买的资产或资产(或与该项购买相关而发行的购置工具或债务工具的股权或债务工具)。就任何此类出价而言，代理人应被授权组成一辆或多辆购置车，并将任何中标的信用出价转让给该购置车或车辆；(Ii)担保各方在信用出价债务中的每一应课税权益应被视为转让给该车辆或车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)代理人应被授权采纳规定对购置车或车辆进行治理的文件(但代理人就该购置车或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，均应受管辖，根据本协议的条款或适用的一辆或多辆收购车辆的管理文件(视属何情况而定)，直接或间接地由所需的贷款人或其获准受让人投票控制，而不论本协议的终止和不实施本协议第9.02节所载的对所需贷款人的行动的限制)，(Iv)代理人应被授权代表该一辆或多辆收购车辆按比例向每一担保当事人发放利息，无论是股权、合伙、在任何此种购置工具和/或此种购置工具发行的债务工具中的有限合伙权益或会员权益，而无需任何有担保的当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(5)转让给购置工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给购置工具的债务数额超过该购置工具贷记的债务数额或其他原因)未被用于购置抵押品的情况下，此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，任何购置工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人将收到该购置车辆的权益或其发行的债务工具的任何指定人)的文件和信息，以便与组建任何购置车辆、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标预期的交易有关。

第8.03节规定了预扣税款。在任何适用法律要求的范围内，代理人可从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大第2.15节的规定的情况下，每一贷款人应在发出书面要求后十天内赔偿并使代理人免受因代理人因任何原因(包括但不限于未交付或未适当执行适当的表格)而从支付给任何贷款人或为其账户支付的款项中适当扣缴税款的任何和所有税款以及任何和所有相关损失、索赔、债务和费用(包括代理人的任何律师的费用、收费和任何其他政府当局对代理人的主张)的损害。或者因为贷款人没有通知代理人情况的变化，导致免征或减少预扣税无效)。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权代理人在任何时候用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项抵销代理人根据本条第VIII条应付的任何款项。为免生疑问，就本款而言，“贷款人”应包括任何开证行。在代理人辞职和/或替换、贷款人转让权利或替换、终止承诺和偿还、清偿或履行所有其他义务后，本款中的协议应继续有效。

第九条

其他

第9.01节列出了相关通知。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号信或传真的方式送达，如下所示：

如贷款给任何借款方，则以下列方式支付：

威斯蒂斯公司

殖民中心公园大道500号，140套房

佐治亚州罗斯威尔，邮编：30076

注意：达雷尔·哈里森

电子邮件地址：harrison-darrell@aramark.com

将副本复制到：

Mayer Brown LLP

美洲大道1221号

纽约州纽约市，邮编：10020

注意：乔迪·A·西玛拉；亚当·C·沃尔克

电子邮件地址：jsimala@mayerbrown.com；awolk@mayerbrown.com

如果发送给代理人，请发送至：

摩根大通银行，N.A.

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号

NCC5/1楼

德州纽瓦克，邮编：19713

注意：贷款与代理服务集团

电子邮件：sean.burke@chee.com

代扣代缴税金查询：

电子邮件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

机构合规性/财务/内部链接：

电子邮件：covenant.Compliance@jpmche e.com

以及一份副本，以供：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

注意：Corey Wright；Nicole Fanjul

电邮地址：corey.wright@lw.com；Nicole.fan jul@lw.com

如果是抵押品代理人，请在以下地址：

摩根大通。

CIB DMO WLO

邮编NY1-C413

4 CMC，纽约布鲁克林，邮编：11245-0001

美国

电子邮件：ib.truateral.services@jpmche e.com

以及一份副本，以供：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

注意：Corey Wright；Nicole Fanjul

电邮地址：corey.wright@lw.com；Nicole.fan jul@lw.com

如致各开证行信用证(视情况而定)：

摩根大通银行，N.A.

10420高地庄园4楼博士

佛罗里达州坦帕，邮编：33610

注意：备用LC单元

电话：800-364-1969

传真：856-294-5267

电子邮件：GTS. Client. Services @ www.example.com

如果给任何其他贷款人(包括Swingline贷款人)，按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码发送给该贷款人。

所有此类通知和其他通讯（i）通过亲自或隔夜快递服务发送，或通过认证或挂号邮件邮寄，在收到时应视为已发出或（ii）通过传真发送，

在发送时和通过电话确认收到时视为已发出；但如果不是在收件人的正常营业时间内提供，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出。

(B)对于本合同项下向贷款当事人、贷款人和开证行发出的电子通知和其他通信，可根据代理人批准的程序，通过使用经批准的电子平台交付或提供；但除非代理人和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知。代理人或美国借款人(代表贷款当事人)可酌情同意根据其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并指明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D)管理电子系统公司。

(I)如果每一贷款方同意，代理人可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或代理人选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“核准电子平台”)上张贴该通讯，向开证行和其他贷款人提供通讯(定义见下文)。

*尽管核准的电子平台及其主要门户网站由代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至截止日期，包括用户身份/密码授权系统)保护，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但每个贷款人、每个发卡行和贷款当事人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和贷款方在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。“通信”是指由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，并由代理人、任何贷款人或任何开证行以下列方式分发

依照本节的规定，包括通过经批准的电子平台进行电子通信。

(3)确保已核准的电子平台和通信“按原样”和“按可用”提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性或批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或批准的电子平台做出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理人、任何安排人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

第9.02节规定了豁免；修正案。

代理、任何开证行或任何贷款人在行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的任何失败或拖延，均不得视为对其的放弃，任何此类权利或权力的单独或部分行使，或任何放弃或停止执行此类权利或权力的步骤，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。代理人、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意在任何情况下均无效，除非得到本节第9.02节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和所给出的目的下有效。在不限制前述规定的一般性的原则下，在法律允许的范围内，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论代理人、任何开证行或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。

(B)除第2.18(B)和(C)节另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，根据代理人与作为协议当事人的贷款方订立的一项或多项书面协议，对任何其他贷款文件(对其他贷款文件的条款明确预期的任何修改进行的任何此类修改除外)，征得所需贷款人的同意；但未经贷款人书面同意，此类协议不得(A)增加贷款人的承诺；应理解，放弃第四条所列任何条件或放弃任何违约或强制性提前还款，不应构成增加任何贷款人的任何承诺，(B)减少或

免除本合同项下与信用证付款有关的任何贷款或偿还义务的本金，或降低其利率，或减少或免除本合同项下支付的任何利息或费用，或改变要求支付任何此类金额的货币，未经直接受影响的每一贷款人书面同意，(C)推迟任何贷款本金的预定付款日期，或任何根据本合同应支付的利息、手续费或其他债务的支付日期，或任何信用证付款的偿还日期，或减少、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，未经直接受其影响的各贷款人书面同意；但只需征得所需贷款人的同意，即可修改第2.11(C)节关于违约率的规定，或免除任何借款人按该违约率支付利息的任何义务；(D)更改第2.16(A)或(B)节的“适用百分比”的定义，或任何涉及分摊付款的相对优先次序的规定，其方式将改变此类付款的分摊方式，而不需受到不利影响的每个贷款人的书面同意。(E)更改本节第9.02节的任何规定或“必需的贷款人”、“必需的类别贷款人”或“必需的循环贷款人”的定义，或任何贷款文件的任何其他规定，规定贷款人放弃、修改或修改其下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比，而未经受此不利影响的每一贷款人书面同意；(F)(X)将担保所有或基本上所有抵押品的任何义务的留置权置于担保任何其他债务的抵押品的留置权之后；(Y)将合同项下贷款的偿还权置于任何其他债务之后，或(Z)解除抵押品、附属担保人或美国借款人在其贷款担保下的所有或基本上所有留置权(除非(I)在本条款(X)和(Z)的每一种情况下，或在本条款(X)和(Z)的每一种情况下，或在其他贷款文件中，在每一种情况下，在截止日期有效，或(Ii)在本条款(X)和(Y)的每一种情况下有效，(G)除本节第9.02节(C)和(D)款或任何抵押品文件所规定的外，在没有贷款人书面同意的情况下，解除所有或基本上所有抵押品，而无需每一贷款人的书面同意；“或”有担保现金管理债务“，未经每一受此影响的贷款人书面同意，或(I)未经所需循环贷款人书面同意，放弃第4.02节中关于在一个或多个循环贷款项下借款的任何条件(为免生疑问，不需所需贷款人同意)；此外，在未经代理人、Swingline贷款人或该开证行(视情况而定)事先书面同意的情况下，该协议不得修改、修改或以其他方式(X)影响代理人、Swingline贷款人或任何开证行在本协议项下的权利或义务，或(Y)根据其条款影响任何类别贷款人在未经所需类别贷款人书面同意的情况下以不同于任何其他类别贷款人的任何方式接受付款的权利。尽管本文有任何相反规定，任何修正案不得要求任何循环贷款人在未经循环贷款人同意的情况下，向该循环贷款机制下的适用借款人以外的借款人提供循环贷款。

(C)贷款人在此不可撤销地同意，借款人就任何抵押品授予代理人的留置权应自动解除：(I)在债务解除时，(Ii)在构成该抵押品的财产被出售或以其他方式处置(包括作为本协议所允许的任何其他出售或其他处置的一部分或与之相关)给另一借款方以外的任何人时，只要该出售或其他处置是按照本协议的条款进行的(代理人可应任何贷款方的合理要求向其提供表明此意的证明书而无需进一步调查)，则该留置权应自动解除。(Iii)除第9.02节第(B)款另有规定外，如果该留置权的解除得到所需贷款人的书面批准、授权或批准，(Iv)在构成该抵押品的财产由任何贷款担保人拥有的范围内，在该贷款担保人按照本条款的规定解除其贷款担保义务时

(V)在代理人及贷款人根据抵押品文件行使任何补救措施时，或(Vi)在任何抵押财产成为除外资产(定义见《担保协议》)时，按要求出售或以其他方式处置该抵押品。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款各方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(或贷款当事人与之有关的义务)，所有这些权益应在贷款文件规定的范围内继续构成抵押品的一部分。贷款人不可撤销地授权代理人根据允许留置权定义(Q)段所允许的(仅限于与根据第6.01(B)(Vi)或(B)(Xxi)节允许产生的债务有关)的任何贷款文件授予代理人或抵押品代理人授予或持有的任何财产的任何留置权(仅限于与根据第6.01(B)(Vi)或(B)(Xxi)节允许产生的债务有关的)的任何留置权(在每种情况下，以该留置权所担保的义务的条款所要求的范围为限)。

(D)即使第9.02节有任何相反规定，(A)外国子公司就本协议签署的担保和相关文件(如有)可采用代理人合理确定的形式，并可在代理人的要求下经代理人同意修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是(I)为了(I)遵守当地法律或当地律师的意见，(Ii)消除歧义或缺陷，或(Iii)使该担保或其他文件与本协议和其他贷款文件相一致，以及(B)对本协议的任何放弃、修订或修改，其条款影响持有特定类别贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)在本协议项下的权利或义务，并且在任何其他类别的任何实质性方面并不不利，可通过美国借款人单独签订的一项或多项书面协议来实现，代理人和受影响的贷款人类别的必要利息百分比，说明如果该类别的贷款人是本条款规定的当时唯一的贷款人类别，则根据本节将要求该贷款人同意。

(E)如果就任何需要“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”同意的拟议修正案、豁免或同意而言，已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何需要但未获得同意的贷款人在本文中称为“非同意贷款人”)，则美国借款人可选择取代非同意贷款人成为本协议的贷款方(或从正在寻求同意的类别中取代该非同意贷款人)；但在进行替换的同时，(I)美国借款人和代理人合理满意的另一家银行或其他实体，以及对于作为循环贷款人的受让人，各开证行应同意，自该日期起，以现金方式购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担自该日期起终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节第(B)(Ii)款的要求。(Ii)替代贷款人须就适用的拟议修订、豁免或同意给予同意，及(Iii)适用的借款人须于更换日期当日向该非同意贷款人支付所有利息、手续费及其他款项，包括但不限于根据第2.14及2.15节(假设该非同意贷款人的贷款已于该日预付，而非出售予替代贷款人)根据本协议所指的终止日(包括该日在内)向该非同意贷款人支付的所有利息、手续费及其他款项。

(F)如果代理人和共同行动的美国借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许代理人和美国借款人修改、修改或补充此类内容

关于纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷的条款，且此类修改无需本协议的任何其他缔约方采取任何进一步行动或同意即可生效。

(G)如果代理人、借款人、每个Swingline贷款人和每个发证行中的每一个都同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在代理人确定的日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。

第9.03节规定了费用；赔偿；损害豁免。

(A)美国借款人应向美国借款人支付(在直接归因于本合同项下向任何外国借款人提供的便利的范围内，每个外国借款人应单独支付，而不是与美国借款人共同支付)：(I)代理及其附属公司发生的所有合理的有文件记录的自付费用，包括代理律师事务所Latham&Watkins LLP、代理律师事务所以及相互之间与辛迪加和分销相关的代理当地非美国律师事务所的合理费用、收费和支出(包括但不限于，通过互联网或通过INTRALINK等服务)本协议规定的信贷安排以及贷款文件和相关文件的准备，(Ii)代理人及其附属公司发生的所有合理的有文件记录的自付费用，包括与任何贷款文件规定的任何修订、修改或豁免有关的代理外部法律顾问的合理费用、收费和支出(无论据此设想的交易是否应完成)，(Iii)代理、开证行或贷款人发生的所有合理有文件记录的自付费用，包括合理的有文件记录的费用，与强制执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利，包括本节规定的权利，或与根据本节作出的贷款和其他信贷扩展有关的权利的强制执行、收取或保护费用，或与根据本条款作出的贷款和其他信贷扩展有关的收费和支出，包括在与此类贷款有关的任何编制、重组或相关谈判期间发生的所有此类合理的有文件记录的实付费用；以及(Iv)除本协议、贷款文件或借款人与代理人就此订立的任何单独协议另有规定外，代理人在管理贷款文件时发生的所有合理的有据可查的自付费用。在不限制前述一般性的情况下，除任何贷款文件的任何其他适用条款另有规定外，根据本节规定，美国借款人应报销的费用包括有文件证明的合理的自付费用和与以下各项相关的费用：

(I)保护留置权和所有权查询，以及所有权保险；以及

(Ii)取消记录抵押贷款、提交融资报表和续期的税费和其他费用，以及完善、保护和延续代理人的留置权的其他行动。

借款人应以代理人、每一开证行和每一贷款人的身份，以及任何上述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受弥偿人”)就任何及所有损失、索偿、损害赔偿、罚款、债务及相关的合理有据可查的自付费用，包括任何受偿人律师的合理有据可查的费用、收费及支出，向上述人士作出赔偿，并使每名受偿人免受损害，包括任何受偿人的律师的合理有据可查的费用、收费及支出(以所有受偿人的一名律师为限)，作为一个整体(仅在利益冲突的情况下，另加一名律师)

每组受影响的受赔付人的律师，如有合理必要，每个相关司法管辖区有一名当地律师)，但不包括内部律师的分配费用和费用)，因下列原因引起的或对受赔人提出的主张：(I)签署或交付贷款文件或由此预计的任何协议或文书，双方履行各自在本协议下的义务，或完成本协议规定的交易或任何其他交易，(Ii)以任何方式与美国借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或与美国借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产有关的任何环境责任，(Iii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论任何受赔人是否为其中一方(也不论该事项是由第三方还是由任何借款人发起，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司)或(Iv)任何贷款或信用证或其收益的用途或建议用途；但该等损失、申索、损害赔偿、罚款、债务或有关开支，如经具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定，是由于该受弥偿人的严重疏忽、不守信或故意行为不当，或实质上违反该受弥偿人在任何贷款文件下的义务，或并非因借款人或其任何关连公司的作为或不作为而由受弥偿人针对任何其他受弥偿人提出的(但向任何以联席牵头安排人的身分或履行其联席牵头安排人的角色提出的任何索偿除外)，则不得就任何受弥偿人作出上述弥偿。代理或下文中的任何类似角色)。为免生疑问，本节第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税项以外的税项。

(C)在借款人未能向代理人支付本节第9.03节(A)或(B)款所规定的任何款项的情况下，每个贷款人各自同意向代理人支付贷款人在该未付款项中的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但条件是未偿还费用或经赔偿的损失、索赔、损害、罚款、债务或相关费用(视属何情况而定)是由代理人以代理人身份招致或针对代理人而提出的。

(D)在适用法律允许的范围内，本协议的任何一方均不得主张并在此放弃根据任何责任理论对本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书的交易、任何贷款、任何信用证或其收益的使用引起的、与本协议或任何协议或文书有关的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)提出的任何索赔，并在此放弃；但本条(D)并不免除借款人就第三者向获弥偿人提出的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所负的义务。

(E)除在结算日要求支付的金额外，根据上述(A)和(B)款到期的所有金额应由适用借款人在收到相关发票并合理详细列出该等费用后的十个工作日内支付。贷款人根据上述(C)款应支付的所有款项，应在书面要求后立即支付。

第9.04节规定了两位继任者和受让人。

(A)根据本协议的规定，本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的任何开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)除非第6.03节或“控制权变更”的定义允许，否则任何借款人未经各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(以及任何企图转让或转让的企图)。

任何此类借款人未经同意进行的转让均为无效)和(Ii)除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)根据以下第(B)(Ii)款规定的条件，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先书面同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)：

(A)转让给美国借款人；但除非美国借款人在收到书面通知后十个工作日内向代理人发出书面通知表示反对，否则应视为已同意定期贷款的转让；但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果第7.01节(A)、(F)或(G)段规定的违约事件已经发生并仍在继续)，不需要美国借款人的同意；

(B)委托代理人；但将(X)任何循环承诺转让给受让人(违约贷款人除外)，而受让人是在紧接该项转让生效前作出循环承诺的受让人，以及(Y)向贷款人、贷款人的联营公司或核准基金提供全部或部分定期贷款，则不需要代理人的同意；及

(C)向每家开证行和每家Swingline贷款人提供贷款；但转让全部或部分定期贷款无需开证行和Swingline贷款人同意。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)除向贷款人或贷款人的关联公司转让或转让转让贷款人的承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款外，转让贷款人在每项转让的规限下的承诺额或贷款额(在转让和与该项转让有关的假设交付代理人之日确定)不得少于：(X)任何循环承诺或循环贷款，及(Y)如属定期贷款，则为1,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，在每种情况下，除非美国借款人和代理人另行同意；但如果第7.01节第(A)、(F)或(G)段规定的违约事件已经发生并仍在继续，则无需征得美国借款人的同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；但该条款不得被解释为禁止转让

转让贷款人对某一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)“每项转让的当事人应(X)一份转让和假定，或(Y)在适用的范围内，根据代理人和转让和承担的参与方的平台，签署一份包含转让和假定的协议)，并向代理人交付3,500美元的处理和记录费；以及

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦、州和省证券法，获得此类信息。

就本节第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)为自然人或其亲属(S)的控股公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属(S)的主要利益而拥有和经营，(D)借款人或其任何关联公司，或(E)不符合资格的贷款人；但就第(C)条而言，该控股公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承担为主要目的而设立，(Y)由专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，并在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，及(Z)拥有超过25,000,000元的资产，而其大部分活动包括在其通常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该控股公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构。

(3)在依照本节第(B)(四)款接受并记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享有第2.14、2.15和9.03节(关于在该转让生效之日或之前发生的事实和情况)的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应被视为该贷款人根据本节第(C)款的规定出售对此类权利和义务的参与。

(Iv)为此目的，代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证支出的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，每个借款人、代理人、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供任何借款人、任何开证行和任何贷款人在任何合理时间和在合理事先通知的情况下随时查阅，且仅限于考虑到其自身利益。在任何情况下，代理都没有任何责任或责任来监控被取消资格的贷款人的名单或身份，或执行与之有关的规定。代理人有权(借款人在此明确授权代理人)向任何贷款人或潜在贷款人提供不合格贷款人名单，每个此类贷款人可在保密的基础上将该名单分发给任何参与者或潜在参与者。

(5)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，根据代理人和转让和承担的参与方的平台以参考方式纳入转让和假设的协议)、受让人填写的行政调查表(除非受让人已经是本条款所述的贷款人)、本节第(B)款所指的处理和记录费，以及本节第(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意，代理人应接受此类转让和假定，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.02节、第2.04节、第2.16(B)节或第9.03(C)节的规定支付任何款项，则代理人没有义务接受这种转让和假定信息，并将其记录在登记册上，除非并直至全部付款及其所有应计利息已经支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经任何借款人、代理人、Swingline贷款人或开证行同意的情况下，向一家或多家银行或除不符合资格的机构以外的其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他当事方负全部或部分责任；以及(C)每一借款人、代理人、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一条但书(A)、(B)、(C)、(D)、(F)(Z)和(G)中所述影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者均有权享有第2.14和2.15节的利益(但须遵守该等节的要求和限制，但应理解并同意，第2.15(G)节所要求的文件应仅交付给参与贷款人)，其程度与其为贷款人并已根据第9.04节第(B)款通过转让获得其权益相同；但该参与者无权根据第2.14节或第2.15节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何更大的付款，

除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第2.16(C)节，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为适用借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下适用贷款或其他债务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的第1.163-5(B)节(或在每种情况下，《美国财政部条例》的任何修订或后续条款)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，且本节规定不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

(E)即使9.04节或本协议的任何其他条款中有任何相反规定，美国借款人及其子公司可以(但不应被要求)根据在拍卖管理人管理的拍卖中为每项此类购买建立的拍卖程序购买未偿还定期贷款(X)，或(Y)通过公开市场购买，但仅受以下条件的限制：

(I)就根据拍卖程序进行的任何借款人贷款购买而言，在适用的购买通知发出时(如附件K所界定)，没有违约事件发生，并且正在继续发生或将由此导致违约事件；和(Y)对于通过公开市场购买完成的任何借款人贷款购买，在适用转让的交易日期，没有违约事件发生，并且正在继续发生，或将由此产生违约事件；

(Ii)在借款人购买任何贷款后，根据该协议购买的定期贷款应立即为所有目的而取消，并且不再为本协议和所有其他贷款文件的所有目的而未偿还(且不得再由美国借款人转售、转让或参与)，包括但不限于(A)根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人支付或应用任何款项，(B)根据本协议或任何其他贷款文件提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，(C)根据本协议或任何其他贷款文件向美国借款人或其任何子公司提供作为贷款人的任何权利，以及(D)根据本协议或任何其他贷款文件确定所需的贷款人或任何类似或相关的目的；

(Iii)对于每一次借款人贷款购买，代理人应收到(X)如果借款人贷款购买是根据拍卖程序完成的，则代理人应收到一份完全签立和完成的借款人转让协议，以及(Y)如果借款人贷款购买是根据公开市场购买完成的，则代理人应收到一份完全签立和完成的公开市场转让和假设协议，以完成转让；

(Iv)禁止美国借款人及其子公司不得根据第9.04(E)节的规定使用任何循环贷款的收益为购买未偿还贷款提供资金；以及

(V)根据第9.04(E)节允许的任何购买，美国借款人及其任何子公司都不需要陈述或保证他们不拥有与美国借款人和/或其任何子公司和/或他们各自的证券有关的非公开信息。

(F)：(I)不得向在适用贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人的任何人进行转让(除非美国借款人已同意第9.04节所述的转让，在这种情况下，就该转让而言，该人将不被视为不符合资格的贷款人)。为免生疑问，对于任何受让人在适用的交易日期之后的任何时间(包括由于根据“不合格贷款人”的定义递交通知和/或通知期限届满)成为不合格的贷款人，(X)该受让人不应追溯地被取消成为贷款人的资格，和(Y)就该时间之后的转让而言，美国借款人对该受让人的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格的贷款人。任何违反第(F)(I)款的转让不应无效，但第(F)款的其他规定应适用。

(Ii)如果任何被取消资格的贷款人在未经美国借款人事先书面同意的情况下违反第9.04节进行任何转让或参与，则美国借款人可在通知适用的被取消资格的贷款人和代理人后，独自承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的贷款人的任何循环承诺，并偿还借款人因该循环承诺而欠下的所有债务，(B)在被取消资格的贷款人持有的未偿还定期贷款的情况下，通过支付(X)本金金额和(Y)该被取消资格的贷款人为获得该等贷款而支付的金额中的最低者来购买或预付该等贷款，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本条款应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)，和/或(C)要求该被取消资格的贷款人在没有追索权的情况下(按照第9.04节所载的限制并受其限制)转让其所有利息，将本协议项下的权利和义务转给一个或多个人(不合资格机构除外)，最低者为(X)本金和(Y)该不符合资格的贷款人为获得该等利息、权利和义务而支付的金额，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)

(Iii)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的贷款人(A)将无权(X)接收由美国借款人或任何子公司、代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和代理人参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站或律师向或

代理人或贷款人的财务顾问及(B)(X)为同意任何修订、豁免或修改，或根据本协议或任何其他贷款文件向代理人或任何贷款人作出任何行动(或不采取任何行动)的任何指示的目的，每个不符合资格的贷款人将被视为已按与未丧失资格的贷款人同意该事项的相同比例同意该事项，及(Y)为就任何破产计划投票的目的，每一不符合资格的贷款人在此同意(1)不就该破产计划投票，(2)如果该被取消资格的贷款人在上述第(1)款的限制下仍对该破产计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”，在根据破产法第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)和(3)不对任何一方要求美国破产法院(或其他具有司法管辖权的其他适用法院)做出决定以实施上述第(2)款的任何请求进行抗辩时，此类投票不应被计入确定适用类别是否接受或拒绝该破产计划。

第9.04(B)(Ii)(C)节规定的处理和记录费不适用于根据第9.04(E)节完成的任何借款人贷款购买。

第9.05节规定了生存。贷款当事人在贷款文件以及与本协议或任何其他贷款文件相关或依据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款的作出期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查如何，即使代理人或任何贷款人在本协议项下提供信贷时可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项仍未偿还和未支付，且只要承诺尚未到期或终止，该协议就应继续完全有效。第2.14节、第2.15节和第9.03节以及第III条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议或本协议的任何条款的完成、义务的履行或终止。

第9.06节：电子执行；一体化；效力；电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的一份)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件和截至2023年7月20日由Aramark Uniform&Career Apparel LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署或之间的费用函，以及任何单独的关于向代理人支付费用的信函协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第四条另有规定外，本协议应在代理人签署后生效，并在代理人收到本协议副本时生效，当这些副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签字页的签立副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、资料、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、证书、请求、

与本协议、任何其他贷款文件和/或预期的交易有关的声明、披露或授权(每个都是“附属文件”)是通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应与人工签署的签字、实际交付的签字或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本合同中的任何规定均不得要求代理人在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在代理人同意接受任何电子签名的范围内，代理人和每个贷款人有权依赖据称由任何贷款方或代表任何贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在代理人或任何贷款人提出要求时，任何电子签名应立即由人工签署的副本执行。在不限制上述一般性的情况下，每一贷款当事人在此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与代理人、贷款人和贷款当事人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真传送的电子签名、通过电子邮件发送的pdf。或复制本协议的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)代理人和每一贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，或仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而提出的任何争议、抗辩或权利，包括其任何签名页，并(D)放弃就代理人及/或任何贷款人依赖或使用电子签名及/或以传真、电邮pdf传送而产生的任何法律责任向任何贷款人或其关联方提出任何索偿。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段，包括因任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节规定了可分割性。在法律允许的范围内，任何贷款文件的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可强制执行的范围内无效，而不影响其其余规定的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区中某一特定规定的无效不应使该规定在任何其他法域中无效。

第9.08节规定了抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人及其每一关联公司被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠任何借款人或任何贷款担保人的信用或贷款担保人的其他债务，以抵销该贷款人持有的任何和所有担保债务，无论该贷款人是否已

贷款文件下的任何要求，尽管此类债务可能未到期。适用的贷款人应将该抵销或申请通知该借款人和代理人；但任何未能发出或延迟发出该通知的情况，不应影响根据第9.08节提出的任何该等抵销或申请的有效性。第9.08节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。尽管如上所述，在任何担保债务应由位于加州的不动产担保的任何时候，任何贷款人不得行使抵销权、贷款人的留置权或反索赔，或采取任何法院或行政诉讼或提起任何诉讼，除非是经本协议第9.02节所要求的贷款人同意，否则此类抵销或诉讼或诉讼将或可能(根据《加州民事诉讼法》第580a、580b、580d和726节或《加州民法典》第2924节(如果适用))影响或损害有效性、优先权、根据抵押品文件授予代理人的留置权或根据抵押品文件授予代理人的留置权的可执行性，以及任何贷款人未经上述要求的当事人同意而试图行使的任何权利或任何此类权利，均应无效。本款应仅为各贷款人的利益而定。

第9.09节：适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协议和其他贷款文件(除任何其他贷款文件明确规定外)应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(B)每一贷款方在此不可撤销且无条件地为其自身及其财产在因任何贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决而接受位于纽约州曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院的专属管辖权，且双方当事人在此不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州审理和裁定，或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响代理人或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)每一借款方在此不可撤销且无条件地，在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序在9.09节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)每个外国借款人特此指定美国借款人为其代表和代理人，以便根据本合同或任何其他贷款文件发出通知、发出指示、发出和接收所有通知和同意，并取得所有其他

代表贷款文件下的任何借款人或所有借款人采取行动(包括遵守契诺)。美国银行借款人特此接受这样的任命。行政代理和每个贷款人可将根据美国借款人的任何贷款文件发出的任何通知或其他通信视为来自所有借款人的通知或通信，并可代表该借款人或该等借款人向美国借款人发出本协议项下要求或允许向该借款人发出的任何通知或通信。借款人同意，就所有目的而言，美国借款人作出的每一通知、选举、陈述和担保、契诺、协议和承诺均应被视为由所有借款人作出，并在相同程度上对所有借款人具有约束力和可强制执行，如同其是由该等借款人直接作出的一样，但在每种情况下，仅限于该等通知、选举、陈述和保证、契诺、协议或承诺按其条款适用于该等借款人。每一外国借款人在此不可撤销地指定、指定并授权美国借款人(“程序代理”)在美利坚合众国提起的任何诉讼、诉讼或程序中，作为其指定、指定和代理，为其和代表其，并就其财产、可能在因本协议或任何其他贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或程序中送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件进行送达。该服务可通过邮寄(挂号信或挂号信、预付邮资)或将该程序的副本递送到该外国借款人的上述地址由该程序代理进行，且每一外国借款人在此不可撤销地授权并指示该程序代理代表其接受该服务。作为一种替代的送达方法，每一外国借款人都不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中通过将该进程的副本邮寄(挂号信或挂号信、预付邮资)到该进程代理人或该外国借款人在第9.01节中指定的地址向该进程代理人或该外国借款人送达该进程的任何和所有进程。美国外国借款人特此确认并接受其作为每一外国借款人的流程代理的任命，以及本(D)款规定的相应权利和义务。

(E)在法律允许的范围内，本协议的每一方在此不可撤销地放弃对其的任何和所有程序文件的面交送达，并同意所有此类程序文件的送达可以以挂号邮件(要求回执)的方式向其送达第9.01节规定的通知地址，如果是任何外国借款人，则可以第9.09(D)节规定的方式向其送达。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

(F)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的美元或加元兑换成另一种货币，本合同各方应尽最大可能有效地同意，所使用的汇率应为代理人可以按照正常银行程序以代理人在上午11：00报价的现汇汇率购买美元或加元(视属何情况而定)的汇率。(纽约市时间)在作出最终判决的前一个营业日，购买美元或加拿大元(视属何情况而定)，并在两个营业日后交付。根据本协议或其他贷款文件，借款人就其应付给代理人或贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使以一种货币(“判断货币”)而非根据本协议适用条文以金额计值的货币(“协议货币”)作出任何判决，亦应予以解除，但仅限于在代理人收到任何被判定应以判断货币支付的款项后的第二个营业日，代理人可根据正常银行程序以判断货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给代理人的金额，则每个借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿代理人或该义务所欠个人的此类损失。

第9.10条规定放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议所考虑的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议9.10节中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

第9.11节列出了不同的标题。本协议中使用的第9条和第3节标题和目录仅供参考，不是本协议的一部分，不得影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节规定了保密问题。代理人和每家贷款人同意对信息保密(定义如下)，但可以(A)向其关联公司及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问、市场数据收集者和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)任何监管、政府或行政当局要求的程度，(C)法律或任何传票或类似法律程序要求的程度，(D)本协议的任何其他当事方，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序下的任何补救措施，或执行本协议或本协议项下的权利，(F)在协议的条款与本协议9.12节的规定大体相似或一致的情况下，向(I)本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(Ii)第9.04(D)或(Iii)节所指的任何质权人与贷款方及其债务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)经美国借款人同意，或(H)在(I)因违反第9.12节以外的原因而公开的情况下，或(Ii)代理人或任何贷款人以非保密的方式从任何借款人以外的来源获得该等信息的情况下。就本节第9.12节而言，“信息”是指从任何借款方或任何外国借款人收到的与贷款方、子公司或其各自业务或交易有关的所有信息，但代理人或任何贷款人在任何贷款方或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息，或由于该代理人或贷款人违反其在本条款下的义务而变得公开的信息除外。按照第9.12节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的基本相同，则应被视为已履行其义务。

第9.13节规定了几项义务；不信赖；违反法律。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每家贷款人在此声明：(A)它不依赖或不指望任何保证金股票来偿还借款和本协议规定的其他信贷扩展，并承认抵押品不应包括任何保证金股票；以及(B)它不是也不会成为第T条所定义的“债权人”或“经纪交易商的外国分支机构”。

条例十.尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人都没有义务违反任何法律要求向任何借款人提供信贷。

第9.14节适用于美国爱国者法案。受《美国爱国者法》或《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》要求的每一贷款人特此通知每一贷款方，根据该法案或法案的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址以及使该贷款方能够根据该等行为识别每一贷款方的其他信息。每一贷款方应在代理人(代表其本人或任何贷款人)提出要求后，迅速提供代理人或该贷款人合理要求的所有合理文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括美国爱国者法案和犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)所规定的持续义务。

第9.15节规定了信息披露。每一贷款方和每一贷款方在此确认并同意，代理人和/或其关联方可不时持有任何贷款方及其关联方的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

第9.16节规定了利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就此类贷款支付的利息和费用，但由于本节第9.16节的实施而未支付的，应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日按联邦基金有效利率计算的利息。

第9.17节介绍了重大的非公开信息。

(A)如果每个贷款人承认根据本协议向IT提供的第9.12(A)节中定义的信息可能包括关于每个借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(B)拒绝任何借款人或代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，这些信息将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和代理人表示其在其行政调查问卷中确定的信用

根据世卫组织的合规程序和适用法律，联系世卫组织可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.18节规定了无受托责任等。

(A)每个借款人承认并同意，并确认其子公司的理解，即除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，并且每个贷款方仅以借款人在贷款文件和本文件及其中拟进行的交易中与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为任何借款人或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人。每一借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，每一借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向任何借款人提供咨询。每一借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

(B)每个借款人还承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个信贷方及其关联公司，除了提供或参与本协议项下提供的商业借贷便利外，还是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信贷方可向任何借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售任何借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，每个借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个贷款方及其关联公司可能向借款人可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会使用从借款人那里获得的机密信息，这些信息是通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系而获得的，与该信用方为其他公司提供服务有关，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。每一借款人也承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件预期的交易相关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.19节规定了保持良好状态。每名合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本协议项下与互换义务有关的所有义务(但前提是，每名合资格ECP担保人只须根据本节第9.19条就不履行本条第9.19条或本协议项下的义务而可根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可撤销的最高金额承担责任，而不承担任何更大金额的责任)。

每名符合条件的ECP担保人在本节第9.19节项下的义务应保持完全有效，直至所有担保义务得到清偿和履行。就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，美国借款人和每一合格ECP担保人打算将第9.19节构成，且本第9.19节应被视为构成一项为美国外国借款人和每一合格ECP担保人的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

第9.20条规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第9.21节规定了对任何支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每一方，“承保方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该受承保方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)将在与在美国特别决议制度下转移的有效程度相同，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼，贷款文件下的违约权利

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则该规定可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持。如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.22节规定了判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是代理人根据正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本合同或根据其他贷款文件应支付给代理人或任何贷款人的任何该等款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计值的货币(“协议货币”)作出判决，也应予以解除，但仅限于在代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到被判定为应以判定货币支付的任何款项后的营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给代理人或任何贷款人的金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿代理人或贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该协议货币计算的最初应付给代理人或任何贷款人的金额，则代理人或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第9.23节规定了ERISA的某些事项。

(A)根据每家贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为代理人、联合牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)节或其他规定的含义)；

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；

(Iii)(I)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(Ii)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(Iii)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分第(B)至(G)小节的要求，以及(Iv)据贷款人所知，第84-14号第I部分第(A)小节关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议的要求得到满足；或

(Iv)签署代理人与该贷款人以书面方式自行商定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按照前一(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人为免生疑问，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日，作出(X)项及(Y)条的声明及保证，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，代理人不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

第十条

贷款担保

第10.01节规定了担保。

(A)每个贷款担保人在此同意，其作为主债务人而不仅仅是作为担保人，对担保债务(与美国借款人共同担保的债务，统称为“担保债务”)在到期时，无论是在规定的到期日、在加速或其他情况下以及之后的任何时候，都有连带责任，并绝对无条件地向担保方提供及时和完整的付款和履约。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使有任何此类延期或续期，它仍受其担保的约束。为免生疑问，除非适用法律要求，本协议双方应承认并同意一致报告，即作为美国借款人国内子公司的每个贷款担保人应被视为为美国联邦和州税收目的的美国借款人担保义务的主要义务人。

(B)美国借款人在此同意，它作为主债务人而不仅仅是作为担保人，对有担保债务(根据任何贷款文件、对冲协议或现金管理协议的条款明确为美国借款人的债务除外)在到期时，无论是在规定的到期日、在加速或其他情况下，以及之后的任何时间，对有担保的当事人负有连带和连带责任，并且绝对和无条件地保证在到期时迅速和完整地付款和履行。

作为美国(借款人)的主要义务(统称为“美国借款人担保债务”)。美国借款人进一步同意，美国借款人的担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步征得其同意，并且即使有任何此类延期或续期，它仍受其担保的约束。第X条(第10.12节除外)的规定应同样适用于作为美国借款人担保债务担保人的美国借款人，如同该等规定适用于作为担保债务担保人的贷款担保人。

第10.02节规定了付款担保。本贷款保证是对付款的持续保证，而不是对收款的保证。每一贷款担保人均放弃要求代理人或任何担保方起诉任何借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人(每个“义务方”)的任何权利，或以其他方式强制要求代理人或任何担保方就担保全部或部分担保债务的任何抵押品进行付款。

第10.03条规定，不得解除或减少贷款担保。

(A)除非本协议另有规定，否则每个贷款担保人在本协议项下的义务是无条件和绝对的，不受任何理由的任何减少、限制、减值或终止(不能以现金全额支付担保债务除外)，包括(I)因法律实施或其他原因放弃、免除、延长、续期、结算、退回、变更或妥协任何担保债务的任何索赔；(Ii)任何借款人或任何其他担保人或对任何担保债务负有责任的其他人的公司存在、结构或所有权的任何变化；(3)影响任何债务人或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何债务人的任何债务；或(4)存在任何贷款担保人在任何时间可能对任何债务人、代理人、任何担保当事人或任何其他人提出的任何债权、抵销或其他权利，不论是与本协议有关的，还是在任何无关的交易中。

(B)确保每个贷款担保人的义务不会因任何担保义务的无效、非法性或不可执行性或其他原因，或任何旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的适用法律或法规的规定，而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止。

(C)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不会因以下原因而解除、减损或以其他方式影响：(I)代理人或任何担保当事人未能就全部或部分担保债务主张任何债权或要求、增加或强制执行任何补救措施；(Ii)放弃、修改或补充与担保债务有关的任何协议的任何规定；(3)任何借款人对全部或部分担保债务的债务的任何间接或直接担保的解除、不完善或失效，或任何其他担保人或对任何担保债务负有责任的其他人的任何债务；(4)代理人或任何担保当事人对担保担保债务任何部分的抵押品提起的任何诉讼或没有采取任何行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险的任何其他情况、作为、不作为或拖延，或作为法律或衡平法事项的任何贷款担保人的解除(不能以现金全额偿付担保债务除外)。

第10.04条规定放弃抗辩。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人特此放弃基于任何借款人或任何贷款担保人的任何抗辩或因任何原因无法强制执行全部或部分担保义务而产生的任何抗辩，

或停止任何借款人或任何贷款担保人的责任的任何原因，但不能全额现金支付担保债务除外。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款担保人不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。代理人可自行选择止赎由一个或多个司法或非司法销售持有的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其对任何义务方可用的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，除非担保债务已全部和不可行地以现金支付。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何偿还或代位权或其他权利或补救。

第10.05节规定了代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对代理人和担保当事人的所有义务之前，任何贷款担保人都不会主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿要求。

第10.06节规定恢复；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则每个贷款担保人根据本贷款担保就该付款所承担的义务应在该时间恢复，如同该付款未支付一样。如因任何借款人破产、破产或重组而暂停加快任何担保债务的偿付时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人应应担保方的要求立即支付所有此类款项。

第10.07节介绍了相关信息。每一贷款担保人均承担一切责任，告知并随时了解每一借款人的财务状况和资产，以及所有其他与无法偿付担保债务的风险有关的情况，以及每一贷款担保人在本贷款担保下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意代理人或任何担保方均无义务将其所知道的有关该等情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第10.08节：不适用。[已保留].

第10.09节规定了最高责任。本贷款担保的条款是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、联邦或外国破产、破产、重组或其他影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果本贷款担保项下任何贷款担保人的义务因该贷款担保人在本贷款担保项下的责任金额而被认定为可撤销、无效或不可执行，则即使本贷款担保中有任何其他相反的规定，该责任的金额应在贷款担保人或被担保方没有采取任何进一步行动的情况下，自动限制并减少到在该诉讼或诉讼中确定的有效和可强制执行的最高金额(以下确定的最高金额为相关贷款担保人的“最高责任”)。本节10.09关于每个贷款担保人的最高责任，仅旨在最大限度地维护担保当事人的权利，不受

根据适用法律，任何贷款担保人或任何其他个人或实体不得根据本节10.09就此类最高责任享有任何权利或要求，除非在必要的范围内，以使任何贷款担保人的义务根据适用法律不得被撤销。每一贷款担保人同意，担保义务可随时和不时超过每一贷款担保人的最高责任，而不损害本贷款担保或影响担保当事人在本协议项下的权利和救济；但本句中的任何内容不得解释为增加任何贷款担保人在本协议项下的义务超过其最高责任。

第10.10节说明了他的贡献。如果任何贷款担保人(“付款担保人”)在本贷款担保项下支付任何一笔或多笔款项，或因其为保证其在本贷款担保项下的义务而提供的任何抵押品变现而蒙受任何损失，其他贷款担保人(均为“不付款担保人”)应向该付款担保人提供相当于该付款担保人所支付的一笔或多笔款项或遭受的损失的“担保人百分比”的金额。就本条第X条而言，每名不付款的担保人就付款担保人的任何付款或损失所占的“担保人百分比”，应在付款或损失作出之日起参照以下比率确定：(I)该不付款的担保人截至该日的最大负债(不履行收取本条款下任何出资的任何权利或作出任何贡献的义务)的比率，或如果该不付款的担保人的最高负债尚未确定，则该不付款的担保人在截止日期后从任何借款人收到的所有款项的总额(无论是通过贷款，注资或其他方式)至(Ii)所有贷款担保人(包括付款担保人)截至该日期的最高负债总额(在不履行收取任何贷款担保人的权利或作出任何贡献的义务的情况下)，或就任何贷款担保人的最高负债尚未确定的范围而言，指该贷款担保人在截止日期后从任何借款人收到的所有款项的总额(不论是以贷款、注资或其他方式)。本规定不影响任何贷款担保人对全部担保债务的数项责任(不超过该贷款担保人的最高责任)。每一贷款担保人约定并同意其在本贷款担保项下从不付款担保人处获得任何出资的权利，其付款权利从属于全额现金支付担保债务的权利。这一规定是为了代理人、担保方和贷款担保人的利益，并可由任何一人或多人或所有人根据本条款强制执行。

第10.11节规定了累积责任。每一贷款方根据本条款第X条作为贷款担保人的责任是每一贷款方在本协议和该借款方为一方的其他贷款文件项下或就其他贷款方的任何义务或债务承担的所有债务之外的责任，并应与之累加，但证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反的情况除外。

第10.12条规定了贷款担保人的释放。尽管第9.02(B)节有任何相反规定，(I)附属担保人应自动解除其在本合同项下的义务，其贷款担保应在本合同允许的任何交易完成后自动解除，其贷款担保应因此而不再是美国借款人的国内子公司，以及(Ii)只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，如果(A)贷款担保人是或成为非实质性子公司，上述豁免不会导致任何非实质附属公司根据第5.11(E)节被要求成为本协议项下的贷款方(除非在该项豁免之日及截至该日期，一间或多间其他非重大附属公司成为本协议项下的贷款担保人，且第5.11(E)节的规定在实施所有该等新增及免除后符合规定)，(B)受限制附属公司根据第6.07节被指定为非受限制附属公司，(C)受限制附属公司被指定为应收款

与本协议允许的应收账款融资有关的子公司，且该受限子公司不拥有任何资产，也不从事任何活动，但属于该应收账款融资标的的资产或活动除外，或(D)贷款担保人因本协议允许的交易而不再是全资子公司，该交易是出于真诚的商业目的，且为免生疑问，不是为了引起这种释放的主要目的；则在第(A)、(B)、(C)和(D)条款的情况下，附属担保人应自动解除其在本条款下的义务，其贷款担保应在美国借款人通知代理人后自动解除。对于任何此类解除，代理人应签署并向任何附属担保人交付该附属担保人应合理要求的作为终止或免除证据的所有文件，费用由该附属担保人承担。根据第10.12节的前一句话签署和交付的任何文件都不应求助于代理人或由代理人提供担保。

[签名页面如下]

自上述日期起，双方授权人员已正式签署并交付本协议，特此为证。