（以下简称 “协议”）是特拉华州一家主要营业地点位于华盛顿州西雅图市锦绣大道北400号1200套房（“Impinj”）的公司，一方面于下方签名页上列出的最后一次签署之日（“生效日期”）与荷兰公司恩智浦半导体公司NXP Semiconductors N.V. 之间签订的（以下简称 “协议”）荷兰埃因霍温的主要营业地点（“恩智浦母公司”）和恩智浦美国公司，一家特拉华州公司，其主要营业地点位于西6501号另一方面，威廉·坎农博士，德克萨斯州奥斯汀78735（“恩智浦美国”）。恩智浦母公司和恩智浦美国分公司均可单独称为 “恩智浦双方”，也可以统称为 “恩智浦双方”。可以将Impinj和恩智浦的每个缔约方单独称为 “缔约方”，也可以统称为 “双方”。
1.2.
“控制权”（包括但不限于相关含义的 “控制权” 或 “受控权”）是指（i）公司或法律实体中所有有表决权或股权的总和，或（ii）代表控制此类公司或法律实体行为的权利的公司或法律实体的其他所有权权益的百分之五十（50％）以上的法律、实益或公平所有权。
1.3.
“Impinj 专利” 是指 Impinj 或其任何子公司目前或在任期内拥有或以其他方式有权许可的所有专利，包括但不限于 Impinj 指标专利以及 Impinj 或其任何子公司针对恩智浦一方或其任何子公司主张的所有专利。
1.4.
“Impinj 指标专利” 是指 [***]附录 A 中列出的美国专利
1.5.
“恩智浦专利” 是指恩智浦一方或其任何子公司目前或任期内拥有或以其他方式有权许可的所有专利，包括但不限于恩智浦一方或其任何子公司针对Impinj或其任何子公司主张的所有专利。
1.6.
“专利” 是指世界任何地方的政府机构颁发或认可的任何外观设计专利、实用专利、实用新型、发明人证书或其他对发明、发现或工业设计的专有权利，包括上述所有签发后的形式。
1.7.
就缔约方而言，“子公司” 是指受该方直接或间接控制的任何法律实体。只有在该控制权存在的情况下，此类法律实体才应被视为本协议下的子公司。
1.8.
“期限” 是指从生效日期开始，到以下日期中较早者结束的时段：
(1) 当任何 Impinj 指标专利不存在有效索赔时，以及 (2) 协议将按照下文第 7 节的规定有效终止。
1.9.
对于任何 Impinj Indicator 专利中的索赔，“有效索赔” 是指，只要该索赔已签发且未过期，（b）被永久放弃（明确放弃或未支付适用费用），或（c）由具有司法管辖权的政府机构裁定无效或不可执行，且 (i) 不能就此提出进一步上诉或 (ii) 时间因为上诉 (如果有的话) 在没有提起上诉的情况下已经过去.
2.1.
执照。自2024年4月1日起，在本期限的剩余时间内，Impinj特此向恩智浦各方授予非排他性、不可转让（受第9.2和9.3节约束）、不可撤销、已全额付清的全球许可，包括根据Impinj专利第2.2节进行再许可的有限权利，允许其根据Impinj专利制作、已经制作、进口、使用、要约销售（包括第三方代理提出的销售要约）恩智浦任何一方或其任何子公司）和出售（包括恩智浦任一方或任何一方的第三方代理进行的销售）其子公司）恩智浦方或其任何子公司出于任何和所有目的和使用领域作为其产品、服务或应用程序出售的任何和所有产品、服务和应用程序。
2.2.
再许可。根据第2.1节授予的许可证包括恩智浦各方向（a）其各自子公司授予分许可的权利（但许可证仅在它们成为子公司时有效，除非第9.3节允许），以及（b）恩智浦一方或其任何子公司与此类供应商、分销商、经销商和客户的制造、进口有关的直接和间接供应商、分销商、经销商和客户，使用、要约出售或销售恩智浦方或任何一方出售的任何和所有产品、服务和应用程序其子公司作为其产品、服务或应用程序，包括 Impinj 或其子公司在双方自生效之日起或之前进行的诉讼中被Impinj或其子公司指控侵权的子公司。除非前一句中另有规定，否则根据第 2.1 节授予的许可证不包括再许可权。
3.1.
执照。自2024年4月1日起生效，在本期限的剩余时间内，恩智浦各方特此授予Impinj非独家、不可转让（受第9.2和9.3节约束）、不可撤销、已全额付清的全球许可，包括根据恩智浦专利第3.2节授予有限的再许可权，允许其根据恩智浦专利制定、已经制作、进口、使用、要约销售（包括Impinin的第三方代理提出的销售要约）（包括由 Impinj 或其任何子公司的第三方代理进行的销售）任何和所有产品、服务以及由 Impinj 或其任何子公司作为其产品、服务或应用程序出售的应用程序，用于任何和所有用途和使用领域。
3.2.
再许可。根据第 3.1 节授予的许可证包括 Impinj 向 (a) 其子公司授予分许可的权利（但许可证仅在子公司成为子公司时有效，除非第 9.3 节允许）以及 (b) Impinj 或其任何子公司的直接和间接供应商、分销商、经销商和客户的制造、进口、使用、销售报价的直接和间接供应商、分销商、经销商和客户或出售由 Impinj 或其任何子公司以其名义出售的任何和所有产品、服务和应用程序产品、服务或应用程序，包括在生效日期当天或之前双方之间的诉讼中被恩智浦一方或其子公司指控侵权的产品、服务或应用程序。除非前一句中另有规定，否则根据第 3.1 节授予的许可证不包括再许可权。
4.1.
由 Impinj 发行。Impinj代表自己、其子公司及其各自的继承人和受让人，特此不可撤销地放弃、释放、宣告无罪并永久免除恩智浦各方及其子公司的任何和所有诉讼、诉由、索赔、权利和要求，自2024年3月31日晚些时候起，恩智浦美国向Impinj支付发放款（定义见第5.1节），负债、损失、抵消、损害赔偿、裁决、债务、伤害、债券、费用（包括律师费）、法庭费用或任何其他形式的索赔或在 2024 年 3 月 31 日当天或之前实际或涉嫌直接或间接侵害任何 Impinj 专利而在任何司法管辖区进行任何种类或性质的赔偿，无论是法律上还是衡平法中、已知或未知、已披露或未公开、可预见或不可预见或不可预见的赔偿（所有上述内容，统称为 “责任”）。此版本还扩展到每个直接和间接供应商、分销商、经销商和客户
就恩智浦一方或其任何子公司在生效日之前制造、进口、使用、要约出售或销售恩智浦一方或其任何子公司出售的任何和所有产品、服务和应用程序，包括Impinj或其任何子公司指控在生效之日当天或之前进行的双方之间的诉讼中侵权的产品、服务和应用程序的恩智浦一方或其任何子公司之间的任何和所有产品、服务和应用程序，以及由任何此类人员或实体造成或归因的所有责任。
4.2.
由恩智浦发布。自2024年3月31日晚些时候起生效，以及恩智浦美国向Impinj支付发放款（定义见第5.1节），恩智浦各当事方代表自己、其子公司及其各自的继承人和受让人，特此不可撤销地免除、释放、宣告无罪并永久免除Impinj及其子公司因实际或涉嫌的直接或间接侵权行为而产生的任何和所有责任生效日期之前的专利。本新闻稿还适用于Impinj或其任何子公司的每一个直接和间接供应商、分销商、分销商和客户，这些供应商、分销商、经销商和客户制造、进口、使用、要约销售或销售Impinj或其任何子公司在2024年3月31日当天或之前销售的任何和所有产品、服务和应用程序，包括那些被恩智浦指控的产品、服务和应用程序当事方或其任何子公司在双方之间截至或之前进行的诉讼中遭受侵权行为生效日期，以及由任何此类人员或实体造成或归因于的所有负债。
4.3.
发行的性质。双方承认并同意，关于第4.1和4.2节中发布的主题，双方明确放弃和放弃《加利福尼亚民法》第1542条所赋予的所有权利和利益，该条款规定如下：
普遍免除不适用于债权人在执行解除协议时不知道或怀疑存在有利于自己的债权，如果他或她知道这些债权人一定对他或她与债务人的和解产生了实质性影响。
5.1.
发放付款。作为此处准予的解除和解雇的对价，如果恩智浦美国无法提供或无法付款，则恩智浦美国公司或其他恩智浦方或子公司应在生效之日起的五个工作日内或恩智浦美国从Impinj收到正确填写的W-9表格后的五个工作日内（以较晚者为准）向Impinj支付45,000,000美元（“解除付款”）。
5.2.
年度许可证付款。作为此处授予的许可证的对价，如果恩智浦美国无法提供或无法付款，则恩智浦美国公司或其他恩智浦方或子公司应在2024年4月1日向Impinj支付15,000,000美元的金额，之后必须每年4月1日向Impinj支付年度许可费，该费用在期限内支付，金额等于X美元，其中 “X” 等于 [***]乘以根据本第 5.2 节在前一年 4 月 1 日到期的金额。例如，如果本协议未在 2025 年 4 月 1 日之前终止，则金额 15,000,000 美元* [***]
= $[***]将于 2025 年 4 月 1 日到期，如果本协议未在 2026 年 4 月 1 日之前终止，则金额为 $[***] * [***] = $[***]预计于 2026 年 4 月 1 日到期。
5.3.
发票；付款。应恩智浦美国的要求，Impinj将立即向恩智浦美国提供根据本协议应付的任何款项的发票。此类发票的日期不影响付款的到期日。向 Impinj 支付的所有款项应存入以下账户：
电线说明：
Swift 代码： [***]
账户名称：Impinj Inc. 账户编号： [***]
5.4.
税收。根据本协议应付的所有款项均不包括任何当前或未来的税款、关税或其他政府或税务机关的相关费用或征税（“税款”）。第 5.1 节和第 5.2 节中规定的付款应为恩智浦美国向 Impinj 支付的金额，对于因美国联邦政府或美国华盛顿州以外的任何税收机构可能征收的任何税款而需要预扣或应缴的额外款项，不作任何减免。各方均应负责申报和支付因本协议规定的任何付款而需要缴纳的任何所得税。
5.5.
逾期付款。本协议要求且未在本协议规定的日期支付的所有款项均应按年利率百分之十二％（12％）计算，按月复利。如果该利率超过法律允许的最高法定利率，则该利率应降至法律允许的最高法定利率。
6.1.
义务。在遵守第 6.2 节的前提下，接收方将 (i) 使用至少与接收方为保密自己的类似性质机密信息而使用的措施一样严格，对披露方的机密信息保密，但在任何情况下都不得采取低于合理程度的谨慎态度；(ii) 未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露此类机密信息；以及
(iii) 除本协议允许的目的外，不得将此类机密信息用于任何目的。
6.2.
允许的披露。每个接收方均可披露披露方的机密信息：
6.2.2.
在遵守第 6.3.3 节的前提下，根据未决诉讼中的发现请求或法院或其他具有法律约束力的命令或传票的要求，向任何强制披露此类信息的法院、政府机构、政府机构或仲裁机构（包括对违反或涉嫌违反本协议的另一方行使本协议项下的权利）进行辩护
另一方违反本协议，或解决第 7.2 节下的任何争议，或法律、秩序、规则或法规的要求，或与政府机构的调查有关的任何争议；在每种情况下，前提是寻求进行此类披露的接收方立即通知披露方需要进行此类披露，并采取一切合理措施，通过获取保护令和/或适当的保密条款来最大限度地减少此类披露，例如，获得保护令和/或适当的保密条款，要求这样的信息披露只能用于发布此类发现请求、传票、法律、命令、规则、规章或具有法律约束力的要求的目的，并且只能在合理的最高可用保护级别（例如，律师专人监视）下使用。
6.3.1.
向其子公司及其各自的员工、董事、律师、会计师、审计师、银行家、贷款人和财务顾问披露，他们合理需要接收此类信息，且仅限于该需求，但须遵守至少与本文规定的条款和条件一样严格的保密要求以及禁止除严格用于所需有限目的以外的其他用途的限制；
6.3.2.
在控制权变更（定义见第 9.3 节）中向该方的任何真正的潜在或实际收购方披露，但须遵守保密要求，这些要求的限制性至少与本文规定的条款和条件一样严格；
6.3.3.
一方或其子公司认为有必要根据法律顾问的建议进行披露，以遵守证券交易委员会或其他对一方或其子公司股票交易具有管辖权的其他政府机构或任何一方或其子公司股票上市交易的证券交易所的任何法律或法规，前提是至少满足各节中的价值
5.1和5.2在任何此类法律或法规允许的范围内提交时经过编辑（同样，一方或其子公司可以依赖律师的建议）；
6.3.4.
与根据本协议第 4 节和第 2 节或第 3 节分别向该方各自的供应商、分销商、经销商和客户授予不起诉或许可的承诺范围有关，但须遵守保密要求，这些要求的限制性至少与本协议规定的条款和条件一样严格；或
6.3.5.
在不违反本第 6 节的前提下，本条款已公之于众。
7.1.1.
作者：Impinj。如果恩智浦一方严重违反本协议，或者其子公司采取行动造成恩智浦方重大违约，Impinj除了可能采取的任何其他补救措施外，还可以随时将重大违约行为通知恩智浦各方。如果在收到此类通知后的十四 (14) 天内，重大违规行为仍未得到补救，则Impinj可以通过通知恩智浦各方终止本协议，立即生效。
7.1.2.
由恩智浦派对。如果 Impinj 严重违反本协议，或者其子公司采取行动导致 Impinj 出现重大违约，则任一恩智浦方除了可能采取的任何其他补救措施外，可以随时将重大违约情况通知Impinj。如果在收到此类通知后的十四 (14) 天内，重大违规行为仍未得到补救，则恩智浦方可以通过向Impinj发出通知终止本协议，立即生效。
7.2.
恩智浦一方以停止侵权为由终止侵权行为终止。如果 (1) 恩智浦方认为，在通知发布之日前的三个月内，恩智浦双方或其任何子公司均未侵犯当时剩余的与UHR的制造或销售有关的Impinj指标专利（在每种情况下，在没有根据第2节授予的许可的情况下）的任何剩余有效索赔，则恩智浦任何一方均可在根据第5.2节支付第一笔款项后随时终止本协议 F RFID 端点 IC（“非侵权终止条件”）和（2）非侵权终止通过下述流程，情况被视为已确认。
7.2.1.
终止通知。要根据本第7.2节启动终止程序，任一恩智浦方均可向Impinj发出终止通知，其中说明该恩智浦方基于其认为非侵权终止条件得到满足而希望终止的愿望（此类通知，“非侵权终止通知”）。除非根据本节的程序确定不终止本协议，否则恩智浦各方不必根据第5.2节支付任何在非侵权终止通知后到期的进一步款项。
7.2.2.
对通知的回应。在回应非侵权终止通知时，Impinj应有六十 (60) 天的时间来确定其是否对恩智浦方认为非侵权终止条件得到满足的看法提出异议。在此期间，Impinj可能会要求恩智浦各方或其子公司提供具体信息，这些信息可能包括示意图、Verilog代码、流程描述或等效信息，以确认非侵权终止条件得到满足。如果恩智浦各方或其子公司未遵守对此类信息的所有合理要求，则恩智浦各方将被视为已在60天期限结束时撤回任何终止通知，本协议不会终止，恩智浦各方也将被视为已撤回任何终止通知
子公司应在这 60 天期限后的三十 (30) 天内支付在非侵权终止通知发出后根据第 5.2 节到期的任何款项，以及根据第 5.5 节计算的利息，从根据第 5.2 节的原始付款到期日起至此类付款之日。在不限制Impinj在第6条下的义务的前提下，在恩智浦党希望避免向Impinj人员披露任何此类机密信息的范围内，任何此类披露将仅限于直接对恩智浦方负有严格保密义务的外部律师和/或独立专家。
7.2.3.
[***]分析。如果 Impinj 不同意非侵权终止条件得到满足，双方应在该 60 天期限结束后的十四 (14) 天内， [***]对存在侵权争议的所有 Impinj 专利进行侵权分析。这个 [***]应被告知争议，并在必要的情况下，允许相关恩智浦方或其子公司立即获得就问题作出决定所必需的任何合理信息，但须直接向恩智浦方履行严格的保密义务。在分析方面， [***]应假设恩智浦双方或其各自子公司在世界任何地方销售的任何集成电路都是在美国销售的。这个 [***]应在收到合理必要的信息后六十 (60) 天内得出结论。
7.2.4.
的后果 [***]决定。如果 [***]恩智浦各方已证明非侵权终止条件已得到满足，则自非侵权终止通知发布之日起，本协议将被视为终止。如果 (i) [***]恩智浦各方未满足非侵权终止条件或 (ii) 恩智浦方撤回其终止通知，则本协议不会终止，恩智浦一方或其子公司应在三十 (30) 天内支付非侵权终止通知发出后根据第5.2节到期的应付款，以及根据第5.5节计算的利息，从第5.2条规定的原始付款到期日起至此类付款之日。如果 [***], 则应按下述方式通过仲裁解决争议.
7.2.5.
仲裁程序。除非另有约定，否则双方将根据美国仲裁协会（“AAA”）的商业仲裁规则，通过仲裁解决在第 7.2.4 条结果公布之后继续终止本许可协议的任何争议。仲裁员应具有至少十 (10) 年的专利诉讼经验，最好是电气工程或半导体技术方面的背景或专业知识。如果Impinj无法与恩智浦当事方就仲裁员达成协议，则他们应各自从AAA仲裁员小组中选择一名合格的独立仲裁员，这两名仲裁员应根据AAA规则的规定尽可能选择第三名仲裁员。仲裁应在加利福尼亚州旧金山进行，除非双方
另行同意。应要求仲裁员确定与上述相同的问题，即非侵权终止条件是否得到满足 [***]。Impinj 指标专利中任何剩余的有效索赔的有效性不应成为问题或予以考虑。仲裁应在切实可行范围内以最大限度地降低成本的方式进行，但应允许 Impinj 在合理必要的范围内进行披露，包括文件发现和证词，以在第 7.2.3 节规定的相同条件下解决争议。仲裁员还应酌情允许当事各方指定一名或多名专家参与仲裁，只要他们认为这有助于解决争议，但须遵守严格的保密义务，直接向相关恩智浦当事方保密。仲裁员还可以选择在当事方有专家的情况下或代替当事方选择自己的独立技术专家，但须遵守严格的保密义务，直接向相关恩智浦当事方保密。当事各方和仲裁员/小组应以有效的方式进行仲裁，并应本着诚意努力在仲裁范围内完成仲裁 [***]。仲裁员应以书面形式解释其决定的依据，仲裁员或小组大多数成员的裁决（如适用）应是最终的、具有约束力的、不可上诉的，并且可以在任何具有管辖权的法院中强制执行。除非仲裁员认定其中一方采取了不合理的立场，否则双方应平均分担仲裁费用，并应对自己的律师费和费用负责。在这种情况下，仲裁员可以向胜诉方裁定费用和费用，应以书面形式予以解释。
7.2.6.
仲裁决定的后果。如果恩智浦当事方在任何此类仲裁中胜诉（即仲裁员确定非侵权终止条件已得到满足），则本协议应视为自非侵权终止通知之日起终止。如果 Impinj 胜诉（即仲裁员确定非侵权终止条件未得到满足），则协议不得终止，并且恩智浦美国或其他恩智浦方或子公司应在该决定后的三十 (30) 天内支付在非侵权终止通知发布后根据第 5.2 节到期的任何款项，以及根据第 5.5 节计算的利息，从根据第 5.2 节的原始付款到期日止此类付款。
7.3.1.
应计权利和义务。本协议因任何原因终止后，根据其条款，一方的任何权利或义务在终止后仍然到期或应付。在不限制前述规定的前提下，如果本协议（a）在第 5.2 节规定的付款到期但尚未付款后终止，则此类付款将按照其条款到期并支付；（b）在根据第 5.2 节支付的任何一笔或多笔款项到期之前，则无需支付此类款项。
7.3.2.
生存。本协议因任何原因终止后，双方在以下条款下的各自权利和义务在终止后继续有效，并在适用的情况下继续有效：第 1、4、5.3-5.5、6节，
7.3、8 和 9。
在切实可行但不超过生效之日起十 (10) 天内，各方应（或应促使其适用的子公司）采取合理措施，通过驳回全球所有未决诉讼，包括上诉，并在适用规则允许的范围内，撤回任何未决的专利质疑，例如在专利局和专利局面前对另一方或任何一方专利的有效性提出质疑的复审、授予后审查或各方间审查其子公司。所有解雇均应有偏见，各当事方自行承担费用和成本。除非有要求，否则双方不得提起或参与任何质疑另一方专利有效性的此类诉讼，在这种情况下，仅限于要求的范围。
9.1.
双方的关系。除恩智浦双方之间外，本协议中的任何内容均不得解释为将双方视为合作伙伴或合资企业，也不得将任何一方视为另一方的代理人，也不会被视为他们之间存在任何类似的关系。任何一方均不得违背本节的条款，任何一方均不得因另一方违反本节规定的任何陈述、行为或不作为而承担责任。
9.2.
转让和转移。本协议及根据本协议授予的许可、权利和特权应符合本协议双方以及各方允许的继承人和受让人的利益。如果一方转让根据本协议许可的任何专利，则转让应受本协议中的任何许可的约束。未经另一方的书面同意，任何一方均不得向任何第三方扩展、转让或转让本协议授予的任何许可、权利和特权，除非本协议另有允许，任何此类所谓的延期、转让或转让均无效。尽管有上述规定，根据仅为改变一方组织形式或管辖权而进行的交易，一方可以在未经另一方事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议下的权利。
9.3.
控制权变更。在向其他各方发出书面通知后，各方（“收购方”）应有权将本协议转让给第三方收购方（“收购方”） [***]（“控制权变更”），前提是在控制权变更结束时和之后：
9.4.
对有效性没有质疑。视截至生效之日正在进行的活动而定
受第 8 节约束的，在本协议生效期间，各方同意不直接或间接质疑或协助（包括但不限于提供现有技术，适用法律可能要求的除外），也不会促使任何第三方质疑另一方或其子公司的任何专利在任何司法或行政诉讼中，包括与强制执行相关的任何诉讼中的有效性或可执行性，也不会促使任何第三方质疑另一方或其子公司的任何专利的有效性或可执行性本协议。本条款不禁止一方或其子公司回应传票或发现请求或同等请求，也不禁止在司法程序中针对另一方对他们提出的侵权索赔提出抗辩，包括无效。本规定也不妨碍缔约方或其子公司加入可能采取与本款不符的行动的标准制定组织，只要该缔约方不为此类行动提供财政捐助、鼓励、诱导、指导、控制或以其他方式参与此类行动。
9.5.
律师费。各方自行承担与本协议的谈判、执行和交付以及本协议所设想的交易（包括根据第8条采取的任何和所有行动）相关的各自成本和开支。在涉及本协议的任何诉讼中（独立于上述仲裁条款），胜诉方有权要求收回其合理的律师费和费用。
9.6.
权利的本质。在适用的范围内，就破产法第 365 (n) 条而言，本协议以及根据本协议授予任何一方的所有其他权利、许可、解除和特权是，否则应被视为是 11
《美国法典》第101条及以下条款，《美国破产法》第l0l（35a）条定义的 “知识产权” 的许可。
9.7.
可分割性。如果本协议的任何条款被确定为无效、非法或不可执行，双方应本着诚意进行谈判，将每项无效、非法或不可执行的条款替换为有效、合法和可执行的条款，该条款实际上将最接近和公平地接近无效、非法或不可执行条款的效力以及双方签订本协议的意图，本协议的其余部分继续完全有效。
9.8.
豁免和修改。除非双方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的任何修改均无效。任何一方对违反本协议的行为的任何放弃均不被视为该方对任何后续违约行为的放弃。所有豁免必须采用书面形式，并由主张此类豁免的当事方的授权代表签署。
9.9.
恩智浦各方的陈述和保证。恩智浦双方均向Impinj声明并保证，自生效之日起，该恩智浦方拥有执行、交付本协议条款并受其约束的公司权力和权限。此外，恩智浦母公司向Impinj特别声明并保证，自生效之日起，恩智浦母公司拥有公司权力和权力，使其子公司，包括恩智浦美国、恩智浦公司和恩智浦半导体荷兰有限公司，受本协议中适用于子公司的条款的约束。恩智浦各缔约方还向Impinj声明并保证：
9.9.1.
本协议构成恩智浦各方的合法、有效和具有约束力的义务，并且在生效日期之后将继续构成这些义务，可根据其条款对每个恩智浦方强制执行，除非可执行性可能受到适用的衡平原则或破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律的限制；
9.9.2.
本协议的任何条款均不与对恩智浦任何一方具有约束力的任何其他协议相冲突，在生效日期之后，本协议的任何条款都不会与对恩智浦任何一方具有约束力的任何其他协议相冲突；
9.9.3.
任何恩智浦一方均无需就执行和交付本协议或本协议所设想的交易向任何法院、政府机构或任何其他非本协议缔约方的个人或实体（除第8条所涉事项的法院以外）发出或获得任何通知或同意、批准、授权、命令、备案、注册或资格认可；以及
9.9.4.
恩智浦双方及其任何子公司均未将第8节所涉事项或第4.2节所涉责任的任何部分转让或以其他方式转让给任何其他个人或实体，并且在生效日之后，恩智浦各方或其子公司均不会将第8节所涉事项或第4.2节所涉责任的任何部分转让或以其他方式转让给任何人或实体。
9.10.
Impinj 的陈述和保证。Impinj 对每个人的陈述和保证
自生效之日起，Impinj拥有执行、交付本协议条款并受其约束的公司权力和权力的恩智浦各方。此外，Impinj特别向恩智浦各方陈述和保证，自生效之日起，Impinj拥有公司权力和权力，使其子公司受本协议中适用于子公司的条款的约束，并拥有Impinj指标专利，并有权根据其中规定的条款授予该协议第2节和第4节中的权利。Impinj还向恩智浦各方声明并保证：
9.10.1.
本协议构成 Impinj 的合法、有效和具有约束力的义务，并且在生效日期之后将继续构成，可根据其条款对 Impinj 强制执行，除非可执行性可能受到适用的衡平原则或破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律的限制；
9.10.2.
本协议的任何条款均不与对 Impinj 具有约束力的任何其他协议相冲突，在生效日期之后，本协议的任何条款都不会与对 Impinj 具有约束力的任何其他协议发生冲突；
9.10.3.
Impinj 无需就执行和交付本协议或本协议所设想的交易向任何法院、政府机构或任何其他非本协议缔约方的个人或实体（就第 8 节所涉事项的法院除外）发出或获得任何通知或同意、批准、授权、命令、备案、注册或资格；以及
9.10.4.
Impinj 及其任何子公司均未将第 8 节所涉事项或第 4.24.1 节中发布的负债的任何部分转让或以其他方式转让给任何其他个人或实体，在生效日之后，Impinj 或其任何子公司均不会将第 8 节所涉事项或第 4.1 节所涉责任的任何部分转让或以其他方式转让给任何人个人或实体。
9.11.
构造和解释。本协议由双方通过各自的律师共同谈判和起草，不得以该条款或任何其他条款或整个协议据称是由特定当事方起草为基础来解释或解释任何一方有利或不利于任何一方的条款。除非另有说明，否则本协议中所有提及采取某些行动的天数均应解释为指日历日。在本协议中使用的 “本协议”、“此处”、“本协议” 和 “下文” 等词语以及类似含义的措辞应指本协议的整体而非本协议的任何特定条款。本协议段落或部分的标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分。“包括” 一词应具有示范性和包容性，但不具有限制性，如果未作此说明，则应始终视为其后面加上 “，但不限于” 一词。“或” 一词的含义如 “和/或”。“应” 一词应解释为与 “将” 一词具有相同的含义，反之亦然。
9.12.
适用法律；地点。本协议应根据特拉华州法律解释、管辖、解释和适用，不包括其任何法律选择条款。Impinj 提出的任何违反本协议的索赔均应
向具有司法管辖权的德克萨斯州法院提起诉讼，因恩智浦一方违反本协议而提出的任何索赔均应在华盛顿州拥有管辖权的法院提出。仅出于解决本协议下任何争议的目的，恩智浦家长同意服从德克萨斯州的属人管辖权和地点。
9.13.
完整协议。本协议构成双方对条款和条件的完整和排他性声明，取代、取代和合并双方先前就本协议主题达成的所有口头和书面协议。
9.14.
第三方受益人。除第 4、9.2 和 9.3 节所述外，此处的条款并非为了任何第三方的利益，而仅适用于本协议的各方。
9.15.
通知。本协议下的所有通知均应采用书面形式，并通过电子邮件发送至下述电子邮件地址，同时附上确认副本，由当事方根据本节通过书面通知提供的其他地址亲自交付给该方，或一方根据本节通过书面通知提供的其他地址，该通知必须在通知前至少十天发出，方可生效：
9.16.
同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，这些对应方共同构成一份文件。本协议也可以通过传真或电子邮件执行和交付。
为此，双方由其正式授权的代表执行了本协议，以昭信守。
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为了并代表： Impinj, Inc. /s/ 克里斯·迪奥里奥 作者：克里斯·迪奥里奥 职位：首席执行官 |
日期：2024 年 3 月 12 日 |
为了并代表： 恩智浦半导体 N.V. /s/ 詹妮弗 ·B· 沃米特 作者：詹妮弗 ·B· 沃米特 职位：执行副总裁、总法律顾问 |
日期：2024 年 3 月 13 日 |
为了并代表： 恩智浦美国公司 /s/ 凯瑟琳·海特 作者：凯瑟琳·海特 职位：商业法律支持副总裁 /s/ 詹妮弗 ·B· 沃米特 作者：詹妮弗 ·B· 沃米特 职位：执行副总裁、总法律顾问 |
日期：2024 年 3 月 13 日 日期：2024 年 3 月 13 日 |