展品99.5
2023年1月12日
通过埃德加通信公司
Alyssa WALL女士
公司财务部
英国贸易与服务办公室
美国证券交易委员会
内华达州F街100号
华盛顿特区,20549
回复: | 地衣中国有限公司 表格F-1登记声明第6号修正案 CIK编号0001876766 |
根据表格20-F第8.A.4项提出的放弃和申述请求 |
尊敬的沃尔女士:
签署人为根据开曼群岛(“本公司”)法律成立的外国私人发行人利臣中国有限公司,现就本公司于2022年5月2日首次提交的F-1表格(经修订)的注册声明(“注册声明”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交本函件,内容与本公司普通股拟于美国首次公开发售及上市有关。
本公司已在注册报表中 包括截至2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年及2020年12月31日的两个财政年度的经审核综合财务报表,以及截至2022年6月30日及截至2022年6月30日及截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的六个月期间的未经审计中期综合财务报表。
本公司谨请SEC 免除表格20-F第8.A.4项的要求,该要求规定,在公司首次公开募股的情况下,表格F-1上的注册 声明必须包含自发行之日起不超过12个月的日期的经审计财务报表( “12个月要求”)。 另请参阅公司财务部,财务报告手册,第6220.3节。
公司根据表格20-F第8.A.4项的说明2提交此豁免请求 ,该条款规定,如果 该公司能够向我们充分说明,在任何其他司法管辖区,它不需要遵守该要求,则SEC将免除12个月的要求。 在美国境外,遵守这一要求是不切实际的或涉及不必要的困难。 另请参阅 2004年版本题为 公司财务分部中的国际报告和披露问题(可在 委员会网站http://www.sec.gov/divisions/corpfin/internatl/cfirdiswores1104.html上获取)由委员会公司部工作人员在第三节B.c部分进行,其中工作人员指出:
“该指示指出,如果12个月的要求不适用于登记人的其他提交管辖区,且不可行或涉及不适当的困难,工作人员将免除12个月的要求。因此,我们预计,绝大多数IPO将只受15个月规则的约束。我们预计,只有当注册人必须在另一个司法管辖区遵守 规则时,或者当这些经审计的财务报表以其他方式随时可用时,我们才会根据12个月规则提交经审计的财务报表。
关于此豁免请求,公司 向委员会声明:
1. | 美国以外的任何司法管辖区均不要求本公司编制根据任何公认的审计准则进行审计的中期综合财务报表。 | |
2. | 目前,完全遵守表格20-F第8.A.4项是不可行的,而且会给公司带来不必要的困难。 | |
3. | 该公司预计截至2022年12月31日财年的经审计财务报表要到2023年3月才能公布。 | |
4. | 在任何情况下,如本公司首次公开招股时经审核的财务报表超过15个月,本公司将不会寻求注册声明的效力。 |
公司将根据表格20-F第8.A.4项的说明2将本函作为注册声明的证据 存档。
真诚地 | |
/发稿S/Li | |
李亚,首席执行官 |