HIMS，Inc.

更改控制权及遣散费协议的格式

本《控制权变更协议》(以下简称《协议》)由和之间订立和订立[员工姓名或董事](“高管”)和Hims，Inc.，特拉华州的一家公司(“公司”)，自以下第(1)节规定的日期起生效。

本协议提供了与某些符合资格的高管终止受雇于公司相关的遣散费和提速福利。一旦生效，本协议将取代高管聘书、雇佣协议或股权奖励协议或类似协议或谅解中规定的任何现有遣散费和加速条款。

第8节对某些大写术语进行了定义。

本公司与管理层达成如下协议：

1.术语。本协议自下列日期起生效[日期](the“生效日期”）。

2.享受Severance福利。

(A)免税期。就本协议而言，“离职期”应为高管离职后的9个月1。

(B)不涉及控制权变更的非自愿终止。如果高管被非自愿终止，且非自愿终止发生在控制变更期间(定义如下)，并且高管满足下文第2(D)节所述的条件，则高管应有权获得以下遣散费福利：(I)在离职期间继续支付相当于高管每月基本工资的金额；(Ii)继续为高管和高管的合格受抚养人支付COBRA项下雇主每月部分的医疗保险费(假设高管适当和及时地选择继续提供COBRA项下的医疗保险)，直至(1)服务期结束时、(2)高管根据COBRA项下的续保期满之日或(3)高管有资格获得与新就业相关的实质等值医疗保险之日；(Iii)继续支付相当于执行董事于七年期间每月年度目标花红的1/12的金额(假设达致目标的100%)；及(Iv)除非本公司在授予股权奖励时另有规定，否则加速归属(及(如适用)可行使性)，犹如高管已完成相等于七个月的额外连续服务一样；然而，倘若股权奖励须受业绩条件所规限，则该等股权奖励将成为归属(及(如适用)可予行使)，前提是在七期期间符合适用的业绩条件。为免生疑问，如行政人员根据本款(B)被非自愿终止，则根据第(Iii)条有资格归属(并可行使)的行政人员当时未清偿及未归属(及(如适用)不可行使)股权奖励的部分，将于服务期内仍未清偿，因此，如在服务期间符合表现条件，则可提供根据第(Iii)条到期的任何额外利益，但在任何情况下，任何行政人员的股权奖励均不得超过奖励的最高期限。

(C)涉及控制权变更的非自愿终止。如果执行人员在控制权变更前3个月和之后12个月结束的期间内非自愿终止，并且执行人员满足下文第2(D)节所述的条件，则执行人员有权获得以下遣散费福利：(I)在执行人员离职后12个月内继续支付管理人员的基本工资和目标奖金(假设达到100%的目标)；

1首席执行干事的“离职期”为12个月。

(2)继续为高管和高管的合格受抚养人支付COBRA项下雇主部分的医疗保险费(假设高管适当和及时地选择继续提供COBRA项下的医疗保险)，直至(1)高管离职后12个月期间结束之前，(2)高管根据COBRA继续覆盖的期满之日，或(3)高管有资格获得与新就业相关的基本同等医疗保险之日；及(Iii)除非本公司于授出股权奖励时另有规定，且倘若该等股权奖励在控制权变更后仍未完成，则截至非自愿终止时，执行人员所持有的每项未偿还股权奖励的未归属部分将100%归属及(如适用)可予行使；但条件是，就受业绩条件限制的股权奖励而言，当且仅当适用的业绩条件在该等分拆后的12个月期间内符合适用的业绩条件时，该等股权奖励将成为归属(及(如适用)可行使)。为免生疑问，如行政人员须根据本款(C)被非自愿终止，则行政人员根据第(Iii)条有资格归属(并可行使)的、受业绩归属限制的当时尚未支付及未归属(及不可行使)的股权奖励部分，将在行政人员离职后的12个月期间内仍未支付，因此，如果在行政人员离职后的12个月期间内业绩条件得到满足，则可提供根据第(Iii)条到期的任何额外福利。进一步规定，在任何情况下，高管的任何股权奖励在超过奖励的最高期限后都不会保持未偿还状态。

(D)福利的分红和变更的先决条件/福利的时间安排。作为高管获得第2节所述任何利益的条件，高管应以公司规定的形式签署并允许全面解除索赔，遵守高管对公司的持续义务(包括返还公司财产)，并在公司提出要求时立即辞去高管在公司的所有职位，包括作为公司董事会成员和作为公司任何子公司的董事会成员。高管必须在公司指定的日期或之前签署并交还豁免，在任何情况下，该日期不得晚于高管终止雇佣后50天。如果高管未能在最后期限前退还免责声明或如果高管撤销了免责声明，则高管将无权享受第2条所述的福利。所有此类福利将在高管非自愿终止后60天内提供，或此类付款将在高管非自愿终止后60天内开始支付。如果60天宽限期跨越两个日历年，则在任何情况下，付款或福利都将在第二个日历年支付或开始。

3.第409A条。本公司打算根据本协议或以其他方式提供的所有付款和福利豁免或遵守守则第409a节的要求，以使任何付款或福利都不受守则第409a节征收的附加税的约束，本协议中的任何含糊之处将根据该意图进行解释。就代码第409a节而言，根据本协议应支付的每笔付款、分期付款或福利在此指定为单独付款。此外，如果公司在高管离职时确定高管是守则第409a(A)(2)(B)(I)节下的“指定雇员”，则(I)任何遣散费或福利，只要符合守则第409a节的规定，将不会支付或以其他方式提供，直到(A)自高管离职之日起计算的六个月期限届满后的第一个工作日或(B)高管去世之日和(Ii)本应在该日期之前支付或提供的任何分期付款将在遣散费或福利开始时一次性支付或提供。

4.第280G条。即使本协议中包含任何相反的规定，如果根据本协议提供的付款和福利，连同高管收到或将要收到的所有其他付款和福利(“付款”)构成代码第280G节所指的“降落伞付款”，并且，如果没有第(4)节的规定，则应缴纳代码第4999节所征收的消费税(“消费税”)。则应向行政人员支付(I)全额或(Ii)数额较少的款项，以导致不需要缴纳消费税的部分(“减少的支付”)，无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，导致行政人员在税后基础上获得最大数额的福利，尽管全部或部分

可能要缴纳消费税。如果要根据这一款减少付款，将按以下顺序减少付款：减少现金付款，然后取消以股权为基础的付款并加快股权奖励的归属，然后减少雇员福利。如果要减少股权奖励的加速归属，这种加速归属将以授予日期的相反顺序取消。在现金支付或其他福利减少的情况下，这种减少应以逆序进行，从支付时间最远的付款和福利开始。根据第(4)节规定须作出的所有决定(包括任何付款是否为降落伞付款，以及是否减少付款)将由本公司选定的独立会计师事务所作出。为了进行本节要求的计算，会计师事务所可以对适用税项做出合理的假设和近似，并可以依赖关于规范第280G和4999节的应用的合理、善意的解释。本公司将承担会计师事务所可能因本节第4款所考虑的计算而合理产生的费用。会计师事务所的决定在没有明显错误的情况下对高管和公司都具有约束力。

 

5.公司接班人。公司的所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人应承担公司在本协议项下的义务，并明确同意在没有继承人的情况下，按照要求公司履行该等义务的相同方式和程度履行本协议项下的公司义务。

6.其他杂项规定。

(A)修改或放弃。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非书面同意修改、放弃或解除，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

(B)一体化。本协议代表双方就本协议主题达成的完整协议和谅解，并取代关于本协议主题的所有先前或同时的协议，无论是书面或口头协议。

(C)法律的选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州的国内实体法管辖，但不受法律冲突规则的管辖。

(D)预扣税款。本协议规定的任何付款均可减少，以反映适用的预扣税和工资税以及联邦、州或当地法律要求的其他减免。本公司保留将根据本协议支付的与眼镜蛇保费相关的任何款项视为高管的应税收入的权利，只要公司认为有必要或适宜避免对高管、本公司或本公司的其他服务提供商造成不利的税收后果。

(E)所有通知。本协议条款要求的任何通知均应以书面形式发出。一旦(I)面交，(Ii)以挂号信或挂号信方式存入美国邮政，并预付邮资和费用，或(Iii)存入联邦快递公司，并预付运费，即视为生效。通知应寄往本公司的主要执行办公室(请注意总法律顾问)，并应按其根据本款第(E)款向本公司提供的最新地址发给执行人员。

(F)可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效和有效。

(G)其他对口单位。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

7.随心所欲促进就业。本协议中包含的任何内容不得(A)赋予高管继续受雇于本公司的任何权利，(B)构成任何雇佣合同或协议，或(C)以任何方式干涉高管受雇于本公司的自愿性质。

8.定义。本协议中所指的下列术语具有下列含义：

(A)“基本工资”是指紧接非自愿终止前有效的行政人员年度基本工资；但是，如果由于行政人员基本工资大幅减少而有充分理由辞职，则“基本工资”是指紧接该项削减之前有效的行政人员年度基本工资。

(B)“原因”是指(I)高管未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密，使用或披露对公司造成重大损害；(Ii)高管严重违反与公司的任何协议；(Iii)高管重大不遵守公司的书面政策或规则(包括但不限于公司的道德或内幕交易政策)；(Iv)高管被判犯有重罪，或对美国或任何州的法律规定的重罪提出“有罪”或“不抗辩”，(V)高管在执行公司职责时的严重疏忽或故意不当行为(财务会计不当被视为构成严重疏忽或故意不当行为)；(Vi)高管在收到公司的书面通知后，继续没有按照高管对公司的职责履行合理分配的职责；或(Vii)高管未真诚配合对公司或其董事、高级管理人员或员工的政府或内部调查，如果公司要求这样做的话；然而，就第(Ii)、(V)、(Vi)及(Vii)条而言，除非本公司在构成因由的情况出现后30天内(或本公司知悉该情况)向行政人员发出书面通知，而行政人员未能在收到该书面通知后30天内纠正该情况，否则该等原因将不会被视为存在。

(C)“控制变更”是指：

(I)任何“人”(如经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)条中使用的该词)直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(如交易法第13d-3条所界定)，占公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的50%以上；

(ii)公司完成出售或处置全部或几乎全部公司资产；

(Iii)完成本公司与任何其他实体的合并或合并，或合并为任何其他实体，但如合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续(藉未偿还的或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券)，占本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的50%以上，则不在此限；或

(Iv)担任本公司董事会成员的个人(“现任董事会”)在12个月内因任何原因不再占本公司董事会成员的大多数；但如任何新董事会成员的委任或选举(或提名参选)获得当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本协议而言，该新成员应被视为现任董事会成员。

仅就控制定义的这一变化而言，本文中对本公司的提及应被视为指本公司的任何上市母公司。如果交易是公司的内部重组，或其唯一目的是改变公司的注册状态，或创建一家由紧接交易前持有公司证券的人以基本相同比例拥有的控股公司，则交易不应构成控制权变更。此外，如果控制权变更对受准则第409A节约束的任何金额构成支付事件，则该交易也必须构成财政部条例第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”，且在准则第409A节所要求的范围内。

为免生疑问，任何首次公开招股、任何后续公开招股或其他集资活动，以及仅为改变公司注册地或通过特殊目的收购公司收购或相关资本重组而上市的任何合并，均不构成“控制权变更”。

(D)“税法”系指经修订的1986年美国国税法。

(E)“COBRA”系指“综合总括预算调节法”。

(F)“非自愿终止”是指(1)无理由终止或(2)有正当理由辞职。

(G)“有充分理由的辞职”是指在下列条件之一存在后12个月内，或在未经行政人员同意的情况下，行政人员在12个月内因行政人员辞职而离职：(I)行政人员基本工资或目标奖金在这种削减之前有效的实质性减少(适用于公司所有高级管理人员的全面削减的削减除外)，但不得被视为大幅削减行政人员基本工资的10%；(Ii)行政人员的职责、权力或责任大幅减少(包括职位的改变)或行政人员向其报告的个人的职责、权力或责任的实质性减少；(Iii)行政人员必须为公司提供服务的地理位置发生重大变化，使行政人员的单程通勤里程增加超过35英里；(Iv)向公司首席执行官以外的任何人报告的变化；或(V)公司违反本协议；但就(Ii)在控制权变更后的情况而言，仅是头衔的变更或重新分配到与控制权变更前的地位和职位相当的职位，都不构成职责、权力或责任的实质性减少。除非行政人员在该条件生效后90天内(或如较后，则在行政人员知悉该事件后90天内)向本公司发出书面通知，而本公司未能在收到该书面通知后30天内就该情况作出补救，否则基于充分理由的辞职将不会被视为已发生。

(H)“离职”系指守则第409a节下的条例所界定的“离职”。

(I)“无故终止”是指因公司无故终止对高管的雇用而导致的离职，只要高管愿意并有能力继续履行财务条例第1.409A-1(N)(1)条所指的服务。-为免生疑问，因死亡或永久残疾而终止的合同不应被视为无故终止。

 

兹证明，各方已于下述日期签署本协议，公司由其正式授权人员签署本协议。