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投票权。A类普通股的每位持有人有权就其持有的普通股每股股份投一(1)票。A类普通股由该持有人就我们股东表决的所有事项记录在案。然而，除非公司注册证书、法律或决议(S)或任何规定发行任何优先股的指定证书另有规定，否则A类普通股的持有人无权就本公司注册证书的任何修订投票，该修订仅涉及一个或多个已发行优先股系列的条款。根据本公司的公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)或根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该等证书投票。

股息权。在优先股持有人(如有)权利的规限下，A类普通股和V类普通股的持有人有权按每股比例从我们董事会可能不时宣布和支付的现金、股票或财产中按比例获得股息和其他分配，从我们合法可用的任何资产中支付；如果股息是以A类普通股或V类普通股(或获得此类股份的权利)的形式支付的，则A类普通股的持有人将获得A类普通股的股份(或获得该等股份的权利，视情况而定)，而V类普通股的持有人将获得V类普通股的股份(或获得此类股份的权利，视情况而定)，而A类普通股和V类普通股的持有人将按每股获得，相同数量的A类普通股或V类普通股(以适用为准)。

清算时的权利。在优先股持有人(如有)权利的规限下，A类普通股及V类普通股的持有人有权按比例收取于本公司发生任何清算、解散或清盘时可供分派的资产及资金，不论是自愿或非自愿的，除非A类普通股过半数流通股持有人及V类普通股过半数流通股持有人事先批准就任何该等清算、解散或清盘后的分配给予不同或不同的待遇，否则A类普通股及V类普通股过半数流通股的持有人作为一个类别分别投票。

其他权利。A类普通股的持有人无权享有公司注册证书或章程中所载的优先购买权或认购权。没有适用于我们的A类普通股的赎回或偿债基金条款。我们A类普通股持有人的权利、优先和特权受制于我们未来可能发行的任何优先股的持有人的权利、优先和特权。

发行第V类普通股。第V类普通股只能发行给我们的首席执行官Andrew Dudum、我们的首席执行官(“CEO”)和我们的首席执行官(直接或间接)全资拥有的任何实体，或任何为我们首席执行官的利益而设立的信托，或我们的首席执行官是受托人或拥有唯一或共享投票权的实体，以便我们的首席执行官对所持股份拥有投票权(定义见公司注册证书)，并以其名义登记；条件是，在每种情况下，我们的首席执行官都拥有唯一的处置权和独家权利，可以指示对该实体持有的我们的第V类普通股的所有股份进行投票，转让不涉及向我们的首席执行官(统称为“获准第V类所有者”)支付任何现金、证券、财产或其他对价(该实体的权益除外)。

投票权。在股东投票表决的所有事项上，每持有一股第V类普通股，每持有一股第V类普通股，每持有一股第V类普通股，有权投175票。然而，除非公司注册证书另有规定，法律或决议(S)或任何规定发行任何优先股的指定证书另有规定，否则第V类普通股持有人无权就本公司注册证书的任何修订投票，该修订仅涉及一个或多个条款。

股息权。在优先股持有人(如有)权利的规限下，A类普通股和V类普通股的持有人有权按每股比例从我们董事会可能不时宣布和支付的现金、股票或财产中按比例获得股息和其他分配，从我们合法可用的任何资产中支付；如果股息以A类普通股或V类普通股的股份(或获得该等股份的权利)的形式支付，则A类普通股的持有者将获得A类普通股的股份(或获得该等股份的权利，视情况而定)，我们V类普通股的持有人将获得V类普通股的股份(或获得此类股份的权利，视情况而定)，A类普通股和V类普通股的持有者将按每股获得：A类普通股或V类普通股的股票数量相同，视情况而定。

清算时的权利。在优先股持有人(如有)权利的规限下，A类普通股及V类普通股持有人有权按比例收取在发生任何清算、解散或清盘时可供分配的资产及资金，不论是自愿或非自愿的，除非A类普通股过半数流通股持有人及V类普通股过半数流通股持有人事先批准就任何该等清算、解散或清盘后的分配给予不同或不同的待遇，否则A类普通股及V类普通股过半数流通股的持有人作为一个类别分别投票。

强制转换。每股第V类普通股将(1)在转让(如公司注册证书中定义的)此类第V类普通股时，自动转换为同等数量的已缴足股款和不可评估的A类普通股，除准许转让(如公司注册证书所界定者)及(2)须于本公司董事会决定后一年(“终止周年日”)转换为同等数目的A类已缴足股款及非应评税普通股外，以下两项条件均适用：(A)在(I)本公司行政总裁因任何原因或因死亡或永久伤残而被终止聘用及(Ii)本公司行政总裁因此而辞职，及(B)I)我们的首席执行官不再担任我们的董事会成员或(Ii)我们的首席执行官担任我们的董事会成员，但他对我们董事会的服务并不是他的主要商业职业。倘若本公司首席执行官于终止周年日(每个“重置事件”)前复职或获重新推选或重新委任为本公司董事会成员，则第V类普通股股份将不会根据第(2)条转换，除非及直至其后同时符合上述两项条件之日起一周年为止；倘若其后发生重置事件，则下一个终止周年日将延至其后同时符合上述两项条件而于该周年日之前并无重置事件发生之日首一年。

其他权利。第V类普通股的持有人无权享有公司注册证书或章程所载的优先认购权或认购权。我们的第V类普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。我们第V类普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能发行的任何优先股的持有人的权利、优先权和特权。

本公司董事会有权不时按其厘定的条款发行优先股股份，将优先股股份分为一个或多个系列，并厘定优先股的指定、优先、特权及限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清盘优先、偿债基金条款，以及组成任何系列的股份数目或任何系列的指定，以达致DGCL许可的最大程度。发行优先股可能会降低A类普通股的交易价格，限制我们股本的股息，稀释我们A类普通股和/或V类普通股的投票权，损害我们股本的清算权，或者推迟或阻止控制权的变化。

在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，本公司董事会的董事人数可由本公司董事会不时正式通过的决议单独及完全确定。根据章程，在所有要求选举董事的股东大会上，适当投出的多数票足以选举该等董事进入我们的董事会。

除本公司另有规定外，并在任何系列优先股持有人权利(如有)的规限下，在股东周年大会或股东特别大会要求选举董事及/或罢免一名或以上董事与填补任何与此有关的任何空缺之间的期间，新设的董事职位及任何董事会空缺(包括因罢免董事而未填补的空缺)只能由当时在任的董事(尽管不足法定人数)过半数投票赞成或由唯一剩余的董事填补。所有董事的任期直至各自任期届满，直至选出继任者并取得资格为止。当选或被任命填补因董事去世、辞职或被免职或新设立的董事职位而产生的空缺的人，将任职于设立新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余完整任期，直至他或她的继任者当选并具有资格为止。

除法律另有规定或公司注册证书或公司章程另有规定外，持有已发行和未发行股本的多数投票权并有权在会议上投票的股东，亲自出席、以董事会全权酌情授权的远程通信方式出席或由代表代表出席的股东会议构成法定人数；然而，倘法律或公司注册证书规定某一类别或多个类别或一系列股本须另行表决，则持有该类别已发行及已发行及已发行且有权就该事项投票的该类别或类别或系列股本的多数投票权的持有人亲身出席，或以董事会全权酌情授权的远程通讯方式出席，或由受委代表出席，即构成法定人数，有权就该事项的表决采取行动。然而，如该法定人数不出席任何股东大会或派代表出席任何股东大会，(I)会议主席或(Ii)有权亲自出席或由受委代表出席会议的股东有权不时宣布休会，直至有足够法定人数出席或委任代表出席，而无须另行通知。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理原本可在会议上处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则将向每名有权在延会上投票的股东发出延会通知，通知日期为该延期会议通知的记录日期。

公司注册证书和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制的条款。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予董事会权力，阻止一些股东可能支持的收购。

特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要我们的A类普通股仍在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的上市要求就需要股东批准某些发行，这些发行等于或超过我们A类普通股当时已发行投票权或已发行股票数量的20%。未来可能发行的额外股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行及非储备普通股的其中一个影响可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这可能会使通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其A类普通股股份的机会。

如上所述，我们的公司注册证书规定了双层普通股结构，这使我们的首席执行官能够控制需要股东批准的事项的结果，即使他拥有的已发行A类和V类普通股的股份明显少于已发行的A类和V类普通股的大部分股份，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们或我们的资产。

除非法律另有规定，并在任何系列优先股持有人的权利(如有)的规限下，为任何目的或目的，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席或我们的首席执行官召开。除法律另有规定外，股东特别会议的书面通知须于会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天，向每名有权在该会议上投票的股东发出书面通知，列明会议的时间、地点及目的或目的。在任何股东特别会议上处理的事务将仅限于通知中所述的目的。

细则亦规定，除非公司注册证书或细则另有限制，否则在本公司董事会或其任何委员会的任何会议上要求或准许采取的任何行动，如本公司董事会或有关委员会(视属何情况而定)的全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面文件或电子传输或电子传输连同本公司董事会或委员会的议事纪要一并存档，则可在无须开会的情况下采取。

此外，附例规定，股东提案须在股东年度会议上提出预先通知程序，包括提名董事。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议，或由董事会或根据董事会或在会议记录日期登记在册的股东在会议上提出的建议，该股东有权在会议上投票，并已以适当形式及时向我们的秘书递交了书面通知，表明股东打算将此类业务提交会议。

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或附例(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则必须获得有权就公司注册证书或附例的修订投票的已发行股票的过半数赞成票才能批准该等修订。公司注册证书规定，下列条款的修订、更改、废除或撤销，必须获得当时所有有权投票的本公司股票的流通股投票权中至少66-2/3%的持有者的赞成票，以及作为一个类别有权就该股票投票的每个类别的流通股中至少66-2/3%的赞成票：

细则可按以下方式修订或废除：(A)经本公司董事会过半数赞成或(B)未经本公司董事会批准，由有权就该等修订或废除投票的已发行有表决权股票的持有人以赞成票方式修订或废除，但如本公司董事会建议股东在该股东大会上批准该等修订或废除，则该等修订或废除只须获得有权就该等修订、更改或废除投票的本公司股票的多数投票权的赞成票。

根据《公司注册证书》，我们已选择不受《公司注册条例》第(203)节的约束，因此不受第(203)节的约束。然而，公司注册证书包含类似的条款，规定在股东成为有利害关系的股东后的三年内，我们不得与该“有利害关系的股东”进行某些“业务合并”，除非：

在某些情况下，这项规定会使作为“有利害关系的股东”的人更难在三年内与一家公司进行各种业务合并。本条款可鼓励有意收购本公司的公司事先与本公司董事会协商，因为如果本公司董事会批准业务合并或导致股东成为有利害关系股东的交易，则股东批准的要求将得以避免。这些规定还可能会阻止董事会的变动，并可能使股东更难完成可能符合其最佳利益的交易。

公司注册证书规定，任何人的股份拥有权超过其中规定的15%的限制是由于我们单独采取的任何行动的结果(前提是，如果该人此后获得额外的有表决权股票的股份，除非该人不是由该人引起的进一步的公司行动的结果)，但不构成本条款所指的“利益股东”。

只要我们的首席执行官及其关联公司和获准受让人持有的第V类普通股的股份继续流通无阻，公司注册证书就规定，我们的董事会将不会被分为三个类别的董事。自所有V类普通股全部股份“日落”，按一对一方式转换为A类普通股之日起，本公司董事会将分为三类董事，每类董事任期三年。在存在保密董事会的情况下，第三方可能会被阻止提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换保密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

根据公司注册证书，只要我们的首席执行官及其关联公司和获准受让人实益拥有我们当时已发行股本的大部分投票权，我们的股东就可以通过书面同意采取行动代替会议。在我们首席执行官及其附属公司和允许的受让人的所有权低于这一门槛后，股东将被要求在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。一旦生效，这一条款可能会延迟或防止旨在改变控制权的敌意股东行动。

公司注册证书将我们董事的责任限制在DGCL允许的最大程度上，而章程规定我们将在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿。我们已经签订并预计将继续签订协议，按照董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款，如果受弥偿人参与的原因是现在或过去是我们或我们任何子公司的董事、高级职员、雇员或代理商，或者是应我们的要求为另一实体提供官方服务，则我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内，对此类协议当事人的每位董事、高级职员和其他雇员进行赔偿。我们必须赔偿我们的高级职员和董事所有合理的费用、开支、费用、判决、罚款、为和解而支付的金额和任何类型或性质的其他费用，包括与调查、辩护、作为证人、参与(包括上诉)或准备辩护、作为证人或参与任何已完成、实际、待决或威胁的诉讼、诉讼、索赔或法律程序相关而支付或产生的任何及所有费用和义务，无论是民事、刑事、行政或调查，或确立或执行赔偿协议下的赔偿权利。赔偿协议还要求吾等在提出要求时预付董事、高级职员或此类协议的其他雇员方所产生的所有合理费用、开支、收费和其他费用，但前提是如果最终确定此人无权获得吾等的赔偿，此人将退还任何此类预付款。我们的董事、高级管理人员或其他员工提出的任何赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则以我们的名义提起的衍生诉讼、针对现任或前任董事、高级管理人员、雇员和代理人的违反受托责任的诉讼、根据DGCL或公司注册证书的任何规定提出的索赔的诉讼，以及根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼，只能在特拉华州的衡平法院提起，并且任何股东将被视为已同意该条款。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

此外，公司注册证书要求，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出索赔的任何诉讼的唯一且排他性的法庭。尽管有上述规定，公司注册证书第十二条的规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或美利坚合众国联邦地区法院应作为唯一和独家法院的任何其他索赔。