美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

6-K 表格

 

外国私人发行人的报告

根据第13a-16条或第15d-16条

1934 年的《证券交易法》

 

在 2023 年 4 月份

--------------

 

委员会文件编号:001-39703

----------

 

逸仙控股有限公司

 

新港东路2519号35号楼

广州市海珠区 510330

中华人民共和国


(主要行政办公室地址)

 

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或将提交年度报告。

 

表格 20-F 表格 40-F

 

 

 

 

 

 


根据20-F表格第16I (a) 项提交的补充陈述

 

逸仙控股有限公司(“公司”)将按照20-F表格第16I(a)项的要求通过EDGAR提交以下与《追究外国公司责任法》(“HFCAA”)相关的信息。

 

2022年5月,根据HFCAA,美国证券交易委员会(“SEC”)最终将公司确定为委员会认定的发行人,原因是该公司于2022年4月22日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告,审计报告由普华永道中天律师事务所出具,该公司为准备审计而聘请的注册会计师事务所其中包含的公司财务报表报告。普华永道中天会计师事务所是一家注册会计师事务所,总部位于中国大陆,在该司法管辖区,上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)确定,直到2022年12月PCAOB撤销其先前的决定之前,它一直无法对总部在那里的注册会计师事务所进行检查或调查。在回应20-F表格第16I(a)项时,公司认为以下信息表明其不由外国司法管辖区的政府实体拥有或控制。

 

根据对公司成员名册的审查及其股东提交的公开文件,据公司所知,截至2023年2月28日,除了黄金峰(定义见下文)、Hillhouse实体(定义见下文)、真格基金实体(定义见下文)和Banyan Partners实体(定义见下文)的关联实体(定义见下文)外,没有其他股东拥有公司已发行普通股总额的5%以上。截至2023年2月28日,上述股东的总投票权为91.4%。请参阅 “第 6 项。E. 公司于2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告的董事、高级管理层和员工——股份所有权”,以了解更多详情。

 

Slumdunk Holding Limited和Yellow Bee Limited均是一家在英属维尔京群岛注册成立的私人公司(统称为 “黄金峰关联实体”)。Slumdunk Holding Limited拥有黄蜂有限公司的全部有表决权的股份,黄金峰先生是黄蜂有限公司的唯一董事。截至2023年2月28日,黄金峰附属实体实益拥有公司5,736,314股A类普通股和666,572,880股B类普通股,占公司已发行普通股总额的24.9%,占公司总投票权的86.8%。

 

HHLR Advisors, Ltd.和Hillhouse Investment Management, Ltd.均是一家在开曼群岛注册的私人公司(统称 “Hillhouse实体”)。Hillhouse实体处于共同控制之下,共享某些政策、人员和资源。假设高尔豪斯实体的股权自2023年2月14日以来没有变化,截至2023年2月28日,高尔豪斯实体通过他们管理的基金实益拥有公司300,560,602股A类普通股,占公司已发行普通股总额的11.1%,占公司总投票权的2.0%。

 

 

 

 


Zhen Partners Fund IV、L.P. 和 Zhen Advisors Ltd. 均是一家在开曼群岛注册的私人公司。Success Origin Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的私人公司。真合伙人第四基金有限责任公司的普通合伙人是真合伙人管理(MTGP)IV, L.P.,其普通合伙人是真合伙人管理(TTGP)IV, L.P.,L.P. 和真合伙人管理(MTGP)IV, L.P. 均是一家在开曼群岛注册的私人公司。Zhen Advisors Ltd.由真国际有限公司全资拥有,这是一家在英属维尔京群岛注册的私人公司。真恩国际有限公司持有真合伙人管理(TTGP)四期有限公司51%的股权。真恩国际有限公司和Success Origin有限公司由在塞舌尔注册的私人公司Rosy Glow Holdings Limited全资拥有。Best Belief PTC Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的私人公司,也是Best Belief家族信托的受托人,持有Rosy Glow Holdings Limited的100%股权。徐小平先生是Best Belief家族信托的委托人,对真创基金IV、L.P.、Zhen Advisors Ltd.和Success Origin Limited持有的A类普通股拥有共同的投票权和投资控制权。徐小平先生和上述实体统称为 “真格基金实体”。假设真格基金实体的股权自2023年2月14日以来没有变化,截至2023年2月28日,真格基金实体实益拥有公司224,286,241股A类普通股,占公司已发行普通股总额的8.3%,占公司总投票权的1.5%。

 

Banyan Partners III Ltd.、Banyan Partners Fund III, L.P. 和 Banyan Partners Fund III-A, L.P. 均是一家在开曼群岛注册成立的私人公司(统称 “悦榕实体”)。Banyan Partners III Ltd. 是 Banyan Partners Fund III, L.P. 和 Banyan Partners Fund III-A, L.P. 的假设悦榕实体的股权自2023年2月13日以来没有变化,截至2023年2月28日,悦榕实体的实益拥有公司185,495,825股A类普通股,占公司已发行普通股总额的6.9%和公司总投票权的1.2%。

 

据公司所知,黄金峰先生或与黄金峰有关联的实体、Hillhouse实体、真格基金实体或Banyan Partners实体均不由中国政府实体拥有或控制。

 

此外,公司不知道有任何中国政府实体通过拥有有表决权证券、通过合同或其他方式,直接或间接拥有指导或促成公司管理和政策方向的权力。

 

 


签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。

 

 

 

 

逸仙控股有限公司

 

 

 

:

/s/ 杨东豪

姓名

:

杨东豪

标题

:

首席财务官

 

日期:2023 年 4 月 26 日