附件19

AtriCure,Inc.



内幕交易政策
关于某些证券交易的指引



修订和重述自2023年3月1日起生效
执行摘要

内幕交易-
(A)董事、高级管理人员、员工和其他拥有有关公司的重大非公开信息的个人执行公司证券交易违反了美国法律。
·在寻求从事任何公司证券交易之前,所有个人都有责任确定他们是否拥有重要的非公开信息。
·不能以此人没有在交易中“使用”信息作为辩护理由。
(B)(1)向其他人披露重要的非公开信息,然后根据这些信息执行交易,以及(2)在拥有重要的非公开信息的情况下对交易提出建议或表达意见,也都是非法的。分享这种信息或建议的人和对其采取行动的人都可能承担法律责任。
(C)承保人士(定义见下文)须预先结算公司证券的任何交易。“承保人员”包括以下各项:
·董事会全体成员
·所有执行干事
·所有拥有“董事”、“总裁副”等职称以及任何其他类似职称或高于这些职称的职称的员工,在此均有定义
·首席财务官不时以书面通知的任何其他人
(D)您必须向首席财务官披露任何违反本政策的行为。

停电时间-
(A)该公司利用与季度收益同时进行的自动封闭期,并可能在内幕交易风险增加的情况下宣布封闭期。在封锁期内,除非已签订美国证券交易委员会允许的特别协议,否则被确认身份的个人不得执行公司证券交易。
(B)无论您是否处于禁售期或在任何给定时间受到禁售期的限制,您仍须遵守基于重大非公开信息进行交易的禁令以及本政策中任何其他适用的限制。

其他限制和要求-以下政策和指导方针涵盖了对证券交易和报告要求的各种额外限制。




请审阅整份文件,因为上述执行摘要并未涵盖所有受限制的行为,如有任何问题,请与首席财务官联系。

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目录
页面
一、新闻媒体介绍
4
二、保护受政策影响的人员
4
三、监管受该政策约束的银行交易
4
四、强调个人责任
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五、改革开放政策执行情况
5
六、《政策声明》
5
七、明确重大非公开信息的定义
6
八、禁止家庭成员和其他人的交易
8
九、限制您影响或控制的实体进行的交易
8
十、支持公司股票激励计划下的交易
8
Xi买了很多礼物。
9
第十二条禁止特殊和禁止的交易
9
第十三条批准了额外的程序
11
第十四条规则10b5-1计划
13
十五、对终止后交易进行审查
17
第十六节:内幕报告要求、短期利润和卖空
17
第十七条规则第144条
18
十八、建立互联网留言板、聊天室、讨论组
19
十九、提供公司援助。
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Xx.认证
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I.Introduction
联邦和州法律禁止在知晓重大非公开信息的情况下买卖证券,或向其他从事公司证券交易的人披露重大非公开信息(定义见下文)。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、美国律师和州执法部门正在积极追查内幕交易违规行为。对内幕交易违规行为的惩罚是严厉的,可能包括巨额罚款和监禁。虽然监管机构集中力量打击进行交易的个人,或向交易其他人泄露内幕信息的个人,但联邦证券法也规定,如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易,他们可能会承担责任。
员工不遵守本内幕交易政策(“政策”)可能会受到公司施加的处罚,包括解雇,无论员工不遵守政策是否导致违法。如果董事会成员(“董事”)未能遵守本政策,公司保留将该人从董事会除名的权利,无论她/他未能遵守政策是否导致违法。如果本公司聘请的顾问未能遵守本政策,本公司保留终止本公司与该顾问的聘用的权利,无论该顾问的不遵守是否导致违反法律。不用说,一项违法行为,甚至是一项不会导致起诉的美国证券交易委员会调查,都可能玷污一个人的声誉,并对职业生涯造成不可挽回的损害。
本政策就AtriCure,Inc.(以下简称“公司”或“AtriCure”)的证券交易以及处理有关AtriCure及其业务往来公司的机密信息提供指导。本公司董事会采用这一政策是为了促进遵守联邦、州和外国证券法,这些法律禁止知晓一家公司的重大非公开信息的人:(I)交易该公司的证券;或(Ii)向其他可能根据这些信息进行交易的人提供重大非公开信息。
受政策约束的人员
本政策适用于公司及其子公司的所有高级管理人员、公司及其子公司的所有董事和所有员工。本公司还可决定其他人应受本政策的约束,如承包商或顾问,他们有权获得重要的非公开信息。本政策也适用于家庭成员、个人家庭的其他成员以及由本政策涵盖的个人控制的实体,如下所述。
三、受政策约束的交易
本政策适用于本公司证券(在本政策中统称为“公司证券”)的交易,包括本公司普通股、购买普通股的期权或本公司可能发行的任何其他类型的证券,包括(但不限于)优先股、可转换债券和认股权证,以及非本公司发行的衍生证券,如与本公司证券有关的交易所交易的看跌期权或看涨期权或掉期。投资于公司证券的共同基金的交易不受本政策的约束。
四、个人责任
受本政策约束的人员有道德和法律义务对本公司的信息保密,并不得参与公司证券交易
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同时拥有重要的非公开信息。受此政策约束的人员不得从事非法交易,必须避免出现不正当交易的现象。每个人都有责任确保他或她遵守本政策,并确保其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体也遵守本政策。在所有情况下,确定个人是否拥有重大非公开信息的责任在于该个人,而公司、首席财务官或任何其他员工或董事根据本政策(或以其他方式)采取的任何行动不以任何方式构成法律咨询或使个人免于根据适用的证券法承担责任。对于本政策或适用证券法律禁止的任何行为,您可能会受到本公司的严厉法律处罚和纪律处分。
五、政策的管理
首席财务官应管理本政策,在首席财务官不在时,首席法律官或首席财务官指定的其他雇员应负责本政策的管理。首席财务官或其指定人作出的所有决定和解释均为最终决定,不受进一步审查。
六、政策声明
本公司的政策是,董事、本公司的高级管理人员或其他员工或首席财务官指定为受本政策约束的任何其他人,如果知道与本公司有关的重大非公开信息,则不得直接或通过家庭成员或其他个人或实体间接:
A.从事公司证券交易,除非本政策在“公司股票激励计划下的交易”、“赠与”和“规则10b5-1计划”项下另有规定;
建议购买或出售任何公司证券;
C.禁止将重要的非公开信息提供给在公司内部工作不需要他们掌握该信息的人,或在公司以外的其他人,包括但不限于家人、朋友、商业伙伴、投资者和专家咨询公司,除非任何此类披露是按照公司关于保护或授权外部披露有关公司的信息的政策进行的;或
协助从事上述活动的任何人。
此外,本公司的政策是,董事、本公司的高级管理人员或其他员工或首席财务官指定受本政策约束的任何其他人,在为本公司工作的过程中,如果了解到与本公司有业务往来的公司(包括本公司的客户或供应商)的重大非公开信息,则不得交易该另一家公司的证券,直到该信息公开或不再具有重大意义为止。
本政策没有例外,除非在此特别注明。出于独立理由(例如需要为紧急支出筹集资金)或小额交易不在本政策的适用范围之内。证券法不承认任何减轻情节。此外,甚至必须避免出现不正当交易的现象,以维护公司坚持最高行为标准的声誉。
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七、重大非公开信息的定义
A.材料信息。如果一个理性的投资者认为信息对做出购买、持有或出售证券的决定很重要,那么信息就被认为是“重要的”。任何可能会影响公司股价的信息,无论是积极的还是消极的,都应该被视为重要信息。评估重要性没有明确的标准;相反,重要性是以对所有事实和情况的评估为基础的,往往是由执法当局事后评估。虽然不可能定义所有类别的材料信息,但通常被视为材料的一些信息示例如下:
(一)对未来盈利或亏损的预测或其他盈利指引;
2.改变先前公布的盈利指引,或决定暂停盈利指引;
3.待定或拟进行的合并、收购或要约收购;
4.重大资产的未决或拟议收购或处置;
5.待建或拟建的合资企业;
(六)公司改制;
7.与本公司产品有关的临床试验结果或监管机构(如FDA)对本公司采取的重大行动;
8.新的重大合同、订单、供应商、客户或资金来源,或者其损失;
9.产品或产品线、研究、定价或技术方面的重大发现或重大变化或发展;
(十)重大关联交易;
(十一)变更股利政策、宣布股票分拆或者增发证券;
(十二)非正常的银行借款或者其他融资交易;
13.设立公司证券回购计划;
14.供应或库存的重大变化或发展,包括重大产品缺陷、召回或产品退货;
15.执行干事的重大变动;
16.更换审计师或通知可能不再依赖该审计师的报告;
17.开发重要的新产品、新工艺或新服务;
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18.悬而未决或威胁要进行的重大诉讼或调查,或此类诉讼或调查的解决;
(十九)即将破产或者存在严重的流动性问题;
20.重大网络安全事件,例如数据泄露或公司运营的任何其他重大中断,或公司财产或资产的损失、潜在损失、入侵或未经授权访问,无论是在其设施中还是通过其信息技术基础设施;或
21.对公司证券或另一公司的证券的交易施加特定事件的限制,或延长或终止该等限制。
B.当信息被视为公共信息时。未向公众披露的信息通常被认为是非公开信息。为了确定该信息已向公众披露,可能需要证明该信息已被广泛传播。如果信息是通过道琼斯的“宽泛的磁带”、新闻通讯社服务、在广泛可用的电台或电视节目上的广播、按照FD规则进行的电话会议和网络广播以及在相关的Form 8-K备案文件之前进行的、在广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上发布的,或者通过美国证券交易委员会网站上提交给美国证券交易委员会的公开披露文件披露的,则该信息通常将被视为广泛传播。相比之下,如果信息仅对公司员工可用,或仅对那些可能对公司负有保密义务的人可用,如选定的分析师、经纪人和机构投资者,则可能不会被视为广泛传播。
一旦信息被广泛传播,仍有必要为投资公众提供足够的时间来吸收信息。一般来说,在信息发布后的第二个交易日(通常是48小时)之后,信息不应被视为完全被市场吸收。例如,如果公司在周一收盘后发布公告,您不应该在周四上午之前交易公司证券。根据具体情况,公司可能会决定对特定重大非公开信息的发布适用较长的期限。
八、家庭成员和其他人的交易
本政策适用于与您同住的家庭成员(包括配偶、子女、离家上大学的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲)、任何其他与您同住的家庭成员,以及任何不住在您家中但其公司证券交易受您指示或受您影响或控制的家庭成员,例如在交易公司证券之前咨询您的父母或子女(统称为“家庭成员”)。您对这些其他人的交易负有责任,因此您应该让他们意识到在交易公司证券之前需要与您协商,并且您应该根据本政策和适用的证券法律的目的对待所有此类交易,就好像这些交易是为您自己的账户一样。然而,本政策不适用于家庭成员的个人证券交易,如果购买或出售决定是由不受您或您的家庭成员控制、影响或相关的第三方做出的。
IX.您影响或控制的实体的事务处理
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本政策适用于您影响或控制的任何实体,包括任何公司、商业实体、合伙企业或信托基金(统称为“受控实体”),就本政策和适用的证券法而言,这些受控实体的交易应视为您自己的账户。
十、公司股票激励计划下的交易
除非特别注明,否则本政策不适用于以下交易:
A.股票期权的行使。本政策不适用于根据公司股票激励计划获得的员工股票期权的行使,也不适用于在没有发生公司证券公开市场销售(即现金行使和持有)的每种情况下,行使根据公司股票激励计划获得的员工股票期权,或行使预扣税权的情况,根据该权利,某人已选择在符合预扣税金要求的期权的约束下扣缴公司股票。然而,本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票销售,或为产生支付期权行权价所需现金的任何其他市场销售。
B.其他股票奖。本政策不适用于限制性股票的归属,包括但不限于业绩股票奖励,或您根据该权利选择让本公司扣留股票以满足任何受限股票归属时的预扣税款要求。然而,该政策确实适用于任何限制性股票的市场销售。
C.员工股票购买计划。本政策不适用于因您根据您在加入该计划时做出的选择定期向该计划缴款而购买的员工股票购买计划中的公司证券。然而,本政策确实适用于您在任何登记期参与该计划的选择、对选择的变更以及您根据该计划购买的公司证券的销售。
XI.Gifts
在开放的“窗口期”内(见下文第十三节C节所述),允许真诚赠与(即出于善意且无意规避联邦证券法的赠与)。在开放的“窗口期”内赠送礼物的被保险人须遵守下文“附加程序”项下所述的要求。只有在赠送礼物的人首先获得并向首席财务官提供书面确认,即礼物接受者不会在下一个开放的“窗口期”之前出售所赠送的证券的情况下,才允许在开放的“窗口期”之外赠送礼物。
十二、特殊交易和禁止交易
本公司已确定,如果受本政策约束的人员从事某些类型的交易,则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此,本政策所涵盖的任何人员不得参与以下任何交易,或应考虑公司的偏好,如下所述:
A.短期交易。公司证券的短期交易可能会分散个人的注意力,并可能不适当地将个人的注意力集中在公司的
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股票市场的短期表现代替了公司的长期经营目标。出于这些原因,任何董事或受1934年证券交易法(“交易法”)第16条约束的公司高管在公开市场购买公司证券时,在购买后六个月内不得出售任何同类公司证券(反之亦然)。遵守政策的这一条款是每个董事或官员的个人责任,符合交易所法案第16条的规定。(请参阅下文标题为“第16节:内幕报告要求、短期利润和卖空”一节的额外讨论。)
B.销售短板。卖空公司证券(即,出售卖方不拥有的证券)可能证明卖方预期证券价值将会下降,因此有可能向市场发出信号,表明卖方对公司的前景缺乏信心。此外,卖空可能会降低卖家寻求改善公司业绩的动机。出于这些原因,禁止卖空公司证券。此外,《交易所法案》第16(C)条禁止高管和董事从事卖空活动。由某些类型的套期保值交易产生的卖空交易由下面标题为“套期保值交易”的段落管理。(请参阅下文标题为“第16节:内幕报告要求、短期利润和卖空”一节的额外讨论。)
C.公开交易的期权。鉴于公开交易期权的期限相对较短,期权交易可能会造成董事、高管或员工基于重大非公开信息进行交易的印象,并将董事、高管或其他员工的注意力集中在短期业绩上,而损害公司的长期目标。因此,本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。
D.对冲交易。对冲或货币化交易可以通过一些可能的机制来完成,包括通过使用预付可变远期、股权互换、套汇和交易所基金等金融工具。此类交易可能允许董事、高管或员工继续持有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券,但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时,董事的高管或员工可能不再有与公司其他股东相同的目标。因此,禁止董事、高级管理人员和员工参与任何此类交易。
E.Margin账户和质押证券。如果客户未能满足追加保证金通知的要求,作为保证金贷款抵押品的保证金账户中的证券可由经纪商在未经客户同意的情况下出售。同样,如果借款人拖欠贷款,作为贷款抵押品的证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知道重大非公开信息或不允许交易公司证券的时候,因此禁止董事、高级管理人员和其他员工在保证金账户中持有公司证券,或以其他方式将公司证券质押为贷款抵押品。
F.停牌及限制令。常备命令和限制命令(根据批准的规则10b5-1图则的常备命令和限制命令除外,如下所述)创建
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类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为的风险增加。根据对经纪人的长期指令,无法控制购买或出售的时间,因此,当董事、高管或其他员工掌握重要的非公开信息时,经纪人可以执行交易。因此,本公司不鼓励对公司证券下常备指令或限价指令,除非该等指令(I)经首席财务官批准及(Ii)仅限于在本政策下的公开交易窗口内执行交易。如果受本政策约束的人员确定他们必须使用常规命令或限制命令,则该命令应限制为短期命令,并应遵守下文“附加程序”标题下概述的限制和程序。
十三、附加程序
公司设立了额外的程序,以协助公司执行本政策,促进遵守禁止在拥有重大非公开信息的情况下进行内幕交易的法律,并避免出现任何不当行为。
A.预审批程序。承保人员以及承保人员的家庭成员和受控实体在未事先获得首席财务官的交易许可之前,不得从事公司证券的任何交易。预先审批请求必须是书面的(包括电子邮件),并且必须在拟议的交易之前提交给首席财务官并得到首席财务官的批准。
当承保人要求预先批准交易公司证券时,她/他应该仔细考虑她/他是否知道关于公司的任何重大非公开信息,并应向首席财务官详细描述这些情况。如果被保险人因其是董事或高管而受《交易法》第16节的规定约束,则被保险人还应表明他或她是否在过去六个月内进行了任何非豁免的“反向”交易,并应准备好用适当的表格4或表格5报告拟议的交易。如果该被保险人因其是董事或高管而受1933年证券法第144条(“证券法”)第144条的要求所约束,则被保险人还应表明他或她是否进行了任何非豁免的“反向”交易。还应准备好遵守美国证券交易委员会规则144和备案表格144,如有必要,在任何销售时。规则144不适用于购买。
首席财务官没有义务批准提交预审的交易,并可决定不允许交易。如果一个人寻求预先审批,而从事交易的许可被拒绝,那么他或她应该避免发起任何公司证券交易,也不应该将这一限制通知任何其他人。
B.持续清算:除非有例外情况,否则预先清算的交易必须在收到预先清算后的五个交易日内完成。逾期未完成的交易需反复进行预清关。
首席财务官可不时与公司的薪资职能和/或通过公司的
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股票计划管理平台和经纪公司。这些程序是对本政策的补充。
C.季度交易限制。在每个会计季度结束前十四(14)个历日起至本季度财务业绩公开发布之日止的“封闭期”内,承保人员、首席财务官指定为受此限制的任何人,以及他们的家庭成员或受控实体,不得进行任何涉及公司证券的交易(本政策规定除外)。换句话说,承保人员只能在公开发布公司季度财务业绩后的第二个交易日至下一财季结束前两(2)周结束的开放“窗口期”内进行公司证券交易。
D.发布公告后允许的交易时间示例:
1.截至9月30日止季度的财务业绩已于上午7时发出新闻稿向公众公布。在11月的一个星期二。从9月16日到11月那一周的星期四,至少在周二宣布后48小时,公司证券交易是不允许的。
中午2:12:00新闻稿--新闻稿发布后第二个交易日中午允许交易。
3.周五下午5:00新闻稿-在接下来的周三开盘前不允许交易(即使超过48小时)。
E.特定事件的交易限制期。有时,可能会发生对公司具有重大意义的事件,而且只有少数董事、高级管理人员和/或员工知道。只要活动仍然是实质性的和非公开的,首席财务官指定的人员不得交易公司证券。此外,公司的财务业绩在特定的财政季度可能是非常重要的,根据首席财务官的判断,指定的人甚至应该在上述典型的禁售期之前禁止交易公司证券。在这种情况下,首席财务官可以通知这些人,他们不应该交易公司的证券,而不披露限制的原因。特定事件交易限制期的存在或封闭期的延长不会作为一个整体向公司宣布,也不应向任何其他人传达。即使首席财务官没有将您指定为因特定事件限制而不应交易的人,您也不应在知道重大非公开信息的情况下进行交易。在特定事件的交易限制期内,将不会授予例外。
F.例外情况。季度交易限制和特定事件交易限制不适用于本政策不适用的交易,如上文“公司股票激励计划下的交易”标题所述。此外,预先结算、季度交易限制和特定事件交易限制的要求不适用于按照“规则10b5-1计划”标题下所述的规则10b5-1计划进行的交易。
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十四.规则10b5-1计划
《交易法》下的10b5-1规则规定了对内幕交易责任的抗辩。为了有资格依赖这一抗辩,受本政策约束的人必须为符合规则中规定的某些条件的公司证券交易订立规则10b5-1交易计划(规则10b5-1计划)。如果该计划符合规则10b5-1的要求,则可以在不考虑某些内幕交易限制的情况下购买或出售公司证券。为了遵守政策,细则10b5-1计划必须得到首席财务官的批准,并符合细则10b5-1的要求。参加规则10b5-1计划的人必须对该计划持诚意行事。规则10b5-1计划必须在进入计划的人不知道重大非公开信息的时候输入。此外,规则10b5-1计划不能在封闭期内输入。一旦计划通过,该人不得对要交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。
任何规则10b5-1计划必须在进入规则10b5-1计划之前提交审批。根据规则10b5-1计划进行的交易不需要进一步的预先审批。
撰写交易计划要求。书面规则10b5-1计划必须是具有约束力的合同、指示或在特定条款和条件下的其他证券买卖安排。美国证券交易委员会规则要求被保险人在其书面规则10b5-1计划中包含陈述,证明在通过新的或修改的计划时:(1)他们不知道关于公司或其证券的重大非公开信息;以及(2)他们真诚地采用该计划,而不是作为规避规则10b-5禁止的计划或计划的一部分。书面规则10b5-1计划还必须:
(I)明确说明交易的金额、价格和日期;

(2)包括用于确定数额、价格和日期的书面公式或算法或计算机程序;或

(3)不得允许被保险人对证券的交易金额、交易价格或交易日期施加任何后来的影响;此外,行使这种影响的任何其他人不知道(或被视为在这样做时不知道重要的非公开信息)。

B.领养后的冷静。所有规则10b5-1承保人的计划必须在规则10b5-1计划通过之日和计划下的交易开始之日之间有“冷静期”。对于承保人员,冷静期为(I)规则10b5-1计划通过后90天或(Ii)计划通过的财政季度的表格10-Q或表格10-K提交后两个工作日中较晚的一个。在任何情况下,在规则10b5-1计划通过后,承保人员所需的冷静期不得超过120天。对于不属于承保人员的员工,适用的冷静期为规则10b5-1计划通过后30天。
C.多个10b5-1计划。任何承保人员不得为涉及公司的公开市场交易维护或使用多个重叠的规则10b5-1计划
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证券,以下所述除外。这项禁令不适用于个人直接与公司进行交易的情况,例如在股息再投资计划或员工持股计划中,这些交易不是在公开市场上执行的。此外,这项禁令不适用于授权代理人仅在必要时出售足够的证券,以满足完全因授予补偿性裁决而产生的预扣税义务,例如在限制性股票单位的归属和结算方面(“卖出到覆盖”规则10b5-1计划),前提是不允许奖励持有人对此类出售的时间进行控制。此外,如果在较早开始的计划下的所有交易完成或到期而没有执行之前,根据较晚开始的计划的交易没有被授权开始,则承保人可以维持两个单独的规则10b5-1计划,用于公开市场购买或出售公司证券。但是,如果第一个计划提前终止,则在较早的计划终止后的有效冷静期之后,不得安排在较晚开始的计划下的第一次交易,如上所述,这是(I)规则10b5-1计划终止后90天或(Ii)提交计划终止的财政季度的10-Q表或10-K表后两个工作日中较晚的一个。无论如何,如上所述,在细则10b5-1计划终止后,承保人员所需的冷静期不得超过120天。
D.单一贸易计划。一名被保险人在任何连续12个月的期间内只能加入一项单一交易规则10b5-1计划。规则10b5-1如果计划给予承保人代理人关于是否将计划作为单一交易执行的自由裁量权,或规定代理人未来的行为将取决于计划订立时不知道的事件或数据,并且在计划订立时可以合理地预见计划可能导致多笔交易,则该计划将不被视为单一交易计划。为免生疑问,出售至覆盖规则10b5-1计划不受单一交易计划的限制。
E.计划修订和撤销。真诚行事的人可以修改规则10b5-1计划,只要这些修改是在季度交易禁售期之外进行的,并且在规则10b5-1计划参与者不掌握重要的非公开信息的时候进行。
规则10b5-1计划的撤销应仅在特殊情况下发生。细则10b5-1计划的任何撤销或修订的效力须事先得到首席财务官的审查和批准。撤销是在书面通知经纪人后生效的。
在某些情况下,规则10b5-1计划必须被撤销。这可能包括宣布合并或发生可能导致交易违法或对公司产生不利影响的事件等情况。在这种情况下,公司股票计划的首席财务官或管理人有权通知经纪人,从而在被吊销的情况下使该人免受影响。
本公司保留不时暂停、中止或以其他方式禁止本公司证券的任何交易的权利,即使根据先前批准的规则10b5-1计划,如果首席财务官或董事会酌情决定暂停、中止或以其他方式禁止该等交易符合本公司的最佳利益。根据本规则提交审批的任何规则10b5-1计划应明确
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承认本公司有权暂停、中止或禁止本公司证券交易。未按指示停止采购和销售将构成对本政策条款的违反,并导致失去此处规定的豁免。
对于承保人员,计划撤销或修订后的冷静期为(I)规则10b5-1计划撤销或修订后90天或(Ii)计划被撤销或修订的财政季度的表格10-Q或表格10-K提交后两个工作日中较晚的一个。在任何情况下,在规则10b5-1计划撤销或修订之后,承保人员所需的冷静期不得超过120天。对于不属于承保人员的员工,适用的冷静期为10b5-1规则计划被撤销或修订后30天。
在“窗口期”内,只要继续遵循规则10b5-1计划,就可以进行与规则10b5-1计划说明不同的交易。
F.第16款责任和报告
规则10b5-1计划不免除个人遵守第16条短期波动利润规则或责任。
虽然根据规则10b5-1计划完成的交易在交易时不需要进一步的预先审批,但根据规则10b5-1计划进行的任何交易(包括数量和价格)必须在每笔交易的当天迅速向公司报告,以允许公司的备案协调员协助准备和提交所需的表格4。此类报告必须以书面形式(包括但不限于电子邮件)进行,并应包括报告人的身份、交易类型、交易日期、所涉及的股份数量和购买或出售价格。然而,及时备案的最终责任和责任仍由第16条的报告人承担。
G.公告。公司可发布公告称,公司正按照10b5-1规则实施计划。它将在每一种情况下考虑是否应公布特定的规则10b5-1计划。它还可以发布公告或回应媒体的询问,因为交易是根据规则10b5-1计划进行的。
H.对责任的限制。本公司、首席财务官、本公司其他员工或任何其他人士对延迟审查或拒绝根据本政策提交的规则10b5-1计划或根据本政策提交的预先审批请求不承担任何责任。尽管根据本政策对10b5-1计划进行了任何审查,或根据本政策对交易进行了预结算,本公司、首席财务官、公司其他员工或任何其他人士均不对从事或采用该规则10b5-1计划或交易的人承担任何关于该规则10b5-1计划或交易的合法性或后果的责任。
XV.终止后交易
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本政策继续适用于公司证券交易,即使在终止对公司的服务之后也是如此。除本政策明确规定外,如果您与公司的关系在封闭期内终止,您仍将被要求在封闭期终止之前禁止交易,并且在任何时候您都必须持有重要的非公开信息。
第十六节:内幕报告要求、短期利润和卖空
A.第16(A)节规定的报告义务:美国证券交易委员会表格3、4和5。交易法第16(A)节一般要求所有高级职员、董事和10%的股东(“内部人”)在内部人士成为高级职员、董事或10%股东后10天内,在美国证券交易委员会表格3上提交一份“证券实益所有权初步声明”,列出内部人实益拥有的公司股票(包括授予的限制性股票或履约股)、期权和认股权证的金额。在美国证券交易委员会首次提交Form 3之后,公司股票、期权和认股权证的实益所有权的变更必须在美国证券交易委员会Form 4报告,通常在此类变化发生之日后两个工作日内报告,在某些情况下,必须在财政年度结束后45天内报告Form 5。即使由于交易平衡而持有量没有净变化,也必须提交表格4。在某些情况下,在提交表格3之前的6个月内买卖公司股票,必须在表格4中申报。同样,某些在高级职员或董事不再是内部人士后6个月内进行的公司股票买卖,也必须在表格4中申报。
B.根据第16(B)条收回利润。为了防止内部人士可能获得的信息被不公平地使用,任何高管、董事或10%的股东在六个月内通过购买和出售公司股票实现的任何利润,即所谓的“短期利润”,可以由公司追回。当这样的购买和销售发生时,诚信不是防御。即使出于个人原因被迫出售,即使出售是在完全披露而没有使用任何内幕消息的情况下进行的,内部人士也要承担责任。
根据《交易法》第16(B)条,内幕人士的责任仅限于公司本身。然而,公司不能放弃做空周转利润的权利,任何公司股东都可以以公司的名义提起诉讼。自利润实现之日起两年以上不得提起诉讼。然而,如果内幕人士没有按照第16(A)条的要求提交交易报告,两年的时效期限直到产生利润的交易被披露后才开始。
C.根据第16(C)条禁止的短期销售。《交易法》第16(C)条禁止内部人士卖空公司证券。卖空包括出售时内部人不拥有的股票的出售,或者内部人在出售后20天内没有交出股票的股票的出售。在某些情况下,买入或卖出看跌期权或看涨期权,或买入此类期权,可能会导致违反第16(C)条。违反第16(C)条的内部人士将面临刑事责任。
如果您对第16条下的报告义务、短期利润或卖空有任何疑问,应咨询首席财务官。
第十二条规则144
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第144条规定了对“受限证券”和“控制证券”的某些转售的安全港豁免《证券法》的登记要求。“受限证券”是指在不涉及公开发行的交易或交易链中从发行人或发行人的关联公司获得的证券。“控制证券”是指发行人的董事、高级管理人员或其他“关联方”拥有的任何证券,包括在公开市场购买的股票和行使股票期权时收到的股票。公司限制性和控制性证券的销售必须遵守规则144的要求,这些要求概述如下:
A.持有期。受限证券必须持有至少6个月,才能在市场上出售。
B.当前公共信息。公司必须在过去12个月或更短的时间内提交所有美国证券交易委员会要求的报告,以至于公司必须提交此类报告。
C.音量限制。就联营公司而言,任何三个月期间的公司普通股销售总额不得超过以下较大者:(I)本公司最近公布的报告或报表所反映的公司普通股已发行股票总数的1%,或(Ii)在提交必要的144表格之前的四个日历周内此类股票的每周平均交易量。
D.销售方式。对于附属公司,股票必须在“经纪交易”或直接与“做市商”的交易中出售。“经纪人交易”指的是经纪人只是执行销售订单,并收取惯常的佣金。经纪人和卖家都不能征集或安排卖单。此外,除向经纪人支付任何费用或佣金外,卖方不得支付任何费用或佣金。“做市商”包括获准担任交易商的专业人士、以大宗头寸持有者的身份行事的交易商,以及坚称愿意为自己的账户定期和连续地买卖公司普通股的交易商。
E.拟出售通知书。对于联属公司,可能需要在销售时向美国证券交易委员会提交销售通知(表格144)。如果出售股票涉及的股票超过5,000股,或者在任何三个月内总金额超过50,000美元,就需要发出这样的通知。经纪人通常有根据规则144执行销售的内部程序,并将帮助您填写表格144并遵守规则144的其他要求。
如果您必须遵守规则144,您必须指示处理公司证券交易的经纪人在所有交易中遵守经纪公司的规则第144条的合规程序。
十八、互联网留言板、聊天室和讨论组
如果您通过社交媒体宣传AtriCure或其产品,请确保您始终遵守所有适用政策,包括与机密信息和内幕交易相关的政策。此外,请牢记以下准则:
·因为你无法控制谁查看或分享你发布的内容,所以把社交媒体上的一切都当做公开的
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·始终以专业的方式行事,这会给你和AtriCure带来良好的印象,永远不要给人一种你代表公司说话的印象
·不得发表无根据或无根据的声明或歪曲任何事实
XIX.公司协助
任何人如对本政策或其在任何拟议交易中的应用有疑问,可从首席财务官那里获得更多指导,首席财务官可通过电话(513)755-5334或电子邮件awirick@atricure.com与其联系。
XX.Certification
所有受本政策约束的人员必须证明其对本政策的理解和遵守的意愿。
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认证
兹证明:
1.本人已阅读并理解公司的《内幕交易政策》(以下简称《政策》)。我知道首席财务官可以回答我关于政策的任何问题。
2.自2023年3月1日本政策生效之日起,或本人担任公司员工、董事、承包商或顾问的较短时间内,我一直遵守本政策。
3.只要我受到本政策的约束,我将继续遵守本政策。
印刷体名称:_
签名:_
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