附件10.22

AtriCure，Inc.
2014年度股票激励计划

业绩分享奖励协议

业绩分享奖颁奖摘要

AtriCure，Inc.是特拉华州的一家公司(下称“公司”)，根据2014年股票激励计划(经不时修订和重述)的条款和本绩效股票奖励协议(下称“协议”)的条款，向下列受赠人授予绩效股票如下：

 

协议条款

1.授予履约股份。根据本协议及计划所载的条款、条件及限制，本公司根据本协议的条款及条件，于授出日期向承授人授予绩效股票奖励，奖励金额包括附件A所规定的最高数量的公司普通股(“绩效股票”)。

2.资格。承授人须在本公司或本公司任何附属公司内担任由本公司行政总裁推荐的职位及/或本公司薪酬委员会(“委员会”)批准拟授予的薪酬。

3.表演股的归属和收益。

(A)衡量业绩目标的期间应为三年，自赠款之日起至第三年12月31日止(“业绩期间”)。

(B)承授人赚取的履约股份数目将根据表A所载的履约目标于履约期间结束时厘定，除非第4节或表列A另有规定，承授人的履约股份将于履约期间的最后一天归属及不可没收，但承授人须在授出日期至履约期间的最后一天(“归属日期”)期间继续受雇于本公司或任何附属公司。

(C)如果受让人在履约期间内的任何会计年度的10月1日之前被公司聘用或在公司内部晋升，并因此根据本协议获得履约股份，则履约股份应从本协议生效之日起按比例赚取，直至附件A所述的履约期间结束。

(D)在履约期间结束后至迟于履约期间结束后90天内，委员会应以书面形式确定业绩目标已达到的程度(如果有)，并应确定受让人根据本协议应获得的业绩份额数量(如有)。公司应在履约期结束后90天内向承授人交付承授人赚取的任何和所有履约股份。委员会可全权酌情修改委员会认为适当及公平的全部或部分业绩目标，以反映本公司或其附属公司的业务(包括但不限于本公司对另一业务或公司的收购)、营运、公司结构或资本结构、其经营方式或其他事件或情况的变化。

4.终止连续雇用。

(A)除第4(B)、4(C)或4(D)节另有规定外，如承授人在归属日期前终止其在本公司或附属公司的连续雇用，承授人的未归属履约股份将于终止连续雇用时自动丧失，本公司或任何附属公司均不再承担本协议项下的任何进一步责任。

(B)如承授人因守则第22(E)(3)节所指的永久及完全残疾(“永久伤残”)而终止在本公司或任何附属公司的连续雇用，则就本协议下的所有目的而言，承授人在本公司或任何附属公司的雇用应视为继续。如果承授人死于永久残疾，承授人的遗产将有权根据第4(C)节规定的条款获得相关的履约股份。

(C)如果在受让人受雇于公司或任何附属公司时，或在受让人死亡时，在履约期结束前的任何时间，发生了计划第(2)(I)节所述的“控制变更”(如计划中的定义)，则承授人应被视为已赚取的履约股份数目相等于(A)本协议附件A所确定的履约股份目标数目或(B)若履约期间于紧接本公司执行最终协议发生控制权变更之日(“CIC日期”)前最后一个财政季度的日期结束时，根据本公司的实际业绩而归属的履约股份数目，两者中较大者。承授人发生控制权变更或死亡后(视情况而定)，公司应将根据本第4(C)条赚取的所有履约股份所涉及的股份交付给承授人(或如承授人死亡，则为承授人的遗产)。委员会有权根据委员会认为相关的已审计或未经审计的财务信息或其他信息，如公司股票价格或纳斯达克医疗保健指数成分股的业绩，确定在多大程度上实现了与业绩期间有关的业绩目标，以使第4(C)节考虑的归属反映公司在紧接中央投资公司日期之前实现的实际业绩。

(D)即使本协定有任何相反规定，委员会仍可全权酌情加快任何

在承授人发生控制权变更或死亡或永久残疾时，履约股份按其认为适当的条款和条件成为既得和不可没收的股份。

5.可转让性。除非本计划另有规定，否则履约股份不得转让，且不得以任何方式转让、转让、质押、产权负担或抵押。任何违反本条第5款规定的转让或产权负担均应无效，任何此类据称交易的另一方不得获得对此类履约股份的任何权利或利益。

6.股息、投票权及其他权利。承授人或根据承授人或透过承授人提出申索的任何人士，均不享有本公司股东就根据本协议可交付的普通股股份而享有的任何权利或特权，除非及直至代表该等普通股股份的证书已发行、记录在本公司或其转让代理或登记处的纪录内，并以证书或簿记形式交付承授人或根据承授人或透过承授人提出申索的任何人士。

7.连续受雇。就本协议而言，承授人继续受雇于本公司及其附属公司不应被视为中断，承授人亦不应因受雇于本公司及其附属公司之间的转移而被视为不再是本公司及其附属公司的雇员。

8.没有雇佣合同。本协议不得赋予承授人任何有关本公司及其附属公司继续受雇的权利，亦不得以任何方式限制或影响本公司及其附属公司终止受雇或调整承授人薪酬的权利。

9.与其他利益的关系。在决定承授人根据公司或附属公司维持的任何利润分享、退休或其他福利或补偿计划而有权享有的任何利益时，不得考虑本协议或计划下承授人的任何经济利益或其他利益，亦不得影响任何受益人在承保公司或附属公司雇员的人寿保险计划下可获得的任何人寿保险金额。

10.纳税和预提。根据本协议，本公司或任何附属公司须预扣与履约股份有关的任何联邦、州、地方、外国或其他税项，则受保人须就须予预扣的税项作出令本公司或该附属公司满意的安排，才可获得奖励。委员会可全权酌情要求承授人向本公司交出承授人根据本协议赚取的股份中的一部分，以履行该等所需的扣缴义务，而承授人如此交出的股份将按交出当日该等股份的公平市价计入任何该等扣缴义务的贷方。

11.调整。根据履约股份可交付的股份的数量和种类可根据计划的规定进行调整。

12.遵守法律。公司应尽合理努力遵守与履约股份有关的所有适用的联邦和州证券法和上市要求；然而，尽管本协议有任何其他规定，如果交付本协议将导致违反任何该等法律或上市要求，公司没有义务根据本协议交付任何股份。

13.修订。在符合本计划条款的情况下，委员会可在书面通知承保人后修改本协定。对本计划的任何修改应被视为对本协议的修改，只要该修改适用于本协议。尽管有上述规定，未经承授人同意，对本计划或本协议的任何修改不得对承授人在本协议项下的权利产生不利影响，除非委员会真诚地确定，为使本协议豁免或遵守守则第409A节的要求，或本计划另有规定，需要对本协议进行此类修改。

14.遵守《守则》第409A条。本协议的目的是免除或遵守《守则》第409a节的要求。本协议的解释、管理和管理应以实现该意图的方式进行，委员会不得采取任何与该意图不一致的行动。在不限制前述规定的情况下，业绩股份不得延迟、加速、延长、支付、结算、调整、替代、交换或修改，导致奖励未能满足守则第409A节规定的适用例外条件，或以其他方式向承授人征收根据守则第409A节征收的附加税。根据本协议应支付的款项应尽可能作为单独付款，符合《守则》第409a节的“短期延期”例外。

15.可分割性。如果本协议的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院宣布无效，则任何因此而失效的条款应被视为可与本协议的其他条款分开，而本协议的其余条款应继续有效并可完全强制执行。

16.与图则的关系。本协议受制于本计划的条款和条件。本协定和本计划包含双方就本协定所包含的主题事项达成的全部协议和谅解，并取代与本协定有关的所有先前的书面或口头沟通、陈述和谈判。如果本协议和本计划的规定有任何不一致之处，应以本计划为准。本协议中使用的未定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。除本协议另有明文规定外，按照不时组成的计划行事的委员会应有权决定与授予履约股份有关的任何问题。

17.继承人及受让人。在不限制第5款的情况下，本协议的规定应有利于承授人的继承人、管理人、继承人、法定代表人和受让人以及公司的继承人和受让人，并对其具有约束力。

18.依法治国。本协议的解释、履行和执行应受特拉华州法律管辖，但不适用本协议的法律冲突原则。

19.电子交付。承授人同意并同意公司可选择交付的任何文件(包括但不限于招股说明书、招股说明书补充资料、授予或授予通知和协议、账户报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信)与本计划和根据本计划作出或提供的任何其他奖励相关的任何文件的电子交付。承授人理解，除非承授人提前向公司首席财务官发出书面通知而撤销同意，否则该同意在协议有效期内有效。承保人还理解，他或她有权随时要求公司免费提供上述任何和所有材料的书面副本。承保人同意

公司为交付和接受公司可能选择交付的任何此类文件而建立或可能建立的电子签名系统的任何和所有程序，并同意其电子签名与其手动签名相同，并具有相同的效力和效力。承保人同意并同意，任何此类程序和交付可由公司聘请的第三方完成，以提供与本计划相关的行政服务。

20.追回。如果由于公司重大不遵守联邦证券法的任何财务报告要求，公司需要编制会计重述，董事会应要求公司偿还在以下情况下向公司支付的任何业绩股份：(1)在以下情况下，公司支付给受让人的股票：(1)在实现某些财务业绩的基础上，随后向美国证券交易委员会提交的公司财务报表大幅重述的标的；(2)根据纳斯达克上市标准被视为“独立”的董事会成员确定受让人从事了故意不当行为，导致或实质上导致需要进行会计重述；以及(Iii)将根据重述的财务业绩向Grantee支付较低的款项。在每项该等情况下，本公司将于可行范围内向承授人追讨于有关期间向承授人支付的任何履约股份超过根据重述财务业绩应支付的较低付款的金额。

自授权日起，公司已由其正式授权的高级职员代表公司签署本协议，承授人也已签署本协议。

AtriCure，Inc.

签署人：__

姓名：迈克尔·H·卡雷尔

职务：总裁&首席执行官

 

AtriCure，Inc.

签署人：__

姓名：安吉拉·L·威里克

标题： 首席财务官

 

签署人确认计划、计划摘要及招股章程的副本，以及本公司最新的年度报告及委托书(“招股章程资料”)可于本公司的网站www.atricure.com查阅。承授人同意以电子方式接收本招股说明书信息，或同意致电(513)-755-4100与公司首席财务官联系，免费索取招股说明书信息的纸质副本。承授人表示，他或她熟悉招股说明书信息的条款和规定，并接受根据本协议和计划中规定的条款和条件授予履约股份。

                    

被授权者

日期：第一天，第二天

电子签名的替代方案

您可以根据公司和计划管理员制定的程序，在线或通过电话接受奖励。按照这些程序接受您的奖励，即表示您确认您已收到或可在公司网站www.atricure.com上查看计划、计划摘要和招股说明书以及公司最新的年度报告和委托书(“招股说明书信息”)的副本，并同意以电子方式接收本招股说明书信息，或者同意致电(513)755-4100与公司首席财务官联系，要求免费提供招股说明书信息的纸质副本。您还表示您熟悉招股说明书信息的条款和规定，并根据本协议和计划中规定的条款和条件接受授标。这些条款和条件构成了一份法律合同，一旦您如上所述接受授标，您和公司都将受到约束。

附件A

绩效目标和绩效周期

业绩将以收入增长(收入复合年增长率)75%和相对总股东回报(TSR)25%来衡量，如下所述

·每项指标的绩效将在三年(2023-2025)期间进行衡量

·收入复合年增长率的业绩相对于2022财政年度(基准年)

·收入和TSR部分支出(以股份为单位)将独立确定，然后加在一起构成三年业绩期间的总支出，但须符合以下支出范围中定义的最高限额

在任何情况下，根据绩效目标实现的实际水平，受助人可以授予的绩效股份最大数量不得超过上述绩效股份数量的总计300%。