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回复：iShares 比特币信托 表格 S-1 注册声明第 5 号修正案 2023 年 12 月 29 日提交 文件编号 333-272680

亲爱的多比先生和贝德纳罗夫斯基女士：

以下是信托基金代表我们的客户iShares® Bitcoin Trust（“信托”）对美国证券交易委员会（“SEC”）工作人员（“工作人员”）在2024年1月5日的信函（“评论信”）中就信托对S-1表格注册声明（“注册声明”）的第5号修正案（“注册声明”）发表的意见的回应美国证券交易委员会于 2023 年 12 月 29 日发布。在提交本回复信的同时，信托基金正在提交注册声明第6号修正案（“经修订的注册声明”）。如以下答复中所述，经修订的注册声明已根据工作人员的评论进行了更新。此处使用但未另行定义的定义术语具有经修订的注册声明中赋予的含义。信托基金的回复按评论信中评论的顺序排列，并相应编号。

除非另有说明，否则以下回复中的所有页面引用均指信托基金今天通过EDGAR提交的经修订的注册声明的标记副本的页面。

CLIFFORD CHANCE 我们哈哈

贾斯汀·多比先生，Esq。

索尼亚·贝德纳罗夫斯基女士，Esq

美国证券交易委员会

2024年1月8日

第 2 页

表格 S-1 注册声明第 5 号修正案

普通的

针对工作人员的评论，信托基金视情况修订了招股说明书第10、20和21、49和50页的披露，以及招股说明书其他部分的披露，以澄清对于任何分叉、空投或类似事件，赞助商将导致信托不可撤销地放弃附带权利或投资者关系虚拟货币，如果信托试图改变这一立场，纳斯达克需要向美国证券交易委员会提交申请，寻求批准修改其上市规则。此外，信托基金修改了招股说明书第6页和第60页的披露，以澄清比特币将是信托基金持有的唯一加密资产。

第 10 页

信托可能不时有权或拥有收购任何虚拟货币（为避免疑问，比特币除外）或其他资产或权利的权利，或以其他方式建立对该虚拟货币（“附带权利”）或其他资产或权利的统治权和控制权，这些权利与信托对比特币的所有权有关，无需信托或赞助人或特拉华州受托人代表信托采取任何行动（“附带权利”）和/或虚拟货币代币，或信托通过行使获得的其他资产或权利（受制于该信托的适用条款）信托协议）凭借其对比特币的所有权而产生的任何附带权利（“IR虚拟货币”），通常是通过比特币区块链的分叉、向比特币持有者提供的空投或其他类似活动进行的。

对于任何分叉、空投或类似活动，赞助商将促使信托基金永久且不可撤销地放弃附带权利和投资者关系虚拟货币。如果信托试图改变这一立场，纳斯达克需要向美国证券交易委员会提交申请，寻求批准修改其上市规则，以允许信托出售附带权利或投资者关系虚拟货币，并将现金收益（扣除费用和适用的预扣税）分配给存托信托公司（“DTC”），或将附带权利或投资者关系虚拟货币实物分配给DTC。由于信托将放弃任何附带权利和投资者关系虚拟货币，因此信托不会获得附带权利或投资者关系虚拟货币的任何直接或间接对价，因此股票的价值不会反映附带权利或投资者关系虚拟货币的价值。请参阅 “风险因素——与信托和股票相关的风险——临时或永久的 “分叉” 可能会对股票的价值产生不利影响。此外，股东将不会获得任何附带权利和任何IR虚拟货币的好处，包括任何分叉或空投的资产。”

根据信托协议，保荐人有权自行决定就信托对附带权利或任何IR虚拟货币的权利或所有权采取何种行动。根据信托协议的条款，信托可以采取任何与信托附带权利所有权有关的必要或理想的合法行动，包括收购IR Virtual Currency，除非此类行动会对信托作为美国联邦所得税目的的授予人信托的地位产生不利影响，或者受信托协议的禁止。

CLIFFORD CHANCE 我们哈哈

贾斯汀·多比先生，Esq。

索尼亚·贝德纳罗夫斯基女士，Esq

美国证券交易委员会

2024年1月8日

第 3 页

保荐人可自行决定信托应采取的行动包括（i）安排出售附带权利和/或投资者关系虚拟货币，将现金收益（扣除费用和任何适用的预扣税）分配给存托信托公司（“DTC”），（ii）向DTC分配附带权利和/或投资者关系虚拟货币实物，（iii）使用附带权利和/或IR虚拟货币向赞助商付款保荐人未承担的费用和/或额外信托费用，或 (iv) 选择不收购、申领或无偿获得并永久和不可撤销地放弃附带权利或投资者关系虚拟货币。保荐人没有义务代表信托从任何附带权利或IR虚拟货币中实现任何经济利益。

对于任何分叉、空投或类似活动，赞助商应自行决定信托应采取什么行动。如果发生分叉，赞助商将在信托协议条款允许的情况下确定其认为哪个网络被普遍接受为比特币网络，因此应将其视为适当的网络，以及为信托目的将相关资产视为比特币。赞助商可以决定促使信托出售任何附带权利或投资者关系虚拟货币以换取现金（如果是分叉，则包括不被普遍接受为比特币的资产，如果是空投资产），并将现金收益分配或以实物形式分配给DTC，股票的注册持有人有权获得与所持股份数量成比例的此类分配。但是，赞助商可以自行决定永久且不可撤销地放弃此类附带权利或投资者关系虚拟货币，不加考虑。如果放弃附带权利或投资者关系虚拟货币，信托将不会获得附带权利或投资者关系虚拟货币的任何直接或间接对价，因此股票的价值将不会反映附带权利或投资者关系虚拟货币的价值。

发起人可以与信托的法律顾问、税务顾问、特拉华州受托人和托管人协商，选择根据具体情况评估任何此类分叉、空投或类似事件。在决定是否尝试获取和/或保留任何附带权利和投资者关系虚拟货币时，赞助商希望自行考虑其认为相关的任何因素，包括但不限于：

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贾斯汀·多比先生，Esq。

索尼亚·贝德纳罗夫斯基女士，Esq

美国证券交易委员会

2024年1月8日

第 4 页

如果附带权利或投资者关系虚拟货币达到信托在上述评估后确定的认可门槛，并且该资产的价值被认为对信托至关重要，则可能会影响信托的资产净值。在这种情况下，信托将在计算资产净值时考虑资产，依据受托管理人批准的公允价值政策，依据公允价值。

信托基金将来可能会放弃任何附带权利和IR虚拟货币。

第 20 页和第 21 页

临时或永久的 “分叉” 可能会对股票的价值产生不利影响。 此外，股东将不会获得任何附带权利和任何IR虚拟货币的好处，包括任何分叉或空投的资产。

比特币网络使用开源协议运行，这意味着任何用户都可以下载该软件，对其进行修改，然后建议比特币的用户和矿工采用该修改。当引入修改并且绝大多数用户和矿工同意修改时，变更即会实施，网络将保持不间断。但是，如果不到绝大多数的用户和矿工同意拟议的修改，并且该修改与修改前的软件不兼容，则后果将是比特币网络的所谓的 “硬分叉”，一组运行预修改后的软件，另一组运行修改后的软件。这种分叉的效果将是存在两个版本的比特币，使用不同的区块链账本在不同的网络上并行运行，但缺乏互换性。例如，在 2017 年 8 月， B比特币 “分叉” 进入 B比特币和一种新的数字资产比特币现金是长达数年的关于如何提高比特币网络可以处理的交易率的争议的结果。

分叉也可能是网络社区对重大安全漏洞的回应。例如，2016年7月，以太坊 “分叉” 了以太坊和一种新的数字资产——以太坊经典，这是由于以太坊网络社区对一起重大安全漏洞做出了回应，在该漏洞中，一名匿名黑客利用在以太坊网络上运行的智能合约，将分布式自治组织The DAO持有的约6000万美元以太币注入一个隔离账户。为了应对这次黑客攻击，以太坊社区的大多数参与者选择采用 “分叉” 来有效扭转黑客攻击。但是，少数用户继续开发原始区块链，现在被称为 “以太坊经典”，该区块链上的数字资产现在被称为以太坊经典或ETC。ETC现在在多个数字资产平台上交易。分叉也可能是由于用户运行的各种兼容软件版本中存在意外或意想不到的软件缺陷而发生的。这样的分叉可能导致用户和矿工放弃使用有缺陷的软件的数字资产。但是，大量用户和矿工有可能采用不兼容的数字资产版本，同时抵制社区主导的合并这两条链的努力。这可能会导致永久分叉，就像以太坊和以太坊经典一样。

此外，许多开发人员此前在区块链中启动了硬分叉，以推出新的数字资产，例如比特币黄金和比特币钻石。就此类数字资产与比特币竞争而言，这种竞争可能会影响对比特币的需求，并可能对股票的价值产生不利影响。

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贾斯汀·多比先生，Esq。

索尼亚·贝德纳罗夫斯基女士，Esq

美国证券交易委员会

2024年1月8日

第 5 页

此外，硬分叉可能导致新的安全问题。例如，当以太坊和以太坊经典网络在2016年7月分裂时，至少在2016年10月，重播攻击一直困扰着以太坊平台，其中来自一个网络的交易被转播，对另一个网络产生了恶劣影响。一个以太坊平台在2016年7月宣布，由于重播攻击，它已经损失了4万个以太坊经典版，当时价值约10万美元。2018年11月，比特币现金和比特币中本聪的愿景网络分裂，也出现了类似的重播攻击问题。硬分叉的另一个可能结果是，由于一个网络上仍有大量的挖矿能力，或者转而迁移到新的分叉网络，因此安全级别会降低。硬分叉后，个人矿工或矿池的哈希能力可能会更容易超过保留或吸引较少采矿能力的数字资产网络处理能力的50％，从而使依赖工作量证明的数字资产网络更容易受到攻击。

在宣布或采用时，硬分叉可能会对比特币的价格产生不利影响。例如，硬分叉的宣布可能会导致对预分叉数字资产的需求增加，因为预计预分叉数字资产的所有权将使持有人有权在分叉之后获得新的数字资产。对预分叉数字资产需求的增加可能会导致数字资产的价格上涨。硬分叉之后，并行运行的两个版本的数字资产的总价格可能会低于分叉前夕数字资产的价格。此外，尽管赞助商将在信托协议条款的允许下，决定哪个网络被普遍接受为比特币网络，因此应将其视为信托目的的适当网络，但不能保证赞助商会选择最终成为最有价值分叉的网络和相关数字资产。因此，这两种事件都可能对股票的价值产生不利影响。

作为硬分叉对数字资产影响的另一个例子，以太坊网络于2022年9月15日完成了合并，从工作量证明模型转向权益证明模型。不同意新共识机制的以太坊工作量证明矿工分叉了网络，从而形成了以太坊工作量证明网络。以太坊工作量证明网络是由一小部分但直言不讳的矿工推动的，他们希望在以太坊转向权益证明时保持收入。绝大多数代币持有者的选票更倾向于新的权益证明共识方法。分叉没有对以太坊网络产生实质性影响。由于硬分叉，所有以太币持有者都被空投了以太坊工作量证明网络代币。但是，并非所有流动性提供者都能交易新代币，以太坊工作量证明网络代币几乎立即损失了大部分价值。

比特币网络的未来分叉可能会对股票的价值或信托的运营能力产生不利影响。

除分叉外，数字资产还可能发生类似的情况，称为 “空投”。在空投中，一项新数字资产的发起人向另一种数字资产的持有人宣布，这些持有者将有权免费申领一定数量的新数字资产，前提是他们持有此类其他数字资产。例如，2017年3月，Stellar Lumens的发起人宣布，任何截至2017年6月26日拥有比特币的人都可以在2017年8月27日之前申领一定数量的恒星流明。空投可能会给信托、赞助商、比特币托管人、授权参与者或其他实体带来运营安全、法律或监管或其他风险。

股东不得获得任何分叉或 “空投” 的好处。

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贾斯汀·多比先生，Esq。

索尼亚·贝德纳罗夫斯基女士，Esq

美国证券交易委员会

2024年1月8日

第 6 页

我们将获得任何此类利益的权利称为 “附带权利”，将通过附带权利获得的任何此类虚拟货币（比特币除外）称为 “IR虚拟货币”。

对于分叉、空投或类似活动，赞助商将促使信托基金不可撤销地放弃附带权利和与此类活动相关的任何投资者关系虚拟货币。因此，股东将不会获得任何附带权利和任何IR虚拟货币的好处。

如果信托试图更改信托在附带权利或投资者关系虚拟货币方面的政策，则纳斯达克需要向美国证券交易委员会提交申请，寻求批准修改其上市规则，以允许信托出售附带权利或投资者关系虚拟货币，并将现金收益（扣除费用和适用的预扣税）分配给DTC或以实物形式向DTC分配附带权利或IR虚拟货币。但是，无法保证保荐人是否或何时会做出这样的决定，也无法保证纳斯达克何时会寻求或获得批准（如果有的话）。

即使寻求并获得监管部门的批准，股东也可能无法获得分叉的好处，信托基金可能无法选择或无法参与空投，并且从分叉、空投或类似活动中获得任何收益的时机尚不确定。任何无法识别硬分叉或空投的经济利益都可能对股票的价值产生不利影响。希望对分叉、空投和类似事件等事件以及与之相关的任何可用资产拥有更大程度的控制权的投资者应考虑直接投资比特币，而不是购买股票。 股东不得获得任何分叉的好处，信托基金可能无法选择或无法参与空投，并且从分叉、空投或类似活动中获得任何收益的时机尚不确定。我们将获得任何此类利益的权利称为 “附带权利”，将通过附带权利获得的任何此类虚拟货币称为 “IR虚拟货币”。赞助商有权自行决定：（i）对于任何分叉、空投或类似事件，信托应采取什么行动，以及（ii）就信托对附带权利或任何IR虚拟货币的权利或所有权采取什么行动。发起人打算与信托的法律顾问、税务顾问、特拉华州受托人和比特币托管人协商，逐案评估每一次分叉、空投或类似事件。保荐人没有义务代表信托从任何附带权利或IR虚拟货币中实现任何经济利益。

运营、税务、证券法、监管、法律和实际问题可能会严重限制或完全阻止股东通过其信托股份从任何此类附带权利或投资者关系虚拟货币中受益的能力。例如，比特币托管人可能不同意提供附带权利或投资者关系虚拟货币的访问权限。此外，赞助商可能会确定没有安全或切实可行的方法来托管投资者关系虚拟货币，或者试图这样做可能会对信托基金持有的比特币构成不可接受的风险，或者持有和/或维持投资者关系虚拟货币所有权的成本超过了拥有IR虚拟货币的收益。此外，法律、法规或其他因素可能会阻止股东从附带权利或IR虚拟货币中受益，即使有一种安全实用的方法来托管和保护IR虚拟货币。例如，出售或以其他方式处置附带权利或投资者关系虚拟货币可能是非法的，或者可能没有合适的市场可以出售附带权利或投资者关系虚拟货币（在分叉或空投之后立即出售，或永远）。保荐人还可以与其法律顾问协商，确定附带权利或投资者关系虚拟货币是或可能被视为联邦或州证券法规定的证券，或构成其他法律或监管风险。在确定附带权利或投资者关系虚拟货币是否是或可能是联邦证券法规定的证券时，保荐人考虑了许多因素，包括《证券法》第2 (a) (1) 条和《交易法》第3 (a) (10) 条、美国证券交易委员会诉W.J. Howey Co.，328 U.S. 293 (1946) 条中对 “证券” 的定义及其解释，以及美国证券交易委员会的报告、命令、新闻稿、公开声明和演讲，就联邦证券法而言，数字资产何时是 “证券” 提供了指导。出于这些或其他原因，保荐人可以自行决定让信托不可撤销地永久放弃此类附带权利或IR虚拟货币，不加任何报酬。

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贾斯汀·多比先生，Esq。

索尼亚·贝德纳罗夫斯基女士，Esq

美国证券交易委员会

2024年1月8日

第 7 页

如果保荐人决定尝试申领附带权利或投资者关系虚拟货币，则可以选择出售此类资产以换取现金，分配现金收益（扣除费用和任何适用的预扣税），或以实物形式将其分配给DTC，股票的注册持有人有权获得与所持股份数量成比例的此类分配。无法保证这些行动方案中的任何一项都会取得成功，也无法保证赞助商或代理人可能实现的任何附带权利或投资者关系虚拟货币的价格。在赞助商或代理人进行任何出售之前或之后，附带权利或投资者关系虚拟货币的价值可能会增加或减少。

尽管赞助商没有义务这样做，但无法实现硬分叉或空投的经济利益可能会对股票的价值产生不利影响。希望对分叉、空投和类似事件等事件以及与之相关的任何可用资产拥有更大程度的控制权的投资者应考虑直接投资比特币，而不是购买股票。

第 49 页和第 50 页：

很难 “叉子”比特币区块链可能导致股东承担纳税义务。

如果比特币区块链发生硬分叉，信托基金可以同时持有原始比特币和替代的新比特币。美国国税局认为，导致创建新的加密货币单位的硬分叉是产生普通收入的应纳税事件。此外，如果发生此类事件，信托协议规定，赞助商应有权决定原始资产或替代资产是否构成比特币。信托应将发起人认定不是比特币的任何资产视为附带权利或投资者关系虚拟货币，信托已承诺不可撤销地放弃这些资产。 保荐人可以自行决定采取行动申领此类附带权利或投资者关系虚拟货币，包括出售附带权利和/或投资者关系虚拟货币并将现金收益分配给股东，或向股东或代表股东行事的代理人分配附带权利和/或实物投资者虚拟货币，由该代理人出售。

该裁决和常见问题解答并未解决非美国人因分叉、空投或类似事件而确认的收入是否需要缴纳对来源于美国的 “固定或可确定的年度或定期” 收入征收的30％的预扣税。非美国股东（定义见下文 “美国联邦所得税后果”）应假设，在没有指导的情况下，预扣税代理人（包括保荐人）可能会预扣非美国人确认的任何此类收入的30％。股东的股份，包括从非美国股东的收益中扣除此类预扣的款项否则，股东将有权获得与附带权利或投资者关系虚拟货币分配相关的款项。保荐人已承诺促使信托不可撤销地放弃信托未来可能有权获得的任何附带权利和投资者关系虚拟货币。但是，如果未来的监管发展使信托可以保留这些资产，则无法保证这些放弃会被视为有效，也无法保证保荐人将继续促使信托不可逆转地放弃任何附带权利和投资者关系虚拟货币。

收据，分销和/或销售 附带权利或 IR 虚拟货币 替代比特币可能导致股东承担美国联邦、州和/或地方或非美国的纳税义务。任何纳税义务都可能对股票的投资产生不利影响，并可能要求股东准备和提交原本不需要他们准备和提交的纳税申报表。

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索尼亚·贝德纳罗夫斯基女士，Esq

美国证券交易委员会

2024年1月8日

第 8 页

第 6 页和第 60 页

信托的净资产价值将等于信托的总资产， 包括但不限于所有 这将仅由比特币和现金组成，减去信托的总负债，每项负债均由受托人根据受托人或其关联公司不时制定的政策或此处另行描述的政策确定。

招股说明书摘要 信托结构、发起人、受托人、特拉华州受托人和托管人，第 1 页

针对工作人员的评论，信托基金修改了招股说明书封面和第1页以及整个招股说明书的披露内容，如下所示：（i）以澄清实物监管批准的时间尚不清楚，也无法保证交易所会获得实物监管批准；（ii）澄清如果交易所获得实物监管批准以及保荐人选择允许实物创造，信托将如何通知股东和兑换。

此外，根据第S-K条例第512（a）（1）（iii）项所要求的承诺，信托基金补充确认了其理解，即信托将提交生效后的修正案，以纳入注册声明中未披露的与分配计划有关的任何重要信息或此类信息的任何重大变更。

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索尼亚·贝德纳罗夫斯基女士，Esq

美国证券交易委员会

2024年1月8日

第 9 页

封面、第 1 页和整个招股说明书

该信托打算持续发行股票，并根据规则456（d）和457（u）向美国证券交易委员会注册不确定数量的股票。信托仅根据归属于每股的比特币数量（扣除应付给保荐人的应计但未付的薪酬（“赞助商费用”）以及任何应计但未付的费用或负债），以40,000个区块或其整数倍数发行和赎回股份。40,000股股票的区块被称为 “篮子”。这些交易将以换取现金。在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）获得必要的监管批准以允许信托基金创建和兑换比特币的实物股票（“实物监管批准”）的前提下，这些交易也可能以比特币的形式进行。实物监管批准的时间尚不清楚，也无法保证纳斯达克在未来任何时候都会获得实物监管批准。如果纳斯达克获得实物监管批准，如果保荐人选择允许实物创建和赎回，信托将在招股说明书补充文件、定期交易法报告和信托网站上通知股东。40,000股将按每股净资产价值（“NAV”）持续发行篮子。只有通过与赞助商和受托人签订合同成为授权参与者的注册经纪交易商（“授权参与者”）才能购买或兑换篮子。股票将不时以不同的价格向公众发行，这将反映出发行时比特币的价格和纳斯达克股票的交易价格。

信托业务 净资产价值，第 61 页

信托基金承认工作人员的评论，并补充确认其理解，即（i）工作人员不发表额外评论的决定不应被解释为工作人员同意或不同意信托的回应和信托目前的公允价值会计政策；（ii）信托投入运营后，工作人员可以在未来的申报审查中进一步评论此事。

针对工作人员的评论，信托基金修改了招股说明书第60页的披露内容，如下所示，以澄清保荐人的间接母公司贝莱德公司代表信托与二级指数签订了许可协议。

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索尼亚·贝德纳罗夫斯基女士，Esq

美国证券交易委员会

2024年1月8日

第 10 页

第 60 页

受托人批准的公允价值政策将寻求确定信托在根据相关交易对资产或负债进行估值之日合理预期通过正常交易出售该资产或负债所能获得的公允价值价格。就公允价值事件而言，根据受托人的公允估值政策和程序，富时DAR参考价格——比特币（“二级指数”）将用作次要来源。贝莱德代表信托基金与二级指数签订了许可协议。二级指数在美国东部时间每天下午 4:00 计算，符合欧盟和英国的BMR，遵循IOSCO的财务基准原则。富时国际有限公司是一家在英国注册的实体，作为受英国金融行为管理局监管的授权基准管理机构监督该指数。二级指数设定了比特币美元价格（USD/BTC）的每日基准汇率。它将经过审查的数字资产平台在美国东部时间下午 3:00:15 至下午 4:00:00 之间的观察窗口内执行的交易汇总为美国东部时间下午 4:00 每枚比特币的美元价格。具体而言，该指数计算了比特币240、15秒交易量加权平均价格（“VWAP”）的简单平均值，涵盖所有符合条件的交易所。截至2023年10月20日，参与的比特币平台是Bitfinex、Bitflyer、Bitstamp、Gemini、Itbit、Kraken、LMAX和Luno。如果二级指数不可用，或者保荐人自行决定二级指数不可靠，则将使用信托主要市场在估值日美国东部时间下午 4:00 设定的价格。如果无法获得主要市场价格，或者保荐人自行决定本金市场估值不可靠，则保荐人将使用其最佳判断来确定对公允价值的真诚估计。

比特币的估值；CF 基准指数，第 62 页

针对工作人员的评论，信托基金补充告知员工，信托基金在招股说明书第65页披露，如下所述，一旦信托基金实际了解CF基准指数计算指数价格的方法发生了重大变化，信托将在招股说明书补充文件、定期交易法报告和/或信托网站上通知股东。

第 65 页

信托执行交易的平台清单可能会不时更改，指数管理员可能会不时更改构成该指数的成分平台。信托执行交易的平台不会影响成分平台。一旦信托基金实际了解用于计算指数的成分平台或CF基准指数计算指数价格的方法发生了重大变化，信托基金将在招股说明书补充文件、定期交易法报告和/或信托网站上通知股东。

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2024年1月8日

第 11 页

股份和信托协议的描述 《创造与赎回》，第 69 页

针对工作人员的评论，信托基金修改了招股说明书第68页的披露，如下所示。信托基金补充告知员工，自注册声明生效之日起，信托基金将没有任何比特币交易对手，并补充承诺在信托与此类比特币交易对手达成协议后确定任何比特币交易对手，并在招股说明书补充文件和/或其定期交易法报告中披露与此类比特币交易对手达成的任何协议的重要条款。

第 68 页

该信托基金将从事比特币交易，将现金转换为比特币（与采购订单有关），将比特币转换为现金（与赎回订单有关）。信托将自行决定通过以下方式进行比特币买卖交易：根据此类比特币交易对手与信托之间的书面协议，选择直接与非注册经纪交易商的第三方（均为 “比特币交易对手”）进行交易，或者选择通过主要执行代理进行交易 以代理身份与第三方合作根据主要执行代理协议，通过其Coinbase Prime服务。 截至本招股说明书发布之日，信托基金没有任何比特币交易对手，预计将仅通过主要执行代理进行比特币买卖交易。在信托能够签订书面协议并与比特币交易对手进行交易之前，信托基金的比特币交易将完全依赖主要执行代理人。最初，该信托基金希望通过其Coinbase Prime服务仅通过主要执行代理进行比特币买卖交易。随着时间的推移，信托基金还希望通过直接与比特币交易对手进行交易来进行这些交易。可以随时添加比特币交易对手，但须由赞助商自行决定。

场地规定，第76页

针对工作人员的评论，信托基金修改了招股说明书第75页的披露，如下所示。

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2024年1月8日

第 12 页

第 75 页

场地规定

信托协议规定，特拉华州法院和位于特拉华州威尔明顿的任何联邦法院将是任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼的非专属管辖权，前提是违反《交易法》或《证券法》的诉讼理由不受信托协议非排他性管辖权条款的管辖。 为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权和美利坚合众国联邦地方法院的任何其他索赔，应是解决任何主张《证券法》或根据该法颁布的规则和条例引起的诉讼理由的投诉的专属论坛.

豁免陪审团审判条款

信托协议还放弃了在任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利， 在适用法律允许的最大范围内，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。前提是违反《交易法》或《证券法》的诉讼原因不受信托协议中放弃陪审团审判权条款的管辖。

对提起衍生诉讼的权利的限制

根据信托协议的条款，股东根据特拉华州法律提起衍生诉讼（即以信托的名义提起诉讼以向信托受托人或在信托管理层拒绝时向第三方提出属于信托的索赔）的法定权利受到限制。根据特拉华州法律，如果股东在提起诉讼时是股东，并且（i）在有争议的交易时是股东，或者（ii）通过法律或信托管理工具从有争议交易时是股东的人那里获得了股东地位，则股东可以提起衍生诉讼。此外，《特拉华州法定信托法》第3816（e）条特别规定，“受益人提起衍生诉讼的权利可能受法定信托管理文书中规定的额外标准和限制（如果有）的约束，包括但不限于要求在法定信托中拥有特定实益权益的受益所有人参与提起衍生诉讼。”除了适用法律的要求外，根据第3816（e）条，信托协议还规定，任何股东都无权、权力或权力代表信托提起或维持衍生诉讼、诉讼或其他程序，除非（a）两名或更多股东（i）彼此不是 “关联公司”（如信托协议中的定义）以及（ii）集体持有至少 10% 的已发行股份的股东加入提起或维持此类诉讼、诉讼或其他程序，以及 (b) (i) 在提起此类诉讼之前，股东必须要求受托管理人提起标的诉讼，除非促使受托管理人提起此类诉讼的努力不太可能成功；只有在受托管理人在有关交易中有个人经济利益的情况下，对受托管理人的要求才被视为不太可能成功，因此不应被视为对交易感兴趣或以其他方式取消对股东要求作出裁决的资格因为受托人因其作为受托人的服务而获得报酬受托人或作为与信托共同管理或以其他方式关联的一家或多家投资公司的受托人或董事；以及 (ii) 除非本段第 (i) 款未要求提出要求，否则必须给予受托管理人合理的时间来考虑此类股东请求并调查此类索赔的依据；受托人有权聘请律师或其他顾问来考虑该请求的是非曲直并可能要求提出此类请求的股东承诺偿还信托用于支付受托人决定不提起此类诉讼时任何此类顾问的费用。本条款适用于以信托名义提起的任何衍生诉讼，但根据美国联邦证券法及其相关规则和条例提出的索赔除外。但是，尽管有上述规定，如果发现信托协议的相关条款违反了美国联邦证券法，则该条款不适用于根据此类美国联邦证券法提出的任何索赔。

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2024年1月8日

第 13 页

主要执行代理人和贸易信贷贷款人

贸易信贷贷款人，第87页

针对工作人员的评论，信托基金修改了招股说明书第86页的披露，如下所示。

第 86 页

如果贸易信贷贷款机构无法提供贸易信贷或已用尽，则赞助商将要求授权参与者在交易日交付现金，以便及时结算采购订单。对于赎回订单，当比特币在预定执行比特币出售时比特币仍在信托的托管账户中时，信托可以使用融资。在这种情况下，如果交易信贷不可用或耗尽，赞助商将指示比特币托管人将比特币从金库余额中转移到交易余额中，这样就可以根据赎回令直接出售或支付费用和开支。在这种情况下，信托可能无法在交易日或付款日期（如适用）锁定比特币价格，而是必须等到金库余额向交易余额的转账完成后才能出售比特币。赞助商认为，贸易信贷金额，加上信托要求在交易日交易信贷不可用时交付现金进行创作，以及信托能够推迟赎回结算，直到信托能够将比特币从金库余额转移到交易余额为止，足以支持信托的需求。

贸易融资协议自执行之日起生效，并于 (i) 主要执行代理协议终止之日终止，但须遵守该协议规定的任何通知或通知期限；(ii) 在代理人变更事件发生后，立即向信托基金交付有关此类代理人变更事件发生的书面通知或贸易信贷贷款机构在任何此类书面通知中规定的较晚的营业结束日期。《贸易融资协议》中对 “代理人变更事件” 的定义是，当受托管理人代表信托就主要执行代理协议行事的权力在任何时候因任何原因终止，并且Coinbase没有合理接受（不合理地拒绝接受这种接受）的继任投资顾问未就该协议下的所有事项同时被任命时；前提是，在遵守适用法律的前提下，受托人被允许转移和分配其行动义务代表信托向其任何关联公司以及任何此类转让或转让均不构成代理人变更事件。除非上文另有规定，否则主要执行代理协议的条款适用于贸易融资协议的任何暂停、限制、终止或修改。有关更多信息，请参阅 “—主要执行代理”。信托与未偿贸易信贷有关的所有义务以及贸易信贷贷款人与之相关的权利，应在贸易融资协议终止后继续有效，包括贸易信贷贷款人在交易余额和金库余额中的担保权益；前提是，为避免疑问，如果贸易融资协议终止，则此类担保权益应在全额偿还贸易信贷后立即终止。

CLIFFORD CHANCE 我们哈哈

贾斯汀·多比先生，Esq。

索尼亚·贝德纳罗夫斯基女士，Esq

美国证券交易委员会

2024年1月8日

第 14 页

财务报表

一般信息，第 102 页

针对工作人员的评论，信托基金已将其独立注册会计师事务所的最新同意书列为修订后的注册声明的附录23.1。

如果工作人员对上述任何内容还有其他问题或意见，请随时致电 (212) 878-3180 或致电 (212) 878-8324 给我打电话 Jason D. Myers。

Adithya Attawar，贝莱德公司

杰森·迈尔斯，Clifford Chance 美国律师事务所

Tae Ho Cha，Clifford Chance 美国律师事务所

Jesse Overal，Clifford Chance 美国律师事务所

Etherial Edetan，Clifford Chance 美国律师事务所