附录 4.5

证券的描述

我们的 法定股本由5万美元组成，分为5亿股普通股，每股面值为0.0001美元。以下 描述总结了我们股票的实质性条款，这些条款尤其是在我们修订和重述的备忘录和协会章程 中阐述的。由于它只是一个摘要，因此它可能不包含所有对您重要的信息。如需完整描述 ，您应参阅我们修订和重述的备忘录和章程以及权利协议的形式，这些备忘录和章程作为我们 10-K 表年度报告的附录提交 以及开曼群岛法律的适用条款。

公共 单位

每个 单位由一股普通股和一份权利组成。每项权利的持有人都有权在初始业务合并完成后获得一股普通 股的五分之一（1/5）。

私有 单位

在我们最初的业务 组合完成之前， 私人单位（包括私有权利）将不可转让、转让或出售（除非此处所述）。否则，私人单位与我们在首次公开募股 （“IPO”）中出售的单位相同，唯一的不同是私人单位将有权获得注册权。

普通 股

我们 名登记在册的股东有权就所有事项持有的每股获得一票表决。在 为批准我们的初始业务合并而举行的任何投票中，我们的初始股东以及所有高级管理人员和董事 已同意在首次公开募股前夕将他们各自拥有的普通股以及在首次公开募股中或在 公开市场首次公开募股之后购买的任何股票进行投票，以支持拟议的业务合并。

如果 举行投票批准初始业务合并，则只有在我们获得出席公司股东大会并在会上投票的多数股东的 赞成票的情况下，才能使这种初始业务合并得以完成。

我们的 董事会分为三类，每类董事的任期通常为三年，每年仅任命一类 名董事。对于董事的任命，没有累积投票，因此 有资格投票任命董事的50％以上股份的持有人可以任命所有董事。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年 年度结束后才需要举行年度股东大会。《公司法》没有要求我们举行年度或特别大会 会议或任命董事。在我们初始 业务合并完成之前，我们不得举行年度股东大会来任命新董事。

根据我们修订和重述的备忘录和公司章程，如果我们在 完成首次公开募股后 12 个月内没有完成业务合并（如果我们将完成企业 合并的时间全部延长，如我们的首次公开募股招股说明书中详细描述的那样，则自首次公开募股结束之日起最多 24 个月），我们将赎回 100% 的公开股份 在我们的首次公开募股中出售。我们将向正确赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们将向承销商支付的延期 承保佣金而减少。我们的初始股东已同意在我们清盘、解散和清算时放弃其在信托账户中与其创始人股份相关的任何 分配中的股份的权利。但是，他们 将参与信托账户中与我们在首次公开募股或 中收购的任何普通股相关的任何清算分配。

我们的 股东没有转换、先发制人或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款，除非公众股东有权通过要约向我们出售股票，或者如果他们对与此类业务合并和业务合并有关的 拟议业务合并进行投票，则其普通 股票兑换相当于其在信托账户中的比例份额的现金已完成。

根据 开曼群岛法律，我们必须保留一份成员登记册，并在其中登记：

对于 这些目的，“表决权” 是指赋予股东的权利，包括任命或罢免董事的权利， 在公司股东大会上就所有或几乎所有事项进行表决的权利。投票权是有条件的 ，其中表决权仅在某些情况下产生。

根据 开曼群岛法律，我们公司的成员登记册为 初步证实其中所列事项的证据（即，除非被驳回，否则成员登记册 将对上述事项提出事实推定），根据开曼群岛法律，在成员登记册 中注册的成员应被视为拥有与其在成员登记册 中的姓名相同的股份的合法所有权。首次公开募股结束后，更新了成员名册，以反映我们的股票发行情况。在成员名册中记录的 股东应被视为对以其姓名列出的股份拥有合法所有权。

但是， 在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求裁定 成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，如果开曼群岛法院认为成员登记册未反映正确的法律 立场，则有权下令更正公司保存的 成员登记册。如果就我们的普通股提出了更正股东登记册命令的申请，那么 此类股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

私人 股票

除本节所述的 外，私募股的条款和条款与首次公开募股中作为 单位的一部分出售的普通股的条款和条款相同。

在我们完成初始业务合并之前， 私人股份不可转让、转让或出售。最初的 股东同意 (i) 放弃与完成我们初始业务合并相关的私募股权的赎回权，(ii) 放弃与股东 投票批准我们修订和重述的备忘录和公司章程 (A) 的修正案，以修改我们 100% 赎回义务的实质内容或时机 相关的私募股权的赎回权如果我们未在 {br 之日起 12 个月内完成初始业务合并，则需公开股票} 首次公开募股结束（如果我们将完成业务合并的时间全部延长 ，则自首次公开募股结束之日起最多 24 个月，详见首次公开募股招股说明书）或 (B) 与 股东权利或初始业务合并前活动相关的任何其他条款，以及 (iii) 放弃他们清算 信托账户分配款的权利对于他们的私募股，如果我们未能在首次公开募股结束后 后的12个月内完成初始业务合并（或者，如果我们将完成业务合并的时间全部延长（br}，则自首次公开募股结束之日起最多24个月，详见首次公开募股招股说明书）。对于承销商持有的私募股票， 此类股票已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA 行为规则第5110（e）（1）条，应在 注册声明生效之日起立即封锁180天，首次公开募股招股说明书是其中的一部分。根据FINRA规则5110 (e) (1)，承销商的证券在首次公开募股招股说明书所含注册声明生效之日起的180天内，不得成为任何人对证券进行经济处置的任何对冲、卖空、 衍生品、看跌或看涨交易的标的，也不得出售、转让、质押或者在首次公开募股招股说明书所载注册 声明生效之日后立即抵押180天构成一部分，参与本次发行的任何承销商和选定交易商及其真正的 高级管理人员或合作伙伴除外。

权利 作为商品的一部分包含在内

除了 如果我们不是企业合并中幸存的公司，则每位权利持有人将在我们完成初始业务合并后自动获得五分之一 （1/5）普通股，即使公共权利持有人转换了他、她或其持有的与初始业务合并或我们修订和重述的 备忘录和公司章程修正案相关的所有 普通股尊重我们的业务合并前活动。如果我们在完成初始业务合并后将不是幸存的 公司，则每位权利持有人都必须肯定地转换其 或其权利，以便在业务合并完成后获得每项权利所依据的五分之一（1/5）股份。 权利持有人无需支付额外的对价即可在初始业务合并完成后获得其额外的普通股 股。权益转换后可发行的股票将可自由交易 （我们的关联公司持有的范围除外）。如果我们就业务合并签订最终协议，其中我们 不是幸存实体，则最终协议将规定权利持有人获得与普通股持有人在交易中按转换为普通股时获得的相同每股对价 。

权利是根据作为版权代理人的大陆证券转让与信托公司 与我们之间的权利协议以注册形式发行的。权利协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改权利条款，以纠正任何模棱两可之处 或更正任何有缺陷的条款，但需要通过书面同意或表决获得当时尚未履行的 权利的大多数持有人的书面同意或表决的批准，才能做出对注册持有人利益产生不利影响的任何更改。

我们 不会发行与权利交换相关的部分股票。小数份额将向下舍入至最接近的整数 股。因此，您必须持有 5 倍的权益，才能在企业 组合关闭时获得所有权利的股份。如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金 ，则权利持有人将不会获得任何与其权利相关的资金，也不会从我们在信托账户之外持有的资产中获得与此类权利相关的任何 分配，权利将毫无价值地到期。此外， 对于在初始业务 组合完成后未能向权利持有人交付证券的行为不设合同处罚。此外，在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结清权利。因此，权利可能会过期，一文不值。

我们 已同意，根据适用法律，因包括《证券法》在内的 权利协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔，都将在纽约州法院或纽约南区美国 州地方法院提起和执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖权，哪个司法管辖区将是专属法庭用于任何此类诉讼、诉讼或索赔。参见”风险因素 — 我们的权利协议将指定 纽约州法院或美国纽约南区地方法院作为我们的权利持有人可能提起的某些类型的诉讼和程序的唯一和专有的 论坛，这可能会限制权利 持有人为与我们公司的争议获得有利司法法庭的能力” 在我们的首次公开募股招股说明书中。本条款适用于《证券法》下的 索赔，但不适用于《交易法》下的索赔或美利坚合众国联邦地方法院 为唯一和专属法庭的任何索赔。但是，我们注意到，尚不确定法院是否会执行这些条款，投资者也不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。 《证券法》第 22 条赋予州和联邦法院对所有为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何责任 或责任而提起的诉讼的并行管辖权。

分红

到目前为止，我们 尚未为普通股支付任何现金分红，也不打算在我们的 初始业务合并完成之前支付现金分红。根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司可以从 利润或股票溢价账户中为其股票支付股息，前提是如果在支付股息后，公司 无法偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。未来的现金分红的支付将取决于 我们的收入和收益（如果有）、资本要求和初始 业务合并完成后的总体财务状况。我们初始业务合并后的任何股息将由当时的 董事会酌情支付，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下从利润或股票溢价（视偿付能力要求而定） 中支付此类股息。董事会目前的意图是保留所有收益（如果有），用于 的业务运营，因此，董事会预计在可预见的将来不会宣布任何分红。此外， 如果我们负有任何债务，我们申报股息的能力可能会受到我们可能同意的与 相关的限制性契约的限制。

我们的 转让代理和版权代理

我们普通股的 过户代理人和我们的权利的供股代理人是大陆证券转让与信托公司。

股本变更

在 遵守《公司法》的前提下，我们的股东可以通过普通决议：

在 遵守《公司法》和暂时赋予持有特定类别股份的股东的任何权利的前提下，我们的股东 可以通过特别决议减少公司的股本。