附录 1.1
执行版本
超级微型计算机有限公司
2,100,700 股普通股，面值每股 0.001 美元
承保协议
2023年11月30日
摩根大通证券 有限责任公司
美国银行证券有限公司
高盛公司LLC
作为代表
列出了几家 承销商
在此附表 1 中
c/o 摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 10179
c/o 美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
c/o 高盛公司有限责任公司
西街 200 号
纽约，纽约 10282
女士们、先生们：
特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Super Micro Computer, Inc.（以下简称 “公司”）提议向您作为代表（代表）在 附表1中列出的几家承销商（承销商）发行和出售该公司共计2,000,000股普通股，面值每股0.001美元，以及此处附表2中列出的公司 的某些股东（卖出股东））提议向几家承销商出售其中共计100,700股普通股，面值每股0.001美元公司（统称为 包销股份）。此外，公司提议由承销商选择再发行和出售公司最多315,105股普通股，面值每股0.001美元（期权股）。 承销股份和期权股份在此统称为股份。本文将股票出售生效后即将流通的公司普通股称为 股票。
1
公司和卖出股东特此单独确认他们与几家承销商就股票的买入和出售达成的 协议，具体如下：
1。注册声明。 公司已根据经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称《证券 法》）编制并向美国证券交易委员会（委员会）提交了与股票有关的注册声明（文件编号333-275819），包括招股说明书。此类注册声明在生效时经过修订，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条被视为注册声明一部分的 信息（如果有）（规则430信息），此处称为注册 声明；此处使用的初步招股说明书一词是指此类招股说明书中包含的每份招股说明书生效前的注册声明（及其任何修正案），根据 规则 424 (a) 向委员会提交的任何招股说明书）根据《证券法》及其生效时注册声明中包含的招股说明书，其中省略了第430条的信息，招股说明书一词是指在确认股票销售时首次使用（或根据证券法第173条应买方要求提供 ）形式的招股说明书。如果公司根据《证券 法》（《规则462注册声明》）第462（b）条提交了简短的注册声明，则此处提及注册声明一词的任何内容均应视为包括该规则462注册声明。本承保协议（本 协议）中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应视为指并包括根据《证券法》下表格 S-3 第 12 项、截至注册声明生效之日或此类初步招股说明书或招股说明书的日期（视情况而定）以及任何修改提及之处， 对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括在该日期之后根据经修订的 1934 年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称为《交易法》）提交的任何文件，这些文件被视为以引用方式纳入其中。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中对此类术语赋予的含义 。
在适用时间（定义见下文）或之前，公司 已准备了以下信息（包括定价披露一揽子附件A中规定的定价信息）：2023年11月30日的初步招股说明书和本文附件A中列出的每份自由撰写的招股说明书 （根据《证券法》第405条定义）。
适用时间是指 2023 年 11 月 30 日新 纽约市时间下午 6:45。
2。购买股票。(a) 公司同意按照本承销协议（本协议）的规定向多家承销商发行和出售，每位 卖出股东同意分别而不是共同出售承销股份，每位承销商根据此处规定的 陈述、担保和协议，并遵守本文规定的条件，分别而不是共同同意以每股252.175美元（收购价格）的价格从公司购买分别设定的 股承销股份在此附表 1 中承销商名称的对面以及每位卖出股东的承销股票数量（由您调整以消除部分股票） 乘以承销总数确定
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每位卖出股东将按本协议附表2中各自姓名的对面按分数出售，其分子是该承销商要购买的 股的总数，与本协议附表1中该承销商的名称相反，其分母是所有承销商从 购买的承销股票总数以下所有卖出股东。
此外，公司同意按照本协议的规定向多家 承销商发行和出售期权股，承销商根据本协议中规定的陈述、担保和协议，根据本协议规定的条件，可以选择以收购价格减去等于任何股息或已申报分配的每股金额从公司单独购买期权股份，而不是共同购买期权股票由公司支付，按承销股票支付，但不可在期权股上支付。
如果要购买任何期权股，则每位承销商要购买的期权股份数量应为期权股的数量 ，期权股份占购买的期权股份总数的比例与本协议附表1中与该承销商名称对面列出的承销股数量（或本协议第12节规定的增加数量）占从公司购买的承销股票总数的比例相同，以及几家承销商的卖出股东，但须遵守这些条件代表 应自行决定进行调整以取消任何零碎股份。
承销商可以通过代表向公司发出书面通知，在招股说明书发布之日后的第三十天或之前，随时行使全部购买期权股份的期权，或在 之间不时行使部分购买期权股份的期权。此类通知应列明行使期权 的期权股份的总数以及期权股份的交付和付款的日期和时间，该日期和时间可能与截止日期（定义见下文）相同，但不得早于截止日期，也不得迟于该通知发布之日后的第十个完整的 个工作日（定义见下文）（除非该时间和日期被推迟）根据本协议第 12 节的规定）。任何此类通知应在其中规定的日期 和交货时间前至少两个工作日发出。
(b) 公司和卖出股东明白，承销商打算公开发行 股票，最初是按照定价披露一揽子计划中规定的条款发行股票。公司和卖出股东承认并同意，承销商可以向或通过 承销商的任何关联公司发行和出售股票。
(c) 股份的付款应通过电汇将立即可用的资金汇入公司和 事实上的律师或其中任何一方（关于向卖方股东的付款），如果是 承销股票，则在加利福尼亚州洛杉矶南格兰德大道355号的瑞生律师事务所90071办公室的代表，或不迟于此后的第五个工作日，在同一或该其他日期 的其他时间或地点， ，
3
作为代表、公司和 事实上的律师可以书面商定代表在承销商选择购买此类期权股份的书面通知中规定的日期、时间和地点，如果是 期权股。本文将承销股份的此类付款时间和日期 称为截止日期，任何期权股份的付款时间和日期（如果不是截止日期）在此处称为额外截止日期。
在截止日或额外截止日（视情况而定）购买的股票的款项应以在截止日或额外截止日期（视情况而定）向代表交付 的相应账户时支付，与出售这些 股票相关的任何转让税应由公司和卖出股东按时支付（视情况而定）。除非代表另有指示，否则股份的交付应通过存托信托公司（DTC）的设施进行。 向过户代理人发出的股份交割指示将在截止日期或额外截止日期 前一个工作日纽约时间下午 1:00 之前提供给承销商查阅（视情况而定）。
(d) 公司和每位卖出股东承认并同意，代表和其他 承销商仅以公司和卖出股东的独立合同交易对手的身份行事（包括与确定 发行条款相关的发行），而不是作为公司的财务顾问、信托人或代理人出售股东或任何其他人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司、 出售股东或任何其他人提供建议。公司和卖出股东应就此类问题与自己的顾问协商， 均应负责对本文设想的交易进行自己的独立调查和评估，代表或任何其他承销商均不对公司或出售 股东承担任何责任或义务。公司的代表和其他承销商进行的任何审查、本文所考虑的交易或与此类交易有关的其他事项将仅为了 代表和其他承销商的利益而进行，不得代表公司或卖方股东进行。此外，每位卖出股东承认并同意，尽管代表可能被要求或选择向 某些卖出股东提供与本次发行相关的特定监管最佳利息并表格 CRS 披露，但这些代表和其他承销商并未建议任何卖出股东参与 本次发行、签订封锁协议或以发行中确定的价格出售任何股票，也没有在发行中规定的任何规定此类披露旨在表明代表 或任何承销商都在提出这样的建议。
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3.公司的陈述和保证。公司向每位承销商和卖出股东陈述并保证 ：
(a) 初步招股说明书。委员会尚未发布任何禁止或 暂停使用任何初步招股说明书的命令，在提交时，定价披露一揽子计划中包含的每份初步招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》， 在提交初步招股说明书时，也没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有在其中遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，鉴于它们 的制造情况，没有误导性；前提是公司对该承销商通过代表以书面形式向公司 提供的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证，该承销商以书面形式明确用于任何初步招股说明书 ，但我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包含本协议第 9 (c) 节所述的信息。
(b) 定价披露套餐。截至适用时间 的定价披露包中没有、截至截止日期和截至额外截止日期（视情况而定）将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性；前提是公司对任何陈述不作任何陈述或保证依据与任何 有关的信息作出的陈述或遗漏承销商通过代表以书面形式向公司提供明确用于此类定价披露一揽子计划，我们理解并同意，任何承销商 提供的唯一此类信息包含本协议第9（c）节所述的信息。定价披露一揽子计划中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，也没有遗漏任何必须包含在招股说明书中的定价 披露一揽子计划中包含的重大事实陈述。
(c) 发行人免费 写作招股说明书。 除注册声明、初步招股说明书和招股说明书外，公司（包括其代理人和代表，承销商除外）未编写、制作、使用、 授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及任何构成出售要约或招标的书面通信（定义见《证券法》第405条）提议 购买股票（每份此类通信），均由公司或其代理人和代表进行（其他不包括下文 (i) 条所述的通信）发行人自由写作招股说明书），不是（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）条或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，或（ii）本文附件A所列文件、每份电子路演和代表事先书面批准的任何其他书面通信。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，已经或将要（在规则433规定的期限内）根据《证券 法》（在规定的范围内）提交，与注册声明或定价披露一揽子计划中包含的信息不冲突，与首次使用 之前提交的初步招股说明书一起使用时
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此类发行人自由写作招股说明书在截至截止日期和额外截止日期（视情况而定）不包含任何不真实的重大事实陈述或 根据作出陈述时省略陈述所必需的重大事实，不误导性；前提是公司不对任何 在每份此类发行人自由写作招股说明书或初步招股说明书中依据的陈述或遗漏根据该承销商通过 代表以书面形式向公司提供的、明确用于此类发行人自由写作招股说明书或初步招股说明书的有关任何承销商的信息，我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本 第 9 (c) 节所述的信息。
(d) 试水材料。公司 (i) 并未单独参与任何 试水除之外的通信 试水经代表 同意 (x) 与《证券法》第 144A 条所指的合格机构买方 (QIB) 或《证券法》(IAI) 第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 条所指的合格投资者机构进行沟通符合《证券法》第 5 (d) 条的要求，或 (y) 符合公司合理认为是 QIB 或 IAI 的实体以及其他符合第 163B 条要求的实体根据《证券法》，并且 (ii) 未授权除代表以外的任何人参与 试水通讯。公司再次确认代表已获授权代表其采取行动 试水通过书面形式进行通信，基本上是本文附录A的形式。本公司尚未分发或批准分发任何 书面内容 试水本文件附件B所列信息以外的其他来文。 试水沟通是指依据《证券法》第5（d）条或 第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。书面的 试水通信是指任何 试水根据《证券法》第 405 条的规定，属于书面通信的通信。任何个人写作 试水通信与注册声明或定价披露一揽子计划中包含的信息不冲突，这些信息在所有重要方面均符合《证券法》，当与定价披露一揽子计划一起使用时，截至截止日期和截至额外截止日期（视情况而定）不包含任何不真实的 重大事实陈述或省略陈述订单所必需的重大事实根据他们当时的情况，在其中发表声明是制作的，不是误导性的。
(e) 注册声明和招股说明书。注册声明是《证券法》第405条定义的自动上架注册 声明，已在本声明发布之日前三年内向委员会提交；公司尚未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用此类注册声明或 任何生效后的修正的异议通知。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令，也没有针对 提起任何诉讼
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该目的或根据《证券法》第8A条针对公司或与股票发行相关的目的已由委员会发起，或据公司所知，受到威胁 ；截至注册声明及其任何生效后修正案的适用生效日期，注册声明和任何此类生效后的修正案在所有重大方面都遵守并将遵守 《证券法》，过去和将来都不会包含任何对重要事实的陈述不真实或未陈述重要事实必须在其中陈述或必须在其中陈述才能使其中陈述不具误导性；自 招股说明书及其任何修正案或补充之日起，截至截止日期和额外截止日期（视情况而定），招股说明书将在所有重大方面符合《证券法》，并且不包含任何不真实的 重大事实陈述或遗漏陈述必要的重大事实以便根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述，不得误导；前提是公司不对该承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何陈述或遗漏作任何陈述或遗漏作任何陈述 或担保，明确用于 注册声明和招股说明书及其任何修正或补充，则理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括第 9 条所述的信息 (c) 此处。
(f) 合并文件。在向委员会提交注册声明、招股说明书 和定价披露一揽子文件时，以引用方式纳入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，而且这些文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏 在其中陈述所必需的重大事实，没有误导性；以及任何其他文件归档并以引用方式纳入注册表声明、招股说明书或 定价披露一揽子文件在向委员会提交此类文件时，在所有重大方面都将符合《交易法》的要求，并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大 事实，但不能产生误导。
(g) 财务报表。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司及其 合并子公司的财务报表（包括相关附注）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易所 法（如适用）的适用要求，并在所有重大方面公平地列报了公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况以及其经营结果和变动他们的现金 指定期间的流量；此类财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的，这些原则在所涉期间内一贯适用，但未经审计的 财务报表除外，这些财务报表须接受正常的年终调整，总体上并不重要，也不包含委员会适用规则允许的某些脚注，以及 报告中包含或以引用方式纳入的任何支持附表
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注册声明在所有重要方面公允地列出了其中所要求的信息； 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务信息源自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公平地列报了由此显示的信息；所有 披露内容均包含或以引用方式纳入注册声明、定价披露一揽子计划和关于非公认会计准则财务指标的招股说明书（该术语由 委员会规章制度定义）在适用的范围内符合《交易法》G条和《证券法》第S-K条第10项。
(h) 无重大不利变化。自公司最新财务报表发布之日起，或以引用方式纳入注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中，(i) 除了在行使股票期权 时发行普通股和未偿还的认股权证，以及根据注册声明中描述的现有股权激励计划授予期权和奖励外，股本没有任何变化披露一揽子计划和招股说明书），任何重大变更公司或其任何子公司的短期债务 或长期债务，或公司就任何类别的股本支付或支付的任何形式的股息或分配，或任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利变化或影响公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景的发展 全部； (ii) 公司及其任何子公司都没有订立了对公司及其子公司整体而言具有重要意义的任何交易或协议（无论是否在正常业务过程中），或承担了对公司及其子公司整体而言具有重要意义的任何 直接或或有负债或义务；以及 (iii) 公司及其任何子公司的业务均未遭受任何对公司及其子公司整体而言具有重大意义的损失或干扰这要么来自火灾、爆炸、洪水或其他灾难，不管是否如此受保险、任何劳资纠纷或任何法院 或仲裁员或政府或监管机构的任何诉讼、命令或法令承保，除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有披露。
(i) 组织和良好信誉。公司及其每家子公司已正式组建，根据各自组织司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，在各自拥有或租赁财产或开展各自业务需要此类资格的每个司法管辖区均具有良好的信誉，并且拥有拥有或持有各自财产以及开展所从事业务所必需的所有权力和权力，除非失败的地方如此合格或 信誉良好或拥有此类权力或权限，无论个人还是总体而言，都不会对公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景 产生重大不利影响，也不会对公司履行本协议规定的义务产生重大不利影响（重大不利影响）。除注册声明附录21中列出的子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、 协会或其他实体。
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(j) 资本化。截至注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的资本化标题下，公司的授权资本为 ；公司所有已发行股本（包括待售股东出售的 股份）均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可评估，不受任何 优先购买权或类似权利的约束；除非注册声明中描述或明确规定，否则定价披露一揽子计划和招股说明书，没有未偿还的权利（包括 但不限于先发制人的权利）、可收购的认股权证或期权，也没有可转换为公司或其任何 子公司任何股本或其他股权的工具，也没有与公司或任何此类子公司任何股本发行相关的任何合同、承诺、协议、谅解或安排、任何此类可转换或可交换证券或任何此类权利、 认股权证或期权；公司的股本在所有重大方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中的描述；公司直接或间接拥有的每家子公司的所有已发行资本 股票或其他股权均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可评估（任何 外国子公司符合资格的董事除外）股份，除非注册声明中另有说明，定价披露包和招股说明书），由公司直接或间接拥有，不存在任何 留置权、费用、抵押权、担保权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他索赔。
(k) 股票期权。 关于根据公司及其子公司的股票薪酬计划（公司股票计划）授予的股票期权（股票期权），(i) 根据《守则》第422条拟成为 激励性股票期权的每份股票期权都符合条件，(ii) 每份股票期权的授予不迟于该股票期权根据其条款授予该股票期权之日获得正式授权 通过所有必要的公司行动生效（授予日期），包括（如适用）董事会的批准公司（或其正式组建和授权的委员会）及其任何必要的股东批准必要数量的选票或书面同意，管理此类补助的奖励协议（如果有）已由各方正式签署和交付，(iii) 每笔此类补助金都是根据公司股票 计划、《交易法》和所有其他适用的法律和监管规则或要求的条款进行的，包括纳斯达克环球的规则选择市场和任何其他交易公司证券的交易所，以及 (iv)）每笔此类补助金 均根据公司财务报表（包括相关附注）中的公认会计原则进行了适当核算，并在公司根据《交易法》和所有其他适用的 法律向委员会提交的文件中进行了披露。在发布或以其他方式公开发布 有关公司或其子公司或其经营业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权或以其他方式授予股票期权，也没有任何政策或惯例。
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(l) 正当授权。公司拥有执行和交付本协议以及履行本协议义务的全部权利、权力和 权限；为使本协议得到应有的适当授权、执行和交付以及完成本协议所设想的 交易而采取的所有必要行动均已按时和有效的方式采取。
(m) 承保协议。 本协议已由公司正式授权、执行和交付。
(n) 股票。 公司在本协议下发行和出售的股票已获得公司的正式授权，在按本协议规定发行、交付和付款后，将按时有效发行，将全额支付且不可估税，并将符合 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中的描述；股票的发行不受任何先发制人或类似权利的约束。
(o) 承保协议的描述。 本协议在所有重大方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的 描述。
(p) 无违规或 默认。公司及其任何子公司均不 (i) 违反其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，并且在适当履行或遵守 的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件的情况下，没有发生任何在 通知或时效过后构成此类违约的事件公司或其任何子公司是当事方，或本公司或其任何子公司受其约束或受其约束本公司或其任何子公司的财产或资产受其约束；或 (iii) 违反任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何法律或法规或 任何判决、命令、规则或规章，但就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言， 个人或总体上不会产生重大不利影响的此类违约或违规行为除外。
(q) 没有冲突。 公司执行、交付和履行本 协议、公司发行和出售股份、公司发行将在行使期权（定义见下文）时发行的股份，以及公司完成 本协议或定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易，均不会 (i) 与任何协议相冲突或导致违反或违反导致终止、修改或 的条款或规定，或构成违约加速或导致根据任何契约、抵押贷款、信托契约对公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权、押记或抵押权，
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贷款协议或其他协议或文书，公司或其任何子公司受其约束，或受公司或其任何子公司的任何财产、 权利或资产约束，(ii) 导致违反公司或其任何 子公司的章程或章程或类似组织文件的规定或 (iii) 导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府的任何判决、命令、规则或规章，或监管机构，除上述 (i) 和 (iii) 条款外，对于 任何单独或总体上不会产生重大不利影响的此类冲突、违约、违约、留置权、指控或担保。
(r) 无需同意。公司执行、交付和履行本协议、公司在行使期权（定义见下文 ）时发行股票（定义见下文 ）以及完成本协议所设想的交易，均无需同意、批准、授权、命令、注册或取得任何法院 或仲裁员或政府或监管机构的资格，根据《证券法》等进行股份注册除外同意、批准、授权、命令和注册或金融业监管局（FINRA）和适用的州证券法要求的资格可能与承销商购买和分销股票有关的 。
(s) 法律诉讼。除注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中所述外，公司或其任何 子公司目前或可能参与或可能参与的法律、政府或监管行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询、诉讼或据公司所知，没有任何调查（诉讼），或者公司或其任何子公司的任何财产是或可能成为的标的，如果确定对公司或其任何子公司造成不利影响，则个人或总体上都可以合理地预计 会产生重大不利影响；据公司所知，任何政府或监管机构均未威胁或考虑采取此类行动，也未受到其他人的威胁；并且 (i)《证券法》要求注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中没有描述的注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中没有描述的当前或待处理的行动 说明书和 (ii) 没有法规、规章或合同或《证券法》要求作为注册声明的证物提交的其他文件，或注册声明、定价披露一揽子计划 或招股说明书中描述的其他文件，这些文件不是作为注册声明的证物提交的，也不是注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的。
(t) 独立会计师。安永会计师事务所和德勤会计师事务所审查和/或 审计了公司及其子公司的某些财务报表，根据 委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规章制度以及《证券法》的要求，均为公司及其子公司的独立注册会计师事务所。
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(u) 不动产和个人财产的所有权。公司及其 子公司拥有对公司及其子公司各自业务至关重要的所有不动产和个人财产的良好和适销所有权的收费和适销所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下 均不存在所有留置权、抵押权、索赔和所有权缺陷和不完善之处，但 (i) 不会对所用途造成实质性干扰的除外本公司及其子公司提议使用此类财产或 (ii) 无论是个人还是在聚合物，以产生重大不利影响。
(v) 知识产权。(i) 公司及其子公司拥有或可以在合理的条件下获得使用所有重大专利、专利申请、商标、服务标志、商品名、商标 注册、服务商标注册、域名、版权、专有技术、商业秘密、系统、程序、专有或机密信息以及所有其他全球知识产权、 工业产权和专有权利（统称 “知识产权”）的充分权利企业；(ii) 公司和其子公司开展各自业务不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，除非个人或总体上合理预期不会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司未收到任何与知识产权有关的重大索赔的书面通知；(iv) 据公司所知，公司及其子公司的知识产权不是遭到侵权、挪用或 以其他方式侵权被任何人侵犯。
(w) 没有未公开的关系。一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间或彼此之间不存在任何直接或间接的关系 ，这是《证券 法》要求在每份注册声明和招股说明书中描述的，此类文件和定价披露一揽子文件中也没有这样的描述。
(x) 《投资公司法》。按照注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的规定和招股说明书中所述的股票发行和出售以及 使用公司获得的股票收益后，公司不必注册为投资公司或由投资公司控制的实体 （经修订的1940年《投资公司法》以及委员会根据该法的规则和条例）（统称），《投资公司法》）。
(y) 税收。公司及其子公司已缴纳了所有联邦、州、地方和外国税款，并提交了截止本报告之日需要支付或申报的所有税款 申报表，但本着诚意提出异议且已根据美国 公认会计原则为其设立了充足准备金或应计金额的任何税款除外，并已提交截至本文发布之日必须提交的所有联邦收入和其他纳税申报表；以及正如每份注册声明中另有披露的那样，定价披露一揽子文件和招股说明书， 没有针对公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产提出或可以合理预期的重大税收缺口。
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(z) 执照和许可证。公司及其子公司拥有 所有许可证、次级许可、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或 监管机构签发的所有申报和备案，这些都是注册声明、定价披露一揽子文件和招股说明书中所述的各自财产的所有权或开展各自业务所必需的， 除外不拥有或制造同样的东西不会，单独或总体上会产生重大不利影响；除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中均有说明， 公司或其任何子公司均未收到任何撤销或修改任何此类许可、分许可、证书、许可证或授权的通知，或者有任何理由相信 任何此类许可证、分许可、证书、许可证或授权通常不会续订当然，除非此类撤销、修改或不续约无论是单独还是 总体而言，都不合理地预计会产生重大不利影响。
(aa) 没有劳资纠纷。公司或其任何子公司的员工不存在劳动干扰 或与其任何子公司的员工发生的劳动干扰 或争议，据公司所知，公司没有发现其或其子公司任何主要供应商、承包商或客户的 员工存在任何或即将发生的劳动干扰或争议，除非不会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何有关其作为当事方的任何集体谈判协议的取消或 终止的通知。
(bb) 某些环境 事项。(i) 公司及其子公司 (x) 遵守并未违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、规章、要求、决定、判决、 法令、命令及其他与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称， 环境法); (y) 已收到并遵守所有法律，但没有违反了任何环境法要求他们开展 各自业务的任何许可证、执照、证书或其他授权或批准；并且 (z) 没有收到任何环境法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任或义务的通知，包括调查或补救 任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物，也没有收到任何实际或潜在的责任或义务的通知，也没有知道任何合理的事件或情况预计将导致任何此类通知；(ii) 不存在与公司或其子公司或其子公司或其子公司相关的环境法相关的成本或 责任，但上述 (i) 和 (ii) 项除外，对于任何个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响的事项；(iii) 除非每份定价披露一揽子计划和
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招股说明书，(x) 除了有理由认为不会实施50万美元或以上的金钱制裁的此类程序外，没有根据任何环境法对公司或其任何子公司提起任何待审或已知正在考虑提起的诉讼，(y) 公司及其子公司不知道任何有关合规的事实或问题 根据环境法，或环境法规定的责任或其他义务，或与危险或毒性有关的义务可以合理预期会对公司及其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响的物质或废物、污染物或污染物，并且 (z) 公司或其子公司均未预计到与任何环境法相关的重大资本支出。
(抄送) 符合 ERISA。(i) 根据经修订的1974年《员工 退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条所指的每项员工福利计划，公司或其受控集团（定义为在ERISA第4001（a）（14）条的含义范围内与公司共同控制的任何实体，无论是否成立，或任何被视为公司的实体根据经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第414（b）、（c）、（m）或（o）条）在公司工作的单身雇主将承担任何责任（每个，计划）一直遵守其条款和任何适用的法规、命令、规章和规章的要求，包括但不限于ERISA和该守则；(ii) 根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，未对任何计划进行任何禁止的 交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；(iii) 对于 的每项计划受《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条的融资规则约束，没有任何计划失败（无论是否失败）豁免），或者有理由预计将无法满足适用于该计划的最低融资标准（根据ERISA第302条或该法第412条的定义）；（iv）没有任何计划处于风险状态（根据ERISA第303（i）条的定义），也没有计划属于第4001条所指的 多雇主计划 (a) (3) 的ERISA处于濒危状态或危急状态（根据ERISA第304和305条的定义）（v）每份计划的 资产的公允市场价值超过根据该计划应计的所有福利的现值（根据用于为该计划提供资金的假设确定）；（vi）没有发生任何应报告的事件（根据ERISA第4043（c）条及其颁布的 条例的定义）；（vii）每项旨在获得该守则第401（a）条资格的计划都符合该条件，无论是通过行动还是什么都没有发生或者 不采取行动，这将导致此类资格的丧失；(viii) 无论是公司还是受控方的任何成员集团已经根据ERISA第四章承担了任何责任（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的多雇主计划），集团已经根据ERISA第四章（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的多雇主计划）承担了任何责任（在正常情况下向该计划缴款 或向养老金福利保障公司缴纳的保费除外）；以及 (ix) 以下任何事件都没有发生或合理可能发生:(A) 大幅增加公司或其控制集团要求向所有计划缴纳的款项总额公司及其当前财年 的关联公司
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受控集团关联公司与公司及其受控集团附属公司最近完成财政年度的此类缴款金额的比较；或 (B) 与公司及其子公司最近完成的财政年度的此类债务金额相比， 公司及其子公司累计退休后福利债务（会计准则编纂主题715-60的含义）大幅增加，除非每种情况都与事件有关或 (i) 至 (ix) 中规定的条件），因为无论是单独还是 总体而言，都不会产生重大不利影响。
(dd) 披露控制。公司及其子公司维持有效的 披露控制和程序体系（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该体系符合《交易法》的要求，其设计目的是 确保在委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息， 包括旨在确保此类信息的控制措施和程序收集并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
（见） 会计控制。公司及其子公司维持财务 报告的内部控制系统（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条），该系统符合《交易法》的要求，由各自的主要 高管和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督，为财务报告的可靠性以及根据 编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证使用 GAAP。公司及其子公司维持内部会计控制措施，足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的； (ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的总则 或特别授权才允许访问资产；(iv) 资产的记录问责与现有会计责任进行比较资产位于对任何差异采取合理的时间间隔并采取适当的行动；以及 (v) 注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中包含或以引用方式纳入的 Extensible 商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并根据 适用的委员会规则和指南编写。根据公司根据《交易所法》第13a-15（c）条对其财务报告内部控制的最新评估，除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司的内部控制没有重大缺陷。公司的审计师和公司 董事会审计委员会已被告知：（i）财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或合理可能产生不利影响；以及（ii）涉及管理层或其他拥有重要财务信息的员工的任何欺诈行为，无论是否重要在公司 内部控制中扮演的角色财务报告。
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(ff) 可扩展的业务报告语言。注册声明中包含或以引用方式纳入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会的规则和 适用的准则编制的。
(gg) 保险。 公司及其子公司拥有涵盖其 各自财产、运营、人员和业务的保险，包括营业中断保险，该保险的金额和保险金额足以保护公司及其子公司及其 各自的业务；公司及其任何子公司 (i) 均未收到该保险公司的任何保险公司或代理人关于需要或必须进行资本改善或其他支出的通知为了 继续这样保险或 (ii) 有任何理由相信在现有保险到期时将无法续保，或以合理的费用从类似的保险公司那里获得为继续开展业务所必需的类似保险 。
(呵呵) 网络安全；数据保护。 公司及其子公司信息 技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）足以满足 与公司及其子公司目前业务运营有关的所有实质性方面，并且没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其 子公司已实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及 所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（个人数据））的完整性、持续运营、冗余性和安全性，并且没有违规、违规、中断或 未经授权使用或可以访问相同的，除了那些已得到补救，没有物质费用或责任，也没有义务通知任何其他人，也没有与之相关的任何内部审查或调查中的任何事件。公司 及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。公司及其子公司已采取 所有必要行动，准备遵守《欧盟通用数据保护条例》（以及截至本文发布之日宣布生效 的所有其他适用法律和法规，如果不遵守该条例，则合理可能造成重大责任），除非已经和不会 } 合理地预计会对公司造成实质性责任及其子公司，总的来说。
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(ii) 没有非法付款。公司或其任何 子公司，或公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他人员 均没有 (i) 将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(ii) 作出或采取了行动推动向以下人提供任何直接或 间接非法付款或利益的提议、承诺或授权任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份代表上述任何人或代表 行事的人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反经合组织经合组织公约的1977年《反海外腐败行为法》的任何条款，或任何适用法律或 条例的任何条款论打击国际上对外国公职人员的贿赂商业交易，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或 反腐败法犯罪；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何返利、回报、影响力支付、回扣或其他非法或 不当付款或利益。公司及其子公司已经制定、维护和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和 反腐败法律的政策和程序。
(jj) 遵守反洗钱法。公司及其 子公司的运营始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、相关规则和条例以及任何 政府发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针的要求机构（统称为《反洗钱法》），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起的涉及公司或其子公司与 反洗钱法有关的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。公司及其任何子公司均不得直接或间接使用本协议下发行股票的收益来推进要约、支付、承诺支付或授权向任何人支付或赠送款项或其他有价物品，从而导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与 交易的任何人）违规行为反洗钱法。
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(kk) 与制裁法无冲突。 目前，公司及其任何 子公司、董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他个人都不是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（OFAC））管理或执行的任何制裁的对象或目标美国国务院，包括在没有 限制的情况下指定为特别指定国民或被封锁人员）、联合国安全理事会（UNSC）、欧盟、国王财政部（HMT）或其他相关的 制裁机构（统称 “制裁”），公司或其任何子公司均不位于、组织或居住在受制裁的国家或地区，包括但不限于乌克兰的克里米亚 地区，即所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和有争议的 领土Kherson 和 Zaporizhzhia（均为受制裁国家）；公司不得直接或间接使用根据本协议发行股票的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体（i）出借、出资或以其他方式提供此类收益 来资助或促进与在提供此类资金或便利时是标的或目标的任何人的任何活动或业务制裁条款，(ii) 资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务，或 (iii) 在任何其他国家这将导致任何人（包括以承销商、顾问、 投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁的方式。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意与交易或 交易时正在或曾经是制裁对象或目标的任何人或任何受制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。
(全部) 对 子公司没有限制。目前，根据公司作为当事方或受其约束的任何协议或其他文书，本公司的任何子公司均不得直接或间接地禁止向公司支付任何股息，不得对该子公司的股本或类似所有权进行任何其他 分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或垫款，也不得将任何此类子公司的财产或资产转让给 公司或任何其他子公司该公司的。
（毫米） 没有经纪人费用。公司及其任何 子公司都不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的当事方（本协议除外），这些合同、协议或谅解将导致向其中任何一方或任何承销商提出与股票发行和出售相关的经纪佣金、发现费或类似 款项的有效索赔。
(nn) 没有注册权。任何人均无权 要求公司或其任何子公司根据《证券法》注册任何证券进行出售，理由是向委员会提交注册声明、公司发行和出售股票，或者 据公司所知，出售本协议下的股票将由卖方股东出售。
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（哦） 无法稳定。公司及其任何 子公司或关联公司均未直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。
(pp) 保证金规则。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的 公司发行、出售和交付股票所得款项均不会违反美联储系统理事会的T、U或X条例或该类 理事会的任何其他规定。
(qq) 前瞻性陈述。在任何注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中均未在没有合理依据的情况下作出或重申任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义），也没有出于善意披露 。
(rr) 统计和市场数据。 公司没有注意到任何使公司相信注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的统计和市场相关数据不是基于或从所有重要方面均可靠和准确的来源得出的 。
(ss) 选项。某些卖出股东（期权持有人）行使期权（期权）时可发行的未发行股票 已获得公司的正式授权，并已有效并留待发行，在向承销商交付此类股票时，此类股票将根据公司与此类卖出股东之间的股票期权协议的规定发行和交付。此类期权已获得 授予（期权协议）并将有效发行，已全额支付且不可评税，并将符合注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中对此的描述。
(tt) 萨班斯-奥克斯利法案。公司或公司的任何 董事或高级管理人员以其身份不遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规章制度（《萨班斯-奥克斯利法案》）、 ，包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。
(uu) 《证券法》规定的地位。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在此后公司或任何发行参与者最早作出 善意股票报价（根据《证券法》第 164 (h) (2) 条的定义），截至本文发布之日，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人，并且是一家知名的经验丰富的发行人，每种情况的定义均在《证券法》第405条中。公司 已根据《证券法》第456 (b) (1) 条支付了本次发行的注册费，或将在该规则要求的时间内（不使其中规定的条件生效），无论如何都将在 截止日期之前支付该费用。
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(vv) 没有评级。正如《交易法》 第 3 (a) (62) 条所定义的那样，公司或其任何子公司不存在（在截止日期之前） 没有由国家认可的统计评级机构发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股。
4。卖出股东的陈述和保证。除非本文另有明确规定 ，否则每位卖方股东分别向每位承销商和公司陈述并保证：
(a) 所需同意；权限。该卖方股东执行和 交付本协议以及下文提及的委托书（委托书）和托管协议（托管协议）以及出售和交付该卖出股东在本协议下出售的股份 所需的所有同意、批准、授权和命令均已获得；该卖出股东拥有签订本协议的全部权利、权力和权限协议、委托书和托管协议，以及出售、转让、转让和 根据本协议，交付该卖出股东出售的股份；本协议、委托书和托管协议均已由该卖出股东正式授权、签署和交付。
(b) 没有冲突。该卖出股东对本协议、 委托书和托管协议的执行、交付和履行、该卖出股东出售的股份的出售以及该卖出股东完成本协议或其中所设想的交易不会 (i) 与 违反或违反 的任何条款或规定发生冲突或构成违约，从而导致终止，修改或加速任何留置权、押记或抵押，或导致设立或施加任何留置权、押记或抵押权根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，出售股东受其约束或该卖出股东的财产、权利或资产受其约束，或该卖出股东的财产、权利或资产受其约束的任何财产、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，对该卖出股东的任何财产、权利或资产拥有任何权利 或资产，(ii) 导致任何违反章程或章程或类似组织规定的行为此类出售 股东（如适用）或 (iii) 的文件会导致违反任何法律或法规或任何任何法院或仲裁员或政府或监管机构的判决、命令、规则或规章。
(c) 股份所有权。该卖出股东对本协议下 该卖出股东（行使期权时发行的股票除外）在收盘日出售的股票拥有良好而有效的所有权，不含所有留置权、抵押权、股权或不利索赔；该卖出股东在截止日前将有 假设在行使期权时发行的任何股票到期发行，该卖出股东在截止日期出售的股票的有效所有权，不含所有留置权、抵押权和股权或不利索赔；而且， 在代表此类股票的证书交付并根据本协议付款后，此类股票的完整和有效所有权将移交给多家承销商，不包括所有留置权、抵押权、股权或不利索赔。
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(d) 无法稳定。该卖出股东没有采取也不会直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。
(e) 定价披露套餐。根据作出这些陈述的情况，定价披露包在适用时不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实；前提是 该卖方股东对依赖和合规作出的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证以及该承销商以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息承销商 通过代表明确用于此类定价披露一揽子计划，双方理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第9（c）节所述的信息； 还前提是，除查尔斯·梁先生（梁先生）和戴维·韦根（韦根先生）外，该卖方股东对任何陈述或其他遗漏不作任何陈述或保证 而不是依据相关信息作出的陈述或遗漏对于由该卖出股东或代表该卖出股东在回应公司要求提供用于此类注册声明或招股说明书的 信息时以书面形式向公司提供的此类卖出股东，我们理解并同意，该卖出股东提供的唯一此类信息包括 注册声明和招股说明书中标题为 “出售股东信息”（“卖出股东信息”）中的此类信息。
(f) 发行人免费 写作招股说明书和书面说明 试水沟通。 除注册声明、初步招股说明书和招股说明书外，此类出售 股东（包括其代理人和代表，以其身份行使的承销商除外）未编写、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及任何 发行人免费写作招股说明书或书面说明书 试水通信，（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）条或《证券法》第134条（ii）不构成招股说明书的任何文件或（ii）本协议附件A或附件B中列出的文件、每个电子路演以及 公司和代表事先书面批准的任何其他书面通信除外。
(g) 注册声明和招股说明书。自 注册声明及其任何生效后的修正案的适用生效之日起，注册声明和任何此类生效后的修正案在所有重大方面都已遵守并将遵守《证券法》，过去和将来都不会包含任何 不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中必须陈述或为使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实；以及截至招股说明书发布之日及其任何修正案或补充以及 截至截止日期，
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招股说明书不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不得省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导性；前提是该卖方股东对依据承销商 以书面形式向公司提供的任何信息所作的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证此类承销商通过代表明确用于注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书及其任何修正案或补充， 同意，任何承销商提供的唯一此类信息包含本协议第9（c）节所述的信息；此外，前提是，除梁先生和韦根先生外，该卖方股东 对除卖方股东信息以外的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证。
(h) 材料信息。截至本文发布之日和截止日期，此类出售 股东出售股票不是也不会受到注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中未列出的有关公司的任何重要信息的提示。
(i) 没有非法付款。该卖方股东或其任何子公司，或该卖方股东或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或 员工，据该销售股东所知，与该卖方股东或其任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他人员 (i) 均未将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(ii) 为促进任何人的要约、承诺或授权而作出或采取行动直接或 间接非法向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款，或任何实施《经合组织打击恐怖主义公约》的适用法律或 条例在国际商业交易中贿赂外国公职人员，或犯下英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或 反腐败法规定的罪行；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而提供、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何返利、回报、影响力支付、回扣或其他非法或 不当付款或利益。此类出售股东及其子公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的 反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
(j) 遵守反洗钱法。这类 卖方股东及其子公司的业务始终符合适用的财务记录保存和报告要求，包括反洗钱法的要求，在任何法院、政府机构、当局或机构或仲裁员面前均未提起任何诉讼、诉讼或诉讼 ，涉及该卖方股东或其任何子公司与《反洗钱法》有关的诉讼、诉讼或诉讼 股东，受到威胁。
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(k) 与制裁法无冲突。 目前，出售 股东或（如适用）其任何子公司、董事、高级管理人员或员工，以及据该销售股东所知，与该卖方股东或其任何 子公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他人士（如适用）均未成为任何制裁的对象或目标，该销售股东及其任何子公司位于、组织或居住在受制裁国家；以及此类卖出股东不会直接或 间接使用本次发行的收益本协议下的股份，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益 (i) 资助或促进与在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何人开展的任何活动或 的业务；(ii) 资助或促进在任何受制裁国家的任何活动或业务；(iii) 以任何其他方式导致 任何人（包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者）的违规行为或其他）的制裁。在过去的五年中，此类卖方股东及其子公司 在知情的情况下，现在没有故意与在交易或交易时成为或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易。
(l) 组织和良好信誉。视情况而定，该卖出股东已按规定组织结构，根据其各自组织司法管辖区的法律，该股东有效存在 且信誉良好。
(m) 艾丽莎。这类 卖出股东不是（i）受ERISA第一章约束的员工福利计划，（ii）受《守则》第4975条约束的计划或账户，或（iii）根据ERISA第3（42）条、29 C.F.R. 2510.3-101或其他规定被视为持有任何此类计划或账户 计划资产的实体。
每位 卖出股东均声明并保证，代表该卖出股东在本协议下将出售的所有股份（行使期权时发行的任何此类股份除外）的流通形式的证书， 每位在行使期权时出售股票的卖出股东均以相关期权协议规定的形式代表和认股权证，正式填写并执行不可撤销的期权行使通知，对于 将通过此类出售出售的所有股份本协议下的股东已根据与此类股票相关的托管协议被保管，其形式为迄今为止提供给您，该卖方股东 以托管人（托管人）的身份正式签署并交付，该卖出股东已按迄今为止向您提供的形式正式签署并交付了委托书，任命了本协议附表2中列出的个人，以及他们每一个人，例如卖出股东 事实上的律师( 事实上的律师或其中任何一方（事实上是律师）有权代表该卖方股东执行和交付本 协议，以确定承销商向卖方支付的收购价格
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股东根据本协议的规定，授权该卖出股东交付本协议规定的股份，授权（如果适用）对该卖出股东根据本协议出售的股票行使期权 ，并以其他方式代表该卖出股东就本协议和托管协议所设想的交易行使期权。
每位卖出股东特别同意，证书或不可撤销的期权 行使通知所代表的股份，无论是根据托管协议由该卖出股东保管的，均受本协议下承销商利益的约束，该卖出股东为此类托管做出的安排以及 该卖出股东的任命 事实上的律师根据委托书，在此程度上是不可撤销的。每位卖出股东 明确同意，该卖出股东在本协议下的义务不得因法律的实施而终止，无论是由于任何个人卖出股东的死亡或丧失行为能力，还是由于遗产或信托，则因任何执行人或受托人去世或丧失行为能力，或此类遗产或信托的终止，或者就合伙企业、公司或类似组织而言，由合伙企业、公司或类似组织终止此类合伙企业、公司或组织解散，或因发生 任何其他事件而解散。如果任何个人卖方股东或任何此类执行人或受托人死亡或丧失行为能力，或者任何此类遗产或信托应终止，或者任何此类合伙企业、公司或类似组织应解散 ，或者如果发生任何其他此类事件，则代表此类股份的证书应由该卖出股东或代表该卖出股东根据本 {br 的条款和条件交付} 协议和托管协议，以及协议采取的行动 事实上的律师根据委托书，无论托管人是否是 事实上是律师或其中任何一方，应已收到有关此类死亡、丧失工作能力、解雇、解散或其他事件的通知 。
5。公司的进一步协议。公司保证 并同意每位承销商的看法：
(a) 所需申报。公司将在证券法第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的期限内 向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条规定的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书；公司将立即向委员会提交所有报告 和公司要求的任何最终代理或信息声明根据招股说明书发布之日后的《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条，期限为 股票的发行或出售需要交付招股说明书；公司将在本协议生效之后的下一个工作日纽约时间上午10点之前，按代表合理要求的数量向纽约市 的承销商提供招股说明书和每份发行人免费写作招股说明书的副本（以先前未交付的范围为限）。公司将在《证券法》第456（b）（1）条规定的期限内（不使其中附带条件生效），并且无论如何都应在截止日期之前支付本次发行 的注册费。
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(b) 副本的交付。公司将 (i) 应要求免费向 代表交付最初提交的注册声明及其每项修正案的四份签名副本，每份副本均包括随之提交的所有证物和同意书以及其中以引用方式纳入的文件； (ii) 向每位承销商 (A) 最初提交的注册声明及其每项修正案（不含证物）和（B）在招股说明书期间的合规副本说明书交付期（定义见下文），尽可能多 招股说明书的副本（包括所有根据代表的合理要求，修订和补编以及其中以引用方式纳入的文件（以及每位发行人免费写作招股说明书）。此处使用的 “招股说明书交付 期限” 一词是指承销商律师认为在股票公开发行首次之日之后的这段时间，法律要求与任何承销商或交易商出售股票相关的股票招股说明书交付（或要求交付 ，但根据《证券法》第172条）。
(c) 修正案或 补编、发行人自由写作招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、提及或提交任何发行人免费写作招股说明书之前，以及在对注册声明、 定价披露一揽子计划或招股说明书提出任何修正或补充之前，无论注册声明生效之前还是之后，公司都将向承销商的代表和法律顾问提供拟议的发行人免费 写作招股说明书、修正案或补充文件的副本审查，不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何此类发行人自由写作招股说明书或提交代表 合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。
(d) 致代表的通知。公司将立即通知代表并以书面形式确认这些 建议，(i) 注册声明何时生效；(ii) 注册声明的任何修订何时提交或生效；(iii) 定价披露一揽子计划的任何补充文件、 招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何书面说明书时 试水已提交或分发了信函或对招股说明书的任何修订； (iv) 委员会提出的任何修订注册声明或招股说明书的任何修正或补充的请求，或收到的委员会对注册声明的任何评论意见或委员会要求提供任何其他补充信息的 请求，包括但不限于任何相关信息的请求 试水通信； (v) 委员会或任何其他政府或监管机构发布的任何命令，暂停注册声明的效力，或者阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何 定价披露包、招股说明书或任何书面文件 试水沟通或威胁为此目的启动或威胁提起任何程序，或根据《证券法》第8A条 ；(vi) 在招股说明书交付期内发生的任何事件或事态发展，其结果是招股说明书、任何定价披露一揽子计划、任何发行人自由写作 招股说明书或任何书面形式 试水鉴于招股说明书、定价披露一揽子计划、任何此类发行人自由写作招股说明书或任何书面说明书时存在的情况，当时经修订或补充的通信将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的 个重大事实 试水通信是交付给购买者的，不会产生误导性；以及 (vii) 收据由
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公司关于委员会根据《证券法》第401 (g) (2) 条对使用注册声明或其任何生效后的修正案发出的任何异议通知；以及 (viii) 公司收到的关于在任何司法管辖区暂停股票要约和出售资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知；公司 将使用它尽了合理的最大努力防止发布任何暂停其效力的此类命令注册声明，阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露一揽子计划或 招股说明书或任何书面文件 试水沟通或暂停股份的任何此类资格，如果发布了任何此类命令，将尽快 获得撤回该等命令。
(e) 持续合规。(1) 如果在招股说明书交付期内 (i) 发生了任何事件或 事态发展或存在任何情况，因此当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或者根据招股说明书交付给买方时存在的情况，省略了在其中陈述所必需的任何重大事实 ，而不是误导性或 (ii)) 有必要修改或补充招股说明书以遵守法律，公司将立即通知 承销商在遵守上文 (c) 段的前提下，立即准备并向委员会提交文件，向承销商和交易商提供必要的招股说明书 （或向委员会提交并以引用方式纳入其中的任何文件）的必要修正案或补充，以使经修订或补充的招股说明书中的声明（或向委员会提交并由 {纳入的任何文件）鉴于当时存在的情况，br} 此处提及）不会招股说明书交付给买方，具有误导性或以至于招股说明书将符合法律规定，以及 (2) 如果在截止日期之前的任何时候发生任何 事件或事态发展或存在任何条件，因此经修订或补充的定价披露一揽子计划将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述 在其中作出陈述所必需的任何重大事实，鉴于定价披露一揽子计划交付给买方时的现有情况，不具有误导性或者 (ii) 有必要修改或补充定价披露一揽子计划以遵守法律，公司将立即将此通知承销商，并根据上文 (c) 段的规定编写并向委员会提交（在要求的范围内），向承销商和 等交易商提供。代表可以指定定价披露一揽子计划（或任何向委员会提交的文件）的修正或补充必要时以引用方式纳入其中），以使中的陈述鉴于定价披露包交付给购买者时存在的情况，经修订或补充的定价 披露一揽子计划不会具有误导性，也不会使定价披露一揽子计划符合法律。
(f) 蓝天合规。根据代表合理要求的这些 司法管辖区的证券法或蓝天法，公司将有资格对股票进行要约和出售，并将继续保留此类资格，直至股票分发所需的有效期限；前提是公司无需 (i) 符合外国 公司或其他实体的资格，也无资格成为任何其他司法管辖区的证券交易商，(ii) 提交任何普遍同意在任何此类司法管辖区送达诉讼程序，或 (iii)如果没有其他规定，则在任何此类司法管辖区对其本身征税 。
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(g) 收益表。 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券 持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和委员会据此颁布的第158条规定的收益表，涵盖期至少十二个月 ，从注册声明生效日期（定义见第158条）之后的公司第一财季开始。
(h) 清除市场。在招股说明书发布之日起的60天内，公司不会 (i) 出售、质押、出售、签约 出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接地购买、出借或以其他方式转让或处置，或向委员会提交或向委员会提交有关《证券法》的注册声明 向任何股票或任何可转换为股票或可行使或可交换为股票的证券，或公开披露其意图进行上述任何行为，或 (ii) 签订任何互换或其他协议，以全部或部分转移股票或任何其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是否要通过交付股票或其他证券，以现金或其他方式交付 ，未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意，本协议下拟出售的股份除外。
上述限制不适用于 (i) 根据转换或交换可转换或交换证券、行使认股权证或期权（包括净行使）或结算 RSU（包括净结算）发行股票或可转换为 股或可行使的证券（包括净结算），每种情况均在本协议签订之日未偿还并在招股说明书中描述；(ii) 股票授予期权、股票奖励、限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励以及股票的发行或根据截至截止日有效的股权薪酬计划条款和招股说明书中描述的 向公司的员工、高级职员、董事、顾问或顾问可转换为或可行使或可兑换 股票（无论是行使股票期权还是其他方式）的证券；(iii) 发行最多10％的已发行股票或可转换为可行使的证券，或在 的收购中，在截止日期之后可以立即兑换成股票，或者其他类似的战略交易，前提是此类收款人与承销商签订封锁协议；或（iv）在S-8表格上提交任何与根据本协议签订之日生效且招股说明书中描述的计划或根据收购或类似 战略交易的任何假定收益计划授予或将要授予的证券有关的注册声明。
(i) 所得款项的用途。公司将按照 每份注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书 “收益用途” 标题下的说明使用出售股票的净收益。
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(j) 无法稳定。公司及其子公司或关联公司均不会 直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。
(k) 交易所上市。公司将尽最大努力在纳斯达克全球精选 市场（纳斯达克市场）上市报价。
(l) 报告。在本协议签订之日起的三年内，只要 股票仍在流通，公司将尽快向代表提供向股份持有人提供的所有报告或其他通信（财务或其他通信）的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提交的任何报告和 财务报表的副本；前提是公司被视为具有向 代表提供了此类报告和财务报表只要它们存放在委员会的电子数据收集, 分析和检索系统上.
(m) 记录保留。公司将根据本着诚意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。
6。出售股东的进一步协议。每位卖出股东分别承诺并同意每位 承销商：
(a) 无法稳定。此类卖出股东不得直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致股票价格稳定或操纵的行动 。
(b) 税务表格。它将在截止日期之前或截止日期之前或当天向代表交付一份正确填写和执行的 美国财政部W-9表格（或财政部条例规定的其他适用表格或声明），以便于承销商记录 遵守1982年《税收公平和财政责任法》关于本文所设想交易的报告和预扣条款。
(c) 所得款项的用途。它不会直接或间接使用根据本协议发行股票的收益，或 向子公司、合资伙伴或其他个人或实体借出、出资或以其他方式提供此类收益 (i) 资助或促进在提供此类资金或 便利时成为制裁目标的任何人的任何活动或业务，(ii) 为任何 Sancs 的任何活动或业务提供资金或便利所涉国家或 (iii) 以任何其他方式导致任何人（包括任何人）违规行为 参与交易，无论是作为制裁的承销商、顾问、投资者还是其他）。
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7。承销商的某些协议。每位承销商特此声明， 同意：
(a) 根据《证券法》第405条的定义，除了 (i) 免费撰写的招股说明书外，它没有也不会使用、授权使用、参考或参与任何免费撰写的 招股说明书（该术语包括使用公司向委员会提供但未以引用方式纳入注册声明和公司发布的任何新闻稿 ）的书面信息不包含未包括的发行人信息（定义见《证券法》第 433 (h) (2) 条）（包括通过以引用方式纳入 初步招股说明书或先前提交的发行人自由写作招股说明书，(ii) 附件A所列或根据上文第3 (c) 或第4 (f) 节编写的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演），或 (iii) 由该承销商编制并经公司事先书面批准的任何免费写作招股说明书（每份此类免费写作招股说明书）第 (i) 或 (iii) 条中提及的承销商免费写作招股说明书）。
(b) 未经公司事先书面同意，它过去和将来都不会使用任何包含股票最终 条款的免费书面招股说明书，除非此类条款先前已包含在向委员会提交的免费书面招股说明书中； 提供的未经 公司的同意，承销商可以基本上以本协议附件C的形式使用条款表； 进一步提供任何使用此类条款表的承销商均应在首次使用该条款表之前或基本上与该条款表同时通知公司，并向公司提供该条款表的副本。
(c) 根据《证券法》第8A条，本次发行不受任何未决诉讼的约束（如果在招股说明书交付期内对公司提起任何此类诉讼，将立即 通知公司和卖出股东）。
8。 承销商义务条件。本文规定，每位承销商在截止日购买承销股份或在额外截止日购买期权股的义务（视情况而定）受 公司和每位卖方股东履行本协议项下各自契约和其他义务的情况以及以下附加条件的约束：
(a) 注册合规；无停止令。任何暂停注册声明生效的命令均不得生效， 根据第401（g）（2）条或《证券法》第8A条的规定，任何为此目的提起的诉讼均不得等待委员会审理或受到委员会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书应按时向委员会提交 （就发行人自由写作招股说明书而言，在《证券法》第 433 条所要求的范围内）和本协议第 5 (a) 条；以及所有要求委员会 应遵守有关补充信息的要求，使代表们感到合理满意。
(b) 陈述 和保证。本协议中包含的公司和卖方股东的各自陈述和担保在本协议发布之日以及截止日期或额外截止日期（视情况而定）应是真实和正确的；公司及其高级管理人员以及每位卖方股东及其高级管理人员（如适用）在根据本协议交付的任何证书中作出的陈述在收盘之日和收盘时均为真实和正确 日期或额外截止日期（视情况而定）。
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(c) 无重大不利变化。 第 3 (h) 节中未描述任何类型的事件或条件 无重大不利变更陈述本协议已经发生或将要存在，定价披露一揽子计划（不包括其任何修正或补充）和 招股说明书（不包括其任何修正或补充）中未描述这些事件或条件，代表们认为其影响使得在截止日期或 额外截止日期（视情况而定）进行股票的发行、出售或交付是不切实际或不可取的，根据本协议所设想的条款和方式，定价披露一揽子计划和招股说明书。
(d) 军官证书。代表应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）收到公司首席财务官或首席会计官以及另一位令代表满意的公司高级执行官的证书（i）确认这些 高管已仔细审查了注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，据这些官员所知，第 3 (b) 和 3 (e) 节中规定的公司的陈述本协议真实且 正确，(ii) 确认公司在本协议中的其他陈述和保证是真实和正确的，并确认公司遵守了所有协议，满足了在截止日期或额外截止日期（视情况而定）或之前履行的所有条件或 满足了本协议中的所有条件，以及 (iii) 第 (a)、(b) 段和第 (iii) 段中规定的大意是 (a)、(b) 和 (c) 以上以及 (y) 每位卖出股东的证书， 的形式和实质内容令代表相当满意，(A) 确认本协议第4 (e)、4 (f) 和4 (g) 节中规定的此类卖出股东的陈述是真实和正确的，(B) 确认该卖出股东在本协议中的其他 陈述和保证是真实和正确的，并且该卖出股东遵守了所有协议，满足了在本协议或之前履行或满足 的所有条件到这样的截止日期.
(e) 安慰信。(i) 在本协议签订之日和截止日或 附加截止日期（视情况而定），安永会计师事务所和德勤会计师事务所均应应公司的要求向代表提供信函，注明各自交付日期和写给承销商的 ，其形式和实质内容应令代表们合理满意，包括此类声明和信息通常包含在会计师就财务报表 给承销商的安慰信中以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些财务信息；前提是，在截止日期或 额外截止日期（视情况而定）交付的信函应使用不超过该截止日期或此类额外截止日期（视情况而定）前两个工作日的截止日期。
(ii) 在本协议签订之日以及截止日期或额外截止日期（视情况而定），公司应向代表提供一份标明相应交付日期的首席财务官关于定价披露一揽子计划和 招股说明书中包含的某些财务数据的证书，让管理层对此类信息的形式和实质内容感到满意致各位代表。
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(f) 公司的意见和10b-5法律顾问声明。公司法律顾问DLA Piper LLP应应公司的要求，向代表提供截止日期或 额外截止日期（视情况而定）的书面意见和10b-5声明，并以代表合理满意的形式和实质内容写给承销商。
(g) 卖出股东的意见和10b-5法律顾问声明。出售股东的法律顾问 DLA Piper LLP应根据卖出股东的要求，向代表提供截止日期或额外截止日期 （视情况而定）的书面意见和10b-5声明，并以代表合理满意的形式和实质内容写给承销商。
(h) 承销商法律顾问的意见和10b-5声明。代表应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）收到承销商律师瑞生和沃特金斯律师事务所就代表可能合理要求的事项向承销商发出的意见和10b-5声明，此类律师应已收到 他们可能合理要求的文件和信息，使他们能够转交此类事项。
(i) 发行和/或销售没有法律 障碍。截至 截止日或额外截止日期（视情况而定），任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得制定、通过或发布任何会阻止公司发行或出售股票或出售股东出售股份的法规、规则、规章或命令；任何联邦、州或外国法院均不得发布任何禁令或命令 已签发，视情况而定，截至截止日期或额外截止日期，阻止公司发行或出售股票或出售股东出售股份。
(j) 信誉良好。代表应在截止日期或额外截止日期（视情况而定， ）收到令人满意的证据，证明公司及其重要子公司在各自组织管辖区的良好信誉以及代表可能合理要求的其他司法管辖区的良好信誉，每种情况均以书面形式或任何标准电信形式向这些司法管辖区的有关政府当局提供。
(k) 交易所上市。视情况而定，在截止日期或额外收盘日交割的股票应已获准在纳斯达克全球精选市场上市，但须视发行正式通知而定。
(l) 封锁协议。您与本公司高级职员、董事和出售股东之间关于股票或某些其他证券的销售和某些其他处置的封锁 协议，每份协议基本上均以本协议附录B的形式出现，将在截止日期或额外截止日期（视情况而定）完全有效。
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(m) 其他文件。视情况而定，在截止日期或额外收盘日期 当天或之前，公司和卖方股东应向代表提供代表可能合理要求的进一步证书和文件。
上述或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证书和证据，只有在形式和实质内容令承销商律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的 条款。
9。赔偿 和捐款。
(a) 公司对承销商的赔偿。公司同意赔偿 每位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制此类承销商的所有人（如果有）免受任何和所有损失、 索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔相关的合理律师费和开支），使他们免受损害 产生于或以此为基础的，因此产生此类费用和支出），共同或多项在 (i) 注册声明中包含或因任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述造成的 在注册声明中作出陈述所必需的或不具误导性的陈述，或 (ii) 招股说明书（或其任何修正案或补充文件）中关于重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，任何 初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何已提交或需要提交的发行人信息根据《证券法》第 433 (d) 条，任何书面形式 试水通信、《证券法》第433 (h) 条所定义的任何路演（路演）或任何定价披露一揽子计划（包括 随后经过修订的任何定价披露一揽子计划），或因任何遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述作出陈述所必需的重要事实而造成的，在每种情况下 ，除非如此损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何不真实的陈述、遗漏或指控根据该承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何 承销商明确用于该信息的任何信息而作出的不真实陈述或遗漏，我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括下文 (c) 段所述的信息 。
(b) 出售股东对承销商的赔偿。根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义，每位 卖出股东同意按照《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义对每位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制 该承销商的每位人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，其范围与 (a) 段规定的赔偿相同上述每种情况除外，除非此类损失、索赔、 损害赔偿或责任源于或基于任何不实之处陈述或遗漏或指控
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根据该承销商通过 代表以书面形式向公司提供的任何承销商的任何信息而作出的不真实陈述或遗漏，该信息明确用于注册声明、招股说明书（或其任何修正或补充）、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何书面形式 试水通信或定价披露套餐，请理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括以下 (c) 段所述的信息。
(c) 对公司和出售股东的赔偿。每位承销商分别同意， 不共同向公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第 15 条或 第 20 条所指的每位控制公司的个人（如果有）以及每位卖出股东进行赔偿，使他们免受损害，但仅限于上文 (a) 段规定的赔偿，但仅限于对因任何不真实的陈述、遗漏或指控而产生或基于 的任何损失、索赔、损害赔偿或责任根据该承销商通过 代表以书面形式向公司提供的任何与该承销商有关的信息，明确用于注册声明、招股说明书（或其任何修正或补充）、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何书面说明书、任何书面说明书，以及任何书面形式作出的不真实陈述或遗漏 试水通信、任何路演或任何定价披露一揽子计划（包括随后经过修订的任何定价披露一揽子计划），理解并同意，任何承销商提供的 仅包含代表每个承销商提供的招股说明书中的以下信息：特许权和再补贴数字出现在标题 承保的第三段中，信息载于标题为承销的第十五段。
(d) 通知 和程序。如果根据本第 9 节前述 段对任何可能寻求赔偿的人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，则该人（受赔人）应立即以书面形式书面通知可能寻求此类赔偿的人（赔偿人）；前提是未获赔偿的人（赔偿人）通知赔偿人不应免除其根据前述规定可能承担的任何责任本第 9 节的段落除因此类失败而受到重大损害（通过没收实质性 权利或辩护）的情形除外；此外，未通知赔偿人不应免除受赔偿人可能对受赔人承担的任何责任，但本第 9 节前 段除外。如果对受保人提起或提起任何此类诉讼，并且该受保人已将此事通知受保人，则赔偿人应聘请与 受保人（未经受保人同意，不得担任受保人的律师）合理满意的律师来代表受保人和任何有权获得赔偿的其他人 赔偿人可在此类诉讼中指定的本节，并应支付该诉讼的费用和开支，以及应支付与此类诉讼有关的律师的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受保人 都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由费用承担
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该受保人除非 (i) 受保人和受保人双方达成了相反的协议；(ii) 赔偿人未能在 合理的时间内聘请令受保人合理满意的律师；(iii) 受赔人应合理地得出结论，其可用的法律辩护可能与受保人不同除了赔偿人可获得的 之外；或 (iv) 任何此类程序中的指定当事人（包括任何受执行方）包括两者由于赔偿人和受保人之间实际或潜在的利益不同，由同一位律师 代表双方是不恰当的。我们理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序中，赔偿人不承担所有受保人不止一家独立律师事务所（除任何当地律师外）的 费用和开支的责任，并且所有此类费用和开支均应在发生时支付或报销。对于任何承销商、 其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人员，任何此类独立公司均应由代表书面指定，公司的任何此类独立公司、其董事、签署注册声明 的高级管理人员以及公司的任何控制人员均应由公司书面指定，出售股东的任何此类独立公司均应由 以书面形式指定事实上的律师或者其中任何一个。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果 经该同意达成和解，则赔偿人同意赔偿每位受保人因此类和解而遭受的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果受保人 在任何时候要求受保人按照本款的规定向受保人偿还律师的费用和开支，则如果 (i) 赔偿人在收到赔偿方书面同意后超过30天内达成和解，则赔偿人应对未经其书面 同意的任何诉讼的任何和解承担责任提出此类请求的人和 (ii) 赔偿人不应根据此类要求向受赔人偿还款项在此类和解之日之前请求 。未经受赔偿人的书面同意，任何赔偿人均不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，任何受保人目前或本可以 当事人，并且该受保人本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (x) 包括以令该受补偿人合理满意的形式和实质内容无条件释放该受保人免除 个人对作为该诉讼标的并且 (y) 不包括的索赔承担的所有责任关于任何受保人或其代表的过失、罪责或未能行事的任何陈述或任何承认。
(e) 贡献。如果受保人 无法获得上文 (a)、(b) 或 (c) 段中规定的赔偿，或者该款中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足，则该段规定的每位赔偿人应缴纳该赔偿所支付的金额或 应付的款项，以代替根据该款对该受偿人进行赔偿因此类损失、索赔、损害赔偿或责任而被定为个人的 (i)，比例应足以反映公司和销售所获得的相对收益一方面，股东和 承销商可以参与股票的发行，或者 (ii) 如果适用法律不允许进行第 (i) 款规定的分配，比例应适当，不仅要反映第 (i) 款中提及的 的相对收益，还要反映公司和卖出股东以及承销商的相对过失，与以下陈述或遗漏有关
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导致了此类损失、索赔、损害赔偿或责任以及任何其他相关的公平考虑。一方面 公司和卖出股东获得的相对利益，另一方面，承销商获得的相对收益应分别被视为公司和卖出股东从出售股票中获得的净收益（扣除费用前）以及承销商获得的与此相关的承保折扣和佣金总额 的比例相同，每种情况均如表所示招股说明书的封面受股票总发行价格的影响。公司 和卖出股东的相对过失以及承销商的相对过错应参照以下因素来确定：重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重大事实的遗漏或涉嫌遗漏或涉嫌遗漏 重大事实是否与公司和卖方股东提供的信息，或承销商和各方的相对意图、知情、访问权有关的信息有关更正或防止此类陈述或 遗漏的信息和机会。
(f) 责任限制。公司、卖出股东和承销商同意，如果根据上文 (e) 段的出资按比例分配（即使卖出股东或承销商被视为一个实体）或不考虑上文 (e) 段所述公平考虑因素的任何其他 分配方法来确定，则不是 和公平的。受保人因上文 (e) 段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受保人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有 (e) 和 (f) 段的规定，但在任何情况下，均不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商因股票发行而获得的承保折扣和佣金总额超过 因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而需要支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。承销商根据 (e) 和 (f) 段缴款的义务是按其在本协议下各自的购买义务成比例的 ，而不是共同的。
(g) 非排他性补救措施。本第 9 节 (a) 至 (f) 段中规定的补救措施不是排他性的，不应限制 任何受赔人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。
10。协议的效力。本协议自上述 首次撰写之日起生效。
11。终止。如果在本协议执行和交付之后，在截止日当天或之前，或者就期权股而言，在额外收盘日之前， 的交易通常在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场被暂停或受到实质性限制，则代表可以自行决定终止本协议；(ii) 公司发行或担保的任何证券的交易应于 暂停
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任何交易所或任何 非处方药市场；(iii) 联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动 ；或 (iv) 在美国 州内外发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，根据代表的判断，这些行为是实质性和不利的，因此进行发行、出售是不切实际或不可取的或视情况而定 在截止日或额外收盘日交割股票，根据本协议、定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的条款和方式。
12。违约 承销商。
(a) 如果任何承销商在截止日期或额外截止日期（视情况而定）未履行其在该日期购买其同意购买的股票的 义务，则非违约承销商可自行决定安排其他人 根据本协议所载条款购买此类股票，使公司和卖出股东感到满意。如果在任何承销商出现任何此类违约后的36小时内，非违约承销商没有安排 购买此类股票，则公司和卖出股东有权在36小时内让非违约的 承销商满意的其他人按此类条款购买此类股票。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的股份，则非违约承销商或公司和 卖出股东均可将截止日期或额外截止日期（视情况而定）推迟最多五个工作日，以便对公司律师、出售 股东法律顾问或承销商法律顾问认为可能需要的任何变更在注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排中，以及公司同意立即准备对注册 声明和招股说明书进行任何影响此类变更的修正或补充。在本协议中使用的承销商一词包括本协议的所有目的，除非上下文另有要求，否则承销商一词包括根据本第 12 节购买违约承销商同意但未能购买的股票的任何未在本协议附表 1 中列出的个人。
(b) 如果 根据上文 段 (a) 项的规定，在 非违约承销商、公司和卖出股东购买违约承销商股份的任何安排生效后，在截止日期或额外截止日期（视情况而定）仍未购买的股票总数不超过 股票总数的十一分之一要在该日期购买，则公司和卖出股东有权要求每笔不违约的股东承销商应购买该承销商 在该日期同意在本协议下购买的股份数量，外加该承销商按比例购买的份额（基于该承销商在该日同意购买的股票数量），购买该承销商未做出此类 安排的该违约承销商的股份。
36
(c) 如果根据上文 (a) 段的规定，在非违约承销商、公司和卖出股东购买一个或多个违约承销商股份的任何安排生效后，在截止日期或额外截止日期（视情况而定）仍未购买的 股总数超过该类股票总额的十一分之一日期，或者如果公司和出售 股东不得行使上文 (b) 段所述的权利，那么本协议或承销商在额外截止日期购买股票的义务（视情况而定， ）应终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本第 12 节终止本协议， 公司和卖出股东均不承担任何责任，但公司和卖出股东将继续负责支付本协议第 13 节规定的费用，除非本协议第 9 节的规定不终止并将继续有效。
(d) 此处包含的任何内容均不免除违约承销商 可能对公司、卖方股东或任何非违约承销商因违约造成的损害而承担的任何责任。
13。费用支付.
(a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司和 出售股东都将支付或促使他们支付与履行本协议义务有关的所有成本和开支，包括但不限于，(i) 授权、发行、出售、准备和 交付股票所产生的费用以及在这方面应缴的任何税款；(ii) 事故成本根据《证券法》编制、打印和提交注册声明，初步招股说明书、任何发行人自由撰写 招股说明书、任何定价披露一揽子计划和招股说明书（包括所有证物、修正案和补充文件）及其分配；(iii) 公司法律顾问和独立会计师的费用和开支； (iv) 根据代表可能指定的司法管辖区的法律注册或资格以及确定股票投资资格所产生的费用和开支，以及 的准备、印刷和分发蓝天备忘录（包括承销商律师的相关费用和开支）；（v）准备股票证书的费用；（vi）任何过户代理人和 任何注册机构的成本和收费；（viii）与向FINRA申报和批准发行有关的所有费用和申请费；（viii）公司与向潜在投资者进行任何路演 演示有关的所有费用；以及（ix）与股票在纳斯达克市场上市有关的所有费用和申请费。
(b) 如果 (i) 本协议根据第 11 条终止，(ii) 公司或卖方股东出于任何原因未能 投标股票以交付给承销商，或 (iii) 承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买股份，则公司和卖出股东同意向承销商偿还所有费用 自掏腰包承销商因本协议和本协议所设想的发行 而合理产生的成本和开支（包括其律师的费用和开支）。
37
14。有权受益于协议的人。本协议应保障本协议各方及其各自的继任者、本协议中提及的高级管理人员和董事及任何控股人以及本协议第 9 节中提及的每位承销商的关联公司的 利益并对之具有约束力。 本协议中的任何内容均不旨在或不应被解释为根据本协议或此处包含的任何条款赋予任何其他人任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。任何向承销商购买股票的人都不得仅仅因为此类收购而被视为继任者。
15。生存。本协议中包含的公司、卖方股东和承销商各自的赔偿、分摊权、 陈述、担保和协议，或由公司、卖方股东或承销商根据本协议或 根据本协议交付的任何证书在股份交付和付款后继续有效，无论本协议是否终止或由公司或代表公司进行的任何调查， 销售本协议第9节中提及的股东或承销商或董事、高级职员、控股人或关联公司。
16。某些定义的条款。就本协议而言，(a) 除非另有明确规定，否则 关联公司一词的含义在《证券法》第405条中规定；(b) “工作日” 一词是指除允许或要求银行在纽约市关闭的日子以外的任何一天；(c) “子公司” 一词的含义在《证券法》第405条中规定。
17。遵守美国爱国者法案。 按照《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录 可识别其各自客户（包括公司和卖出股东）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确 识别各自客户的其他信息。
18。杂项。
(a) 通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄 或经任何标准电信形式传输和确认，则应视为已按时发送。发给承销商的通知应发给摩根大通证券有限责任公司代表，纽约州麦迪逊大道383号 10179（传真：(212) 622-8358）；收件人：股票辛迪加服务台；美银证券公司，布莱恩特公园一号，纽约 10036，收件人：辛迪加部，电子邮件：dg.ecm_execution_services@bofa.com，附上给ECM Legal的副本， 电子邮件：dg.ecm_legal@bofa.com；以及高盛公司有限责任公司，纽约西街 200 号，纽约 10282，收件人：注册部。发给公司的通知应在位于加利福尼亚州圣何塞洛克大道980号的超级微电脑公司发出；收件人：首席财务官。
(b) 适用法律。本协议以及因本协议而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
38
(c) 豁免陪审团审判。本协议各方特此放弃在由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序中由陪审团审判 的任何权利。
(d) 承认美国特别决议 制度.
(i) 如果任何属于受保实体的承销商受到美国 特别决议制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的生效范围将与转让在美国特别决议 制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖或美国的一个州。
(ii) 如果任何承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司成为美国特别清算制度下的 程序的约束，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利，其行使范围不得超过根据美国 特别清算制度行使的此类违约权利，前提是本协议受美国或州法律管辖美国的。
如本第 18 (d) 节所用：
BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应根据 12 U.S.C. § 1841 (k) 进行解释。
受保实体是指以下任何一项：
(i) 该术语在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；
(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释该术语的受保银行；或
(iii) 受保的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。
默认权利的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。
美国特别清算制度是指 (i)《联邦存款保险法》和据此颁布的 法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。
(e) 同行。本协议可以在对应方（可能包括通过任何标准形式的 电信交付的对应方）中签署，每份对应方均为原件，所有对应方共同构成同一份文书。
39
(f) 修正或豁免。除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的修正或豁免， 或对偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不生效。
(g) 标题。此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的 含义或解释。
40
如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，表明您接受 本协议。
| 真的是你的， | ||
| 超级微型计算机有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 大卫·韦根 | |
| 姓名：大卫·韦根 | ||
| 职位：高级副总裁、首席财务官 兼首席合规官 | ||
| 卖出股东姓名 | ||
| 附表 2 | ||
| /s/ 大卫·韦根 | ||
| 姓名：大卫·韦根 | ||
| 标题： 事实上的律师 | ||
| 如 事实上的律师代表本协议附表2中提及的每位卖方股东行事。 | ||
41
已接受：截至上面首次写明的日期
| 供他们自己使用，也代表本文件附表1中列出的几家承销商。 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ Nadine Yang | |
| 授权签字人 | ||
| BOFA 证券有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 尼尔·凯尔 | |
| 授权签字人 | ||
| 高盛公司有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 威廉·康诺利 | |
| 授权签字人 | ||
42
附表 1
| 承销商 |
股票数量 | |||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
583,372 | |||||||
| 美国银行证券有限公司 |
471,919 | |||||||
| 高盛公司有限责任公司 |
471,919 | |||||||
| 富国银行证券有限责任公司 |
127,443 | |||||||
| 巴克莱资本公司 |
72,824 | |||||||
| 瑞银证券有限责任公司 |
72,824 | |||||||
| BMO 资本市场公司 |
36,412 | |||||||
| KeyBanc 资本市场公司 |
36,412 | |||||||
| Needham & Company, |
36,412 | |||||||
| Piper Sandler & Co. |
36,412 | |||||||
| CJS证券有限公司 |
36,412 | |||||||
| Loop 资本市场有限责任公司 |
36,412 | |||||||
| 北国证券有限公司 |
36,412 | |||||||
| 罗森布拉特证券公司 |
36,412 | |||||||
| 荷兰国际集团金融市场有限责任公司 |
9,103 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 总计 | 2,100,700 | |||||||
43
附表 2
| 出售股东： |
基础交易中的承销股票数量： | |||
| 查尔斯·梁 |
50,000 | |||
| 大卫·韦根 |
20,000 | |||
| 罗伯特·布莱尔 |
800 | |||
| 谢尔曼·杜安 |
500 | |||
| 利阿家庭信托基金 |
29,400 | |||
44
附件 A
a. 定价披露套餐
Netroadshow 演示文稿
b. 承销商口头提供的定价信息
主要股份：2,000,000
二级股份：100,700
Greenshoe（全部为小学）：315,105
每股公开价格：262.00美元
45
附件 B
书面的 试水通信
2023 年 11 月的公司演示文稿
46
附件 C
超级微电脑有限公司
定价条款表
主要股份：2,000,000
二级股份：100,700
Greenshoe（全部为小学）：315,105
每股公开价格：262.00美元
47
附录 A
试水授权（由发行人以电子邮件或信函形式交付给代表）：
根据经修订的1933年《证券法》（以下简称 “该法”）的第163B条，超级微电脑公司（发行人）特此授权摩根大通证券有限责任公司（授权承销商）及其关联公司及其各自雇员代表发行人与该法第144A条中合理认为是合格机构买家的潜在投资者进行口头和书面沟通，或规则501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 所指的合格投资者的机构、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)，以确定这些投资者是否可能在发行人考虑的公开募股中感兴趣 （试水 通讯）。
A 书面的 试水 通信是指任何 试水根据该法第405条的规定，属于书面来文的来文。授权承销商 同意不得分发任何书面证件 试水未经发行人批准的通信。如果在 分发后的任何时候有任何书面内容 试水那里的沟通发生了一个事件或发展，其结果是这样写的 试水通信包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或不愿陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 鉴于随后存在的情况，在不产生误导的情况下，发行人将立即通知授权承销商，并将立即自费修改或补充此类书面材料 试水为消除或更正此类不真实的陈述或遗漏而进行的沟通。
本 授权中的任何内容均无意限制或以其他方式影响授权承销商及其关联公司及其各自雇员在没有本 授权的情况下进行本来可以合法参与的通信的能力，包括但不限于任何仅包含该法第134 (a) 条规定的声明的书面通信。在发行人向 授权承销商提供撤销该授权的书面通知之前，该授权将一直有效。此处所述的所有通知应通过电子邮件发送至 [________].
48
执行版本
附录 B
封锁协议的形式
[• ], 2023
摩根大通证券有限责任公司
美国银行证券有限公司
高盛公司有限责任公司
作为代表
列出的几家承销商
承保附表 1
下文提及的协议
c/o 摩根大通 证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约州纽约 10179
c/o 美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约州纽约 10036
c/o 高盛公司有限责任公司
西街 200 号
纽约州纽约 10282
回复：超级微电脑有限公司. 公开发行
女士们、先生们：
下列签名人 了解到，摩根大通证券有限责任公司（JPMorgan）、美银证券公司和高盛公司有限责任公司作为几家承销商（统称为代表）的代表，提议与特拉华州的一家公司Super Micro Computer, Inc.（以下简称 “公司”）和承销协议附表2所列的出售股东签订 承销协议（“承销协议”），规定承保协议附表1中指定的几家承销商（承销商）进行 公开发行（公开发行），公司普通股（证券）。此处使用的 且未另行定义的大写术语应具有承保协议中规定的含义。
考虑到 承销商购买和公开发行证券的协议，以及特此确认收到的其他有价和有价值的对价，下列签署人特此同意，未经 摩根大通事先书面同意，在本信函协议（本信函协议）签署之日起至营业结束之日止的期限内，下列签署人不会、也不会促使任何直接或间接关联公司加入与公众有关的最终招股说明书发布之日起 60 天发行（招股说明书）（此类期限，限制期），（1）要约、质押、出售、出售合约、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或 合约出售、授予任何期权、权利或担保以购买、借出或以其他方式转让或处置，直接或
1
间接指公司每股面值0.001美元的普通股（普通股）或任何可转换为普通股、可行使或可兑换成普通股 股票（包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会规章制度可能被视为实益拥有的其他证券）以及 行使股票期权时可发行的证券或认股权证）（与普通股、封锁证券合计），（2）输入 将封锁证券所有权的任何经济后果全部或部分转移到任何对冲、互换或其他协议或交易中，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过交付封锁证券的现金或其他方式进行结算，(3) 对任何封锁证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或 (4) 公开 披露了进行上述任何操作的意图。下列签署人承认并同意，上述规定禁止下列签署人参与任何设计或打算进行的、或可以合理预期会导致 的卖空或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空 或购买或出售任何看跌期权或看涨期权，或它们的组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义）, (由下列签署人或任何其他人出售、处置或转让) 任何物品任何Lock-Up 证券的全部或部分所有权直接或间接产生的经济后果，无论任何此类交易或安排（或其中规定的工具）都将通过以现金或其他方式交割锁定证券来结算。
尽管如此，下列签署人可以：
(a) 转让下方签署的锁仓证券：
(i) 作为一件或多件善意的礼物，或出于善意的遗产规划目的，
(ii) 通过遗嘱或无遗嘱，
(iii) 为了下列签署人或下述签署人的直系亲属的直接或间接利益，或者如果下列签署人是 信托，则向信托受益人或信托受益人或此类信托受益人的遗产签发给任何信托（就本信函协议而言，直系亲属是指任何血缘、当前或以前的婚姻、家庭 伴侣关系或收养关系，不比表亲更遥远），
(iv) 向合伙企业、有限责任公司或其他实体，其中 下列签署人和下列签署人的直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的合法和受益所有人，
(v) 向根据上文第 (i) 至 (iv) 条 允许向其进行处置或转让的个人或实体的被指定人或托管人，
(vi) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A) 向 另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，该实体是下列签署人的关联公司（定义见根据经修订的1933年《证券法》颁布的第405条），或任何投资基金或其他 实体控制、管理、管理或共同管理的 实体对下列签署人或其关联公司的控制权（为避免疑问，包括以下签名者是合伙企业，向其普通合伙人或 继任合伙企业或基金，或该合伙企业管理的任何其他基金），或 (B) 作为向下列签署人的成员或股东分配的一部分，
2
(vii) 通过法律的实施，例如根据合格的家庭命令、离婚 和解协议、离婚令或分居协议，
(viii) 在公司员工死亡、残疾或 终止雇佣关系时向公司汇款，无论在何种情况下，
(ix) 作为出售在公开发行截止日期之后通过公开市场交易收购的下列签名的Lock-Up证券的一部分，
(x) 就限制性股票单位、期权、认股权证的归属、结算或行使 购买普通股（在每种情况下均包括以净额或无现金方式行使）的授权、结算或行使向公司披露的税款和汇款，包括支付行使价以及因此类限制性股票单位、期权、认股权证的归属、结算或 行使而应付的税款和汇款权利，前提是此类行使、归属或结算时获得的任何此类普通股均应受以下条款的约束本信函协议，并进一步规定 任何此类限制性股票单位、期权、认股权证或权利均由下列签署人根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励持有，每份此类协议或计划均在 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述，或
(xi) 根据真正的第三方要约， 经公司董事会批准并向涉及公司控制权变更（定义见下文）的所有公司股本持有人进行的 合并、合并或其他类似交易（就本 而言，控制权变更是指一项或一项交易中的转让（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似交易）在以下情况下，向个人或关联人员进行 股本的一系列关联交易：此类转让后，该人或关联人员团体将持有公司（或幸存实体）的至少大多数未偿还的有表决权证券；前提是如果此类 要约、合并、合并或其他类似交易未完成，则下述签署的Lock-Up Securities应继续受本信函协议条款的约束；
前提是 (A) 对于根据第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (vii) 条进行的任何转让或分配，此类转让 不得涉及价值处置，每位受让人、设计人、受让人或分销方均应以本信函协议的形式签署并向摩根大通交付封锁函，(B) 对于 根据第 (a) (i)、(ii)、(ii)、(ii)、(iv)、(v)、(vi)、(ix) 和 (x) 条进行任何转让或分配，任何一方（捐赠人、受赠人、设计人、转让人、受让人、分销商或分销商）均未根据本协议进行申报经修订的 的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）或其他公开公告必须或应自愿公布（在上文提及的限制期 到期后提交表格 5）；（C）如果根据第 (a) (vii) 和 (viii) 条进行任何转让或分配，则应是此类转让的条件不得自愿公开申报、报告或公告，也不得根据《交易法》第 16 (a) 条提交 ，或法律要求在限制期内 进行其他公开申报、报告或公告，报告与此类转让或分配相关的普通股的受益所有权减少，此类申报、报告或公告应在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件。
(b) 根据 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的计划行使未兑现期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励或行使认股权证；前提是此类行使、归属或结算时收到的任何封锁证券均应遵守本信函 协议的条款；
3
(c) 将已发行优先股、收购优先股或可转换 证券的认股权证转换为普通股或收购普通股的认股权证；前提是此类转换时收到的任何此类普通股或认股权证均受本信函协议条款的约束；
(d) 根据《交易法》第10b5-1条制定交易计划，转让封锁证券的股份 ；前提是（1）此类计划不规定在限制期内转让封锁证券，（2）任何一方都不得根据《交易法》或其他公开公告提交与此类交易计划相关的文件 ；
(e) 根据承保协议的条款，出售由下列签署人出售的证券（如果有）；以及
(f) 根据《交易法》第10b5-1条，根据本 信函协议签订之日之前制定的现有交易计划出售锁仓证券，前提是下列签署人不得自愿根据《交易法》或其他公开公告进行申报，并且如果下述签署人必须在限制期内根据《交易法》提交与之相关的报告，则该报告应披露此类转让的依据在本信函 协议签订之日之前制定的现有交易计划遵守《交易法》第10b5-1条。
为进一步推进上述规定，特此授权 公司以及任何正式指定的注册或转让此处所述证券的过户代理人，如果此类转让构成违反或违反本 信函协议，则可拒绝进行任何证券转让。
下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本 信函协议的全部权力和权限。此处授予或同意授予的所有权力和下列签署人的任何义务对下列签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。
下列签署人承认并同意，承销商没有提供任何建议或投资建议， 承销商也没有要求下列签署人就证券的公开发行采取任何行动，下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下述签署人进一步承认并同意，尽管代表可能被要求或选择向您提供与公开发行有关的某些监管最佳利益和CRS表格的披露，但代表和 其他承销商并未建议您签订本信函协议、参与公开发行或以公开发行中确定的价格出售任何股票，此类披露中规定的任何内容均不是 意在暗示代表或任何其他人承销商正在提出这样的建议。
下列签署人明白， 如果承保协议在2023年12月31日之前尚未生效，或者如果承保协议（协议终止后仍然有效的条款除外）在支付和交付 根据该协议出售的普通股之前终止或终止，则下列签署人将被免除本信函协议规定的所有义务。下列签署人了解到，代表承销商的代表正在签订承保 协议，并根据本信函协议继续进行公开募股。
本信函协议以及因本信函协议引起或与之相关的任何索赔、 争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
4
| 真的是你的， | ||
| [股东姓名] | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
5