附件10.7

PROGRESS Software Corporation

基于绩效的股票单位协议
在此基础上
修正和重新定义的进步软件公司

2008年股票期权和激励计划

承授人姓名：

本业绩股票单位授权书(以下简称“通知”)证明您已获授予特拉华州Progress Software Corporation(“本公司”)的业绩股票单位(每个为一个“PSU”，统称为“PSU”)，该等股票单位是根据修订及重订的Progress Software Corporation 2008股票期权及奖励计划(“计划”)授予阁下的，并以阁下同意所附的绩效股份单位协议(“该协议”)的条款及条件为条件。本通知构成《协议》和《计划》的条款和规定的一部分，并受其约束，这些条款和规定在此引用作为参考。每个PSU的价值相当于一股本公司股票，代表本公司承诺在未来日期发行一股本公司股票，但须受协议及计划的条款所规限。PSU记入公司账簿和记录中为您保存的一个单独帐户(“帐户”)。在任何情况下，贷记该账户的所有金额将继续作为公司一般资产的一部分。此处未明确定义的大写术语应具有计划或奖励协议中规定的含义。

授予日期：

绩效考核期：

PSU的目标数量：

PSU的最大数量：

授予日期：

授予时间表：自授予之日起，所有PSU均为非归属且可没收。在本协议条款的约束下，只要您的服务从授予日期起持续到计划发生归属日期的适用日期，归属的PSU数量将基于附件A中所述的绩效目标。如果您的服务终止(A)由于死亡或残疾或(B)无故终止或由于控制权变更后您的非自愿终止，您将按照协议第3节的规定被归属。

我承认我已仔细阅读该协议和该计划的招股说明书。我同意受这些文件中规定的所有条款的约束。本人亦同意以电子方式递交所有有关PSU或本公司的通知或其他资料。

PROGRESS Software Corporation

修正和重新定义的进步软件公司

2008年股票期权和激励计划

基于绩效的股票单位的条款和条件

1.裁决。根据本奖励授予的每个绩效股票单位(“本奖励”)代表本公司的一项承诺，即根据下述限制和条件(包括本合同附件A、附带此等条款和条件的通知以及经修订和重订的Progress Software Corporation 2008期权和奖励计划(“计划”))，为每个该等PSU向名字出现在通知上的个人(“承授人”)发行一股公司普通股(“股票”)。此处使用但未另行定义的术语的含义与本计划中此类术语的含义相同。

2.定义的术语。就本奖项而言，下列术语应具有以下含义：

(A)董事会认定，“因由”是指(I)受赠人因其作为雇员的责任而采取的任何不诚实行为，并意图导致受赠人大量谋取私利(包括但不限于任何欺诈、严重玩忽职守、挪用或挪用资金的行为，无论挪用或挪用资金是否涉及公司或第三方的资金或资产)；(Ii)被判重罪、认罪或不认罪、重罪指控或任何涉及道德败坏的刑事行为，或参与犯罪活动，如被起诉，将被视为重罪或涉及道德败坏的犯罪；(Iii)承授人的故意行为，构成严重不当行为，并对公司造成损害，或合理地可能导致公司受损或名誉受损；(Iv)未经授权披露属于公司的机密信息，或客户、客户或其他第三方委托公司；(V)在承授人履行对公司的职责期间，(V)在药物或酒精(处方药或其他与医学有关的药物除外，但按照其指示服用)的影响下报告工作或工作相关职能，(Vi)重大违反公司任何规章制度或政策，或(Vii)拒绝实质履行承授人对公司的职责。

(B)“控制变更”是指发生下列任何事件：

(A)任何“人”(如经修订的“1934年证券交易法”第13(D)及14(D)条所使用的该词)直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(如该法令第13d-3条所界定)，而该等证券占本公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)以上，不论是以要约收购或其他方式；或

(B)公司董事会的组成发生变化，其结果是现任董事的人数少于半数。“现任董事”是指(A)在协议日期为本公司董事，或(B)在选举或提名时，以业绩单位奖励通知书所列授权日，以至少过半数本公司董事的赞成票当选或提名进入董事会的董事(但不包括其当选或提名与与本公司董事选举有关的实际或威胁的委托书竞争有关的个人)；或

(C)完成本公司与任何其他实体的合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并会导致本公司在紧接其之前未偿还的有表决权证券继续代表(以未偿还证券或转换为有表决权证券的方式)

于紧接有关合并或合并后，本公司或该尚存实体的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%(50%)，少于本公司或该尚存实体的有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)。

(D)公司的清盘；或公司出售或处置公司的全部或几乎所有资产。

尽管如上所述，如果控制权的变更构成与奖励金(或奖励金的任何部分)有关的付款事件，该付款事件规定延期支付受第409a款约束的补偿，在避免根据第409a款征收附加税所需的范围内，上文(A)、(B)、(C)或(D)款中描述的与奖励金(或其部分)相关的交易或事件仅应就该奖励金的支付时间而言构成控制权变更，前提是此类交易还构成“控制权变更事件”。“如国库条例第1.409A-3(I)(5)条所界定。

补偿委员会应拥有完全且最终的权力，行使其全权酌情决定权，以最终确定控制权变更是否已根据上述定义发生、控制权变更的日期以及与之相关的任何附带事项；但在确定控制权变更是否为财务条例第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”的同时，任何权力的行使均应与该法规一致。

(C)“残疾”是指承授人因身体或精神疾病而无法履行其作为本公司雇员的职责，而在其生效后至少二十六(26)周，由本公司或其保险人挑选的医生判定为完全和永久的，并为承授人或承授人的法定代表所接受(该协议关于不可无理拒绝接受的协议)。

(D)“非自愿终止”是指(I)未经受让人明确书面同意，将任何职责分配给受让人，或大幅减少受让人的职责，其中任何一项与受让人在公司的地位和责任在紧接受让人被指派之前生效的重大不一致，或解除受让人的职务和责任，但不因残疾或原因而生效；(Ii)公司大幅削减受让人的基本薪酬，减薪前有效；(Iii)未经承授人明确书面同意，将承授人迁至距离承授人当时所在地五十(50)英里以上的设施或地点；非自愿终止应在承保人发出书面通知后生效，该通知应在非自愿终止发生后九十(90)天内(或如果非自愿终止是由于本(D)项所述的多个事件而发生的，则在此类事件中最早的一个事件发生后九十(90)天内)，并适当详细地描述该行为。承授人未在通知中包括导致非自愿终止的任何事实或情况，不应放弃承授人根据本合同享有的任何权利，也不妨碍承授人在执行其在本合同项下的权利时主张该事实或情况。在发出通知后，公司将有三十(30)天的时间纠正被指控构成非自愿终止的行为，承保人必须在公司治疗期届满后三十(30)天内辞职。

(E)“服务”指承授人受雇于本公司、作为董事非执行董事提供服务或与本公司及其附属公司有其他服务关系。如果承授人在出售、合并或其他公司交易后立即受雇于承授人或以其他方式与之有服务关系的贸易、业务或实体不是Progress Software Corporation或其继承人或Progress Software Corporation或其继承人的子公司，则承授人的服务将被视为与公司及其子公司终止。

3.PSU的归属。PSU将在通知中规定的归属日期全部、部分或完全不可没收、获得、归属和不可没收。

如果承授人的雇佣在归属日期前因承授人死亡或残疾以外的任何原因终止，承授人将丧失自终止之日起对承授人单位的所有权利、所有权和权益。此外，任何未能按照本奖项条款授予的PSU将被没收并重新传达给公司，承授人不会进一步考虑或采取任何行动或行动。

如果承授人因其死亡或残疾而被终止雇用，则PSU将根据业绩测算期内的实际业绩被授予并转换为股票，该业绩测算期应被视为归属日期，股票将根据第5节交付。

公司控制权发生变更时，应发生下列情况：

(A)如果在控制权变更后承担或继续执行PSU，补偿委员会应根据(I)截至控制权变更生效日期(好像控制权变更是绩效测算期的最后一天)附件A所列绩效目标的实际实现情况或(Ii)通知所述PSU的目标数量中较大者，来确定有资格赚取的PSU的实际数量。任何此类PSU在原始业绩测算期结束前不应被视为归属和赚取，但受让人须继续受雇至该归属日期，并应在结算日为赚取和归属的PSU发行股票，但须符合本第3条(B)段的规定。例如，如果在绩效测算期的第12个月内发生控制权变更，则在薪酬委员会确定截至控制权变更生效日期有资格赚取的PSU数量后，在原绩效测算期第36个月结束之前，只要承授人持续受雇于本公司，PSU就不应被视为完全归属和赚取，但须符合本第3节(B)段的规定。

(B)如果在控制权变更后承担或继续使用PSU，如果在控制权变更后发生非自愿终止，或公司因任何原因以外的原因终止承授人的服务，则承授人持有的所有未偿还PSU应立即归属，并在此后10天内结算，金额等于补偿委员会确定的截至控制权变更生效日期的PSU数量。

(C)如果由于控制权变更，尚存的公司(或其最终母公司)不同意承担或继续使用PSU，则在紧接控制权变更生效时间之前，PSU应成为100%既得和赚取的金额，其金额如同未到期绩效测算期的适用业绩目标已按目标实现一样，并且PSU的目标数量应在紧接控制权变更生效时间之前结算，该日期应被视为本协议的结算日期。

4.限制。在PSU归属并向承授人发行相关股份之前，承授人将没有投票权，且在以下句子的规限下，无权获得与该等相关股份相关的任何股息或其他分派。获授予的每股配售单位将应计股息等值权利，金额相等于本公司于本公司宣布派发股息时就股份所宣派的每股股息；惟该等股息等值权利只可于下文第6段所述配售单位归属时以现金支付。

5.证券股份的交付。根据下文第9段规定的预扣税金，在PSU归属时，受让人将获得该PSU的一股股票。然而，如果预定发行日期适逢星期六、星期日或联邦假日，则该发行日期应改为本公司主要执行办公室营业的下一个日期。根据本奖励获得的股票，根据公司的选择，将由公司发行并交付给承授人的纸质股票凭证或承授人股票计划管理员账户中的电子账簿条目表示。股票应在归属日期后在切实可行的范围内尽快交付；但在任何情况下，不得在以后支付任何款项

在业绩测算期最后一天(“结算日”)之后的下一年3月15日之前。

6.股息等值权利。倘若在认购单位未偿还期间就股票股份支付现金股息或其他现金分派，则该等股息或分派相对于认购单位股份数目的美元金额将由本公司记入承授人账户，并将不计利息(“股息等值权利”)累积至结算日。与所赚取和既得的PSU有关的股息等值权利应在该等PSU的结算日以现金形式分配给承授人。承授人无权获得与被没收的PSU累积的股息等值权利，任何该等未赚取的股息等值权利将重新转让给公司，承授人无需进一步考虑或任何行为或行动。

7.可转让性。该奖项是受赠人个人的，不可转让，不得以任何方式转让，除遗嘱或世袭和分配法外，不得通过法律的实施或其他方式转让。承保人不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押PSU(及任何应计股息等值权利)，或使承保人对本公司以外的任何其他方具有任何留置权、义务或责任，任何此类转让PSU的企图将不获履行。

8.计划成立为法团。尽管本合同中有任何相反的规定，本奖项应受本计划的所有条款和条件的约束和管辖。该计划的副本可在公司的内联网网站上获得，或应要求提供。如果本计划的规定与本裁决的规定之间存在任何实际或据称的冲突，本计划的规定应具有控制性和决定性。

9.预提税金要求。根据受赠人的情况和国籍，授予与PSU有关的应计股息等价权或授予PSU的任何部分可能会产生税收后果。特别是，在归属任何部分的PSU时，本公司可能被要求根据该等PSU的股票价值在归属日期和/或结算日(视何者适用而定)预扣税款。建议受赠人咨询合格的税务顾问，了解有关任何此类税务后果的更多信息。本公司有权扣除或扣留或要求承保人向雇主汇出足够的金额，以满足法律规定因归属或结算PSU或股息等值权利而产生的任何应税事件而扣缴的联邦、州和地方税(包括承保人的FICA义务)。预提要求可在公司公司秘书(“秘书”)选举时全部或部分满足，方法是按照秘书制定的程序，在预扣日期扣留公平市值等于为税务目的而要求预扣的最低金额(而不是任何更大金额)的PSU股票的结算。本奖励项下本公司的义务将取决于此类付款或安排，在法律允许的范围内，本公司将有权从以其他方式应付给承保人的任何付款中扣除任何此类税款。

10.停止转归。无论本公司或承授人以任何理由终止承授人对本公司或附属公司的服务，不论是自愿或非自愿终止，有关PSU的一切归属即告终止，但须受第3条的规限。

11.调整。如本计划对已发行股份作出任何调整，承授人根据本协议有权持有的认购单位及股息等值权利或其他证券的数目及类别须作出适当调整或改变，以反映该等变动，但任何该等额外认购单位或股息等值权利或额外或不同股份或证券仍须受本协议的限制。

12.无资金来源的债务。承授单位为本公司的无抵押债务，承授人作为承授单位的持有人，将被视为本公司根据本协议发行股份或其他财产的无抵押债权人(如有)。本协议中包含的任何内容以及根据本协议条款采取的任何行动都不会在承授人与公司或任何其他人之间建立或解释为任何类型的信托或受托关系。

13.权利的限制。PSU不会向承授人或承授人的遗嘱执行人或管理人授予公司股东的任何权利，除非和直到股票实际上已发行给

与PSU有关的人。本裁决不得以任何方式干扰或限制公司随时终止承授人的雇用的权利，也不授予承授人继续受雇于公司的任何权利。

14.权益继承人。本协议适用于公司及其继承人和受让人的利益，并对公司及其继承人和受让人具有约束力，以及任何人通过合并、合并、重组、购买股票或资产或其他方式收购公司的全部或基本上所有资产和业务时。本协议适用于受让人的法定代表人。本协议赋予承授人的所有义务和授予公司的所有权利对承授人的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有终局性、约束力和终局性。

15.修改协议。本协议可被修改、修订、暂停或终止，任何条款或条件可被放弃，但只能通过公司签署的书面文书；但不得采取对承保人的权利造成不利影响的行动，除非法规或根据本协议颁布的规则和法规要求采取此类行动，或本协议允许采取此类行动。

16.在任何情况下，受赠人与本奖励有关的权利应受以下条件约束：(A)本公司根据任何公司书面退还或补偿政策或与参与者达成的其他书面协议或安排可能拥有的所有权利，以及(B)本公司根据《交易法》第10D条、《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及美国证券交易委员会不时颁布的、在授予日或之后生效的任何适用规则和条例，可能拥有的关于收回“激励性薪酬”的所有权利和义务。

17.遵守《守则》第409A条。本奖项旨在遵守《国库条例》第1.409A-1(B)(4)节所述的“短期延期”规则。然而，如果这项奖励不能满足短期延期规则的要求，并且不受第409A节的豁免，因此被视为递延补偿，并且如果受赠人是截至受赠人离职之日(受赠人离职之日，第409A(A)(2)(B)(I)节所述的“特定雇员”(第409A(A)(2)(B)(I)节的含义))，则本应在退役之日或退役后头六个月内发行的任何股票将不会在原定的预定日期发行，而是在退役后六个月零一天的日期一次性发行，此后发行的股票余额将按照本协议规定的原始发行时间表进行，但前提是且仅当为避免根据第409A条向参与者征收股票税而有必要延迟发行股票。

附件A

承授人将根据本公司达到以下一项或两项业绩目标而赚取业绩单位，并将于业绩单位授权书所载归属日期全部或部分全部归属承授人，但承授人须在业绩评算期结束时继续为本公司服务，但协议所载除外。

75%的PSU应根据薪酬委员会自行酌情确定的累计非公认会计准则营业收入的实现情况计算，如下：

使用预算汇率，美元金额以百万为单位。如果公司在业绩测算期内的三个年度期间的任何一个年度的营业利润率(累计非公认会计准则营业收入/收入)低于35%，则所赚取的PSU数量应为0。

薪酬委员会可调整业绩评价期内任何一年的累计非公认会计原则营业收入，以确认(1)根据公认会计原则进行会计变更的影响，以及(2)业绩评价期内的收购或处置。

25%的PSU应基于公司相对于其同行组的TSR百分位数，由薪酬委员会自行决定，如下所示：

尽管本协议有任何相反规定，但如果公司在业绩衡量期间的TSR为负值，则所赚取的任何PSU应以100%为上限。

公司相对于同业集团的百分位数的定义和计算如下：

(A)TSR是指一家公司的总股东回报，根据业绩衡量期间的股票价格增值加上业绩衡量期间就该股票支付的股息价值(应被视为已再投资于标的公司的股票)计算。

(B)相对于同业集团的百分位排名是指公司与同业集团成员在TSR方面的百分位排名，即(结束股价-开始股价+支付的股息)/开始股价如下：

其中，期初股价是指普通股在业绩测算期第一天前三十个交易日的日平均收盘价；

其中，“结束股价”是指普通股在业绩测算期前30个交易日(包括最后一天)的日平均收盘价；

其中，股利是指在股价计算期内对一股普通股支付的所有现金股利的总和，假定在除息日再投资于增发的普通股。

(C)同业集团是指S软件和服务精选行业指数，该指数自业绩测算期的第一天起定义。

(D)相对股东总回报或相对TSR指本公司相对于同业集团的TSR的TSR。在计算本公司及同业集团内各公司在业绩评价期内的TSR后，本公司及同业集团内各公司将根据各自在业绩评价期内的TSR按最大至最小的顺序进行排名。在此排名之后，本公司相对于同业集团的业绩百分位数将确定如下：

式中：“P”代表百分位数，如有必要，将通过应用标准的科学四舍五入惯例将其四舍五入到最接近的整数百分位数。

“N”表示Peer Group中的公司数加1(即公司)。

“R”代表公司相对于同业集团的排名。

例如：如果Peer Group中有1000个Peer公司，并且公司在1001个中排名501(即1000个Peer公司，加上公司)，则性能将在第50个百分位数：.50=1-((501-1)/(1001-1))。

(E)薪酬委员会应对业绩评估期内同业集团的相对股东总回报的计算或构成作出如下调整：(1)如果同业集团的成员被收购或合并

与同业集团以外的另一家公司合作，或在业绩评估期内宣布将被同业集团以外的另一家公司收购或合并，则在整个业绩评估期内，尚存的实体或被收购的同业集团公司将从同业集团中移除；(2)如果对等集团成员出售、剥离或处置其部分业务，则该对等集团公司在业绩评估期内将保留在对等集团内，除非这种处置(S)导致在业绩评估期内处置该公司总资产的50%以上，在这种情况下，该公司将在整个业绩评估期内从对等集团中剥离；(3)如果对等集团成员收购另一家公司，则收购对等集团公司将在整个业绩评估期内保留在对等集团内；(4)如同业集团一名成员于所有主要证券交易所退市，则该退市公司将继续留在同业集团内，其地位较表现最差的未退市同业集团公司低一级。在多次退市的情况下，退市公司将在整个业绩衡量期间按退市日期的逆序排列在未退市公司之下；(5)在本公司和/或同业集团任何成员公司拆分股票或宣布股份分配的情况下，该公司的总股东回报业绩将根据股票拆分或股份分配进行适当调整，以免使该公司相对于其他公司具有优势或劣势；(6)在业绩评价期内申请破产、清盘或重组的同业集团成员将继续留在同业集团，假设股东总回报率为-100%；(7)如果同业集团成员与同业集团另一成员或由同业集团另一成员进行合并、收购或业务合并交易，尚存实体仍将是同业集团成员；及(8)薪酬委员会有权因应情况变化作出其他适当调整，以回应导致同业集团成员不再符合最初选择该成员的标准的情况。