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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止11月30日, 2023
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
适用于从_到_的过渡期。

委托文件编号： 0-19417
PROGRESS Software Corporation
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 04-2746201
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)

韦赛德路15号，400套房
伯灵顿, 马萨诸塞州01803
(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(781) 280-4000
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元PRGS纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)节登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是  ☒*☐

如果根据《交易法》第13条或第15（d）条不要求注册人提交报告，请勾选。 是的 ☐    不是  ☒

用复选标记标出注册人是否（1）在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。 是  ☒*☐

在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据S—T法规第405条（本章第232.405节）要求提交的所有交互式数据文件。 是  ☒*☐
通过复选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速文件服务器 ☒加速的文件管理器 
☐
非加速文件服务器 
☐
规模较小的新闻报道公司 
☐
新兴成长型公司 
☐



如果是新兴成长型公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☒

截至2023年5月31日（注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日），注册人非附属公司持有的有投票权股票的总市值约为美元2,565,000,000.

截至2024年1月19日，已有 43,880,206已发行普通股。

引用成立为法团的文件
注册人通过引用将其关于2024年年度股东会议的最终委托声明纳入本年度报告的第三部分，该声明将在其财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会。表格10-K。



PROGRESS Software Corporation
表格10-K
截至2023年11月30日的财政年度
索引
 
第一部分
第1项。
业务
4
项目1A.
风险因素
9
项目1B。
未解决的员工意见
20
项目1C。
网络安全
20
第二项。
属性
20
第三项。
法律诉讼
20
第四项。
煤矿安全信息披露
20
第II部
第5项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
21
第6项。
[已保留]
22
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
22
项目7A。
关于市场风险的定量和定性披露
36
第8项。
财务报表和补充数据
37
第9项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
75
项目9A。
控制和程序
75
项目9B。
其他信息
77
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
77
第三部分
第10项。
董事、高管与公司治理
77
第11项。
高管薪酬
77
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
77
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
77
第14项。
首席会计费及服务
77
第四部分
第15项。
展示、财务报表明细表
78
第16项。
表格10-K摘要
80
签名
81
3

警示声明

本10-K表格以及我们提供的其他信息或我们的董事、高级管理人员或员工不时作出的声明，可能包含符合1933年《证券法》(修订本)第27A节、1934年《证券交易法》(修订本)第21E节和1995年《私人证券诉讼改革法》的“前瞻性陈述”的信息。每当我们使用“相信”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“目标”、“预期”以及这些或类似表达的否定和衍生词语，或者当我们就未来的财务结果、产品供应或其他尚未发生的事件发表声明时，我们都是在发表前瞻性声明。这些前瞻性陈述是基于我们目前的意图、信念或预期，但不保证会发生，也可能不会发生。由于各种因素，未来的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。这类因素在本表格10-K第I部分第11A项“风险因素”下作了更全面的说明。尽管我们试图确定我们业务中最重大的风险，但我们无法预测是否或在多大程度上可能实现任何此类风险。我们也不能向你保证，我们已经确定了我们可能面临的所有可能问题。我们没有义务更新我们所做的任何前瞻性陈述。

第一部分

第2项：业务

概述

Progress Software Corporation(“Progress”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)提供用于开发、部署和管理高影响力业务应用程序的企业软件产品。我们通过当地子公司和独立分销商在北美、拉丁美洲、欧洲、中东和非洲(“EMEA”)以及亚洲和澳大利亚(“亚太地区”)开展业务。

我们的产品通常以永久许可的形式销售，但某些产品也使用定期许可模式，我们的基于云的产品使用基于订阅的模式。我们全球许可收入的一半以上是通过与间接渠道合作伙伴的关系实现的，这些合作伙伴主要是独立软件供应商、原始设备制造商、分销商和增值经销商。独立软件供应商使用我们的技术开发和营销应用程序，并与销售采用我们技术的他们自己的产品一起转售我们的产品。原始设备制造商是将我们的产品嵌入到他们自己的软件产品或设备中的公司。增值经销商是指为我们的产品添加功能或服务，然后将其作为集成产品或完整的“交钥匙”解决方案转售的公司。

我们的产品

有了Progress，企业可以自动化和优化开发、部署和管理应用程序的流程。这使得关键数据和内容更容易访问、更安全，技术团队的工作效率也更高。我们对开发人员社区有着深厚的承诺，无论是开源的还是商业的。以下是构成我们全面产品组合的一些产品。

进展OpenEdge：用于运行业务关键型应用程序的应用程序开发平台，需要高性能、高可用性和灵活的部署选项，以实现可扩展性、可扩展性、安全性和性能。

进度总厨：DevOps/DevSecOps自动化软件，实现关键应用程序和基础架构的安全、持续交付。

进度开发人员工具：全面的软件开发工具集，包括用于Web、桌面和移动应用程序的.NET和JavaScript用户界面组件、报告和报告管理工具以及自动化测试和模拟工具。

进度Kemp加载器：灵活的应用交付和安全产品，提供云本地、虚拟和硬件负载均衡器。

进度推进：托管文件传输软件，用于管理和控制敏感文件的移动，提供保护静态和传输中文件的能力，并确保严格遵守合规性要求。

进度数据直达：保护关系、NoSQL、大数据和SaaS数据源的数据连接工具。

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进展什么向上金牌：网络基础设施监控软件提供所有网络设备、服务器、虚拟机、云和无线环境的全面可见性，以发现和修复网络问题。

进步站：数字体验平台基础，为营销人员提供智能的、推动投资回报的工具，并为开发者提供一个可扩展的平台，以创建引人入胜的、跨渠道的数字体验。

进度流水线：具有跨混合云生态系统自动响应的网络安全和可见性产品。

进展Corticon：决策自动化平台，通过简化和自动化复杂的业务规则来改变用户体验，而无需编写代码。

进度MarkLogic：数据敏捷性平台，用于安全地连接数据和元数据，创建和解释含义，并在整个企业软件系统中使用高质量的情景数据。

进度信号量：语义AI平台，将数据转换为有意义的见解，使组织能够管理知识模型，并自动从结构化和非结构化数据中提取和分类含义。

产品开发

我们相信，我们产品的功能和性能与其他可用的基础设施软件产品相比具有竞争力，并且我们产品的当前版本都不会接近过时。然而，我们已经投资，并预计将继续投资于新产品开发和现有产品的增强，以保持我们的竞争地位。
我们的主要开发办事处位于马萨诸塞州的伯灵顿、北卡罗来纳州的莫里斯维尔、佐治亚州的阿尔法雷塔、威斯康星州的麦迪逊、保加利亚的索非亚、爱尔兰的利默里克、捷克共和国的布尔诺以及印度的班加卢市和海得拉巴市。

顾客

我们通过几个渠道在全球销售我们的产品：直接销售给终端用户，以及通过ISV、原始设备制造商、系统集成商、VAR和分销商间接销售。通过我们的直销团队销售我们的产品，历来是面向企业和政府机构的业务经理或IT经理。我们还面向在各种规模的企业中创建业务应用程序的开发人员，从个人到团队。

我们还通过间接渠道销售我们的产品，主要是ISV。OEM和增值经销商(“VAR”)，他们将功能作为集成解决方案的一部分嵌入或添加到我们的产品中。我们使用国际和国内的分销商和经销商，在某些我们没有直接存在的地方，或者在我们这样做在经济或合同上更可行的地方。我们一半以上的许可收入来自这些间接渠道。

独立软件供应商

我们的ISV覆盖广泛的市场，提供广泛的业务应用程序库，是经常性收入的来源。我们保持了较低的进入成本，主要是购买开发许可证的初始成本，以鼓励各种ISV构建应用程序。如果ISV成功地营销其应用程序，我们将获得经常性收入，因为ISV将许可我们的产品，以允许客户安装和使用其应用程序。近年来，我们从ISV那里获得的收入显著增加，这些ISV选择在软件即服务(SaaS)平台下启用其业务应用程序。

原始设备制造商

我们与OEM达成协议，OEM将我们的产品嵌入到其解决方案中，通常是软件或技术设备。原始设备制造商通常授权将我们的产品嵌入到他们的解决方案中，并在一到三年的初始期限内分销这些解决方案。从历史上看，我们的大多数原始设备制造商都会在初始期限届满时续签协议。然而，不能保证它们在未来会继续续签。如果我们的任何最大的OEM客户在未来不续签他们的协议，这可能会对我们的DataDirect产品线造成重大影响。

增值经销商、系统集成商和分销商

我们与VAR达成协议，在该协议中，VAR为我们的产品添加功能或服务，然后将这些产品作为集成产品或完整的“交钥匙”解决方案转售. 系统集成商通常在垂直或功能市场拥有专业知识：他们可以将我们的产品与其更广泛的服务产品捆绑在一起进行转售，或将销售机会转给我们的直销团队。分销商在其区域内转售我们的产品、服务和支持。

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在我们过去的三个财年中，没有一个客户或合作伙伴的收入占我们总收入的10%以上。

销售和市场营销

我们通过直销团队和间接渠道合作伙伴销售我们的产品。我们的销售和现场营销团队主要按地理区域(即北美、欧洲、中东和非洲、拉丁美洲和亚太地区)组织。我们相信，这种结构使我们能够与我们的客户和合作伙伴保持直接联系，同时支持他们多样化的市场需求。我们的国际业务提供集中的当地销售、支持和营销努力，并能够直接对当地条件的变化做出反应。

销售人员负责开发新的直接最终用户帐户，招募新的间接渠道合作伙伴和新的独立分销商，管理现有渠道合作伙伴关系，并为现有客户提供服务。我们利用我们的内部销售团队来加强我们的直销努力，并从现有客户那里创造新的业务和后续业务。

我们的营销人员开展各种营销参与计划，旨在创造对我们产品的需求，增强我们产品的市场准备能力，提高我们公司和我们产品的整体知名度，为销售组织创造线索，并推广我们的各种产品。这些项目包括公共关系、行业分析师关系、数字/网络营销、需求产生、参加贸易展会、行业会议、地区用户活动以及销售和营销文献的制作。

我们的营销努力集中于为我们的网站带来流量，产生高质量的销售线索，并为我们的公司和产品品牌树立知名度。然后，我们的销售努力将重点放在将这些线索转化为付费客户。

客户支持

我们的客户支持人员为最终用户、应用程序开发人员和原始设备制造商提供电话和基于Web的支持。客户购买维护服务，从而有权获得软件更新、技术支持和技术公告。根据永久许可协议销售的产品通常不需要维护，并由客户选择购买。我们主要通过位于马萨诸塞州伯灵顿、北卡罗来纳州莫里斯维尔、佐治亚州阿尔法雷塔、威斯康星州麦迪逊、爱尔兰利默里克、荷兰鹿特丹、捷克共和国布尔诺、印度班加卢市、印度海得拉巴、新加坡和保加利亚索非亚的主要地区客户支持中心为客户提供支持。在某些其他国家，也为特定产品提供当地技术支持。

专业服务

我们的全球专业服务组织通过产品、咨询和教育的组合为客户提供业务解决方案。我们的咨询机构提供项目管理、实施服务、定制软件开发、编程等服务。我们的咨询组织还提供服务，以支持现有应用程序或利用新的Progress产品版本的功能。我们的教育机构提供多种培训选择，从传统的讲师指导课程到通过网络或数字媒体提供的高级学习模块。

我们提供的服务包括：应用程序现代化；基础设施自动化；开发运营；数据管理、托管数据库服务；性能增强和调整；以及分析/商业智能。

竞争

软件行业竞争激烈。我们的所有产品都面临着来自各种来源的激烈竞争。我们认为，某些竞争因素会影响我们软件产品和服务的市场，这些因素可能包括：(I)供应商和产品声誉；(Ii)产品质量、性能和价格；(Iii)软件产品在多个平台上的可用性；(Iv)产品的可扩展性；(V)与其他企业应用程序的产品集成；(Vi)软件功能和特点；(Vii)软件的易用性；(Viii)专业服务、客户支持服务和培训的质量；以及(Ix)解决特定客户业务问题的能力。我们认为，每个因素的相对重要性取决于每个特定客户的关切和需求。

我们与多家公司竞争，其中一些公司拥有单一或狭隘的解决方案，一些公司拥有一系列企业基础设施解决方案。许多公司将平台即服务、应用程序开发、数据集成和其他工具与客户关系管理、Web服务、操作系统和关系数据库管理系统等产品结合使用。我们与以专有软件许可模式提供产品的软件供应商以及以开放源码许可或免费提供的分发模式提供解决方案的各种其他供应商竞争。



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我们认为，在我们参与竞争的基础设施软件市场中，不存在占主导地位的供应商。然而，我们的一些竞争对手拥有比我们更多和/或更有经验的财务、营销或技术资源，或者能够更快地适应新的或新兴的技术和客户需求的变化，或者比我们能够投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品。竞争加剧可能会使我们更难维持收入和市场存在。

知识产权

我们依靠合同条款以及版权、专利、商标和商业秘密法律来保护我们产品的专有权。除以下有关Chef产品的描述外，我们经常根据软件许可协议分发我们的产品，该协议授予客户使用我们产品的永久非独家许可，并包含禁止未经授权复制或转让我们产品的条款和条件。我们还通过各种渠道合作伙伴分销产品，包括ISV、OEM和系统集成商。此外，我们还试图通过与员工、顾问和渠道合作伙伴达成协议来保护我们的商业秘密和其他专有信息。虽然我们打算大力保护自己的权利，并不打算侵犯其他各方的知识产权，但不能保证我们的努力一定会成功。

我们寻求将我们产品的源代码作为商业秘密和未发布的受版权保护的作品进行保护。我们拥有多项专利，涵盖我们的部分产品。我们也有几项产品技术的专利申请。在可能的情况下，我们寻求通过商标注册和世界各地的其他类似程序来保护我们的产品名称和服务。

我们的Chef产品包含了在开源许可下向公众许可的软件组件。我们从我们产品的独立开源组件的贡献者开发和发布的软件中获得许多组件。开源许可证授予被许可人广泛的使用、复制、修改和再分发我们平台的权限。因此，开源开发和许可实践可能会限制我们软件版权资产的价值。

我们相信，由于我们行业内的快速创新步伐，我们人员的技术和创造性技能等因素对于建立和保持行业内的领先地位与我们技术的各种法律保护一样重要。此外，我们认为，我们客户的性质、我们产品对他们的重要性以及他们对持续产品支持的需求可能会降低未经授权复制的风险，尽管我们不能在这方面做出保证。

业务细分和地理信息

营运分部是企业的组成部分，其从事的业务活动有离散的财务信息，并由首席经营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时定期审查。我们的CODM是我们的首席执行官。

我们作为一个运营部门运营：开发、部署和管理高影响力业务应用程序的软件产品。我们的CODM在综合的基础上评估财务信息。由于我们作为一个经营部门运营，所需的财务部门信息可以在简明的综合财务报表中找到。有关按地理区域划分的信息，请参阅本表格10-K第二部分第8项中的附注14：收入确认和附注18：合并财务报表中的业务分部和国际业务。

人力资本

截至2023年11月30日，我们在全球拥有2,284名员工，其中销售和营销部门739人，客户支持和服务部门394人，产品开发部门886人，行政部门265人。

我们的美国员工都不受集体谈判协议的约束。某些外国司法管辖区的雇员由当地工人理事会和/或集体谈判协议代表，这可能是这些司法管辖区的惯例或要求。我们没有经历过停工，相信我们与员工的关系很好。

我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们继续吸引和留住高技能员工的能力。因此，我们为我们的员工提供有竞争力的薪酬和福利、拥有股权的机会以及促进持续学习和成长的发展计划。




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员工敬业度、发展和培训

我们投入大量资源来发展我们的内部人才和深化我们员工的技能组合，这既是为了加强我们的公司，也是为了帮助我们的员工实现个人职业目标。我们使我们的员工能够推动他们的职业抱负，并与他们的经理合作设定个人发展目标。为了加强这些对话，我们培训全球的管理人员通过职业对话与员工建立合作伙伴关系，并为所有员工提供职业发展培训，以便他们能够成功地利用现有的众多工具来支持他们。

为了配合我们员工的地理位置和学习细节，我们结合了各种个人和技术发展渠道：点播视频、网络研讨会、课堂培训、基于文本的资源、培训等。我们也坚信促进员工的个人成长，并提供学费报销等计划。

我们努力招聘和留住多样化和包容性的员工队伍，包括在全球范围内提供具有竞争力的薪酬和福利方案，并确保我们倾听员工的意见。为此，我们定期对员工进行调查，以获取他们的意见并评估员工的满意度。我们利用调查中表达的观点来影响我们的人力战略和政策。我们还使用员工调查信息来深入了解我们如何以及在哪里工作。

灵活的工作方式

新冠肺炎疫情极大地改变了员工对在哪里工作以及如何工作的看法。对于我们的大多数员工来说，工作效率不再局限于办公室，任何地方的人之间都可以进行协作。我们对办公室的看法已经演变为协作和面对面互动的地方，而不是唯一可以进行高效工作的地方。2021年，我们宣布了一种现代化的工作方式，让我们的员工能够更灵活地选择工作地点。根据他们的角色，这意味着员工可以选择他们的办公室位置，以及在某些时候或所有时间继续在家工作。我们希望这种灵活的方法将有助于我们招聘和留住员工。


包容性和多样性

作为一家服务于全球社区的多元文化公司，我们鼓励广泛的观点，并赞扬我们不同的背景。我们致力于创造一种创新和鼓舞人心的文化，让员工感受到强烈的社区意识和对公司及其帮助取得的成功的自豪感。我们有一个包容性和多样性咨询委员会，由来自全球各地的进步员工组成，他们具有不同的背景、技能和观点。该委员会支持我们的首席包容性和多样性官形成和实施企业范围的包容性和多样性倡议，并确保以一种对所有Progress员工真实的方式建立和阐述明确的包容性和多样性愿景。

可用信息

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据修订后的1934年证券交易法第13（a）和15（d）条提交或提供的报告的修订本，www.progress.com在此类报告以电子方式提交或提供后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.example.com上免费获取美国证券交易委员会（“SEC”）网址：www.sec.gov。我们网站上发布的信息不包含在本10-K表格的年度报告中。

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项目1A.风险因素

我们的经营环境瞬息万变，其中包含一定的风险和不确定性，其中一些风险和不确定性是我们无法控制的。以下讨论的风险可能会对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能会对我们未来的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

与我们的业务增长能力相关的风险

在我们的行业中，技术和客户需求发展迅速，如果我们不继续开发新产品并增强现有产品以应对这些变化，我们的业务可能会受到损害。为了保持我们的竞争地位以及ISV、分销商/经销商和原始设备制造商的竞争地位，我们需要对我们的产品系列进行持续的改进(有机或通过收购)。我们可能无法及时开发和营销我们产品的增强功能，并且我们开发的任何增强功能可能无法充分满足市场不断变化的需求。持续的技术发展和客户和合作伙伴需求的快速变化叠加了与我们现有产品和增强功能相关的风险。我们未来的成功将取决于我们及时开发、获取和推出新产品的能力，这些产品利用技术进步并响应新的客户和合作伙伴的要求。我们可能无法及时开发或获取包含新技术的新产品，并且我们开发或获取的任何新产品可能无法充分满足市场不断变化的需求或可能无法被市场接受。如果不能及时开发满足市场需求的新产品和产品改进，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在很大程度上依赖我们的OpenEdge产品。我们很大一部分收入来自OpenEdge产品集的软件许可和维护收入，在2023财年，这些收入约占我们综合总收入的37%。因此，我们未来的业绩取决于市场对OpenEdge的持续接受程度。如果消费者需求下降，或者出现了优于客户要求或比OpenEdge更具响应性的新技术，以致我们无法保持OpenEdge在其市场中的竞争地位，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们参与的软件行业竞争激烈，我们无法有效竞争可能会损害我们的业务。在我们产品的营销和分销方面，我们面临着来自各种来源的激烈竞争。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、营销或技术资源，他们可能比我们更快地适应新的或新兴的技术和客户需求的变化，或者比我们投入更多的资源来推广和销售他们的产品。竞争加剧可能会使我们更难维持市场存在，或导致价格下行压力。此外，现有和潜在的竞争对手可能会进行战略性收购，或者在他们之间或与第三方建立合作关系，从而提高他们提供更好地满足我们潜在客户需求的产品的能力。现有和潜在的竞争对手在让他们的产品或技术被广泛接受方面也可能比我们更成功。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们Chef软件资产的价值可能会受到开源开发和许可实践的限制. 我们的Chef产品包含了在开源许可下向公众许可的软件组件。我们从我们产品的独立开源组件的贡献者开发和发布的软件中获得许多组件。开放源码软件的特征之一是，管理许可条款通常允许自由修改代码并将其分发给广泛的公司和/或个人。因此，新产品的市场竞争非常激烈，进入门槛很低，因为其他人可以基于那些与我们支持并整合到Chef产品中的现有开源软件竞争的开源程序来开发新的软件产品或服务。拥有技术、营销或其他竞争优势的新竞争对手开发自己的开源软件或混合专有和开源软件产品，可能会减少对我们产品的需求，并对其施加价格压力，使他们能够迅速获得市场份额，并限制我们软件资产的价值。

我们打算对涉及额外风险的业务、产品或技术进行更多收购，这可能会扰乱我们的业务或损害我们的财务状况、运营结果或现金流。我们战略的一个关键要素包括收购提供互补产品、服务和技术的业务，增加我们的收入和现金流，并满足我们严格的财务和其他标准。我们可能无法找到合适的收购机会或完成任何此类交易。即使收购成功，整合一项新业务也会涉及一些风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，包括：

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•难以吸收被收购公司的业务和人员、产品或系统；
•我们可能无法实现所收购资产相对于支付价格的价值；
•分散管理层对我们正在进行的业务的注意力；
•与出售被收购企业的产品相关的潜在产品中断；
•收购可能不会像我们预期的那样推进我们的业务战略，可能不会带来我们预期的收入和现金流增长，或者根本不会，或者可能不会实现预期的协同效应；
•产生重大重组费用和摊销费用的可能性；
•被收购公司的网络安全可能不够充分的风险，一旦整合到我们的系统中，可能会造成收购后的风险；
•与承担被收购企业的负债或任何正在进行的诉讼有关的风险；
•我们作为收购的一部分记录的潜在减值资产，包括无形资产和商誉；以及
•在一定程度上，我们发行股票来支付收购费用，稀释现有股东的股份，并减少每股收益。

与我们可能进行的任何收购相关的困难，以及它们的整合可能会因以下因素而变得复杂：

•收购的企业或实体的规模；
•地理和文化差异；
•缺乏在所收购企业的行业或市场运营的经验(例如，满足公共部门客户的要求)；
•关键员工和客户的潜在流失；
•被收购或合并的企业在内部控制方面可能存在的缺陷，包括但不限于目标公司的网络安全控制中的任何弱点或漏洞；
•被收购企业的技术存在性能问题；
•面临被收购企业的意外负债，包括任何网络安全问题；
•收入不足以抵消与收购相关的增加的费用；以及
•不利的税收后果。

此外，如果我们未能完成已宣布的收购，我们的股价可能会下跌到价格反映出这样一种收购将完成的假设的程度，我们可能会产生大量无法收回的成本。此外，未能完成收购可能会导致负面宣传，并对我们与客户、供应商和员工的关系产生不利影响。我们可能会受到与收购相关的法律程序的影响，被收购业务的整合可能不会成功。未能管理和成功整合被收购的业务、实现被收购业务的预期盈利水平、提高被收购业务和产品的利润率或实现收购的其他预期好处可能会对我们的业务、运营业绩和利润率造成重大损害。

如果我们的商誉或可摊销无形资产受损，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。我们收购其他公司和无形资产，可能无法从这些收购中实现所有的经济利益，这可能会导致商誉或无形资产的减值。当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会审核我们的应摊销无形资产的减值。我们至少每年进行一次商誉减值测试。可能导致情况变化的因素，表明我们的商誉或可摊销无形资产的账面价值可能无法收回，包括我们的股价和市值下降，未来现金流估计减少，以及我们参与的行业部门增长速度放缓。在确定商誉或可摊销无形资产的任何减值期间，我们可能需要在我们的合并财务报表中记录一笔重大费用，这对我们的经营业绩产生了负面影响。

将人工智能整合到我们的产品中以及我们在运营中使用人工智能可能会导致声誉或竞争损害、法律责任和其他对我们业务的不利影响。我们已经并计划进一步将人工智能功能集成到产品的某些组件中，我们预计将在我们的运营中使用人工智能。随着时间的推移，这种对人工智能的集成和使用可能会在我们的产品提供和运营中变得更加重要。这些与人工智能相关的举措，无论成功与否，都可能导致我们招致大量成本，并可能导致我们软件发布节奏的延迟。我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能整合到他们的产品或运营中，这可能会削弱我们有效竞争的能力。此外，人工智能算法可能存在缺陷，基础人工智能算法的数据集可能不足或包含有偏见的信息。如果集成到我们产品中或我们在运营中使用的人工智能工具产生的分析或建议存在缺陷、不准确或有偏见，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

其他公司也经历过网络安全事件，涉及机密和专有公司数据和/或人工智能应用程序最终用户的个人数据，这些应用程序集成到其软件产品中或在其运营中使用。如果我们遇到网络安全事件，无论是与将人工智能功能集成到我们的产品中还是与我们对人工智能的使用有关
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我们运营中的应用程序、我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。 人工智能还带来了各种新出现的法律、监管和道德问题，将人工智能纳入我们的产品供应以及我们在运营中使用人工智能应用程序可能需要我们花费大量资源来开发、测试和维护我们的产品供应，并可能导致我们经历品牌、声誉或竞争损害，或招致法律责任。2023年10月30日，拜登政府发布了一项行政命令，其中包括为人工智能安全和安保建立广泛的新标准。其他法域可能决定通过类似或更具限制性的立法，这可能会使这类技术的使用具有挑战性。这些限制可能会使我们更难使用人工智能开展业务，导致监管罚款或处罚，要求我们改变产品供应或商业实践，或者阻止或限制我们使用人工智能。

与我们的业务运营相关的风险

我们的重组举措可能会扰乱我们的运营，我们可能无法从我们的努力中获得预期的好处。我们已根据管理层变动、产品变动、业绩问题、战略变动、收购和其他内部和外部考虑因素对我们的员工队伍进行了重组或其他调整；我们未来可能会进行类似的重组或重组举措。过去，重组举措导致重组成本增加，并暂时降低了生产率。未来的重组计划可能很复杂，并可能导致巨额成本和开支，这可能会对我们的声誉、财务状况、经营业绩和股东价值产生负面影响。不能保证我们能够完成或执行所有所需的倡议，也不能保证这些倡议下的活动将产生所需的协同作用或效率。此外，管理层已经并将继续投入大量时间和精力来实施这种调整举措。这些努力可能会将管理层的注意力和资源从我们的核心业务、其他公司倡议或战略机会上转移开。在过渡时期，我们也可能会失去连续性，失去积累的知识，或效率低下。此外，与实施这些计划相关的努力可能会产生意想不到的后果(例如，对我们执行并购目标的能力产生不利影响，我们的管理层和员工感到困惑或分心，员工士气下降和留任，推迟新产品和技术的开发和引入)，这可能会对我们的业务、销售、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的国际业务使我们面临额外的风险，全球经济和政治状况的变化可能会对我们的国际业务、我们的收入和我们的净收入产生不利影响。.在我们2023财年的总收入中，约有41%来自北美以外的销售。世界不同地区的政治和/或金融不稳定、油价冲击和武装冲突，包括但不限于俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯冲突，可能导致经济不确定性，并可能对我们的业务产生不利影响。政治不稳定可能导致全球股市持续大幅波动和货币汇率波动。如果客户的购买模式、决策流程、预期交货时间和新项目的时间因经济或政治条件而发生不利变化，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的国际业务所固有的其他潜在风险包括：

•付款周期较长；
•信用风险和更高水平的支付欺诈；
•应收账款收缴困难加大；
•不同的法规和法律要求；
•遵守国际和当地贸易、劳工和出口管制法律；
•对资金转移的限制；
•由于距离、法律障碍以及语言和文化差异，在发展、人员配备和同时管理大量不同的外国业务方面存在困难；
•在一些国家减少或减少对知识产权的保护；
•有利于本地竞争对手或禁止外资拥有某些业务的法律和商业惯例；
•增加成本或限制产品分销的美国或对外贸易政策或做法的变化；
•欧洲和世界某些其他地区夏季商业活动的季节性减少；
•新兴市场经济不稳定；以及
•潜在的不利税收后果。

这些因素中的任何一个或多个都可能对我们的国际业务产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们的业务一直受到区域或全球卫生危机的不利影响，未来也可能受到影响。传染病的大规模爆发和其他不利的公共卫生事态发展，或对这类事件的恐惧导致广泛的健康危机，可能会对全球供应链以及许多国家的经济和金融市场造成不利影响。任何长期的经济中断都可能影响对我们产品和服务的需求，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
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如果我们的安全措施遭到破坏，我们的产品和服务可能会被认为不安全，客户可能会减少或停止使用我们的产品和服务，我们可能会招致重大的法律和财务风险。包括但不限于客户或公司数据的丢失、客户的丢失或其他。我们的产品和服务涉及客户专有信息的存储和传输，可能容易受到未经授权的访问、计算机病毒、网络攻击、分布式拒绝服务攻击和其他破坏性问题的攻击。正如2022年12月19日披露的那样，在我们的公司网络的某些部分检测到异常活动后，我们聘请了外部网络安全专家和其他事件应对专业人员进行法医调查，并评估网络事件(2022年11月网络事件)的程度和范围。在调查期间，我们和我们的外部顾问发现了未经授权访问我们公司网络的证据，包括某些公司数据被泄露的证据。正如2022年11月的网络事件所表明的那样，由于外部人员的行为、员工错误、渎职或其他原因，未经授权的一方可能会访问我们的数据或我们客户的数据，这可能导致数据被盗、销毁、腐败或挪用，从而面临法律和财务风险。近年来，由于黑客、有组织犯罪(包括国家支持的组织和民族国家)以及其他外部各方的复杂性和活动日益复杂，安全风险大幅增加。网络威胁在不断演变，增加了防御它们的难度。由于俄罗斯从2022年2月开始入侵乌克兰，此类攻击和中断的风险也增加了。虽然我们已经实施了旨在应对这些威胁的安全程序和控制措施，但我们的安全措施可能会受到损害，可能被证明是不充分的，或者可能失败。任何安全漏洞或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险，增加诉讼、赔偿和其他合同义务的辩护成本，政府罚款和罚款，损害我们的声誉和品牌，以及对我们的产品和服务的安全性失去信心，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们网络的入侵可能会扰乱我们的内部系统和业务应用程序，包括向客户提供的服务。此外，数据泄露可能危及技术和专有信息，损害我们的竞争地位。我们可能需要花费大量资本或分配大量资源来防范安全漏洞的威胁，或解决与安全相关的问题。如果发生实际或感知到的对我们安全措施的破坏，可能会损害市场对我们安全措施有效性的看法，我们可能会失去客户。此外，我们的保险覆盖范围可能不足以支付与网络安全事件相关的所有费用以及此类事件造成的中断。

如果我们的产品包含软件缺陷或安全缺陷，可能会导致我们失去客户，从而损害我们的收入，并可能使我们面临代价高昂的政府调查或诉讼，从而增加我们的负债。例如，2023年5月对零日MOVEit漏洞的利用导致了非正式的政府调查、三次正式的政府调查和私人诉讼。我们的产品，尽管进行了广泛的测试和质量控制，但可能，有时确实存在缺陷、漏洞或安全缺陷。在正常业务过程中，我们可能需要发布软件产品的更正版本，以修复任何缺陷、漏洞或安全缺陷。根据任何此类事件的严重程度，检测和纠正此类事件可能既耗时又昂贵。如果任何此类问题被恶意威胁行为者利用，我们可能会因客户流失和代价高昂的政府调查或诉讼而增加债务，从而对我们的收入造成实质性的不利影响。此外，任何此类问题都可能影响我们的产品与硬件或其他软件产品协同工作的能力，推迟新产品或新版本产品的开发或发布(由于我们内部资源的重新分配)，和/或对我们产品的市场接受度产生不利影响，所有这些都可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。例如，在2023年第三季度，我们发布了针对影响WS_ftp的漏洞的补丁，WS_ftp是我们的文件传输产品之一，部署在客户的环境中。尽管我们努力迅速修补此类漏洞并鼓励客户尽快部署修补程序，但我们无法遥测WS_FTP客户的环境或控制他们的修补活动，而且在我们的安全修补程序发布后，已有利用这些漏洞的报告。

根据2023年6月5日提交的Form 8-K披露，2023年5月28日晚(东部时间)，我们的MOVEit技术支持团队收到了初始客户支持电话，指出他们的MOVEit转账实例中有异常活动。一个调查小组被动员起来，在2023年5月30日，调查小组在MOVEit Transfer(包括我们的称为MOVEit Cloud的云托管版本的MOVEit Transfer)中发现了一个零日漏洞。调查团队确定，零日漏洞(“MOVEit漏洞”)可能会在MOVEit Transfer(本地版本)和MOVEit Cloud(我们在云中部署的MOVEit Transfer的云托管版本，我们在(I)公共云格式以及(Ii)为一小部分客户部署的托管、独立于我们的MOVEit云平台的公共实例的客户专用云实例中)中提供未经授权的升级特权和对客户底层环境的访问。我们立即关闭了MOVEit Cloud进行进一步调查，并通知了所有当时已知的MOVEit Transfer和MOVEit Cloud客户，以便将MOVEit漏洞通知他们，并提醒他们立即采取补救措施。与此同时，我们的团队为所有支持的MOVEit Transfer和MOVEit Cloud版本开发了一个补丁，该补丁于2023年5月31日发布，并允许在同一天恢复MOVEit Cloud。

MOVEit Transfer是一种安全的文件传输软件，由客户在本地安装，安装后没有任何持续的遥测，允许我们跟踪客户的产品使用情况、部署的版本、文件传输活动(包括由客户的MOVEit Transfer实例传输或存储在其中的任何数据)，或者客户是否对其MOVEit Transfer实例应用了任何安全补丁或错误修复。然而，许多MOVEit Transfer客户和其他人披露，恶意威胁行为者利用MOVEit漏洞访问他们的环境和部分敏感客户数据。
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我们没有看到任何证据表明敏感的客户数据已从公共MOVEit云实例中泄露。对于一小部分客户，我们为每个此类客户提供专用的MOVEit云实例，这些实例独立于我们的MOVEit云平台的公共实例。我们的两个专用MOVEit云客户报告称，恶意威胁行为者利用MOVEit漏洞获取对其专用MOVEit云环境的访问权限。截至本报告提交10-K表格之日，其中一个客户已确认敏感数据未被泄露，另一个客户报告某些个人身份信息被泄露。

截至本报告提交10-K表格的日期，(I)我们已收到31名客户和其他声称受到MOVEit漏洞影响的正式信件，其中一些已表示他们打算向我们寻求与MOVEit漏洞相关的赔偿，(Ii)我们已收到一家保险公司的信件，该信件提供了代位权索赔的通知(该保险公司正在寻求赔偿与MOVEit漏洞相关的所有费用)，这导致我们向美国马萨诸塞州地区法院(马萨诸塞州地区)提起诉讼，以及(Iii)我们参与了大约118起个人提起的集体诉讼，这些个人声称受到我们的MOVEIT Transfer客户环境中的数据外泄的影响，多地区诉讼司法小组将这些数据转移到马萨诸塞州地区进行协调和合并诉讼。

我们还一直在配合国内外数据隐私监管机构的几项询问；几个州总检察长的询问；以及来自以下机构的正式调查：(I)美国联邦执法机构(截至本报告提交之日，我们正在配合的执法调查不是执法行动或正式政府调查，我们已被告知我们是目标)；(Ii)美国证券交易委员会(如下文进一步描述)；以及(Iii)哥伦比亚特区总检察长办公室(如下所述)；所有这些都可能对我们的业务和运营及其结果产生不利影响。

2023年10月2日，我们收到美国证券交易委员会的传票，要求提供与MOVEIT漏洞有关的各种文件和信息。正如传票随附的封面信中所述，现阶段，对美国证券交易委员会的调查是实况调查，调查并不意味着进步或其他任何人违反了联邦证券法，调查也不意味着美国证券交易委员会对任何个人、实体或安全有负面看法。Process打算全力配合美国证券交易委员会的调查。

2023年12月21日，我们收到了联邦贸易委员会(FTC)的保全通知，但尚未收到提供信息的请求，Progress也不知道FTC是否进行了任何正式调查。

2024年1月18日，我们收到哥伦比亚特区总检察长办公室的传票，要求提供与MOVEit漏洞有关的各种文件和信息。在这个阶段，调查是实况调查，调查并不意味着进步或任何其他人违反了适用的法律。进步计划打算在哥伦比亚特区总检察长办公室的调查中与其充分合作。

此类索赔和调查可能会对我们的业务运营方式和运营结果产生不利影响，在未来，我们可能会受到额外的政府或监管调查，以及额外的诉讼或赔偿要求。在发现MOVEit漏洞和这里描述的各种补救措施之后，我们已经在MOVEit Transfer和MOVEit云平台中发现并修补了其他漏洞。虽然我们目前不知道任何证据表明这些额外的漏洞被恶意威胁参与者利用，但我们不能保证我们已经或将发现和/或在威胁参与者利用之前发现和/或解决MOVEit平台或我们的任何其他产品中的所有漏洞。

我们因上述任何一项而产生的财务责任将取决于许多因素，包括政府实体对我们客户合同中包含的问题和限制的调查程度；因此，我们目前无法以任何合理的确定性程度估计任何此类责任的量化影响。随着我们的事实收集调查和诉讼回应继续进行，我们将继续评估MOVEit漏洞对我们的业务、运营和财务业绩的潜在影响。此外，上述每一项政府调查和调查都可能导致不利的判决、和解、罚款、处罚或其他决议，其金额、范围和时间可能是实质性的，但我们目前无法预测。

如果对我们的数据或客户的数据进行任何未经授权的访问，包括通过隐私和数据安全漏洞(如MOVEit漏洞或除此之外)，我们的业务可能会受到损害，并可能承担责任。使用我们的某些产品，包括MOVEit Cloud，涉及在我们的环境中传输或存储第三方数据，其中一些数据可能被认为是个人身份、机密或敏感的。在正常业务过程中，我们面临来自恶意威胁参与者的安全威胁，这些威胁参与者可能对我们的系统、基础设施、产品和网络进行未经授权的访问。我们预计，随着时间的推移，这些威胁的范围和复杂性将继续增长。

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例如，我们在2023年5月30日发现MOVEit漏洞后，(I)立即关闭MOVEit Cloud进行调查，(Ii)通知所有当时已知的MOVEit Transfer和MOVEit Cloud客户，以便将MOVEit漏洞通知他们，并提醒他们立即采取补救行动。与此同时，我们的团队为所有支持的MOVEit Transfer和MOVEit Cloud版本开发了一个补丁，该补丁于2023年5月31日发布，并允许在同一天恢复MOVEit Cloud。虽然我们相信我们的行动已经并将继续降低我们的MOVEit产品线未来发生类似漏洞的可能性，但恶意威胁行为者可能会使用技术来利用其他零日漏洞或使用我们无法防御的其他手段，以危害和渗透我们的系统、基础设施、网络和产品，包括但不限于MOVEit或其他产品。此外，MOVEit Transfer是一种安全的文件传输软件，由客户在本地安装，安装后没有任何持续的遥测，允许我们跟踪客户的产品使用情况、部署的版本、文件传输活动(包括由客户的MOVEit Transfer实例传输或存储在其中的任何数据)，或者客户是否对其MOVEit Transfer实例应用了任何安全补丁或错误修复。

虽然我们在业务运营中将大量资源投入到与网络安全相关的事务上，但我们可能无法检测到是否存在漏洞，也无法阻止对用户和公司内容在我们的系统、基础设施、产品和网络中进行未经授权的访问。用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常发生变化，并且通常直到针对目标启动时才被识别。它们可能来自世界各地监管较少或偏远的地区，也可能来自国家支持的参与者。如果我们的安全措施遭到破坏，我们的声誉可能会受到损害，我们的产品可能会被认为不安全，我们可能会失去现有客户，或者无法吸引和留住新客户。

除了内部资源外，我们在部署与网络安全相关的基础设施时还经常依赖第三方，这样做可能会面临我们无法直接控制的安全风险。在这方面，我们依赖外部供应商和承包商来执行我们某些产品的运营和测试所需的某些服务，而他们可能无法充分保护我们的平台或发现我们产品中的漏洞。

虽然我们已经实施了旨在应对这些威胁和修补漏洞的安全程序和控制措施，但我们的安全措施可能会受到损害，我们实施安全措施和修补漏洞的尝试可能被证明是不充分的，或者可能失败。任何此类失败都可能导致重大的法律和财务风险，增加诉讼、赔偿和其他合同义务的辩护成本，政府罚款和罚款，损害我们的声誉和品牌，以及对我们的产品和服务的安全性失去信心，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们的保险覆盖范围可能不足以支付与网络安全事件或漏洞利用相关的所有费用，以及此类事件造成的中断和责任。

如果我们的信息技术系统出现故障，包括网络事件，可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们依赖我们的技术基础设施和第三方的技术基础设施来实现许多功能，包括销售我们的产品、支持我们的ISV和其他第三方渠道、完成订单和账单以及收取和付款。这一技术基础设施可能容易受到自然灾害、停电、电信故障、恐怖袭击、战争或其他武装冲突的爆发、敌对行动升级、地缘政治紧张局势或贸易战、恐怖主义行为或“天灾”的破坏或中断，特别是涉及我们或我们所依赖的第三方有业务活动的地区、计算机入侵或其他类似的网络入侵、漏洞和病毒、软件错误、计算机拒绝服务攻击和其他类似事件。组成这一基础设施的许多系统都不是多余的，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。此技术基础设施可能会因第三方的操作或员工的错误或渎职而出现故障，或容易受到损害或中断。此外，根据任何此类行动的严重程度，我们可能不会提供足够的业务中断保险，以保护我们免受因此类技术基础设施故障而导致的服务中断所造成的所有损失，或者为我们提供承保所有意外情况的能力。我们网站的可用性和与客户或合作伙伴的在线互动的任何中断都可能导致客户或合作伙伴满意度下降，进而可能导致额外的索赔、收入减少或客户或合作伙伴的损失。尽管我们可能采取任何预防措施，但这些问题可能会导致公司或客户数据的丢失、破坏、腐败或挪用，对我们产品的稳定性和可靠性失去信心，损害我们的声誉，并承担法律责任，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

灾难性事件，包括但不限于网络事件，可能会扰乱我们的业务。我们依靠我们的网络基础设施和企业应用程序、内部技术系统和网站来开展我们的开发、营销、运营、支持和销售活动。此外，我们依赖第三方托管服务，并且我们不控制第三方数据中心设施的运行，这增加了我们的脆弱性。在发生重大地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件、停电、电信故障、软件或硬件故障、流行病、网络攻击或我们业务的其他类似中断、战争、恐怖袭击或我们的灾难恢复计划未充分应对的其他灾难性事件时，这些系统或第三方托管服务的中断、渗透或故障可能会导致系统中断、声誉损害、知识产权损失、产品开发延迟、服务长期中断、数据安全遭到破坏以及关键公司或客户数据的丢失、破坏、挪用或损坏。灾难性事件，包括网络事件、战争或恐怖主义行为，导致我们的任何数据、客户的数据或我们的
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数据中心或我们的关键业务或信息技术系统可能会严重影响我们进行正常业务运营的能力，因此，我们未来的运营业绩可能会受到不利影响，如果与另一个意外和不利事件同时发生，任何此类灾难性事件的不利影响都将加剧。

我们与某些第三方的关系或此类第三方业务的不利发展可能会损害我们的收入和经营业绩。我们认识到我们很大一部分收入来自第三方的销售，包括我们的ISV、分销商/经销商和原始设备制造商，我们未来的业绩在很大程度上取决于我们通过这些渠道继续成功地分销我们的产品。这些第三方的活动不在我们的直接控制范围内。我们未能有效地管理与这些第三方的关系，可能会影响我们的销售、营销和支持活动的成功。这些各方的销售努力、技术能力或财务可行性的降低、我们与他们之间的利益错位，或者我们与主要ISV、分销商/经销商或OEM的关系终止，都可能对我们的销售和财务业绩产生负面影响。任何与竞争、定价和其他因素有关的对我们的ISV、分销商/经销商或OEM业务的不利影响也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的客户和合作伙伴可能会要求退款、推迟实施时间表、延迟付款、未能按照他们的协议条款向我们付款或终止使用我们的产品，所有这些都可能对我们产生不利影响。如果客户或合作伙伴要求退款、延迟实施我们的产品、延迟付款、未能根据我们的协议条款向我们付款或终止使用我们的产品，我们可能会因无法收取到期金额和执行我们的合同条款的成本(包括相关诉讼)而受到不利影响。例如，截至本报告提交10-K表格之日，31名声称受到MOVEit漏洞影响的客户和其他人表示，他们打算向我们寻求与MOVEit漏洞相关的赔偿，因此，他们可能会根据合同条款推迟付款。其他MOVEit Transfer和MOVEit Cloud客户要求退款或推迟实施时间表。随着MOVEit漏洞的影响范围变得更加清楚，更多的客户可能会试图寻求退款、推迟产品实施、扣留付款或完全停止使用MOVEit产品线。

此外，在正常业务过程中，我们的一些客户和合作伙伴可能会寻求破产保护或其他类似的救济，而未能支付应付给我们的金额，或支付这些金额的速度较慢，这两种情况中的任何一种都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们依赖于我们熟练员工的经验和专业知识，必须继续吸引和留住合格的技术、营销和管理人员，才能取得成功。我们未来的成功在很大程度上将取决于我们能否吸引和留住高技能的技术、管理、销售和营销人员。软件行业对这类人才的竞争非常激烈。我们可能无法继续成功地吸引和留住我们所需的人员，以开发新的和增强的产品，并继续增长和盈利。

与法律法规相关的风险

我们面临着与遵守全球法律法规相关的风险，这可能会损害我们的业务。 我们是一家全球性公司，在国内和国际上都受到各种复杂的法律、法规和习俗的约束。这些法律和法规涉及我们业务的多个方面，包括贸易保护、进出口管制、数据和交易处理安全、支付卡行业数据安全标准、记录管理、我们运营的网站上托管的用户生成内容、数据隐私或相关隐私实践、数据驻留、公司治理、反垄断和竞争、员工和第三方投诉、反腐败、赠与政策、利益冲突、证券法规和其他影响贸易和投资的监管要求。这些法律和法规在我们的业务中的应用往往不明确，有时可能会在国内或国际范围内发生冲突。例如，在许多外国国家，特别是在那些发展中经济体，从事美国适用于我们的法规(包括《反海外腐败法》)禁止的商业行为是很常见的。我们不能保证我们的员工、承包商、代理商和业务合作伙伴不会采取违反我们国内政策或美国法律的行动。遵守这些法律和法规可能涉及巨额成本，或者需要改变我们的业务做法，从而导致收入和盈利能力下降。不遵守规定还可能导致对我们、我们的官员或员工的罚款、损害、刑事制裁，禁止我们开展业务，并损害我们的声誉。

作为对俄罗斯入侵乌克兰的回应，美国、加拿大、英国、欧盟等国家和公司和组织已经对俄罗斯和乌克兰的官员、个人、地区和行业实施了制裁。尽管我们制定了旨在遵守适用制裁的政策和程序，但我们的员工、承包商和代理可能会采取违反此类政策和适用法律的行动，最终我们可能要承担责任。如果我们被追究违反美国制裁法律的责任，我们可能会受到各种惩罚，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。



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由于与消费者隐私和数据保护相关的政府法规、法律要求或行业标准，我们在收集、使用和管理个人信息方面的商业做法可能会导致运营中断、责任或声誉损害。随着监管机构对隐私问题的关注不断增加，以及有关处理个人信息的全球法律法规的扩大和变得更加复杂，与我们业务内的数据收集和使用相关的潜在风险将会加剧。例如，适用于处理欧洲经济区(“EEA”)居民个人数据的监管环境，受2018年一般数据保护条例(“GDPR”)和/或分别受英国、瑞士和我们运营的其他国家的国家数据保护法律管辖，可能会导致我们承担额外的责任、义务或产生额外的成本，并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到损害。此外，我们和我们的客户可能面临主管数据保护机构对我们以及我们从欧洲经济区和其他有特定国家数据传输要求的司法管辖区向我们传输个人数据采取执法行动的风险。任何此类执法行动都可能导致巨额成本和资源转移，分散管理层和技术人员的注意力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

此外，美国和其他国家的政府实体已经或正在考虑制定法律或法规，或可能在不久的将来解释现有的法律或法规，其方式可能会严重影响我们的能力以及我们的客户和数据合作伙伴收集、增强、分析、使用、传输和共享某些业务职能所必需的个人和其他信息的能力。例如，加州消费者隐私法(经加州隐私权法案修订)于2023年1月1日生效，扩大了消费者的隐私权，并将义务扩大到在加州开展业务的组织。美国其他州立法机构也实施了不同的隐私法律和法规，或正在考虑实施我们预计将在短期内生效的立法。此外，几项隐私法案正在接受国会联邦层面的审查。

与加强对某些类型的敏感数据(如医疗数据或其他个人信息)的保护相关的法律或法规的变化可能会极大地增加我们提供产品和服务的成本，甚至阻止我们在我们运营的司法管辖区提供某些服务。全球监管机构还对侵犯隐私的行为处以更高的罚款(例如，不遵守GDPR可能导致高达全球收入4%的罚款)。此外，公众对个人信息隐私的看法和标准可能会迅速变化，可能会影响我们的声誉或影响监管机构制定可能限制我们提供某些产品的能力的法规和法律。我们未能或被认为未能遵守美国联邦、州或国际法律和法规，包括监管隐私、数据安全或消费者保护的法律和法规，或其他政策、公众认知、标准、自律要求或法律义务，都可能导致我们遭受损失或受到限制，或被政府实体或其他机构征收罚款，或者可能对我们的业务造成不利影响，损害我们的声誉。

我们可能会在保护我们的专有软件技术方面产生大量成本，如果我们不能保护我们的技术，我们可能会对我们的业务造成实质性的损害。我们主要依靠合同条款以及版权、商标、专利和商业秘密法律来保护我们的专有技术。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制我们产品的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。监管未经授权使用我们产品的行为很困难。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人专有权利的有效性和范围。这场诉讼可能导致巨额费用和资源转移，无论我们最终是否胜诉。我们为保护我们的专有权而采取的措施可能不足以防止我们的技术被盗用；此外，其他国家可以独立开发类似的技术。

我们可能会受到侵犯他人知识产权的指控，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或现金流。第三方可以在未来对我们的产品和技术提出侵权索赔，此类索赔可能会成功。与任何此类索赔有关的诉讼都可能导致巨额费用和资源转移，无论我们最终是否胜诉。任何此类诉讼也可能导致我们被禁止销售我们的一个或多个产品、意外的特许权使用费支付、潜在客户不愿购买我们的产品或对我们的客户承担责任，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

会计原则和指引的改变，或其解释或实施，可能会对我们报告的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。 我们根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制我们的综合财务报表。这些原则受美国证券交易委员会和为制定和解释适当的会计原则和指南而成立的各种机构的解释。这些原则或指南或其解释的改变可能会对我们报告的结果以及我们的过程和相关控制产生重大影响。

我们可能要承担额外的税务负担。.作为一家跨国公司，我们在美国和各个外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们的所得税和其他纳税义务的全球拨备时，需要做出重大判断。在全球业务的正常过程中，有许多公司间的交易和计算，其中最终的税收决定是不确定的。我们的所得税申报单通常要接受税务机关的审计。虽然我们定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们的税收估计，但最终的税收确定
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与此类评估或税务纠纷不一致的审计可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们还需要缴纳非所得税，如工资税、销售税、使用税、增值税、净值税、财产税、商品和服务税。我们经常接受税务机关就这些非所得税进行的审计，并可能面临额外的非所得税负债，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

此外，我们未来的有效税率可能会受到税率变化、递延税项资产或负债估值变化、税法或其解释变化的有利或不利影响。这些变化可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

与政府实体签订合同使我们面临政府采购过程中固有的额外风险。 我们直接和间接地向国内和国际上的各种政府实体提供产品和服务。与向政府实体发放许可证和销售产品和服务有关的风险包括更长的销售和收款周期、不同的政府预算编制程序以及遵守复杂的采购条例和其他政府具体要求和合同要求，包括在持续遵守方面。我们可能会接受与我们的政府合同相关的审计和调查，任何违规行为都可能导致各种民事、刑事处罚和行政制裁，包括因违约或为政府提供便利而终止合同、支付罚款、暂停或禁止未来的政府业务，以及损害我们的声誉和财务业绩。

与财务业绩或总体经济状况相关的风险

美国和国际经济的疲软可能会导致我们产品的销售减少，否则可能会损害我们的业务。我们面临着全球经济形势，特别是美国、欧洲和拉丁美洲经济形势不利变化带来的风险。如果全球经济状况疲软，信贷市场收紧和/或金融市场变得不稳定，客户可能会直接或通过我们的独立软件供应商、经销商/分销商和原始设备制造商推迟、减少或放弃购买技术。这可能会导致我们产品的销售减少，销售周期延长，新技术的采用速度放缓，价格竞争加剧。此外，不断恶化的经济状况可能会对我们的客户及其支付欠款的能力产生不利影响(见我们的客户和合作伙伴可能会要求退款、推迟实施时间表、延迟付款、未能按照他们的协议条款向我们付款或终止使用我们的产品，所有这些都可能对我们产生不利影响)。美国和其他国际经济体继续面临通胀压力，这可能会增加我们的支出(包括劳动力成本)，总体上对信贷和证券市场产生负面影响，并进一步影响客户对我们产品的需求和他们的支付能力。这些事件中的任何一项都可能损害我们的业务、运营结果、财务状况或现金流。

目前，由于各种地缘政治和宏观经济因素，我们正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。美国和全球市场继续经历动荡和混乱，其中包括2022年2月俄罗斯入侵乌克兰和最近以色列-哈马斯冲突导致的地缘政治紧张局势升级。全球整体宏观经济，包括乌克兰和中东持续不断的军事冲突，高度不可预测，已导致市场动荡，包括资本市场动荡、利率和债务资本成本上升、流动性和信贷供应减少、消费者信心下降和可自由支配支出下降、供应链中断以及某些原材料和运输成本上涨，这反过来又加剧了全球通胀压力。这些以及相关的行动、反应和后果可能会导致全球经济衰退。此外，长期的动乱、军事活动或广泛的制裁可能会对我们的业务和业务前景产生实质性的不利影响。鉴于我们对北美以外地区的收入(占我们2023财年总收入的41%)和欧洲、中东和非洲地区的收入(占我们2023财年总收入的32%)的重要依赖，这些地区的商业活动中断可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。尽管我们无法预测可能产生的影响，但我们的全球业务和对互联技术的依赖增加了我们业务的风险。乌克兰和中东冲突的程度和持续时间、地缘政治紧张局势、通胀压力以及随之而来的市场混乱是无法预测的，但可能是巨大的。

外币汇率或利率的波动已经并可能继续对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。外币相对美元价值的变化和相关利率的变化已经对我们的经营业绩和财务状况产生了不利影响，并可能继续这样做。最近一段时间，由于美元相对于某些外币的价值走强(特别是在欧洲、中东和非洲地区)，我们报告的国际收入减少了，因为外币换算成的美元减少了。由于我们大约三分之一的收入是以外币计价的，这些汇率波动已经影响了，我们预计将继续影响我们的收入结果。请看管理层对第二部分第七项财务状况和经营成果的讨论与分析了解更多信息。我们寻求通过签订外汇远期合约来对冲特定货币(主要是欧洲、巴西、印度)的某些实际和预测交易，以减少我们对汇率波动的风险敞口。
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然而，我们的货币对冲交易可能不能有效地减少外币汇率波动的不利影响。此外，随着全球地缘政治波动加剧，实施外汇或价格管制或其他限制外币兑换的风险越来越大，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

收入预测是不确定的，如果不能达到我们的预测，可能会导致我们的股价下跌。我们的收入，特别是新的软件许可收入或并购活动的经济影响，很难预测。我们使用管道系统来预测我们业务的收入和趋势。我们的管道估计可能被证明是不可靠的，无论是在特定的季度还是在更长的一段时间内，部分原因是管道到合同的转换率可能很难估计，需要管理层的判断。转换率的变化可能会导致我们计划或预算不正确，并对我们的业务或我们计划的运营结果造成重大不利影响。此外，我们的大部分费用都是相对固定的，包括人员和设施费用。因此，我们收入的意外减少，或未能达到预期的增长率或未能实现并购活动的协同效应，将对我们的盈利能力产生重大不利影响。如果我们的经营业绩不符合我们公开宣布的指引或投资者或分析师的预期，我们的股价可能会下跌。

我们的收入和季度业绩可能会波动，这可能会对我们的股价产生不利影响。我们已经经历了，未来也可能会经历我们季度经营业绩的大幅波动，这可能是由许多因素造成的。这些因素包括：

•对我们产品的需求变化；
•我们或我们的竞争对手对产品的介绍、改进或宣布；
•市场接受我们的新产品，包括收购的产品；
•我们参与竞争的某些细分市场的增长率；
•重大订单的规模和时间；
•我们很大比例的收入是在每个财政季度的第三个月产生的，任何在任何季度结束时未能收到、完成或处理订单都可能导致我们达不到收入目标；
•客户预算周期；
•分销渠道的组合；
•销售的产品和服务的组合；
•国际和北美收入的组合；
•货币汇率的波动；
•业务费用数额的变化，包括与网络安全实例等项目有关的意外费用；
•管理层的变动；
•重组方案；
•我们销售队伍的变化；
•我们或我们的竞争对手完成或宣布收购；
•整合被收购的业务或无法实现预期的协同效应；
•由于预期我们或我们的竞争对手会发布新产品而推迟客户订单；
•我们开展业务所在地区的一般经济状况；以及
•其他因素，如政治或社会动乱、恐怖袭击、其他敌对行动、自然灾害、网络攻击和潜在的公共卫生危机，如流行病。

我们的普通股价格可能会继续波动，这可能会给投资者带来损失。与其他科技公司一样，我们普通股的市场价格也是不稳定的，并会因经营业绩的季度变化、我们或我们的竞争对手宣布的技术创新或新产品、证券分析师财务估计的变化或其他事件或因素而大幅波动。我们的股价也可能受到与我们的业绩无关的更广泛的市场趋势的影响。因此，我们普通股的购买者可能在任何给定的时间都无法以或高于他们支付的价格出售他们的股票。

与债务和可转换优先票据相关的风险

我们的负债和负债可能会限制可用于我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险。 截至2023年11月30日，我们的合并债务约为7.24亿美元。我们还可能产生额外的债务，以满足未来的融资需求。我们的负债可能会对我们的证券持有人和我们的业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响，其中包括：
•增加我们在不利的经济和工业条件下的脆弱性；
•限制我们获得额外资金的能力；
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•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他目的的现金量；
•限制我们计划或应对业务变化的灵活性；
•在2026年4月15日到期的本金总额为3.6亿美元的可转换优先票据(“票据”)转换后发行普通股，从而稀释现有股东的利益；以及
•与杠杆率低于我们或更容易获得资本的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。

我们是否有能力按计划支付本金、支付利息或为我们现时或未来的债务(包括债券)提供再融资，须视乎我们未来的表现而定，而这些表现会受经济、财政、竞争及其他非我们所能控制的因素所影响。我们的业务可能不会产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付我们当前或未来债务(包括票据)下的到期金额，并且我们未来的现金需求可能会增加。此外，我们的信贷安排包含，以及我们未来可能产生的任何债务可能包含金融和其他限制性契约，这些契约限制了我们经营业务、筹集资本或支付其他债务的能力。如果我们未能遵守这些公约，或未能在到期时偿还我们的债务，我们便会在该债务下违约，而这又可能导致该笔债务及我们的其他债务立即全数偿还。

我们被要求遵守我们信贷安排下的某些财务和运营契约，并在到期时按计划偿还债务；任何未能遵守这些契约或按计划付款的行为都可能导致在该安排下借入的款项立即到期并支付，或阻止我们在该安排下借款。于2022年1月，吾等订立第三份经修订及重订的信贷协议(“信贷协议”)，提供2.75亿美元定期贷款及3.00亿美元循环信贷安排(如现有或额外贷款人愿意作出该等增加的承诺，则可额外增加2.6亿美元)(“信贷安排”)。这项信贷安排将于2027年1月到期，届时任何未偿还的金额都将到期并全额支付。我们可能希望在未来根据该安排借入更多金额来支持我们的业务，包括用于战略收购和股票回购。

我们被要求遵守特定的财务和运营契约，并按计划偿还我们的定期贷款，这可能会限制我们运营业务的能力，否则我们可能会运营它。吾等未能遵守任何此等契诺或未能履行贷款项下的任何付款义务，可能会导致违约事件，如不予以补救或豁免，将导致任何未清偿款项，包括任何应计利息及未付费用，即时到期并须予支付。我们可能没有足够的营运资金或流动性来履行任何偿还义务，如果这些义务加速的话。此外，如果我们在希望借入资金时不遵守财务和运营公约，我们将无法借入资金。

如果触发了弹性到期功能，我们可能会被要求在规定的到期日之前偿还信贷协议。信贷协议的指定到期日为2027年1月25日，但包括一项弹性到期日功能，该功能将使指定到期日提前至本行票据到期日之前181天的日期，但须受信贷协议所载的若干条件所规限，包括偿还票据、票据的再融资(包括到期日至少在2027年1月25日后181天)，以及遵守所有未偿还款项将全数到期及应付时的流动性测试。如果触发这种弹性到期功能，我们将被要求提前支付信贷安排下的所有未偿还金额，届时我们可能没有足够的资金支付该等金额，并且我们可能无法筹集额外资金以及时、按我们认为可接受的条款或根本无法支付该等金额。

有上限的看涨交易可能会影响我们普通股的价值。 关于债券的发行，我们与某些金融机构(“期权交易对手”)订立了有上限的看涨期权交易。一般预期有上限的催缴交易可减少于任何票据转换时对普通股的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付超过已转换票据本金额的任何现金付款(视属何情况而定)，而有关减少及/或抵销须受上限规限。不时，参与上限赎回交易的期权交易对手或其各自的联营公司可于债券到期日前于二级市场交易中订立或解除与本公司普通股有关的各种衍生交易及/或买入或出售本公司普通股或其他证券，以调整其对冲头寸。这一活动可能会导致我们普通股的市场价格下降。

债券的有条件转换功能如被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响. 债券持有人可要求本公司在债券发生重大变动后，以现金回购价格回购债券，现金回购价格一般相等于回购债券的本金金额，另加应计及未付利息(如有)。此外，所有票据兑换将部分或全部以现金结算。我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求回购票据或支付转换时到期的现金金额时获得融资。此外，适用的法律、监管机构和管理我们其他债务的协议可能会限制我们回购票据或支付转换后到期现金金额的能力。我们未能回购票据或在需要时未能支付兑换时到期的现金金额，将构成根据管理票据条款的契约的违约行为。契约违约或根本改变本身也可能导致我们的其他债务的协议违约，这可能导致该其他债务立即成为债务。
19

全额支付。如果在任何适用的通知或宽限期后加快偿还其他债务，我们可能没有足够的资金偿还该债务和回购债券，或在债券转换时支付现金.

我们受制于被封顶的通话交易的交易对手风险，被封顶的通话可能无法按计划运作。期权交易对手是金融机构，我们面临其中任何一家或所有机构可能在上限看涨交易下违约的风险。我们对期权交易对手信用风险的敞口将不会有任何抵押品担保。全球经济状况不时导致许多金融机构实际或被认为倒闭或出现财务困难。如果期权交易对手面临破产程序，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时在与该期权交易对手的上限看涨期权交易下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与受上限限制的市场价格的上升以及我们普通股的波动性相关。此外，一旦期权交易对手违约，我们可能遭受不利的税收后果，以及比我们目前预期的普通股更多的稀释。我们不能对期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。

契约中的条款可能会推迟或阻止对我们的有利收购。 票据和契约中的某些条款可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或成本更高。例如，如果收购构成根本变化，那么票据持有人将有权要求我们以现金回购他们的票据。此外，如果接管构成了彻底的根本性变化，那么我们可能会被要求暂时提高转化率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在票据和契约下的义务可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们或撤换现有管理层，包括在我们的票据持有人或普通股持有人可能认为有利的交易中。

票据的转换可能会稀释现有股东的所有权权益。 部分或全部票据的转换将稀释现有股东的所有权权益，因为我们在转换任何票据时交付我们的普通股。在这种转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可以用来满足空头头寸，或者票据预期转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。

项目1B。未解决的员工意见

截至本报告之日，我们尚未收到美国证券交易委员会对我们的财务报表或定期申报文件发表的任何公开评论。

项目1C.网络安全

不适用。

项目2.财产

我们在马萨诸塞州伯灵顿一栋总面积约33,000平方英尺的大楼中租赁了总部设施，其中包括行政、销售、支持、营销、产品开发和分销职能。

我们还在北美其他地区(包括北卡罗来纳州莫里斯维尔和佐治亚州阿尔法雷塔、加州、维也纳、弗吉尼亚州和北美以外的索非亚、保加利亚、利默里克、爱尔兰、布尔诺、捷克共和国、班加卢市和海得拉巴、印度、新加坡、新加坡和荷兰鹿特丹)的租赁设施中设有办事处，用于行政、销售、支持、营销、产品开发和/或分销。我们的租期一般从一年到十五年不等。

在2021财年末，我们采用了一种让员工更灵活地选择工作地点的工作方法。根据他们的角色，这意味着员工可以选择他们的办公室位置，以及在某些时候或所有时间继续在家工作。截至2023年11月30日，我们尚未终止任何重大租赁安排。我们相信我们的设施足以开展我们的业务。

项目3.法律诉讼

请看管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析，第二部分，项目7--最近的事态发展：移动脆弱性关于与MOVEIT漏洞相关的法律程序的讨论。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。
20

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场与股东

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“PRGS”。
 
截至2023年12月31日，我们的普通股由大约121名登记在册的股东持有。由于我们的许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。

未登记的股权证券销售和收益的使用

2023财年所有未注册证券的发行(如果有的话)此前都已在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。

近期出售的未注册股权证券

2023财年所有未注册证券的发行(如果有的话)此前都已在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。

股票回购和分红

在2023财年第四季度，我们按月回购普通股的情况如下：

期间购买的股份总数每股平均支付价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值
2023年9月— $— — $197,959 
2023年10月— — — 197,959 
2023年11月76,373 51.86 76,373 193,998 
总计76,373 $51.86 76,373 $193,998 


2023年1月10日，我们的董事会将我们的股票回购授权增加了1.5亿美元，总授权金额为2.28亿美元。任何股份回购的时间和金额将由管理层根据其对市场状况和其他因素的评估来决定，董事会可随时选择暂停、扩大或终止回购计划。

我们已经宣布，在截至2023年11月30日、2022年和2021年11月的每一年，每股现金股息总额为0.70美元。截至2023年、2022年和2021年11月30日的年度，我们支付的现金股息总额分别为3160万美元、3110万美元和3160万美元。我们的董事会可以在任何时候选择暂停、减少或停止使用股息作为我们资本配置战略的一部分，特别是如果这样做，可能会推进我们的增值并购战略。

21

股票业绩曲线图与累计总回报

下图将我们普通股的累计股东总回报与纳斯达克综合指数和纳斯达克电脑指数在截至2023年11月30日的最后五个财年的累计总回报进行了比较，假设在此期间开始时的投资为100美元，并对任何股息进行再投资。

五年累计总收益的比较(1)
在进步软件公司中，纳斯达克综合指数和
纳斯达克计算机指数
2431

(1) 2018年11月30日投资于股票或指数的100美元，包括股息的再投资。
 
11月30日，201820192020202120222023
进步软件公司$100.00 $116.98 $114.05 $137.80 $151.65 $153.19 
纳斯达克复合体100.00 116.88 166.41 211.96 156.44 194.07 
纳斯达克电脑100.00 129.83 196.65 280.00 201.30 291.72 

第6项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解进步软件公司的经营成果和财务状况。MD&A是对我们的合并财务报表和附随的财务报表附注(本表格第II部分，第8项)的补充，应与之一并阅读。本节一般讨论我们截至2023年11月30日的年度与截至2022年11月30日的年度的经营结果。关于截至2022年11月30日的年度与截至2021年11月30日的年度的讨论，请参阅我们截至2022年11月30日的年度报告10-K表格中的第II部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

22

前瞻性陈述

以下有关预期结果以及我们的产品和市场的某些陈述是基于我们目前的计划和假设的前瞻性陈述。关于这些计划的基础以及可能导致我们的实际结果与这些陈述大不相同的假设和因素的重要信息载于下文和第一部分第1a项。本年度报告10-K表格中的“风险因素”。

使用不变货币

我们的国际业务收入历来占我们总收入的很大一部分。因此，我们的收入业绩受到了外币汇率波动的影响，我们预计将继续受到影响。例如，如果我们海外子公司的当地货币走强，我们以美元表示的综合业绩将受到积极影响。

由于汇率是了解不同时期比较的一个重要因素，我们认为，在不变货币基础上公布收入增长率有助于了解我们的收入结果，并评估我们与前几个时期相比的业绩。所列不变货币信息是通过使用上期加权平均外币汇率换算本期结果来计算的。这些结果应被视为根据公认会计原则报告的结果的补充，而不是替代。

概述

Progress Software Corporation(“Progress”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)提供用于开发、部署和管理高影响力业务应用程序的企业软件产品。

我们的战略规划和运营模式的主要原则如下：

成为可信赖的产品提供商，以开发、部署和管理高影响力应用程序。我们战略的一个关键要素是围绕构建和维护企业构建、部署和管理现代战略性业务应用程序所需的领先产品和工具的目标。我们向新客户和合作伙伴以及现有的合作伙伴和客户生态系统提供我们的产品和工具。

专注于留住客户和合作伙伴，以推动经常性收入和盈利。我们的组织理念和运营原则主要关注客户和合作伙伴的保留和成功，以及简化的运营方式，以推动可预测和稳定的经常性收入和高水平的盈利。

通过增量并购遵循全面增长战略我们正在推行一项全面增长战略，通过对基础设施软件领域的业务进行增值收购来推动，提供对IT组织和个人开发人员都有吸引力的产品。2019年4月，我们收购了IpSwitch，Inc.；2020年10月，我们收购了Chef Software，Inc.；2021年11月，我们收购了Kemp Technologies；2023年2月，我们收购了MarkLogic。

采用多方面的资本配置策略。我们的资本分配政策强调增值并购，这使我们能够扩大业务并推动可观的股东回报。我们还利用股息和股票回购将资本返还给股东。我们目前打算继续回购足够数量的股票，以抵消股权计划的稀释，并继续以股息的形式向股东返还部分运营的年度现金流。

我们预计将继续寻求符合我们的财务标准的收购，这些标准旨在扩大我们的业务并推动可观的股东回报。因此，我们对现金的预期使用可能会发生变化，我们的现金头寸可能会减少，而且我们可能会在完成更多收购的程度上产生额外的债务义务。然而，我们目前相信，现有的现金余额，加上运营产生的资金和我们信贷安排下的可用金额，将足以为我们的运营提供资金，并至少在未来12个月内满足我们的可预见现金需求，包括季度现金股息和向Progress股东回购股票(如果适用)。

23

经营成果

2023财年与2022财年的对比

收入
 财政年度结束百分比变化
(单位：千)2023年11月30日2022年11月30日正如所报道的那样常量
货币
收入$694,439 $602,013 15 %15 %

2023财年收入的增长是由于对MarkLogic的收购(于2023财年第一季度完成)，以及我们的OpenEdge、Kemp Loadmaster、Sitefinity、IpSwitch、DevTools、Corticon和Chef产品的增加。2022财年至2023财年的价格变化对我们的收入没有重大影响。

软件许可证收入
 财政年度结束百分比变化
(单位：千)2023年11月30日2022年11月30日正如所报道的那样常量
货币
许可证$220,789 $188,336 17 %17 %
占总收入的百分比32 %31 %

2023财年软件许可证收入增加，主要是由于收购MarkLogic以及Kemp LoadMaster和OpenEdge许可证销售的增加。

维护和服务收入
 财政年度结束百分比变化
(单位：千)2023年11月30日2022年11月30日正如所报道的那样常量
货币
维修$401,501 $362,335 11 %10 %
占总收入的百分比58 %60 %
专业服务$72,149 $51,342 41 %40 %
占总收入的百分比10 %9 %
维护和服务总收入$473,650 $413,677 14 %14 %
占总收入的百分比68 %69 %

2023财年维护收入增加，主要是由于收购MarkLogic以及我们的OpenEdge、Chef和DevTools产品的维护收入增加。维护收入的增加被Kemp LoadMaster维护收入的减少部分抵消。专业服务收入的增长主要是由于我们收购了MarkLogic，以及我们的Sitemap产品提供的专业服务收入的增长。专业服务收入的增加被Chef专业服务收入的减少部分抵消。

按地区划分的收入
 财政年度结束百分比变化
(单位：千)2023年11月30日2022年11月30日正如所报道的那样常量
货币
北美$411,670 $341,154 21 %21 %
占总收入的百分比59 %57 %
欧洲、中东和非洲地区$222,862 $207,707 7 %6 %
占总收入的百分比32 %35 %
拉丁美洲$21,112 $18,053 17 %14 %
占总收入的百分比3 %3 %
亚太地区$38,795 $35,099 11 %12 %
占总收入的百分比6 %5 %


24

在2023财年，北美地区的总收入增加了7050万美元，北美以外地区的总收入增加了2190万美元。北美和欧洲、中东和非洲地区的增长主要是由于收购了MarkLogic，以及来自OpenEdge和Kemp Loadmaster的许可证收入增加。来自拉丁美洲的收入由于OpenEdge许可证和维护收入的增加而增加。亚太地区的收入由于收购了MarkLogic以及我们提供的厨师产品的增加而增加。

2023财年，北美以外市场产生的总收入占总收入的41%，而去年同期占总收入的43%。如果与2022财年生效的汇率相比，2023财年的汇率保持不变，北美以外市场产生的总收入将占总收入的41%。

软件许可证的成本
 财政年度结束
(单位：千)2023年11月30日2022年11月30日变化
软件许可证费用$11,153 $10,243 $910 9 %
作为软件许可收入的百分比5 %5 %
占总收入的百分比2 %2 %

软件许可的成本主要包括库存、版税、电子软件分发、复制和打包的成本。软件许可成本占软件许可收入的百分比因产品组合的不同而不同。

维护和服务成本
 财政年度结束
(单位：千)2023年11月30日2022年11月30日变化
维护和服务成本$85,255 $62,177 $23,078 37 %
占维护和服务收入的百分比18 %15 %
占总收入的百分比12 %10 %
维护和服务成本的组成部分：
人员相关费用$63,471 $44,049 $19,422 44 %
承包商和外部服务13,969 12,286 1,683 14 %
托管及其他7,815 5,842 1,973 34 %
维护和服务总成本$85,255 $62,177 $23,078 37 %

维护和服务成本主要包括提供客户支持、咨询和教育的成本。维护和服务成本增加主要是由于收购MarkLogic导致的人员相关成本、承包商和外部服务成本以及托管相关成本增加。

已获得无形资产的摊销
 财政年度结束
(单位：千)2023年11月30日2022年11月30日更改百分比
已获得无形资产的摊销$30,169 $22,076 37 %
占总收入的百分比4 %4 %

计入收入成本的收购无形资产摊销主要代表企业合并中获得的技术相关无形资产的价值摊销。同比增长是由于MarkLogic收购的无形资产的增加。

25

毛利
 财政年度结束
(单位：千)2023年11月30日2022年11月30日更改百分比
毛利$567,862 $507,517 12 %
占总收入的百分比82 %84 %

我们的毛利润增长主要是由于收入的增加，但部分被许可成本、维护和服务成本以及无形资产摊销（如上所述）的增加所抵消。如上所述，由于维护和服务成本上升，毛利润占总收入的百分比有所下降。

销售和市场营销
 财政年度结束
(单位：千)2023年11月30日2022年11月30日变化
销售和市场营销$156,076 $140,760 $15,316 11 %
占总收入的百分比22 %23 %
销售和营销组成部分：
与人员有关的成本$134,820 $119,350 $15,470 13 %
承包商和外部服务3,890 3,156 734 23 %
营销计划和其他17,366 18,254 (888)(5)%
总销售额和市场营销$156,076 $140,760 $15,316 11 %

2023财年销售和营销费用增加，主要是由于与收购MarkLogic相关的人员相关成本增加，以及承包商和外部服务成本增加，但部分被营销计划的减少所抵消。

产品开发
 财政年度结束
(单位：千)2023年11月30日2022年11月30日变化
产品开发$132,401 $114,568 $17,833 16 %
占总收入的百分比19 %19 %
产品开发成本组成：
与人员有关的成本$126,680 $111,009 $15,671 14 %
承包商和外部服务4,743 2,699 2,044 76 %
其他产品开发成本978 860 118 14 %
产品开发总成本$132,401 $114,568 $17,833 16 %

2023财年产品开发费用增加，主要是由于与收购MarkLogic相关的人员相关成本增加以及承包商和外部服务成本增加。

一般和行政
 财政年度结束
(单位：千)2023年11月30日2022年11月30日变化
一般和行政$83,157 $77,876 $5,281 7 %
占总收入的百分比12 %13 %
一般和行政组成部分：
人员相关费用$65,858 $61,330 $4,528 7 %
承包商和外部服务12,888 9,763 3,125 32 %
其他一般和行政费用4,411 6,783 (2,372)(35)%
一般和行政费用总额$83,157 $77,876 $5,281 7 %


26

一般和行政费用包括财务、人力资源、法律、信息系统和行政部门的成本。2023财年的一般和行政费用增加，主要是由于我们收购MarkLogic相关的人员相关成本增加，以及承包商和外部服务的增加，但部分被其他一般和行政成本的减少所抵消。

无形资产摊销
 财政年度结束
(单位：千)2023年11月30日2022年11月30日更改百分比
无形资产摊销$66,430 $46,868 42 %
占总收入的百分比10 %8 %

计入营业费用的无形资产摊销主要是指企业合并中获得的无形资产的价值摊销，但识别为购买技术的资产除外。如上所述，由于增加了MarkLogic收购的无形资产，2023财年收购的无形资产摊销增加。

重组费用
 财政年度结束
(单位：千)2023年11月30日2022年11月30日更改百分比
重组费用$8,407 $879 856 %
占总收入的百分比1 %— %

2023财年记录的重组费用主要与2023财年和2020财年发生的重组活动有关。参见注15：本表格10-K第二部分第8项对我们的合并财务报表进行重组，以了解更多详细信息，包括发生的费用类型以及未来费用和现金支付的时间。

与收购相关的费用
 财政年度结束
(单位：千)2023年11月30日2022年11月30日更改百分比
与收购相关的费用$4,704 $4,603 2 %
占总收入的百分比1 %1 %

收购相关成本在发生时列为费用，并包括因业务合并而发生的成本。这些成本主要包括专业服务费，包括第三方法律和估值相关费用，以及保留费。2023财年的收购相关费用主要与收购MarkLogic以及我们对其他收购机会的追求有关。2022财年的收购相关费用主要与我们追求其他收购机会有关。

网络事件和漏洞响应费用，净
 财政年度结束
(单位：千)2023年11月30日2022年11月30日更改百分比
网络事件和漏洞应对费用，净额$6,164 $602 *
占总收入的百分比1 %— %
*没有意义

费用包括调查和补救2022年11月网络事件和MOVEit漏洞的费用，以及与此相关的法律和其他专业服务。与此类网络事务有关的费用是在扣除保险赔偿后拨备的，尽管确认保险赔偿的时间可能与确认相关费用的时间不同。与加强我们的网络安全计划相关的成本不包括在此次调整中。在2023财年，我们分别发生了与MOVEit漏洞和2022年11月网络事件相关的费用150万美元(扣除约370万美元的保险赔偿)和470万美元(扣除250万美元的保险赔偿)。在2022财年，我们产生了与2022年11月网络事件相关的费用60万美元。见附注19：与网络有关的事项以作进一步讨论。

27

出售持有待售资产的收益
 财政年度结束
(单位：千)2023年11月30日2022年11月30日更改百分比
出售持有以供出售的资产所得收益$— $(10,770)*
占总收入的百分比— %2 %
*没有意义

在2022财年第二季度，我们出售了公司土地和建筑资产，此前在我们的综合资产负债表上报告为待售资产。由于销售价格减去销售成本大于这些资产的账面价值，我们在2022财年第二季度确认了约1,080万美元的销售净收益。

营业收入
 财政年度结束
(单位：千)2023年11月30日2022年11月30日更改百分比
营业收入$110,523 $132,131 (16)%
占总收入的百分比16 %22 %

如上所示，由于收入成本和运营费用增加，运营收入同比下降，但被收入增加所抵消。

其他(费用)收入
 财政年度结束
(单位：千)2023年11月30日2022年11月30日更改百分比
利息支出$(30,780)$(15,790)95 %
利息收入和其他净额2,538 1,414 79 %
净外币损失(2,624)(500)425 %
其他费用合计(净额)$(30,866)$(14,876)107 %
占总收入的百分比(4)%(2)%

2023财年其他费用总额（净）有所增加，原因是我们定期贷款的利息费用增加、利息成本上升以及与提取循环信贷额度收购MarkLogic相关的利息成本。有关修正案影响的更多详细信息，请参阅注8：债务。由于全球利率上升，2023财年的利息收入和其他净收入较高。由于利率波动以及公司间和对冲结算活动的时机，外币损失同比增加。

所得税拨备
 财政年度结束
(单位：千)2023年11月30日2022年11月30日更改百分比
所得税拨备$9,460 $22,186 (57)%
作为所得税前收入的百分比12 %19 %

2023财年和2022财年，我们的有效所得税税率分别为12%和19%。 有效税率下降的主要原因是，与2022年相比，2023年与股票薪酬相关的税收优惠更优惠。

28

净收入
 财政年度结束
(单位：千)2023年11月30日2022年11月30日更改百分比
净收入$70,197 $95,069 (26)%
占总收入的百分比10 %16 %

选择绩效指标：

管理层使用一系列财务和运营指标来评估我们的财务业绩。这些指标会定期审查和修订，以反映我们业务的变化。

年度经常性收入（ARR）

我们正在提供ARR业绩指标，以帮助投资者更好地了解和评估我们的业务业绩，因为我们从经常性来源产生的收入组合近年来有所增加。ARR代表一个期间结束时所有有效的和具有合同约束力的定期合同的年化合同价值。ARR包括维护、软件升级权、公共云和基于本地订阅的交易以及托管服务。ARR可缓解季节性、合同期限以及基于期限的许可证和SaaS订阅的销售组合造成的波动。ARR不是按照公认会计原则计算的。ARR没有任何标准化的含义，因此不太可能与其他公司提出的类似名称的措施相比较。应计利润应独立于收入和递延收入看待，不打算与这两个项目合并或取代。ARR不是一种预测，我们的客户可能会延长或不会延长或续订报告期结束时用于计算ARR的有效合同。

我们将ARR定义为所有客户在某个时间点的定期合同的年度经常性收入。我们通过将每月经常性收入(MRR)乘以12来计算ARR。每个月的MRR是通过汇总当月所有客户承诺的合同金额、额外使用量和每月订阅量的月度收入来计算的。计算以不变货币计算，使用本年度列报的所有期间的预算汇率。

截至2023年、2023年和2022年11月，我们的ARR分别为5.74亿美元和4.9亿美元，同比增长17.1%。ARR的增长主要是由收购MarkLogic推动的。

净保留率

我们从期末前12个月所有客户的ARR开始计算期末的净保留率(“上期ARR”)。然后，我们计算截至本期结束时这些相同客户的ARR(“本期ARR”)。本期ARR包括任何扩张，并扣除过去12个月的收缩或自然减员，但不包括本期新客户的ARR。然后，我们将本期ARR除以上期ARR，得出净保留率。净留存率不按照公认会计原则计算。

在所有公布的期间内，我们的净留存率一般在100%至102%之间。我们相信，净留存率可以作为衡量营收业绩持久性的有用指标。

流动性与资本资源

现金和现金等价物
(单位：千)2023年11月30日2022年11月30日
现金和现金等价物$126,958 $256,277 

现金和现金等价物比2022财政年度末减少1.293亿美元，主要是因为用于收购的现金流出3.553亿美元，扣除所获得的现金、偿还循环信贷额度8500万美元、回购普通股3400万美元、支付股息3160万美元、支付债务690万美元以及购买财产和设备560万美元。这些现金流出被发行1.95亿美元的债务以部分资助收购MarkLogic的收益、1.739亿美元的运营现金流入、1360万美元的普通股发行现金以及600万美元的汇率对现金的影响所抵消。除下文所述外，我们获取现金和现金等价物的能力没有限制。

29

截至2023年11月30日，我们的海外子公司持有的现金和现金等价物为6110万美元。外国现金包括未汇出的外国收益，这些收益无限期地投资于美国境外。因此，它们不被认为可用于为我们的国内业务提供资金。如果我们将这些收入汇回国内，我们可能需要在某些税收管辖区预扣所得税，部分汇回的收入可能需要缴纳美国所得税。然而，我们预计汇回收益不会对我们的流动资金产生重大不利影响。

股份回购

在2023和2022财年，我们分别以3400万美元和7700万美元的价格回购和注销了60万股普通股和170万股普通股。在2021财年，我们以3500万美元的价格回购并注销了80万股普通股。2023年1月10日，我们的董事会将我们的股票回购授权增加了1.5亿美元，总授权金额为2.28亿美元。截至2023年11月30日，目前的股份回购授权剩余1.94亿美元。任何股份回购的时间和金额将由管理层根据其对市场状况和其他因素的评估来决定，董事会可以随时选择暂停、扩大或终止回购计划。

分红

我们于2016年12月开始向进步股东支付每股普通股0.125美元的季度现金股息，自那时以来一直支付季度股息。2023年9月20日，我们的董事会宣布于2023年12月15日向截至2023年12月1日收盘时登记在册的股东支付季度股息，每股普通股0.175美元。2024年1月9日，我们的董事会宣布季度股息为每股普通股0.175美元，将于2024年3月15日支付给截至2024年3月1日收盘时登记在册的股东。截至2023年11月30日、2022年11月、2022年11月和2021年11月，我们分别支付了总计3160万美元、3110万美元和3160万美元的现金股息。未来股息的宣布以及未来记录和支付日期的确定取决于我们董事会的最终决定。

信贷安排

2022年1月25日，我们签订了信贷协议，规定提供2.75亿美元有担保定期贷款和3.00亿美元有担保循环信贷安排。信贷协议于(I)2027年1月25日及(Ii)本公司票据到期日(定义见下文)前181天(以较早者为准)到期，但须受若干条件规限。信贷安排不需要摊销本金。定期贷款要求在每个财季结束时偿还本金，从截至2022年2月28日的财季开始。前8笔付款的本金为170万美元，以下4笔付款的本金为340万美元，以下8笔付款的本金为520万美元，最后一笔付款的本金为剩余本金。此后，定期贷款项下的任何未偿还金额将在到期日到期。定期贷款可以在到期前全部或部分预付，由我们选择，不收取违约金或溢价。

循环贷款可以借入、偿还和再借入，直至2027年1月25日，届时所有未偿金额必须偿还。截至2023年11月30日，循环信用额度和信用证项下有1.10亿美元未偿金额，信用证项下有250万美元。

信贷协议包含习惯上的肯定和否定契约，每一种情况下，这种规模和类型的信贷安排都受到习惯例外的限制。我们还必须遵守综合利息费用覆盖率和综合总净杠杆率。此外，信贷协议包括惯常的违约事件，一旦违约，可能会导致信贷协议项下的债务加速履行。截至2023年11月30日，我们遵守了所有金融契约。见附注8：债务以作进一步讨论。

可转换优先票据

2021年4月，我们以私募方式发行了本金总额为3.25亿美元的可转换优先票据，将于2026年4月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。债券到期前并无规定须支付本金。此外，公司还授予债券的初始购买者购买债券本金总额高达5,000万美元的选择权，以在2021年4月13日开始(包括该日)开始的13天内交收，其中购买了3500万美元的额外债券，总收益为3.6亿美元。该批债券的利率为年息1%，由2021年10月15日开始，每半年派息一次，分别於每年的4月15日及10月15日派息一次。见附注8：债务以作进一步讨论。

30

经营活动的现金流
 财政年度结束
(单位：千)2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
净收入$70,197 $95,069 $78,420 
列入净收入的非现金调节项目127,063 104,121 100,666 
经营性资产和负债的变动(23,340)(7,030)(556)
经营活动的现金流量净额$173,920 $192,160 $178,530 

与2022财年相比，2023财年运营产生的现金减少，主要是因为债务利息支出增加，支付所得税的现金增加，但部分被更高的账单和收款所抵消。净收入中包括的非现金对账项目的增加主要与最近收购MarkLogic导致的无形资产摊销增加有关。

截至2023年11月30日，我们的应收账款总额比2022财年末增加了2790万美元。与2022财年相比，2023财年应收账款的未偿还销售天数(DSO)保持在62天不变。此外，截至2023年11月30日，我们的净递延收入比2022财年末增加了1260万美元。

投资活动的现金流(用于)
 财政年度结束
(单位：千)2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
净投资活动$438 $1,950 $5,950 
购置财产和设备(5,570)(6,090)(4,654)
出售长期资产的收益，净— 25,998 — 
其他投资活动— 134 2,330 
收购付款，扣除所获得的现金(355,250)— (253,961)
来自(用于)投资活动的净现金流量$(360,382)$21,992 $(250,335)

我们净投资活动的净现金流出和流入通常是由于我们购买证券（被归类为现金等值物）和到期时间以及收购和资产剥离时间的结果。投资活动中使用的现金分别受到2023财年和2021财年收购MarkLogic净现金额为3.553亿美元和Kemp净现金额为2.540亿美元的影响。2022财年，我们从出售长期资产中获得了2600万美元的净收益。

来自(用于)融资活动的现金流
 财政年度结束
(单位：千)2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
股票薪酬计划的收益$25,956 $16,165 $15,033 
普通股回购(33,962)(77,041)(35,000)
向股东支付股息(31,554)(31,063)(31,561)
发行可转换优先票据的收益，扣除发行成本990万美元— — 350,100 
购买有上限的呼叫— — (43,056)
发行债务的收益，扣除长期债务支付和债务发行成本103,125 (1,660)(118,217)
其他融资活动(12,377)(7,824)(5,186)
融资活动的现金流量净额(用于)$51,188 $(101,423)$132,113 

在2023财年，我们通过行使股票期权和根据员工股票购买计划发行股票获得了2600万美元，而2022财年和2021财年分别为1620万美元和1500万美元。最重要的是，在2021财年第二季度，我们从发行可转换优先票据中获得了3.501亿美元的净收益，并支付了4310万美元购买与可转换票据发行相关的有上限的看涨期权。我们收到了发行的收益
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2023财年债务为1.95亿美元，2022财年为750万美元。债务收益被我们2023财年9190万美元的长期债务支付所抵消(包括循环信贷额度的8500万美元偿还)，而2022财年为690万美元，2021财年为1.173亿美元(包括循环信贷额度的9850万美元偿还)。此外，根据我们的股票回购计划，我们在2023财年回购了3400万美元的普通股，而2022财年和2021财年分别为7700万美元和3500万美元。

赔偿义务

我们在正常业务过程中的许可协议中包括标准的知识产权赔偿条款。根据我们的产品许可协议，我们将赔偿、保持无害，并同意赔偿受补偿方(通常是业务合作伙伴或客户)因第三方对我们的产品提出的某些专利、版权或其他知识产权侵权索赔而遭受或招致的损失。与我们的客户签订的其他协议为因我们或我们的分包商履行服务而导致的财产损失或人身伤害索赔提供赔偿。从历史上看，我们为诉讼辩护或解决与此类赔偿协议有关的索赔的成本微不足道。因此，这些赔偿条款的估计公允价值并不重要。与MOVEit漏洞相关的赔偿要求。有关更多详细信息，请参阅下面的最新发展：移动漏洞。

流动性展望

2024财年的运营现金可能受到各种风险和不确定因素的影响，包括但不限于第一部分题为“风险因素”的项目1A所详述的各种风险的影响，这些风险可能导致资本市场和信贷市场的中断和波动，从而对我们的流动性和资本资源产生不利影响。然而，根据我们目前的业务计划，我们相信，现有的现金余额，加上运营产生的资金和我们信贷安排下的可用金额，将足以为我们的运营提供资金，并至少在未来12个月内满足我们可预见的现金需求。我们不考虑将被视为无限期投资于美国以外的收益汇回国外的需要。我们可预见的现金需求包括资本支出、收购、债务偿还、季度现金股息、股票回购、租赁承诺、重组债务和其他长期债务。

关键会计估计

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。我们在编制综合财务报表时会作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、收入和费用，以及或有资产和负债的相关披露。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。

随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

我们确定了以下关键会计估计，这些估计需要在编制我们的合并财务报表时使用重大判断和估计。

收入确认

我们与客户的合同通常包括向客户许可一种或多种产品和服务的承诺。确定产品和服务是否是应单独核算的不同的履行义务需要做出重大判断。确定每项不同履约义务的独立销售价格(“SSP”)也需要重大判断。我们的许可证以永久许可证或定期许可证的形式出售，这些安排通常包含维护和服务的各种组合，这些组合通常被视为单独的性能义务。我们使用残差法将交易价格分配给我们的软件许可证履行义务，因为由于我们许可证的定价高度可变，它们没有可观察到的SSP。

维修收入在合同期内按比例确认。维护服务的SSP是相关软件许可净销售价格的一个百分比。专业服务收入通常被确认为将服务交付给客户。服务的SSP以类似交易中的可观察价格为基础，使用独立服务交易中出售的每小时费率。服务可以按时间和材料出售，也可以预先预付。与软件即服务(SaaS)产品相关的收入在合同期内按比例确认。SaaS履约义务的SSP根据独立SaaS交易中的可观察价格确定。


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我们还会考虑一项安排是否有任何折扣、材料权利或指定的未来升级可能代表额外的履行义务，尽管我们没有提供这些元素的历史。我们没有任何实质性的收入安排，其中包括可变对价的估计。

或有损失和移动漏洞

本公司确认于综合财务报表日期可能已产生负债且有关金额可合理估计的或有亏损负债。在最近的历史中，该公司没有产生任何重大的诉讼费用或达成大规模和解。

如附注19：与综合财务报表有关的网络事项所述，于2023年5月，本公司在其MOVEit Transfer及MOVEit Cloud软件产品中发现零日漏洞(MOVEit漏洞)。截至本文件提交10-K表格之日，公司已收到31家客户和其他声称受到MOVEit漏洞影响的正式信函，其中一些客户表示他们打算向公司寻求与MOVEit漏洞相关的赔偿。此外，MOVEit漏洞导致了非正式的政府调查、三次正式的政府调查和私人诉讼，这可能导致不利的判决、和解、罚款、处罚或其他决议，其金额、范围和时间可能是实质性的，但公司目前无法预测。

对MOVEit漏洞造成的潜在损失适用这一会计框架以及确定损失是否可能和可估量是复杂的，因为这些索赔和诉讼程序受到固有的不确定性和无法确定的损害的影响。此外，这些事项的结果可能在很长一段时间内都无法得知。由于诉讼仍处于早期阶段，指控的损害赔偿尚未具体说明，对于一个或多个类别获得认证的可能性或任何类别如果获得认证的最终规模存在不确定性，以及有重大的事实和法律问题需要解决，我们目前无法对所发生的损失或损失范围(如果有的话)进行估计。因此，截至2023年11月30日，我们尚未记录MOVEit漏洞的或有损失责任。本公司可能就这些索赔和诉讼的结果作出判决或达成和解，这可能会对该影响成为可能并可合理评估的期间的估计负债金额产生重大影响。

我们因调查和补救MOVEit漏洞以及与此相关的法律和其他专业服务而产生了相关费用。虽然确认保险赔偿的时间可能与确认相关费用的时间不同，但费用在发生费用时确认，并在扣除预期保险赔偿后拨备。在截至2023年11月30日的财年中，我们产生了与MOVEit漏洞相关的费用净额150万美元。

在MOVEit漏洞发生期间，我们维护了1,500万美元的网络安全保险，预计这将减少我们因这些事件而产生的费用和责任敞口。截至2023年11月30日，我们已记录了约370万美元的保险追回，我们还有880万美元的额外网络安全保险覆盖范围(每项索赔需要保留50万美元)。我们将在我们的保单规定的最大限度内寻求赔偿。

企业合并

我们根据被收购公司的估计公允价值，将被收购公司的收购价格分配给被收购的有形和无形资产以及承担的负债。用于评估被收购公司净资产价值的估计部分是基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息。我们通常使用贴现现金流模型对收购的可识别无形资产进行估值。对某些无形资产进行估值时使用的重大估计包括但不限于：资产的未来预期现金流、确定未来现金流现值的贴现率、客户流失率和预期技术生命周期。我们还根据我们预期从资产中产生经济利益的预期期间估计无形资产的使用年限。

我们对公允价值的估计是基于当时被认为是合理的假设。如果管理层做出不同的估计或判断，可能会导致所收购净资产的公允价值出现重大差异。

近期会计公告

请参阅本表格10-K第二部分第8项的附注1：本公司合并财务报表的业务性质及主要会计政策摘要。





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最新发展：移动漏洞

活动描述

根据2023年6月5日提交的Form 8-K披露，2023年5月28日晚(东部时间)，我们的MOVEit技术支持团队收到了初始客户支持电话，指出他们的MOVEit转账实例中有异常活动。一个调查小组被动员起来，在2023年5月30日，调查小组在MOVEit Transfer(包括我们的称为MOVEit Cloud的云托管版本的MOVEit Transfer)中发现了一个零日漏洞。调查团队确定，零日漏洞(“MOVEit漏洞”)可能会在MOVEit Transfer(本地版本)和MOVEit Cloud(我们在云中部署的MOVEit Transfer的云托管版本，我们在(I)公共云格式以及(Ii)针对一小部分客户，在托管的、独立于我们的MOVEit云平台的公共实例的客户专用云实例中)中提供未经授权的升级特权和对客户底层环境的访问。我们立即关闭了MOVEit Cloud进行进一步调查，并通知了所有当时已知的MOVEit Transfer和MOVEit Cloud客户，以便将MOVEit漏洞通知他们，并提醒他们立即采取补救措施。与此同时，我们的团队为所有支持的MOVEit Transfer和MOVEit Cloud版本开发了一个补丁，该补丁于2023年5月31日发布，并允许在同一天恢复MOVEit Cloud。

MOVEit Transfer是一种安全的文件传输软件，由客户在本地安装，安装后没有任何持续的遥测，允许我们跟踪客户的产品使用情况、部署的版本、文件传输活动(包括由客户的MOVEit Transfer实例传输或存储在其中的任何数据)，或者客户是否对其MOVEit Transfer实例应用了任何安全补丁或错误修复。然而，许多MOVEit Transfer客户和其他人披露，恶意威胁行为者利用MOVEit漏洞访问他们的环境和部分敏感客户数据。

此外，我们没有看到任何证据表明敏感客户数据已从公共MOVEit云实例中泄露。对于一小部分客户，我们为每个此类客户提供专用的MOVEit云实例，这些实例独立于我们的MOVEit云平台的公共实例。我们的两个专用MOVEit云客户报告称，恶意威胁行为者利用MOVEit漏洞获取对其专用MOVEit云环境的访问权限。截至本报告提交10-K表格之日，其中一个客户已确认敏感数据未被泄露，另一个客户报告某些个人身份信息被泄露。

自从我们披露MOVEit漏洞以来，各种第三方一直在积极审查MOVEit Transfer和MOVEit Cloud，导致我们发现并迅速修补了其他漏洞。我们目前不知道有任何证据表明，在创建补丁程序来解决这些漏洞、将这些补丁程序提供给我们的MOVEit Transfer客户并将这些补丁程序应用到MOVEit云环境(包括公共云实例和专用云实例)之前，恶意威胁行为者利用了这些额外漏洞。

在发现MOVEit漏洞之前和之后的任何时候，进度都保持完全正常运行，截至本报告提交10-K表格时，尚未发现正在进行未经授权的活动的证据，或对与此次攻击相关的MOVEit Transfer和MOVEit Cloud以外的产品的影响。在截至2023年11月30日的财年，MOVEit Transfer和MOVEit Cloud在公司总收入中所占比例不到4%。

进度计划聘请外部网络安全专家和其他事件应对专业人员进行法医调查，并评估MOVEit漏洞的程度和范围。公司(I)已经并正在继续实施一系列额外的安全和相关措施，旨在解决MOVEit漏洞和随后发现的漏洞，并进一步加强我们MOVEit应用程序的整体安全性，(Ii)聘请外部法律顾问对MOVEit漏洞进行彻底的独立调查，以及(Iii)就MOVEit漏洞与联邦执法部门和其他联邦机构进行接触。随着我们的事实收集调查和诉讼回应继续进行，我们将继续评估MOVEit漏洞对我们的业务、运营和财务业绩的潜在影响。

已发生的费用和应计金额

在截至2023年11月30日的财年中，我们产生了与MOVEit漏洞相关的150万美元成本。成本是扣除已收到和预期的保险回收约370万美元后提供的，这是在2023财政年度第三季度和第四季度确认的。确认保险赔偿的时间可能与确认相关费用的时间不同。




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未来成本

我们预计在未来一段时间内会产生与MOVEit漏洞相关的调查、法律和专业服务费用。我们将在收到服务时确认这些费用，扣除已收到和预期的保险赔偿。我们因上述任何一项而产生的财务责任将取决于许多因素，包括我们的客户合同中包含的限制、私人诉讼的金额以及政府对此事进行正式调查的数量和程度，因此目前无法以任何合理的确定性程度估计任何此类责任的数量影响。

承保范围

在2022年11月网络事件和MOVEit漏洞发生期间，我们维持$15.0网络安全保险覆盖面达到100万欧元，预计将减少我们因这些事件而产生的费用和责任敞口。截至2023年11月30日，我们已经记录了大约美元6.21000万美元的保险赔偿，其中，2.51000万美元与2022年11月的网络事件有关，以及3.7100万美元与MOVEit漏洞有关，为我们提供了$8.8100万美元的额外网络安全保险范围(受0.5(每项索赔保留百万美元)。我们将在我们的保单规定的最大限度内寻求赔偿。

未来资本投资

此外，我们可能会加快或增加对我们的信息技术系统的投资，但由于投资的性质和范围尚未确定，我们无法估计这些投资。我们目前预计，这样的金额在任何财政期间都不会是实质性的。

对销售和客户忠诚度的影响

MOVEit漏洞可能会对我们未来的业绩和财务业绩产生不利影响。客户对进程的信心也可能受到MOVEit漏洞的影响。通过我们的响应速度和透明的沟通，我们致力于并积极参与恢复客户信心的任何损失的活动。然而，我们目前无法预测对销售的任何持续影响的持续时间或程度。

诉讼与政府调查

截至本报告提交10-K表格的日期，(I)我们已收到31名客户和其他声称受到MOVEit漏洞影响的正式信函，其中一些已表示他们打算向我们寻求与MOVEit漏洞相关的赔偿，(Ii)我们已收到一家保险公司的信函，该信函提供了代位求偿的通知(该保险公司正在寻求赔偿与MOVEit漏洞相关的所有费用)，这导致我们在马萨诸塞州地区提起诉讼，以及(Iii)我们参与了大约118起个人提起的集体诉讼，这些个人声称受到我们的MOVEIT Transfer客户环境中的数据外泄的影响，多地区诉讼司法小组将这些数据转移到马萨诸塞州地区进行协调和合并诉讼。

我们还一直在配合国内外数据隐私监管机构的多项询问、多个州总检察长的询问，以及来自以下机构的正式调查：(I)美国联邦执法机构(截至本报告提交之日，我们正在合作的执法调查不是执法行动或正式政府调查，我们已被告知我们是其目标)；(Ii)美国证券交易委员会(如下文进一步描述)，以及(Iii)哥伦比亚特区总检察长办公室(如下所述)。2023年10月2日，Progress收到美国证券交易委员会的传票，要求提供与MOVEIT漏洞相关的各种文件和信息。正如传票随附的封面信中所述，现阶段，对美国证券交易委员会的调查是实况调查，调查并不意味着进步或其他任何人违反了联邦证券法，调查也不意味着美国证券交易委员会对任何个人、实体或安全有负面看法。Process打算全力配合美国证券交易委员会的调查。

2023年12月21日，Progress收到了联邦贸易委员会(FTC)的保全通知，但尚未收到提供信息的请求，也不知道FTC是否进行了任何正式调查。

2024年1月18日，Progress收到哥伦比亚特区总检察长办公室的传票，要求提供与MOVEit漏洞有关的各种文件和信息。在这个阶段，调查是实况调查，调查并不意味着进步或任何其他人违反了适用的法律。进步计划打算在哥伦比亚特区总检察长办公室的调查中与其充分合作。

此类索赔和调查可能会对我们的业务运营方式和运营结果产生不利影响，在未来，我们可能会受到额外的政府或监管调查，以及额外的诉讼或赔偿
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索赔。虽然这些事项可能造成损失，但我们目前无法合理估计一系列可能的损失，特别是在上述事项悬而未决以及我们正在对此事进行实况调查的情况下。此外，关于诉讼，诉讼仍处于早期阶段，没有具体说明所称的损害赔偿，一个或多个类别获得认证的可能性或任何类别如果得到认证的最终规模都不确定，而且有重大的事实和法律问题需要解决。此外，上述每一项政府调查和调查都可能导致不利的判决、和解、罚款、处罚或其他决议，其金额、范围和时间可能是实质性的，但我们目前无法预测。因此，我们没有记录诉讼、索赔和政府调查的或有损失责任。见附注19：合并财务报表项目8所列与网络有关的事项。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临各种风险，包括影响我们投资现金和借贷活动回报的利率变化以及外币波动。我们已制定政策和程序来管理利率和外币汇率波动的风险。

利率风险

利率风险敞口与我们的信贷协议下的利率变化有关，这些利率是可变的，并通过参考我们选择的定期基准利率或基本利率来确定。利率的范围为期限基准利率上浮1.00%至2.00%，或基准利率借款的基准利率上浮0.00%至1.00%，每种情况均基于我们的杠杆率。此外，我们可以借入某些外币，利率设定在高于这些货币各自期限基准利率的相同范围。截至2023年11月30日，定期贷款的未偿还余额为2.613亿美元。

2019年7月9日，我们签订了一份初始名义金额为1.5亿美元的利率掉期合同，以管理与我们大约一半的浮动利率债务相关的现金流的可变性。该合约将于2024年4月30日到期，需要定期进行利率结算。2023年6月，对利率互换协议进行了修改，以实施参考利率从LIBOR到SOFR的某些变化。根据协议，我们获得基于1个月SOFR或0.00%较大者的浮动利率，并支付1.855%的固定利率关于未偿还的名义金额。WE之前因基于LIBOR的浮动利率而面临市场风险，现在由于基于SOFR的浮动利率而面临市场风险。

 2023年11月30日2022年11月30日
 名义价值公允价值名义价值公允价值
被指定为现金流对冲的利率掉期合约$103,125 $1,495 $120,000 $4,407 

外币风险

我们通常使用不被指定为对冲工具的远期合约，以经济地对冲汇率波动对以某些外币计价的公司间应收账款和应收贷款的影响。我们通常不对我们国际子公司的净资产进行对冲。所有远期合约于每个报告期结束时按公允价值计入合并资产负债表中的其他流动资产、其他资产、其他应计负债或其他非流动负债，自订立合约之日起计30天至2年期间届满。在2023财年，我们远期合同的已实现和未实现收益230万美元在合并运营报表中的净外币亏损中确认。这些亏损被抵销头寸的已实现和未实现损益大大抵消。

基于所有外币汇率假设10%的不利变动，我们的收入将受到大约3%或1800万美元的不利影响，我们的净收入将受到大约11%或800万美元的不利影响(不包括我们正在进行的对冲计划的任何抵消性积极影响)，尽管实际影响可能与假设分析有很大不同。

下表详细介绍了截至2022年11月30日、2023年和2022年的未偿还外币远期合约，其中名义金额使用合同汇率(以千为单位)确定：
 
 2023年11月30日2022年11月30日
 名义价值公允价值名义价值公允价值
卖出美元的远期合约$102,229 $(2,526)$74,578 $(2,995)
买入美元的远期合约844 (4)544 (5)
总计$103,073 $(2,530)$75,122 $(3,000)
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项目8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致进步软件公司股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了Progress Software Corporation及其子公司(“贵公司”)截至2023年11月30日、2022年11月30日和2022年11月30日的综合资产负债表、截至2023年11月30日的三个年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年11月30日和2022年11月30日的财务状况，以及截至2023年11月30日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了公司截至2023年11月30日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的2013年报告和我们2024年1月26日的报告，对公司财务报告的内部控制提出了无保留意见。

会计原则的变化

如财务报表附注8所述，由于采用ASU 2020-06，公司自2021年12月1日起改变了其可转换债务的会计方法，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计，采用修改后的回溯采纳法。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

收入确认--见财务报表附注1

关键审计事项说明

该公司的收入来源多种多样，包括软件许可证、维护和服务。通常，客户安排提供与维护相结合的软件许可，从而产生ASC 606下的多个履行义务，与客户签订合同的收入。要确定不同的履约义务，特别是对于更复杂的客户安排，需要对合同条款进行详细分析，并适用更复杂的会计准则。此外，将安排对价分配给安排内的每一项履行义务(许可证、维护和服务)需要适用管理判断。合同价值较高的收入安排往往需要更复杂的管理判断。

鉴于会计的复杂性和确定业绩义务的安排中收入的时间和分配所必需的管理判断，审计收入需要高度的审计师判断力和更大的努力。
37

如何在审计中处理关键审计事项

除其他外，我们与确认多重履行义务安排的收入有关的审计程序包括：

•我们测试了对收入确认的控制的有效性，包括对确定不同的业绩义务和分配安排对价的控制。
•我们根据适用的会计准则对公司的会计政策进行了评估。
•我们评估了管理层用来确定不同履约义务的独立销售价格的方法和假设的适当性和一致性。
•我们选择了一个收入安排样本，并执行了以下程序：
–我们获得并阅读了合同和相关合同文件。
–我们评估了管理层是否正确地确定了合同条款，并测试了管理层对公司政策的应用，包括确定履行义务和分配安排对价。
–我们测试了管理层计算收入的数学准确性以及财务报表中确认的收入的相关时间。

移动漏洞--请参阅财务报表附注19

关键审计事项说明

2023年5月，该公司在其MOVEit Transfer和MOVEit Cloud软件产品中发现了一个零日漏洞(MOVEit漏洞)。许多客户和其他人披露，他们受到了MOVEit漏洞的影响，某些客户已向本公司发出正式信函，其中一些表示他们打算向本公司寻求赔偿。此外，本公司已收到数据隐私监管机构、州总检察长、监管机构和执法机构的几项询问，要求提供与MOVEit漏洞有关的各种文件和信息，如果对本公司采取执法行动，可能会导致不利的判决、和解、罚款、处罚和其他决议。这些索赔和诉讼程序受到固有的不确定性和无法确定的损害的影响。此外，这些事项的结果可能在很长一段时间内都无法得知。鉴于与此事相关的潜在损失或损失范围存在不确定性且无法作出合理估计，本公司并未确认与MOVEit漏洞有关的应计损失。本公司可能就这些索赔和诉讼的结果作出判决或达成和解，这可能会对该影响成为可能并可合理评估的期间的估计负债金额产生重大影响。

本公司确认于综合财务报表日期可能已产生负债且有关金额可合理估计的或有亏损负债。在对MOVEit漏洞造成的潜在损失适用这一会计框架以及确定损失是否可能和可估测方面存在复杂性。执行审计程序以评估公司应用会计框架的适当性需要审计师高度的判断和更大的努力程度。

如何在审计中处理关键审计事项

我们的审计程序涉及与MOVEit漏洞相关的潜在损失和相关披露的会计处理，其中包括以下程序：

•我们测试了对公司对与MOVEit漏洞相关的或有损失和相关披露的会计控制的有效性。
•在我们公司拥有或有损失会计专业知识的专业人士的协助下，我们评估了公司的会计和披露与符合ASC 450的MOVEit漏洞相关的情况。意外情况。
•吾等向本公司的内部及外部法律顾问查询，以了解本公司就亏损的可能性及无法估计潜在亏损或亏损范围而作出的具体结论的法律价值及根据。
•我们请求并收到了内部和外部法律顾问的书面答复。
•我们向管理层进行了询问，并以样本形式阅读了信件和诉状，以评估和证实我们通过询问内部法律顾问获得的理解。
•我们查阅了董事会会议纪要，并就相关委员会会议期间讨论并提交给董事会的信息向执行管理层和审计委员会进行了询问。
•我们使用相关和可靠的来源进行公共领域搜索，以寻找与管理层分析相反的证据。
38

•我们评估了2023年11月30日之后可能影响我们对或有损失评估的任何事件，包括任何相关的应计或披露。
•我们收到了该公司高管的书面陈述。
•我们阅读了公司的相关披露，并评估了披露与我们的测试的一致性。


/s/ 德勤律师事务所

波士顿，马萨诸塞州
2024年1月26日

自1990年以来，我们一直担任本公司的审计师。

39

PROGRESS Software Corporation
合并资产负债表 
(单位：千，共享数据除外)2023年11月30日2022年11月30日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$126,958 $256,277 
应收账款（减备抵美元）8512023年和$8592022年)
125,825 97,834 
未开票应收账款29,965 29,158 
其他流动资产48,040 42,784 
流动资产总额330,788 426,053 
长期未开票应收账款28,373 39,936 
财产和设备，净额15,225 14,927 
无形资产，净额354,278 217,355 
商誉832,101 671,037 
使用权租赁资产18,711 17,574 
递延税项资产15,052 11,765 
其他资产8,255 12,832 
总资产$1,602,783 $1,411,479 
负债和股东权益
流动负债：
长期债务的当期部分，净额$13,109 $6,234 
应付帐款12,371 9,282 
应计赔偿金和相关税款49,559 42,467 
应付股东股息8,376 8,115 
短期经营租赁负债10,114 7,471 
其他应计负债22,499 16,765 
短期递延收入，净额236,090 227,670 
流动负债总额352,118 318,004 
长期债务，净额356,111 259,220 
可转换优先票据，净额354,772 352,625 
长期经营租赁负债13,000 15,041 
长期递延收入，净额58,946 54,770 
递延税项负债3,574 4,628 
其他非流动负债4,547 8,687 
承诺和或有事项（注10和注19）
股东权益：
优先股，$0.01面值；授权，10,000,000股票;发行， 无
— — 
普通股，$0.01面值；授权，200,000,000已发行和已发行的股票，43,795,9552023年和43,257,0082022年的股票
438 433 
额外实收资本370,579 331,650 
留存收益120,858 101,656 
累计其他综合损失(32,160)(35,235)
股东权益总额459,715 398,504 
总负债和股东权益$1,602,783 $1,411,479 

请参阅合并财务报表附注。
40

PROGRESS Software Corporation
合并业务报表
 
财政年度结束
(单位为千，每股数据除外)2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
收入：
软件许可证$220,789 $188,336 $156,590 
维护和服务473,650 413,677 374,723 
总收入694,439 602,013 531,313 
收入成本：
软件许可证费用11,153 10,243 5,271 
维护和服务成本85,255 62,177 58,242 
已获得无形资产的摊销30,169 22,076 14,936 
收入的总成本126,577 94,496 78,449 
毛利567,862 507,517 452,864 
运营费用：
销售和市场营销156,076 140,760 125,890 
产品开发132,401 114,568 103,338 
一般和行政83,157 77,876 65,128 
已获得无形资产的摊销66,430 46,868 31,996 
重组费用8,407 879 6,308 
与收购相关的费用4,704 4,603 4,102 
网络事件和漏洞响应费用，净6,164 602 — 
出售持有以供出售的资产所得收益— (10,770)— 
总运营费用457,339 375,386 336,762 
营业收入110,523 132,131 116,102 
其他(费用)收入：
利息支出(30,780)(15,790)(20,045)
利息收入和其他净额2,538 1,414 777 
净外币损失(2,624)(500)(1,300)
其他费用合计(净额)(30,866)(14,876)(20,568)
所得税前收入79,657 117,255 95,534 
所得税拨备9,460 22,186 17,114 
净收入$70,197 $95,069 $78,420 
每股收益：
基本信息$1.62 $2.19 $1.79 
稀释$1.57 $2.15 $1.76 
加权平均流通股：
基本信息43,456 43,475 43,916 
稀释44,658 44,247 44,620 
宣布的每股普通股现金股息$0.70 $0.70 $0.70 

请参阅合并财务报表附注。

41

PROGRESS Software Corporation
综合全面收益表
财政年度结束
(单位：千)2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
净收入$70,197 $95,069 $78,420 
其他综合收益(亏损)，税后净额：
外币折算调整5,289 (8,468)(2,439)
对冲活动未实现（损失）收益，扣除税收优惠美元6982023年，税收拨款为美元1,797及$940分别在2022年和2021年
(2,214)5,688 2,837 
未实现投资损失，扣除税收优惠美元4及$20分别在2022年和2021年
— (12)(63)
扣除税后的其他综合收益(亏损)合计3,075 (2,792)335 
综合收益$73,272 $92,277 $78,755 

请参阅合并财务报表附注。
42

PROGRESS Software Corporation
股东权益合并报表 
普通股额外实收资本留存收益累计其他综合损失股东权益总额
(单位：千)股份数量金额
平衡，2020年11月30日44,241 $442 $305,802 $72,547 $(32,778)$346,013 
员工购股计划下的股票发行277 3 7,815 — — 7,818 
股票期权的行使195 2 6,995 — — 6,997 
受限制股票单位的归属和延期股票单位的释放342 3 (3)— — — 
与限制性股票单位净发行相关的预扣税(112)(1)(5,185)— — (5,186)
基于股票的薪酬— — 29,724 — — 29,724 
票据的权益部分，扣除发行成本和税款— — 47,456 — — 47,456 
购买有上限的看涨期权，不含税— — (32,507)— — (32,507)
宣布的股息— — — (31,581)— (31,581)
国库券回购和退休(797)(8)(5,862)(29,130)— (35,000)
净收入— — — 78,420 — 78,420 
其他综合收益— — — — 335 335 
余额，2021年11月30日44,146 $441 $354,235 $90,256 $(32,443)$412,489 
采用ASU 2020-06的累积效果— — (47,456)4,893 — (42,563)
员工购股计划下的股票发行301 3 9,201 — — 9,204 
股票期权的行使174 2 6,783 — — 6,785 
受限制股票单位的归属和延期股票单位的释放448 5 (5)— — — 
与限制性股票单位净发行相关的预扣税(117)(1)(8,487)— — (8,488)
基于股票的薪酬— — 37,094 — — 37,094 
宣布的股息— — — (31,253)— (31,253)
国库券回购和退休(1,695)(17)(19,715)(57,309)— (77,041)
净收入— — — 95,069 — 95,069 
其他综合损失— — — — (2,792)(2,792)
平衡，2022年11月30日43,257 $433 $331,650 $101,656 $(35,235)$398,504 
员工购股计划下的股票发行279 2 10,287 — — 10,289 
股票期权的行使485 5 15,270 — — 15,275 
受限制股票单位的归属和延期股票单位的释放615 6 (6)— — — 
与限制性股票单位净发行相关的预扣税(229)(2)(12,375)— — (12,377)
基于股票的薪酬— — 40,529 — — 40,529 
宣布的股息— — — (31,815)— (31,815)
国库券回购和退休(611)(6)(14,776)(19,180)— (33,962)
净收入— — — 70,197 — 70,197 
其他综合收益— — — — 3,075 3,075 
平衡，2023年11月30日43,796 $438 $370,579 $120,858 $(32,160)$459,715 
请参阅合并财务报表附注。
43

PROGRESS Software Corporation
合并现金流量表
财政年度结束
(单位：千)2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
经营活动的现金流：
净收入$70,197 $95,069 $78,420 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
财产和设备的折旧和摊销6,345 5,002 5,477 
收购无形资产和其他摊销96,802 69,730 47,507 
债务贴现和票据发行成本摊销2,147 2,112 8,195 
基于股票的薪酬40,529 37,094 29,724 
非现金租赁费用9,393 7,781 10,946 
长期资产处置损失，净— — 7 
出售持有以供出售的资产所得收益— (10,770)— 
递延所得税(28,641)(7,602)(908)
信用损失和其他销售津贴488 774 (282)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款12,119 (27,254)(10,998)
其他资产(1,579)(2,214)(15,105)
盘存2,489 (1,556)245 
应付账款和应计负债(1,242)(3,583)5,486 
租赁负债(10,472)(8,571)(8,406)
应付所得税(553)(120)(2,251)
递延收入，净额(24,102)36,268 30,473 
经营活动的现金流量净额173,920 192,160 178,530 
投资活动的现金流量（用于）：
购买投资(15,262)— — 
投资销售和到期日15,700 1,950 5,950 
购置财产和设备(5,570)(6,090)(4,654)
收购付款，扣除所获得的现金(355,250)— (253,961)
出售长期资产的收益，净— 25,998 — 
其他投资活动— 134 2,330 
投资活动的净现金流量（用于）(360,382)21,992 (250,335)
来自(用于)融资活动的现金流：
股权计划的收益25,956 16,165 15,033 
与股权奖励净股份结算相关的税款付款(12,377)(7,824)(5,186)
普通股回购(33,962)(77,041)(35,000)
发行高级可转换票据的收益，扣除发行成本美元9.9百万
— — 350,100 
购买有上限的呼叫— — (43,056)
向股东支付股息(31,554)(31,063)(31,561)
发行债券所得款项195,000 7,475 — 
循环信贷额度的偿还(85,000)— — 
定期贷款本金支付(6,875)(6,873)(117,313)
支付债务发行成本— (2,262)(904)
融资活动产生（使用）的现金流量净额51,188 (101,423)132,113 
汇率变动对现金的影响5,955 (11,858)(2,892)
现金及现金等价物净(减)增(129,319)100,871 57,416 
现金和现金等价物，年初256,277 155,406 97,990 
现金和现金等价物，年终$126,958 $256,277 $155,406 
44

补充披露：
所得税支付的现金，扣除退款9652023年，9682022年和$8942021年
$39,771 $28,680 $25,915 
支付利息的现金$23,867 $8,572 $8,537 
非现金投资和融资活动：
已宣布和未支付的股息$8,376 $8,115 $7,925 

请参阅合并财务报表附注。
45

PROGRESS Software Corporation
合并财务报表附注

注1：业务性质和主要会计政策摘要

“公司”(The Company)

Progress Software Corporation(“Progress”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)提供用于开发、部署和管理高影响力业务应用程序的企业软件产品。

我们的产品通常以永久许可的形式销售，但某些产品也使用定期许可模式，我们的基于云的产品使用基于订阅的模式。我们全球授权收入的一半以上是通过与间接渠道合作伙伴的关系实现的，这些合作伙伴主要是独立软件供应商(ISV)、原始设备制造商(OEM)、分销商和增值经销商。ISV使用我们的技术开发和营销应用程序，并与销售采用我们技术的自己的产品一起转售我们的产品。OEM是将我们的产品嵌入到他们自己的软件产品或设备中的公司。增值经销商是指为我们的产品添加功能或服务，然后将其作为集成产品或完整的“交钥匙”解决方案转售的公司。

我们通过当地子公司和独立分销商在北美、拉丁美洲、欧洲、中东和非洲(“EMEA”)以及亚洲和澳大利亚(“亚太地区”)开展业务。

会计原则

本公司根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制综合财务报表及附注。

巩固的基础

合并财务报表包括我们的账目和我们子公司的账目(全部为全资拥有)。我们消除所有公司间的余额和交易。

预算的使用

编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的数额。在持续的基础上，管理层对其估计数进行评估，并在了解估计数期间记录估计数的变化。这些估计是基于历史数据和经验，以及管理层认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。

外币折算

我们大多数海外子公司的本位币是子公司运营所用的当地货币。对于当地货币被视为功能货币的海外业务，我们在资产负债表日按汇率将资产和负债折算为美元。我们按每一期间的平均汇率换算收入和支出项目。我们将换算调整计入累计其他综合亏损，这是股东权益的一个组成部分。

对于以美元为功能货币的海外业务，我们在资产负债表日按汇率将货币资产和负债重新计量为美元，非货币资产和负债按历史汇率重新计量为美元。我们按每一期间的平均汇率换算收入和支出项目。我们确认重新计量调整目前是经营报表中净额外币损失的一个组成部分。

以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易收益或损失计入外币损失，净额计入发生的营业报表。

现金等价物

现金等价物包括以三个月或更短的剩余期限购买的短期、高流动性投资。截至2023年11月30日，我们所有的现金等价物都投资于货币市场基金。


46

坏账准备和销售贷项通知单

我们保留因客户无法支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户准备金。我们根据应收账款账龄的构成、历史坏账、支付模式的变化、客户信誉的变化以及当前的经济趋势等因素进行估计，以确定这一拨备。

我们还记录了对潜在销售贷项通知单的估计费用。这项津贴是根据对已签发的历史贷方通知单和当前经济趋势的分析确定的，并记为收入减少。

坏账准备方面的活动摘要如下(以千计)：
 
2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
期初余额$740 $552 $886 
计入费用及开支435 493 58 
核销及其他(499)(302)(408)
翻译调整2 (3)16 
期末余额$678 $740 $552 

信用风险的集中度

我们可能导致信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物、衍生工具和贸易应收账款。我们持有与高质量金融机构签订的现金及现金等价物和衍生工具合同，并监督这些机构的信用评级。我们对我们的客户进行持续的信用评估，客户基础的地理和行业多样性进一步降低了与贸易应收账款有关的风险。在2023、2022或2021财年，没有一个客户占合并应收账款或收入的10%以上。

公允价值计量

我们按公允价值核算某些资产和负债。下面的层次结构列出了公允价值的三个级别，这三个级别的公允价值是基于在市场上可观察到的公允价值计量投入的程度。我们根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入，将我们的每项公允价值计量归类到这三个水平之一。这些级别是：

•第1级-投入以活跃市场中相同工具的未调整报价为基础。我们的一级投资
包括货币市场基金。
•第2级-投入基于活跃市场上类似工具的报价，相同或相似的报价
非活跃市场中的工具，以及基于模型的估值技术(例如布莱克-斯科尔斯模型)，所有这些工具
重要的投入在市场上是可以观察到的，或者可以用基本上完整的可观察的市场数据来证实。
资产或负债的期限。在适用的情况下，这些模型预测未来的现金流，并将未来的金额贴现为
使用基于市场的可观察输入的现值，包括利率曲线、信贷利差、外汇汇率和
货币的远期和现货价格。我们的二级衍生资产和负债包括某些场外交易远期
和互换合约。
•第三级-投入通常是不可观察的，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术来确定的，包括期权定价模型和贴现现金流模型。我们没有任何第3级公允价值计量。

在制定公允价值估计时，我们最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。如果可用，我们使用报价的市场价格来衡量公允价值。用于计量我们1级和2级资产公允价值的估值技术是一种市场方法，使用涉及相同或可比资产的市场交易产生的价格和其他相关信息。如果没有市场价格，公允价值计量是基于主要使用基于市场的参数的模型，这些参数包括收益率曲线、波动性、信用评级和汇率。

47

衍生工具

我们将所有衍生品按公允价值记录在合并资产负债表中。我们使用衍生品工具来管理外币价值波动的风险敞口，这是我们持续业务运营的一部分。

现金流对冲

我们于2019年7月签订了利率互换合同，以管理与我们大约一半的浮动利率债务相关的现金流的可变性。我们已经指定了T利率掉期作为现金流对冲，我们在对冲开始时和衍生品整个生命周期内定期评估了对冲的有效性。鉴于利率互换在抵销对冲现金流的可变性方面非常有效，衍生工具的公允价值变动将作为其他全面亏损的组成部分计入我们的综合资产负债表。虽然吾等于对冲开始时已确定利率掉期将于合约期内成为一项高度有效的对冲，但其后被确定为无效的任何公允价值掉期部分将于收益中确认。

远期合约

某些资产和预测交易面临外币风险。我们持有衍生品的目标是消除或减少这些风险敞口的影响。我们定期监测我们的外汇风险敞口，以提高我们外汇对冲头寸的整体经济效益。对冲的主要货币包括欧元、英镑、巴西雷亚尔、印度卢比和澳元。我们不为投机目的订立衍生工具，亦不持有或发行任何用于交易目的的衍生工具。

我们进入某些未被指定为套期保值的衍生工具。虽然这些衍生工具没有被指定为套期保值工具，但我们相信这类工具与基础风险密切相关，从而管理相关风险。未计入套期保值的该等衍生工具的公允价值变动所产生的收益或亏损，在综合经营报表的净外币亏损收益中确认。在2023财年，我们确认已实现和未实现收益为2.3从我们的远期合同中获得百万美元。

财产和设备

我们按成本价记录财产和设备。折旧和摊销采用直线法计算相关资产的估计使用年限。租赁改进按租赁期限或资产使用年限较短的较短时间按直线摊销。按主要资产类别划分的使用寿命如下：计算机设备和软件、3至7年头、家具和固定装置，5至7好几年了。维修和维护费用在发生时计入费用。

商誉、无形资产和长期资产

商誉

商誉是指在企业合并中收购的净资产的成本超过购买日可确认净资产的公允价值的金额。该公司作为一个单一的报告单位运作。我们每年评估商誉及其他使用年限不定的无形资产的减值，或在出现显示可能已发生减值的事件及情况时临时评估减值。

无形资产与长寿资产

无形资产包括购买的技术、与客户相关的资产以及通过企业合并获得的商标和商号。我们所有的无形资产都使用直线方法在其估计使用年限内摊销。有关更多信息，请参阅附注7：业务合并。

每当事件或业务环境变化显示资产的账面价值可能无法完全收回或该等资产的使用年限不再合适时，我们便会定期检视长期资产(主要是物业及设备)及寿命有限的无形资产的减值。我们根据未贴现现金流与资产或资产组的账面价值的比较来进行减值测试。如果显示减值，我们将资产减记为其估计公允价值。

我们做到了不是I don‘我不会在所列年度确认任何无形资产减值费用。



48

综合(亏损)收益

全面亏损的组成部分除净收入外，还包括外币换算调整以及投资和对冲活动的未实现损益。

按组成部分划分的累计其他综合亏损，税后净额(以千为单位)：
外币折算调整投资未实现亏损套期保值活动的未实现(亏损)收益总计
余额，2021年12月1日$(30,055)$(49)$(2,339)$(32,443)
其他综合(亏损)收入(8,468)(12)5,688 (2,792)
余额，2022年12月1日$(38,523)$(61)$3,349 $(35,235)
其他全面收益(亏损)5,289 — (2,214)3,075 
平衡，2023年11月30日$(33,234)$(61)$1,135 $(32,160)

对套期保值活动的累计未实现(损失)收益和投资的未实现损失的税收影响为#美元。0.41000万美元和300万美元1.1截至2023年11月30日和2022年11月30日，分别为400万美元和800万美元，税收优惠为0.7截至2021年11月30日，为1.2亿美元。

收入确认

收入政策

我们的收入主要来自软件许可以及维护和服务。我们的许可协议通常包含多项性能义务，包括软件维护服务。当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，收入就被确认，该金额反映了我们预期用这些商品或服务换取的对价。当一项安排包含多个履约义务时，如果个别履约义务是不同的，我们将单独核算它们。我们通过以下步骤确认收入：(I)确定与客户的合同(S)；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)在履行履约义务时确认收入。从客户那里收取的销售税和汇给政府当局的销售税不包括在收入中，我们不许可我们的软件有返回权。

软件许可证

软件许可证是内部部署的或基于云的，并且在向客户提供时功能齐全。由于客户可以自己使用许可证并从中受益，本地软件许可证代表着不同的性能义务。收入在控制权转移的时间点预先确认，该时间点被定义为客户可以使用许可证并从许可证中受益的时间点。我们的许可证以永久许可证或定期许可证的形式出售，这些安排通常包含维护和服务的各种组合，这些组合通常被视为单独的性能义务。我们使用剩余方法将交易价格分配给我们的软件许可履行义务，因为由于我们许可的定价高度可变，它们没有可观察到的独立销售价格(“SSP”)。根据需要，我们评估残差方法估计与所有可用的可观测数据，以得出估计是其SSP的代表性。

永久许可证通常在合同执行时开具发票，并在30几天。定期许可证通常在安排期限内按年预先开具发票，通常一至三年。确认的收入与向客户开出的发票金额之间的任何差额在我们的综合资产负债表上确认为未开票应收账款，直到客户开具发票，此时金额重新分类为应收账款。

维修

维护收入由技术支持、错误修复和何时可用的未指明软件升级组成。由于这些维护服务被认为是一系列基本相同、持续时间和进度相同的不同服务，我们得出的结论是，它们代表着一项合并的履行义务。收入在合同期内按比例确认。维护服务的SSP是相关软件许可证净销售价格的一个百分比，一直保持在较小的范围内，与后续维护续订的单独定价一致。

49

维护服务通常在安排期限内按年预先开具发票，通常一至三年.

服务

服务收入主要包括咨询和客户教育服务。一般来说，服务是不同的性能义务。服务收入通常在服务交付给客户时确认。由于发票金额与所提供服务的价值相对应，我们采用了在基于时间和材料的安排开具发票时确认收入的实际权宜之计。服务的SSP以类似交易中的可观察价格为基础，使用独立服务交易中出售的每小时费率。服务可以按时间和材料出售，也可以预先预付。

我们还通过软件即服务(SaaS)模式提供产品，这是一种基于订阅的模式。我们的客户可以在合同期内使用托管软件而无需拥有它，并且云服务在整个合同期内对他们可用，即使他们不使用该服务。与SaaS产品相关的收入在合同期内按比例确认。SaaS履约义务的SSP根据独立SaaS交易中的可观察价格确定。SaaS安排通常在安排期限内按月、季度或每年预先开具发票，通常一至三年.

具有多重履行义务的安排

当一项安排包含多个履约义务时，如果个别履约义务是不同的，我们将单独核算它们。我们根据合同中每个履约义务的相对SSP为其分配交易价格。虽然我们没有提供这些要素的历史，但在将交易价格分配给每个履约义务之前，我们会考虑该安排是否有任何折扣、实质性权利或可能代表额外履约义务的指定未来升级。确定产品和服务是否是不同的履约义务以及确定SSP可能需要作出重大判断。

广告费

广告费用在发生时计入费用。和是$1.1百万，$1.1百万美元，以及$0.92023财年、2022财年和2021财年分别为100万。

保修成本

我们定期为预期的保修费用拨备。从历史上看，保修成本一直微不足道。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬支出反映了在授予日计量并在相关服务期间确认的基于股票的奖励的公允价值。我们使用股票的当前市场价格、Black-Scholes期权估值模型或蒙特卡洛模拟估值模型来估计每个基于股票的奖励在计量日期的公允价值。布莱克-斯科尔斯和蒙特卡洛模拟估值模型纳入了对股价波动性、期权或奖励的预期寿命、无风险利率和股息收益率的假设。我们在奖励的服务期内以直线方式确认与期权和限制性股票单位相关的股票薪酬支出，通常是4或5年数用于选项和3或4对于限制性股票单位，调整每个期间的费用，以实际没收。我们使用加速归因来确认与绩效股票单位和我们的员工股票购买计划相关的基于股票的薪酬支出。

与收购相关的成本

与收购相关的成本在发生时计入费用，包括因业务合并而产生的成本。这些费用主要包括专业服务费，包括第三方法律和估值相关费用，以及作为补偿费用的留置费和赚取款项。我们招致了$4.7百万，$4.6百万美元，以及$4.1分别在截至2023年、2023年、2022年和2021年11月30日的财年，包括在我们综合运营报表中的收购相关费用中的收购相关成本。

重组费用

我们的重组费用主要包括与财产放弃相关的成本，包括未来的租赁承诺、任何转租收入和相关租赁改进的净额；以及与裁员相关的员工解雇成本。于产生负债时，我们首先按公允价值确认及计量重组负债。我们招致了$8.4百万，$0.9
50

百万美元，以及$6.3在截至2023年、2023年、2022年和2021年11月30日的财政年度，重组相关成本分别包括在我们综合经营报表中的重组费用中。

所得税

由于财务收入和应纳税所得额之间的暂时差异，我们计提了递延所得税。我们记录估值准备金，以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。

我们采用两步法确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的不确定税收头寸。我们首先确定现有证据的权重是否表明，税务状况更有可能在审计中得到维持，包括任何相关上诉或诉讼过程的解决。第二步是，我们将税收优惠衡量为最终结算时最有可能实现的最大金额。我们在综合经营报表的所得税拨备中确认了与不确定税收状况相关的利息和罚款。

近期会计公告

最近采用的会计公告

中间价改革

2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新第2020-04号，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)，由2022-06号会计准则更新于2022年12月修订，参考汇率改革(主题848)：推迟主题848的日落日期(“ASU 2022-06”)。ASU 2020-04通过允许将GAAP应用于受参考汇率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易时的某些权宜之计和例外，为减轻参考汇率改革的会计负担提供了指导。该等规定只适用于参考伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)或预期因参考利率改革而终止的另一参考利率的交易。本公司于2023年6月采纳ASU 2020-04，以修订其利率互换协议，将参考利率由LIBOR调整为有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。这一权宜之计的应用保留了利率掉期和列报的现金流对冲指定，与过去的列报一致，对我们的综合财务报表没有重大影响。

最近发布的尚未采用的会计公告
细分市场报告
2023年11月，FASB发布了会计准则更新第2023-07号， 分部报告(主题280)：改进可报告分部披露（“亚利桑那州立大学2023-07”）。ASO 2023-07更新了可报告分部披露要求，主要通过加强有关重大分部费用和用于评估分部表现的信息的披露。此更新自公司2025财年年度报告期开始生效，允许提前采用。公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表和披露的影响。

注2：现金和现金等价物

截至2023年11月30日，我们的现金及现金等值物摘要如下（单位：千）：
 
摊余成本法未实现
收益		未实现
损失		公允价值
现金$126,958 $— $— $126,958 

截至2022年11月30日，我们的现金及现金等值物摘要如下（单位：千）：
 
摊余成本法未实现
收益		未实现
损失		公允价值
现金$229,023 $— $— $229,023 
货币市场基金27,254 — — 27,254 
总计$256,277 $— $— $256,277 

51

注3：衍生工具

现金流对冲

2019年7月9日，我们签订了一份利率互换合同，初始名义金额为$150.0100万美元用于管理与我们大约一半的可变利率债务相关的现金流的可变性。该合约将于2024年4月30日到期，需要定期进行利率结算。2023年6月，对利率互换协议进行了修改，以实施参考利率从LIBOR到SOFR的某些变化。根据我们的利率互换合同，我们获得的浮动利率是基于1个月SOFR或0.00%，并支付固定利率1.855% 关于未偿还的名义金额。

我们已经指定了T利率掉期作为现金流对冲，并在对冲开始时和在衍生品整个生命周期内定期评估对冲效果。鉴于利率互换在抵销对冲现金流的可变性方面非常有效，衍生工具的公允价值变动将作为其他全面亏损的组成部分计入我们的综合资产负债表。虽然吾等于对冲开始时已确定利率掉期将于合约期内成为一项高度有效的对冲，但其后被确定为无效的任何公允价值掉期部分将于收益中确认。截至2023年、2023年和2022年11月，对冲的公允价值是1美元的收益。1.5百万美元和美元4.4600万美元，并计入我们合并资产负债表上的其他资产。累计的其他综合亏损净额在2023、2022和2021财年重新归类为利息支出，产生收入#美元。3.62000万美元，费用为$0.72000万美元，和美元2.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

下表列出了我们的利率互换合同，其中名义金额大约等于我们定期贷款余额相应减少额的一半。衍生工具的公允价值代表利率互换的预期未来贴现现金流的折现值，基于付款时间表和合同剩余期限的当前远期曲线，截至每个报告期的日期(以千为单位)：

 2023年11月30日2022年11月30日
 名义价值公允价值名义价值公允价值
被指定为现金流对冲的利率掉期合约$103,125 $1,495 $120,000 $4,407 

远期合约

我们通常使用不被指定为对冲工具的远期合约，以经济地对冲汇率波动对以某些外币计价的公司间应收账款和应收贷款的影响。我们通常不对我们国际子公司的净资产进行对冲。

所有远期合约均于每个报告期结束时按公允价值计入综合资产负债表，并于30天数和2自合同签订之日起数年。2023年11月30日，$2.5在综合资产负债表的其他应计负债中记录了100万美元。2022年11月30日，$3.1百万美元和美元0.11.3亿美元分别计入合并资产负债表中的其他非流动负债和其他流动资产。

在2023财年，已实现和未实现收益为2.3我们远期合同中的100万美元已确认为外币亏损，净额计入综合经营报表。在2022财年和2021财年，已实现和未实现亏损为7.7百万美元和美元2.1我们的远期合同中的损失分别为100万美元，在综合经营报表中确认为外币损失净额。这些损益被抵消头寸的已实现和未实现亏损和收益大幅抵消。

下表详细介绍了名义金额使用合同汇率确定的未偿还外币远期合同（以千计）：
 
 2023年11月30日2022年11月30日
 名义价值公允价值名义价值公允价值
卖出美元的远期合约$102,229 $(2,526)$74,578 $(2,995)
买入美元的远期合约844 (4)544 (5)
总计$103,073 $(2,530)$75,122 $(3,000)

52

注4：公允价值计量

按公允价值经常性计量的资产和负债

下表详细介绍了2023年11月30日我们金融资产和负债公允价值层级内的公允价值计量（单位：千）：
 
  公允价值计量使用
 总交易会
价值		1级2级3级
资产
利率互换$1,495 $— $1,495 $— 
负债
外汇衍生品$(2,530)$— $(2,530)$— 

下表详细介绍了2022年11月30日我们金融资产和负债公允价值层级内的公允价值计量（单位：千）：
 
  公允价值计量使用
 总交易会
价值		1级2级3级
资产
货币市场基金$27,254 $27,254 $— $— 
利率互换4,407 — 4,407 — 
负债
外汇衍生品$(3,000)$— $(3,000)$— 

未按公允价值入账的资产和负债

可转换优先票据的公允价值

我们的可转换优先票据的公允价值，其公允价值为美元354.81000万美元和300万美元352.6300万美元，为377.11000万美元和300万美元376.0 截至2023年11月30日和2022年11月30日，分别为百万。公允价值根据报告期最后一个交易日场外市场的报价确定，并分类为公允价值等级的第一级。

其他金融资产和负债的公允价值

其他金融资产和负债（包括现金、应收账款、未开票应收账款、应付账款和应计负债）的公允价值接近其各自的公允价值，因为其产生与预期实现或结算之间的时间相对较短。

53

注5：财产和设备

财产和设备由以下部分组成(以千计)：
 
2023年11月30日2022年11月30日
计算机设备和软件$46,405 $42,672 
建筑物和租赁设施的改进9,874 8,771 
家具和固定装置3,828 3,582 
资本化的软件开发成本276 276 
财产和设备，毛额60,383 55,301 
减去累计折旧和摊销(45,158)(40,374)
财产和设备，净额$15,225 $14,927 

与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。6.3百万，$5.0百万美元，以及$5.5截至2023年、2022年和2021年11月30日的年度分别为百万。

注6：无形资产与商誉

无形资产

无形资产由以下重要类别（以千计）组成：
 
2023年11月30日2022年11月30日
 毛收入
携带
金额		累计
摊销		上网本
价值		毛收入
携带
金额		累计
摊销		上网本
价值
购买的技术$280,000 $(181,045)$98,955 $212,700 $(150,877)$61,823 
与客户相关458,608 (221,362)237,246 306,308 (162,341)143,967 
商标和商品名称50,111 (32,034)18,077 37,611 (26,046)11,565 
竞业禁止协议— — — 2,000 (2,000)— 
总计$788,719 $(434,441)$354,278 $558,619 $(341,264)$217,355 

我们假设没有预期剩余价值摊销无形资产。与这些无形资产相关的摊销费用为美元96.6百万，$68.9百万美元，以及$46.92023财年、2022财年和2021财年分别为100万。

截至2023年11月30日的无形资产未来摊销费用如下（单位：千）：
 
2024$89,077 
202578,567 
202670,054 
202744,740 
202833,157 
此后38,683 
总计$354,278 

54

商誉

2023年和2022年财年善意的公允价值变化如下（单位：千）：
2023年11月30日2022年11月30日
年初余额$671,037 $671,152 
加法(1)
161,070 — 
测算期调整(2)
— (88)
翻译调整(6)(27)
年终余额$832,101 $671,037 
(1) 2023财年商誉的增加与收购MarkLogic有关。有关更多信息，请参阅附注7：业务合并。
(2) 表示2022财年与Kemp相关的最终测算期调整。有关更多信息，请参阅附注7：业务合并。

在2023财年，我们进行了截至2023年10月31日的量化评估，得出的结论是没有减值，因为我们报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值。我们做到了不是I don‘我不会在列报年度内确认任何商誉减值费用。

注7：企业合并

MarkLogic收购

于2023年2月7日，我们根据日期为2023年1月3日的股票购买协议(“购买协议”)完成了对MarkLogic Corporation(“MarkLogic”)母公司的收购。收购已完成，基本收购价为#美元。355.02000万美元(取决于某些惯例的调整)现金。我们通过结合现有的现金资源和提取$195.0从我们当时现有的循环信贷安排中获得100万美元。有关更多信息，请参阅附注8：债务。

MarkLogic的收购对价已初步分配给MarkLogic的资产和基于估计公允价值承担的负债。收购资产净值的初步公允价值估计乃基于初步计算及估值，当吾等于计量期间(自收购日期起计最多一年)就该等估计取得额外资料时，该等估计及假设可能会有所变动。

购买价格的分配如下(以千为单位)：

初步购进价格分配生命
净营运资本$47,900 
财产、厂房和设备723 
购买的技术67,300 7年份
商号12,500 7年份
客户关系152,300 7年份
其他资产，包括长期未开票应收账款4,789 
递延税金(24,958)
递延收入(33,116)
商誉161,070 
取得的净资产$388,508 

无形资产的公允价值是采用所得税法估计的，即税后现金流量贴现到现值。现金流基于用于评估收购价值的估计，所应用的贴现率参考交易模型的隐含回报率以及加权平均资本成本作为基准。估值假设考虑了我们对客户流失、技术过时和收入增长预测的估计。

我们将购买价格超过已确认的有形和无形资产的部分计入商誉。我们相信，由于此次收购而产生的产品和解决方案产品未来增强的投资价值，主要促成了导致确认为美元的收购价格161.11000万欧元的商誉，这笔钱不能在纳税时扣除。
55

与收购有关的交易成本(例如法律、尽职调查、估值及其他专业费用)及若干收购重组及相关费用并不包括为已转移对价的组成部分，但须于产生时列支。在截至2023年11月30日的财年中，我们产生了大约4.32,000,000美元与收购相关的成本，这些成本包括在我们综合运营报表的收购相关费用中。

在截至2023年11月30日的财年中，MarkLogic的收入包括在我们的综合运营报表中，约为$72.51000万美元。吾等认为，披露综合经营报表所包含的MarkLogic相关盈利金额并不可行，因为MarkLogic的某些业务自收购之日起已并入本公司的业务。

备考资料

以下预计财务信息显示了Progress和MarkLogic业务的综合结果，就好像收购发生在2021年12月1日，在实施某些预计调整之后。这里反映的预计调整只包括那些直接归因于MarkLogic收购并在事实上可以支持的调整。这些预计调整包括：(1)摊销费用净增加，以记录与#美元有关的摊销费用。232.1收购的可识别无形资产的利息支出的增加，(Ii)因提取与收购相关的我们的循环信贷额度而产生的记录当期利息的利息支出的增加，以及(Iii)按美国法定税率(约24.5%)进行的调整的所得税影响。

预计财务信息不反映对收购产生的预期费用节省的任何调整，也不一定表明如果交易在2021年12月1日完成的话实际发生的经营结果。

(单位为千，每股数据除外)预计财政年度截至2023年11月30日预计财政年度截至2022年11月30日
收入$733,289 $712,170 
净收入$79,411 $77,058 
每股基本收益$1.83 $1.77 
稀释后每股净收益$1.78 $1.74 

收购Kemp

2021年11月1日，我们完成了对Kemp Technologies，Inc.(简称Kemp)母公司的收购。收购已完成，基本收购价为#美元。258.02000万美元(取决于某些惯例的调整)现金。

对Kemp的收购对价已根据其估计公允价值分配给Kemp的有形资产、可识别的无形资产和承担的负债。总对价超过有形资产、可识别无形资产和承担负债的部分计入商誉。

我们根据我们的估值和收购价格分配程序记录了计量期调整。测算期调整在2022财年第四季度完成。

56

购买价格的分配如下(以千为单位)：

最终采购价格分配生命
净营运资本$26,650 
财产、厂房和设备795 
购买的技术39,400 5年份
商号7,200 5年份
客户关系75,500 5年份
其他资产197 
其他非流动负债(1,404)
递延税金(22,027)
递延收入(29,997)
商誉179,433 
取得的净资产$275,747 

无形资产的公允价值是采用所得税法估计的，即税后现金流量贴现到现值。现金流基于用于评估收购价值的估计，所应用的贴现率参考交易模型的隐含回报率以及加权平均资本成本作为基准。估值假设考虑了我们对客户流失、技术过时和收入增长预测的估计。

购置的有形资产和承担的负债按公允价值入账。我们根据我们对收购的个别合同的评估确定了收购日期递延收入余额。很大一部分递延收入在收购后的12个月内确认。

我们将购买价格超过已确认的有形和无形资产的部分计入商誉。我们相信，由于此次收购而产生的产品和解决方案产品未来增强的投资价值，主要促成了导致确认为美元的收购价格179.41000万欧元的商誉，这笔钱不能在纳税时扣除。

与收购有关的交易成本(例如法律、尽职调查、估值及其他专业费用)及若干收购重组及相关费用并不包括为已转移对价的组成部分，但须于产生时列支。

备考资料

以下备考财务信息显示了Progress和Kemp的综合运营结果，好像收购发生在2019年12月1日，在某些备考调整生效后。此处反映的预计调整仅包括可直接归因于对Kemp的收购并在事实上可以支持的调整。这些预计调整包括：(1)由于应用主题606确认和计量业务合并中的合同资产和合同负债，来自KEMP的收入增加；(2)为记录与#美元有关的摊销费用，摊销费用净增加。122.1收购的可识别无形资产的影响，(Iii)利息支出的减少，以消除与Kemp的债务相关的利息支出，以及(Iv)按美国法定税率(约24.5%)进行的调整的所得税影响。

备考财务信息不反映对收购所产生的预期费用节省的任何调整，也不一定表明如果交易于2019年12月1日完成将实际发生的经营结果。这些结果是根据ASC 606编制的。

(单位为千，每股数据除外)截至2021年11月30日的暂定财年
收入$590,133 
净收入$75,612 
每股基本收益$1.72 
稀释后每股净收益$1.69 
57

注8：债务

截至2023年11月30日，公司长期债务未来到期情况如下：

(单位：千)2026年笔记循环信贷额度定期贷款总计
2024$— $— $13,750 $13,750 
2025— — 20,625 20,625 
2026360,000 — 20,625 380,625 
2027— 110,000 206,250 316,250 
长期债务总面值360,000 110,000 261,250 731,250 
未摊销折价和发行成本(5,228)— (2,030)(7,258)
减去长期债务的流动部分，净— — (13,109)(13,109)
长期债务$354,772 $110,000 $246,111 $710,883 

2023年2月期间，我们通过提取美元为收购MarkLogic的部分资金195.0在循环信贷额度下的1000万美元。截至2023年11月30日，110.0循环信贷额度下的未偿还金额为1.6亿美元。

应付票据

可转换优先票据

于2021年4月，本公司以私募方式发行本金总额为$的可换股优先票据(“票据”)。3602026年4月15日到期的2000万欧元，除非提前回购、赎回或转换。债券到期前并无规定须支付本金。该批债券的年利率为1%，每半年支付一次，每年4月15日和10月15日拖欠。该公司产生了大约$10.8发行可转换票据的发行成本为1000万欧元。

转换权

在2026年1月15日前，债券持有人可在下列情况下转换其债券：

•在截至2021年5月31日的财政季度之后开始的任何财政季度内(仅在该财政季度期间)，如果公司最后报告的普通股每股销售价格超过130转换价格的百分比至少为每个二十交易日(不论是否连续)三十截至上一财政季度最后一个交易日(包括最后一个交易日)的连续交易日；
•在.期间五紧接在以下日期之后的连续工作日十连续交易日(下称“测算期”)，如测算期内每个交易日的债券本金每1,000美元的交易价低于98在该交易日最后报告的公司普通股每股销售价格的乘积的百分比和该交易日的换算率；或
•当本公司普通股发生某些企业事件或分派时，或如本公司要求赎回该等票据，则任何票据的票据持有人可在紧接相关赎回日期前一个营业日的营业时间结束前的任何时间兑换该票据。

由2026年1月15日起及之后，债券持有人可随时选择转换其债券，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。该公司将通过支付现金来履行其转换义务，支付不超过待转换票据的本金总额的现金，并在其选择的情况下发行其普通股股票或现金和普通股的组合。初步兑换率为每1,000港元债券本金持有17.4525股普通股，初步兑换价约为1,000港元。57.30每股普通股。转换率将在某些事件发生时进行调整，包括剥离、收购要约、交换要约、整体基本变化和某些股东分配。







58

回购权

于2024年4月20日或之后，以及紧接到期日前第50个预定交易日或之前，本公司可按相等于以下价格的回购价格赎回全部或部分债券，但须受部分赎回限制规限100本金的%，加上应计和未付的利息，如果上次报告的公司普通股每股售价超过130转换价格的百分比(1)至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30截至(包括)紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日及(2)紧接本公司发出该通知日期前一个交易日的连续交易日。根据部分赎回限额，本公司不得选择赎回少于全部未偿还债券，除非至少赎回$100.0截至发出相关赎回通知时，已发行的债券本金总额为100万美元，无需赎回。

有上限的呼叫交易

2021年4月8日，关于债券的定价，本公司与一名或多名初始购买者和/或他们各自的联属公司和/或其他金融机构进行了私下谈判的上限看涨交易(“上限看涨交易”)。设定上限的赎回交易经反摊薄调整后，大致与适用于票据的调整相若，约6.32000万股公司普通股(代表最初作为票据基础的普通股股数)。有上限的看涨期权交易一般预期将减少任何票据转换时对我们普通股的潜在摊薄及/或抵销本公司须支付的超过已转换票据本金的任何潜在现金付款(视乎情况而定)，而该等减少及/或抵销须受上限规限。被封顶的看涨交易的上限价格最初将为$89.88每股普通股，这代表着溢价100比上次报告的普通股售价$44.94于2021年4月8日每股，并根据上限催缴交易的条款作出某些调整。购买的有上限呼叫的成本为$43.1700万美元被记录为额外实收资本的减少。

根据适用的美国财政部法规，我们选择将上限看涨期权与适用的票据整合，用于联邦所得税目的。因此，美元43.1为所得税的目的，购买封顶催缴股款的100,000,000总成本将作为票据期限内的原始贴现利息扣除。

对票据的会计处理

公司于2021年12月1日采用修改后的回溯法采用ASU 2020-06。根据ASU 2020-06年度，我们不再将票据分为负债部分和权益部分。我们认识到自2021年12月1日起应用这一新标准的累积效果。

在对交易进行会计处理时，在采用ASU 2020-06年度之前，票据被分为负债部分和权益部分。

负债部分的初始账面值是通过计量没有相关换算特征的类似债务工具的公允价值来计算的。最初确认的权益部分总额为#美元。64.81000万美元。债券本金金额超过负债部分初始账面金额的部分，称为债务折价，在债券的合同期限内摊销为利息支出。权益部分，即毛收入和初始负债部分之间的差额，被记录为额外实收资本的增加，没有重新计量。

于2021年12月1日采纳ASU 2020-06后，本公司采用经修订的追溯法，将债权分项与权益分项分开，并将票据全数入账为债务。该公司还逆转了因股权部分而产生的债务折价摊销，并对采纳日的留存收益进行了累计调整。此外，本公司将发行成本转回分配至权益部分，并将全部金额计入债务发行成本，该等成本将于剩余期间按实际利率1.63%，并对收养日的留存收益进行累计调整。

我们认识到，自2021年12月1日起最初应用这一新准则的累积效果是对2021年12月1日留存收益期初余额的调整。先前在现金转换模式下计入权益的转换选择权重组为未偿还可转换债务，因此，额外实收资本及可转换优先票据的相关未摊销债务折扣减少。取消之前分离记录的剩余债务贴现的效果是增加我们的净债务余额。我们记录了一美元47.5减少了100万美元的额外实收资本，a56.0债务贴现减少1000万美元，4.9留存收益增加100万美元，13.4减少了100万美元的长期递延税项负债。
59

由于采用ASU 2020-06，非现金利息支出减少了约1美元11.52022年和2023年以及未来期间，由于取消确认与以前分开的票据权益部分相关的债务折价，将出现2.5亿欧元的债务折价。此外，该标准要求使用IF转换方法来计算稀释后每股收益。请参阅附注17：每股收益，以进一步讨论采用ASU 2020-06对采用时和截至2023年11月30日的财政年度稀释后每股收益的影响。

财政年度结束
(单位：千)2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
合同利息支出(1票面利率)
$3,600 $3,600 $2,280 
摊销债务贴现和发行成本(1)
2,147 2,112 8,195 
$5,747 $5,712 $10,475 
(1)在采用ASU 2020-06年度后，债券的实际利率为1.63%。在采用ASU 2020-06年度之前，债券的实际利率为5.71%.

信贷安排

2022年1月25日，公司签订了信贷协议，其中规定了一美元275.0百万美元有担保的定期贷款和300.0百万有担保的循环信贷额度。循环信贷额度对最高可达#美元的周转额度贷款具有升华作用。25.0100万美元，并签发面额最高为#美元的备用信用证25.0百万美元。

信贷协议的利率是参考我们选择的期限基准利率或基本利率来确定的，范围为1.00%至2.00高于长期基准利率的百分比或范围为0.00%至1.00根据我们的杠杆率，在每种情况下，基准利率借款都比定义的基本利率高出2%。此外，我们可以根据我们的杠杆率，以高于相应期限基准利率的相同范围借入某些外币。我们将对循环信贷安排中未提取的部分支付季度承诺费，范围为0.125%至0.275年利率，基于我们的杠杆率。在截至2023年11月30日的财政年度内，信贷安排的平均利率为6.68%，截至2023年11月30日的利率为7.20%.

信贷安排于(I)2027年1月25日和(Ii)以下日期中较早的日期到期181本行票据到期日之前若干天，须受信贷协议所载若干条件规限，包括偿还票据、票据再融资，而到期日至少为1812027年1月25日之后的几天，以及遵守流动性测试，届时所有未偿还的金额都将到期并全额支付。循环信贷额度不需要摊销本金。定期贷款要求在每个财季结束时偿还本金，从截至2022年2月28日的财季开始。本金偿还金额如下：(1)8笔付款，金额为#美元。1.7各百万元；。(Ii)四次付款。3.4各百万元；。(Iii)八次付款，每笔为$。5.2最后一次付款是剩余本金。此后，定期贷款项下的任何未偿还金额将在到期日到期。定期贷款可以在到期前全部或部分预付，由我们选择，不收取违约金或溢价。

获得我们的长期债务所产生的成本$3.2百万美元，包括$1.1与上一次信贷协议相关的未摊销债务发行成本，作为债务发行成本从截至2023年11月30日的综合资产负债表上的长期债务负债账面价值中直接扣除。该等成本按实际利率法于信贷协议期限内摊销。与债务发行成本相关的摊销费用为#美元。0.6截至2023年11月、2023年11月、2022年11月和2021年11月的财政年度的利息支出，并在我们的综合运营报表上计入利息支出。

循环贷款可以在2027年1月25日之前借入、偿还和再借入，届时必须偿还所有未偿还金额。截至2023年11月30日，110.0循环信贷额度下未偿还的百万美元和#美元2.5百万信用证。

我们在信贷协议下的责任由我们的每一家重要国内子公司担保，并由我们几乎所有的资产和该等重要国内子公司以及100我们国内子公司股本的%，以及65在每一种情况下，除信贷协议中描述的某些例外情况外，我们的第一级外国子公司的股本的百分比。未来的重要国内子公司将被要求担保我们在信贷协议下的义务，并授予其几乎所有资产的担保权益，以确保该等义务。信贷协议一般禁止(除某些例外情况外)对我们的资产和我们子公司的资产的任何其他留置权，但信贷协议中描述的某些例外情况除外。

60

注9：租契

该公司根据各种不可撤销的租赁协议，对设施、车辆和设备进行运营租赁。该公司的租约的剩余租赁条款范围为1年份至7好几年了。该公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项。本公司在决定本公司是否会行使延长或终止租约的选择权时，会考虑若干经济因素，包括但不限于写字楼租赁改善的重要性、更换资产的困难、相关的合约责任或特定租约所独有的特定特征。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。

合同中的对价包括取决于指数或费率的任何固定付款和可变付款。公司经营租赁安排中的付款主要包括基本办公室租金。该公司对其与税收、保险、公共区域维护和公用事业等相关的某些租赁进行可变付款。我们将某些设施分包给第三方，其剩余租赁期限高达 三年.

截至2023年、2022年和2021年11月30日止年度净经营租赁成本的组成如下（单位：千）：

财政年度结束
 2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
长期经营租赁下的租赁成本$8,935 $7,079 $7,867 
短期经营租赁下的租赁成本170 71 32 
短期和长期经营租赁下的可变租赁成本(1)
354 282 434 
经营租赁使用权资产减损115 — 3,057 
转租收入(468)— — 
业务租赁费用净额共计$9,106 $7,432 $11,390 
(1)租赁开始时不固定的租赁成本。

下表列出了截至2023年、2022年和2021年11月30日止年度与租赁相关的补充现金流信息（单位：千）：
财政年度结束
 2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
为租赁支付的现金$10,472 $8,571 $8,406 
新租赁和修订确认的使用权资产(非现金)$3,444 $451 $3,222 

加权平均剩余租赁年限和加权平均贴现率如下：
 2023年11月30日2022年11月30日
加权平均剩余租赁年限(年)2.743.33
加权平均贴现率4.6 %2.6 %

截至2023年11月30日，不可取消租赁下的未来付款如下(以千为单位)：

2024$11,063 
20257,422 
20263,990 
20272,047 
2028233 
此后14 
租赁付款总额24,769 
扣除计入的利息(1,655)
租赁负债现值$23,114 

61

注10：承付款和或有事项

担保和赔偿义务

我们在正常业务过程中的许可协议中包括标准的知识产权赔偿条款。根据我们的产品许可协议，我们将赔偿、保持无害，并同意赔偿受补偿方(通常是业务合作伙伴或客户)因第三方对我们的产品提出的某些专利、版权或其他知识产权侵权索赔而遭受或招致的损失。与我们的客户签订的其他协议为因我们或我们的分包商履行服务而导致的财产损失或人身伤害索赔提供赔偿。从历史上看，我们为诉讼辩护或解决与此类赔偿协议有关的索赔的成本微不足道。因此，这些赔偿条款的估计公允价值并不重要。

法律诉讼

有关与MOVEit漏洞有关的法律程序的讨论，请参阅注19：与网络有关的事项。

我们还面临各种其他法律程序和索赔，无论是声称的还是非声称的，这些都是在正常业务过程中出现的。虽然这些索赔的结果不能确切地预测，但管理层不认为任何其他法律事项的结果会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

注11：股东权益

优先股

我们的董事会有权建立一个或多个系列的优先股，并确定和确定优先股的数量和条件，包括股息率、赎回和/或转换条款（如果有）、优先权和投票权。截至2023年11月30日，已有 不是已发行或已发行的优先股。

普通股

我们有200,000,000授权普通股股份，美元0.01每股面值，其中43,795,955已于2023年11月30日发出且未偿还。

有几个324,470截至2023年11月30日尚未发行的递延股票单位（“DSU”）。每个DS U代表 一我们的普通股份额和所有DS U赠款已授予我们董事会的非雇员成员。DSU没有投票权，只有在收件人不再是董事会成员或公司控制权发生变化时才能转换为普通股。

普通股回购

2023年1月10日，我们的董事会将股份回购授权增加了美元150.0 百万，总授权为美元228.0 万在2023、2022和2021财年，我们回购并退役 0.6百万，1.7百万美元和0.8百万股我们的普通股，价格为$34.0百万，$77.0百万美元和美元35.0分别为100万美元。截至2023年11月30日，194.0目前授权下的剩余1.3亿美元。

注12：基于股票的薪酬

我们目前有一股东批准的股票计划，我们可以从中发放基于股票的奖励，该计划在2008财年由我们的股东批准，最近一次修订并于2021年5月由股东批准(“2008计划”)。2008年计划允许向官员、董事会成员、雇员和顾问授予股票奖励。2008年计划的奖励可能包括非限制性股票期权、激励性股票期权、有条件或限制性股票的授予、无限制的股票授予、视业绩目标实现而定的股票授予、递延股票单位和股票增值权。总计2,985,048股票于2023年11月30日可供发行。

我们之前已经领养了二不需要股东批准的股票计划：2002年非合格股票计划(“2002年计划”)和2004年诱导性股票计划(“2004年计划”)。2002年计划允许向非执行干事雇员和顾问发放股票奖励。根据2002年计划，执行干事和董事会成员没有资格获得奖励。2002年计划的奖励可能包括非限制性股票期权、有条件或限制性股票的授予、无限制股票的授予、根据业绩目标的实现而授予的股票以及股票增值权。总计
62

的93,064根据2002年计划，股票可于2023年11月30日发行。未经股东批准，不能在2002年计划中增加额外股份。

2004年计划是为根据纳斯达克股票市场的规则和规则，我们可能会向其发行证券以吸引我们成为我们的雇员的人保留的。2004年计划的奖励可能包括非限制性股票期权、有条件或限制性股票的授予、无限制的股票授予、视业绩目标的实现而授予的股票以及股票增值权。总计466,716根据2004年计划，股票可于2023年11月30日发行。未经股东批准，不能在2002年计划中增加额外股份。

在我们的所有计划下，授予的奖项通常开始在一年拨款的一部分。

所有计划下的股票期权活动摘要如下：
 
 股票加权平均加权平均剩余合同期限聚合内在价值
(单位：千)行权价格(单位：年)(单位：千)
未偿期权，2022年12月1日2,480 $41.73 
授与243 51.41 
已锻炼(485)37.49 
取消(186)43.28 
未偿期权，2023年11月30日2,052 $44.09 4.1$19,187 
可撤销，2023年11月30日1,123 $42.87 3.4$11,870 
已归属或预计归属，2023年11月30日2,052 $44.09 4.1$19,187 

限制性股票单位的活动摘要如下（单位：千，每股数据除外）：
 
 股份数量加权平均公允价值
流通的限制性股票单位，2022年12月1日1,051 $44.80 
授与859 52.10 
已发布(548)45.98 
取消(55)47.99 
已发行限制性股票单位，2023年11月30日1,307 $49.27 

每个限制性股票单位代表一普通股股份。限制性股票单位一般每半年授予一次三年制句号。基于业绩的限制性股票单位必须遵守与我们的业务计划一致的多年业绩标准，并且只有在达到业绩标准时才能赚取收入。

股票奖励、限制性股票单位和配股的公允价值等于我们普通股在授予日的收盘价，减去预期股息的现值(如果适用)。限制性股票单位具有与我们普通股支付的股息相等的可没收股息等价权。

在2021财年、2022财年和2023财年的第一季度，我们授予了基于业绩的限制性股票单位，包括二长期激励计划(“LTIP”)下的绩效指标，其中绩效测算期为三年。2021年、2022年和2023年计划的归属条款如下：(I)75%是基于取得的三年制累计营业收入；及(Ii)25百分比是基于我们达到指定TSR目标的水平相对于各自公司的指定指数增值百分比三年制句号。LTIP奖励的授予还取决于受赠人在整个业绩期间是否继续受雇，除非是符合资格的终止。为了估计此类奖励的公允价值，我们对奖励的市况部分使用了蒙特卡洛模拟估值模型，对与业绩条件相关的部分使用了我们普通股在授予日的收盘价，减去预期股息的现值(如果适用)。

63

1991年员工股票购买计划最近一次修订并于2021年5月由股东批准(ESPP)，允许符合条件的员工购买最多10,250,000通过累积工资扣减我们普通股的股份。ESPP有一个27-每月优惠期，包括九三个月购买期限。股票的收购价等于85该等股份在上市之初的市值中较小者的百分比27-一个月的供应期或每个月的结束三个月在该发售期间内的分部。如果九个购买期中的任何一个的市场价格低于27-一个月的要约期，购买后，要约期被取消，员工进入新的27-以当时的市场价格为新的基价的一个月的发行期。我们发布了279,000股票，301,000共享，以及277,000加权平均收购价为$的股票36.88, $30.59、和$28.20分别为2023、2022和2021财年的每股收益。在2023年11月30日，大约107,000股票可供根据ESPP发行并预留。

我们使用Black-Scholes期权估值模型估计了2023、2022和2021财年授予的股票期权和ESPP奖励在计量日期的公允价值，并使用蒙特卡洛模拟估值模型估计了LTIP奖励的公允价值，并采用了以下加权平均假设：
 
财政年度结束
2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
股票期权：
预期波动率30.6 %31.0 %30.0 %
无风险利率3.5 %1.9 %0.5 %
预期寿命(年)4.84.84.8
预期股息收益率1.4 %1.6 %1.6 %
员工购股计划：
预期波动率26.9 %31.8 %33.1 %
无风险利率4.9 %2.4 %0.1 %
预期寿命(年)1.21.21.3
预期股息收益率1.3 %1.5 %1.5 %
长期激励计划：
预期波动率31.4 %35.1 %36.3 %
无风险利率3.8 %1.3 %0.2 %
预期寿命(年)2.92.92.8
预期股息收益率— %— %— %

对于每项股票期权奖励，预计寿命年数基于历史行使模式和归属后终止行为。预期波动率基于我们股票的历史波动率，无风险利率基于与授予时预期寿命相称的时期美国国债收益率曲线。预期年度股息收益率基于适用期间授予的期权所使用的股息收益率假设的加权平均值。对于每个ESPP奖励，预计寿命年数基于发行期开始至购买日期之间的时间段，加上额外的持有期 三个月. 

根据上述假设，于2023、2022及2021财年授予的股票期权之加权平均估计公允价值为#美元。14.40, $10.95、和$9.46分别为每股。我们使用直线法将股票期权的估计公允价值摊销至归属期间的费用。本公司于2023、2022及2021财政年度根据ESPP发行的股份之加权平均估计公允价值为$13.56, $11.01、和$11.59分别为每股。我们采用分级归属模式，将根据ESPP发行的股份的估计公允价值摊销至归属期间的费用。

与未获授权的股票期权和未获授权的限制性股票奖励有关的未确认的基于股票的薪酬支出总额，扣除预期没收，为#美元。57.62023年11月30日，100万人。这些费用预计将在加权平均期间内确认两年.

64

根据我们的计划，还开展了以下活动(以千计)：
 
财政年度结束
2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
股票期权行权日的总内在价值$12,171 $1,717 $2,523 
归属日期递延股票单位的公允价值总额2,260 2,029 2,084 
归属日限制性股票单位的总公允价值33,402 25,597 16,018 

下表提供了我们的合并业务报表中反映的基于股票的薪酬分类(单位：千)：
 
财政年度结束
2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
维护和服务成本$2,976 $1,969 $1,561 
销售和市场营销6,797 4,884 6,055 
产品开发12,214 10,326 8,104 
一般和行政18,542 19,915 14,004 
基于股票的薪酬总额$40,529 $37,094 $29,724 
所得税规定中包含的所得税优惠$9,355 $6,344 $5,281 

注13：退休计划

我们根据《国内税收法》第401（k）条制定了涵盖所有美国员工的退休计划。公司对该计划的捐款由董事会酌情决定，总额约为美元3.8百万，$3.3百万美元和美元4.02023、2022和2021财年分别为100万美元。

注14：收入确认

收入确认的时机

我们的收入来自我们的产品许可以及相关服务，包括维护、托管服务以及咨询和教育。按收入类型划分的外部客户收入相关信息如下：
 
财政年度结束
(单位：千)2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
某个时间点转移的绩效义务：
软件许可证$220,789 $188,336 $156,590 
随着时间的推移转移的绩效义务：
维修401,501 362,335 325,863 
服务72,149 51,342 48,860 
总收入$694,439 $602,013 $531,313 

65

地域收入

在下表中，归属于美国的收入包括对美国客户的销售和对某些跨国组织的销售。来自加拿大、欧洲、中东和非洲、拉丁美洲和亚太地区的收入包括对每个地区客户的销售以及从美国对这些地区分销商的销售。有关来自不同地理区域的外部客户的收入的信息如下：
 
财政年度结束
(单位：千)2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
美国$380,672 $310,917 $294,947 
加拿大30,998 30,237 22,867 
欧洲、中东和非洲地区222,862 207,707 169,335 
拉丁美洲21,112 18,053 17,036 
亚太地区38,795 35,099 27,128 
总收入$694,439 $602,013 $531,313 

在任何一年中，美国以外的任何一个客户、合作伙伴或国家/地区的收入占我们综合收入的比例都没有超过10%。

合同余额

未开单应收款和合同资产

收入确认的时间可能与客户开单的时间不同。当收入在开票前确认，且客户应得款项的权利仅以时间推移为条件时，我们将未开票应收账款记录在我们的综合资产负债表上。我们的多年期许可证安排通常按年计费，因此可以在计费之前确认收入，并确认未开账单的应收账款。

截至2023年11月30日，我们的长期未开单应收账款预计将发生以下情况(以千计)：
2025$16,646 
202610,165 
20271,562 
总计$28,373 

当确认的收入超过账单时，合同资产就产生了，而客户应得金额的权利是以时间以外的其他条件为条件的，例如完成了相关的履约义务。我们的合同资产和负债在每个报告期结束时逐个合同在净头寸中报告。我们做到了不截至2023年11月30日或2022年11月30日有任何合同净资产。这些金额包括在我们综合资产负债表上的未开单应收账款和合同资产、净或长期未开单应收账款和合同资产中。

递延收入

递延收入在客户开具发票后确认收入时入账。我们的合同资产和负债在每个报告期结束时逐个合同在净头寸中报告。预期在资产负债表日后一年以上确认为收入的递延收入计入综合资产负债表的长期负债。我们的净递延收入余额主要由递延维护组成。

66

截至2023年11月30日，递延收入净额变动情况如下(单位：千)：

余额，2021年12月1日$252,380 
比林斯和其他632,073 
已确认收入(602,013)
平衡，2022年11月30日$282,440 
比林斯和其他673,919 
从企业合并中收购33,116 
已确认收入(694,439)
平衡，2023年11月30日$295,036 

分配给剩余履约债务的交易价格是指尚未确认的合同收入，其中包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。截至2023年11月30日，分配给剩余履约义务的交易价格为美元296.01000万美元。我们预计将认识到大约80在下一年内支付收入的%，其余部分在下一年之后支付。

递延合同成本

递延合同成本，包括某些销售激励计划，是与客户签订合同的递增成本和可收回成本。如果与客户签订合同的预期收益超过一年，则将这些成本确认为资产。我们已将实际的权宜之计应用于为获得与客户的合同而产生的费用成本，而摊销期限应为一年或更短时间。这些成本包括我们大部分的销售激励计划，因为我们已经确定年度薪酬与年度销售活动相称。

我们的某些销售激励计划确实符合资本化的要求。根据销售激励计划和相关的收入安排，这些资本化成本将在(I)产品寿命较长的时间内摊销，产品寿命通常是三至五年或者(二)有关收入合同的期限。我们确定了一个三至五年产品寿命代表我们从这些增量成本中获得的受益期，这些增量成本基于定性和定量因素，包括客户合同、行业规范和产品升级。延期合同总成本为#美元。7.6百万，$8.8百万美元，以及$7.9截至2023年11月、2023年11月、2022年11月和2021年11月，分别为2.5亿欧元，并计入其他流动资产和我们合并资产负债表上的其他资产。递延合同成本的摊销包括在我们的综合经营报表上的销售和营销费用中，而且在报告的所有时期都是最低的。

注15：重组

下表概述了所有重组行动的活动，下文进一步详细介绍了重大行动（以千计）：

超额设施和其他成本员工遣散费和相关福利总计
余额，2020年12月1日$421 $3,552 $3,973 
已招致的费用3,518 2,790 6,308 
现金支出(1,072)(4,447)(5,519)
翻译调整和其他1,616 (6)1,610 
余额，2021年11月30日$4,483 $1,889 $6,372 
已招致的费用414 465 879 
现金支出(1,027)(2,321)(3,348)
翻译调整和其他— (3)(3)
平衡，2022年11月30日$3,870 $30 $3,900 
已招致的费用1,117 7,290 8,407 
现金支出(1,690)(5,413)(7,103)
翻译调整和其他— (17)(17)
平衡，2023年11月30日$3,297 $1,890 $5,187 

67

2023年重组

在2023财年第四季度，我们重组了业务，以重新调整业务和战略优先事项。与此次重组相关，我们减少了全球员工人数 2%。这些裁员发生在我们运营的所有职能部门和大多数地区。重组费用与员工成本有关，包括遣散费、健康福利和再就业服务(但不包括基于股票的薪酬)。在截至2023年11月30日的财年中，我们产生的费用为1.71000万美元，在合并经营报表中记为重组费用。

到目前为止，根据这项重组产生的费用预计将在2024财年第四季度支付现金。重组准备金计入截至2023年11月30日的综合资产负债表上的其他应计负债。我们预计不会因此次重组而产生额外的重大费用。

这一重组行动的活动摘要如下(以千计)：

超额设施和其他成本员工遣散费和相关福利总计
余额，2022年12月1日$— $— $— 
已招致的费用— 1,732 1,732 
现金支出— (102)(102)
翻译调整和其他— 13 13 
平衡，2023年11月30日$— $1,643 $1,643 

在2023财年第一季度，我们重组了与收购MarkLogic相关的业务。请参阅附注7：业务合并以作进一步讨论。这一重组减少了多余的职位，主要是在MarkLogic的行政职能方面。在截至2023年11月30日的财年中，我们产生的费用为5.71000万美元，在合并经营报表中记为重组费用。

到目前为止，根据这项重组产生的费用预计将在2024财年支付现金。重组准备金计入截至2023年11月30日的综合资产负债表上的其他应计负债。我们预计在2024财年合并办事处时，作为与关闭设施有关的行动的一部分，我们将产生额外费用。

这一重组行动的活动摘要如下(以千计)：

超额设施和其他成本员工遣散费和相关福利总计
余额，2022年12月1日$— $— $— 
已招致的费用186 5,542 5,728 
现金支出(81)(5,265)(5,346)
翻译调整和其他— (29)(29)
平衡，2023年11月30日$105 $248 $353 

2020年重组

在2020财年第四季度，我们因收购Chef而重组了业务。这次重组导致冗余职位减少，主要是厨师行政职能范围内的职位。截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的财年，我们发生的费用为美元0.9百万，$0.4百万美元和美元4.1分别为百万，并在合并经营报表中记录为重组费用。

此次重组迄今为止发生的费用的现金支付预计将持续到2027财年。因此，重组准备金余额计入2023年11月30日合并资产负债表上的短期和长期经营租赁负债。随着我们在2024财年合并各个地点的办事处，我们预计将在与关闭设施相关的行动中产生额外费用，但我们预计这些费用不会很大。
68

这一重组行动的活动摘要如下(以千计)：

超额设施和其他成本员工遣散费和相关福利总计
余额，2020年12月1日$— $3,523 $3,523 
已招致的费用3,323 826 4,149 
现金支出(455)(4,350)(4,805)
翻译调整和其他1,615 8 1,623 
余额，2021年11月30日$4,483 $7 $4,490 
已招致的费用414 — 414 
现金支出(1,027)(7)(1,034)
平衡，2022年11月30日$3,870 $— $3,870 
已招致的费用897 — 897 
现金支出(1,575)— (1,575)
平衡，2023年11月30日$3,192 $— $3,192 

注16：所得税

所得税前收入的构成如下(以千计)：
 
财政年度结束
2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
美国$70,659 $103,917 $80,508 
外国8,998 13,338 15,026 
总计$79,657 $117,255 $95,534 

所得税拨备包括以下内容（以千计）：
 
财政年度结束
2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
当前：
联邦制$28,905 $20,118 $11,964 
状态4,373 5,039 2,602 
外国4,823 4,631 3,456 
总电流38,101 29,788 18,022 
延期
联邦制(22,763)(4,683)366 
状态(1,592)(1,537)(1,110)
外国(4,286)(1,382)(164)
延期合计(28,641)(7,602)(908)
总计$9,460 $22,186 $17,114 

69

按美国联邦法定税率产生的所得税与有效税率的对账如下（单位：千）：
 
财政年度结束
2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
按美国联邦法定税率征税$16,728 $24,624 $20,062 
外币汇率差异(644)475 193 
美国联邦规定中包含的外国业务的影响447 401 (112)
州所得税，净额1,814 2,424 1,215 
研究学分(894)(1,268)(410)
不可扣除的股票薪酬2,498 2,725 1,548 
餐饮和娱乐162 185 61 
赔偿受162（m）约束928 878 346 
不确定的税务状况和税务结算(1,056)(163)89 
股票薪酬计划的净超额税收收益(2,058)(266)(11)
全球无形低税收包容性244 17 606 
外国衍生无形扣除(8,297)(7,769)(6,386)
其他(412)(77)(87)
总计$9,460 $22,186 $17,114 

递延税项资产及负债之组成部分如下（以千元计）：
 
2023年11月30日2022年11月30日
递延税项资产：
应收账款$174 $191 
应计补偿5,101 3,884 
应计负债及其他2,511 1,352 
递延收入20,204 12,461 
基于股票的薪酬9,459 8,030 
原始发行折扣5,135 7,169 
税收抵免和亏损结转34,948 27,809 
经营租赁负债3,208 4,082 
资本化研究与开发20,814 — 
递延税项总资产101,554 64,978 
估值免税额(2,381)(6,275)
递延税项资产总额99,173 58,703 
递延税项负债：
商誉(25,454)(23,745)
使用权租赁资产(2,196)(2,938)
折旧及摊销(55,962)(20,875)
预付费用(4,083)(4,008)
递延税项负债总额(87,695)(51,566)
总计$11,478 $7,137 

根据《减税和就业法案》第174条的规定，从2023财年开始，特定的研究和实验(R&E)支出现在被要求在五年内资本化和摊销，美国的R&E和外国的R&E分别在15年内资本化和摊销。

70

估值拨备主要适用于在不太可能变现的情况下在海外司法管辖区结转的净营业亏损。这一美元42023财政年度估值津贴减少100万美元，主要涉及一家外国子公司在使用前已到期的亏损。

截至2023年11月30日，我们的联邦和海外净营业亏损结转为$92.02097年之前在不同日期到期的2000万美元和27.01000万辆不会过期的。此外，我们还有结转的国家净营业亏损$69.0到2043年，有100万美元在不同的日期到期，最低限度不会到期。截至2023年11月30日，我们的州税收抵免结转约为$2.32038年之前在不同日期到期的2000万美元和2.91000万美元，可能会无限期结转。此外，我们还有大约$的联邦税收抵免结转。7.1到2039年，将有1.2亿美元在不同的日期到期。

我们打算无限期地将我们非美国子公司的收益进行再投资。还没有为#美元的非美国预扣税或其他适用税做准备105.6截至2023年11月30日的未分配收益，因为这些收益已无限期再投资。由于所得税法律和法规的复杂性，如果要将未分配收益汇回国内，确定未确认递延税项负债的金额是不可行的。如果这些收入汇到美国，可能需要缴纳非美国预扣税和其他联邦、州和/或外国税。

截至2023年11月30日，未确认的税收优惠总额为5.21000万美元，其中0.81亿美元记入合并资产负债表上的其他非流动负债和#美元。4.4作为递延税项资产的减少，主要与美国净营业亏损结转以及联邦和州研发税收抵免有关。

对我们未确认的税收优惠余额的调节如下(以千为单位)：
 
财政年度结束
2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
年初余额$5,276 $5,471 $6,219 
与本期相关的纳税头寸— — 71 
与上一期间相关的税务头寸19 — (820)
获得的税务头寸423 — 439 
与税务机关达成和解(367)(45)(168)
因诉讼时效期满而失效(179)(150)(270)
年终余额$5,172 $5,276 $5,471 

如果确认，所有未确认的税收优惠金额都将影响实际税率。

我们承认与不确定的税收状况相关的利息和罚款是我们所得税拨备的一个组成部分。在2023财年，净收益为0.81000万美元计入了与利息和罚款有关的所得税准备金。在2022财政年度，所得税准备金中记录的估计利息和罚款数额最低。在2021财年，净支出为0.81000万美元计入了与估计利息和罚款有关的所得税准备金。我们已经积累了$0.51000万美元和300万美元1.3预计利息和罚款分别为2023年11月30日和2022年11月30日。我们预计未确认的税收优惠金额在未来12个月内不会有任何重大变化。

我们的联邦所得税申报单已根据法规审查或关闭，适用于2020财年之前的所有年度。我们的州所得税申报单在2019财年之前的所有年度都已根据法规进行了审查或关闭，我们不再接受这些期间的审计。

某些非美国司法管辖区的税务机关也在审查2016年以来的各种年度的纳税申报单，本公司预计这些审查的结果不会对我们的综合资产负债表、现金流量或损益表产生重大影响。除某些例外情况外，我们通常在2018财年之前的几年内不再接受非美国司法管辖区的税务审查。

71

注17：每股收益

我们使用已发行普通股的加权平均数来计算每股基本收益。我们使用已发行普通股的加权平均数加上已发行的稀释性股票期权、限制性股票单位和递延股票单位的影响，使用库存股方法计算稀释后每股收益。下表列出了持续运营的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法(以千为单位，预期每股数据)：
 
 财政年度结束
 2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
净收入$70,197 $95,069 $78,420 
加权平均流通股43,456 43,475 43,916 
基本每股普通股收益$1.62 $2.19 $1.79 
稀释后每股普通股收益：
净收入$70,197 $95,069 $78,420 
加权平均流通股43,456 43,475 43,916 
普通股等价物稀释的影响1,158 772 704 
IF转换后可转换优先票据的摊薄效应44 — — 
稀释加权平均流通股44,658 44,247 44,620 
稀释后每股收益$1.57 $2.15 $1.76 

我们剔除了大约相当于297,000股票，1,751,000共享，以及1,232,000在截至2023年、2023年、2022年和2021年11月30日的财年中，普通股从计算稀释后的每股收益中扣除，因为这些奖励是反稀释的。

由于我们于2021年12月1日采用ASU 2020-06，因此我们使用IF-转换方法来考虑票据对我们计算稀释每股收益的摊薄影响。然而，由于债券的本金金额必须以现金结算，采用IF转换方法的摊薄影响仅限于债券的现金部分(如有)。在截至2023年11月30日的财年中，我们将票据计入了稀释后每股收益的计算中。在截至2022年11月30日的财政年度内，我们没有将票据计入稀释后每股收益计算中，因为票据中的转换功能是不现实的。在我们于2021年12月1日采用ASU 2020-06年度之前，我们采用库存股方法来计入票据的摊薄影响，用于每股摊薄收益。

注18：业务细分和国际运营

营运分部是企业的组成部分，其从事的业务活动有离散的财务信息，并由首席经营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时定期审查。我们的CODM是我们的首席执行官。

我们的运营方式一运营部门：用于开发、部署和管理高影响力应用程序的软件产品。我们的CODM在综合的基础上评估财务信息。当我们作为一除经营分部外，所需的财务分部信息可在简明合并财务报表中找到。
                                
长期资产，包括我们的财产和设备，总额为$8.2百万，$7.6百万美元和美元22.1在美国，100万美元，7.0百万，$7.3百万美元和美元7.52023年、2022年和2021年财年结束时，分别为美国以外的100万人。在截至2023年11月30日的财年中，印度占我们合并长期资产的10%以上。在截至2022年11月30日的财年中，印度和保加利亚占我们合并长期资产的10%以上。2021年，除美国以外，没有哪个国家的长期资产占我们综合长期资产的10%以上。

注19：与网络有关的事项

2022年11月网络事件

在我们的公司网络的某些部分检测到异常活动后，我们聘请了外部网络安全专家和其他事件响应专业人员进行法医调查，并评估事件的程度和范围。这一事件的费用主要与聘请外部网络安全专家和其他事件应对专业人员有关。为
72

截至2023年11月30日的财年，我们产生了4.7与这一事件相关的成本为1.8亿美元。费用是扣除保险赔偿后的净额。2.51000万美元。随着调查的结束，我们预计不会产生与这一事件相关的额外费用。

移动漏洞

2023年5月28日晚，我们的MOVEit技术支持团队接到了一个初始客户支持电话，指出他们的MOVEit转账实例中有异常活动。一个调查小组被动员起来，在2023年5月30日，调查小组在MOVEit Transfer(包括我们的称为MOVEit Cloud的云托管版本的MOVEit Transfer)中发现了一个零日漏洞。调查团队确定，零日漏洞(“MOVEit漏洞”)可能会在MOVEit Transfer(本地版本)和MOVEit Cloud(我们在云中部署的MOVEit Transfer的云托管版本，我们在(I)公共云格式以及(Ii)为一小部分客户部署的托管、独立于我们的MOVEit云平台的公共实例的客户专用云实例中)中提供未经授权的升级特权和对客户底层环境的访问。

我们将继续评估MOVEit漏洞对我们的业务、运营和财务业绩的潜在影响。Moveit Transfer和Moveit Cloud表示少于4在截至2023年11月30日的财年中，占我们总收入的1%。

诉讼与政府调查

截至本报告提交表格10-K之日，(I)我们已收到来自31声称受到MOVEit漏洞影响的客户和其他人，其中一些人表示他们打算向我们寻求与MOVEit漏洞相关的赔偿，(Ii)我们收到了保险公司的信函，提供了代位权索赔的通知(保险公司正在寻求赔偿与MOVEit漏洞相关的所有费用)，这导致在马萨诸塞州地区提起诉讼，以及(Iii)我们是大约118声称受到我们Moveit Transfer客户环境数据外泄影响的个人提起的集体诉讼，多地区诉讼司法小组将其移交给马萨诸塞州地区进行协调和合并的诉讼。

我们还一直在配合国内外数据隐私监管机构的多项询问、多个州总检察长的询问，以及来自以下机构的正式调查：(I)美国联邦执法机构(截至本报告提交之日，我们正在合作的执法调查不是执法行动或正式政府调查，我们已被告知我们是其目标)；(Ii)美国证券交易委员会(如下文进一步描述)，以及(Iii)哥伦比亚特区总检察长办公室(如下所述)。2023年10月2日，Progress收到美国证券交易委员会的传票，要求提供与MOVEIT漏洞相关的各种文件和信息。正如传票随附的封面信中所述，现阶段，对美国证券交易委员会的调查是实况调查，调查并不意味着进步或其他任何人违反了联邦证券法，调查也不意味着美国证券交易委员会对任何个人、实体或安全有负面看法。Process打算全力配合美国证券交易委员会的调查。

2023年12月21日，Progress收到了联邦贸易委员会(FTC)的保全通知，但尚未收到提供信息的请求，也不知道FTC是否进行了任何正式调查。

2024年1月18日，Progress收到哥伦比亚特区总检察长办公室的传票，要求提供与MOVEit漏洞有关的各种文件和信息。在这个阶段，调查是实况调查，调查并不意味着进步或任何其他人违反了适用的法律。进步计划打算在哥伦比亚特区总检察长办公室的调查中与其充分合作。

已发生的费用和未来成本

在截至2023年11月30日的财年中，我们产生了1.5与MOVEit漏洞相关的成本为1.8亿美元。确认的成本是扣除已收到的和预期的保险回收约#美元后的净额。3.71000万美元。确认保险赔偿的时间可能与确认相关费用的时间不同。我们预计在未来一段时间内会产生与MOVEit漏洞相关的调查、法律和专业服务费用。我们将在收到服务时确认这些费用，但不包括保险赔偿。虽然这些事项造成损失是合理的，但我们目前不能合理地估计可能的损失范围，特别是在上述事项仍在进行的情况下。此外，关于诉讼，诉讼仍处于早期阶段，没有具体说明所称的损害赔偿，一个或多个类别获得认证的可能性或任何类别如果得到认证的最终规模都不确定，而且有重大的事实和法律问题需要解决。此外，上述每一项政府调查和调查都可能导致不利的判决、和解、罚款、处罚或其他决议，其金额、范围和时间可能是实质性的，但我们目前无法预测。因此，截至2023年11月30日，我们尚未记录MOVEit漏洞的或有损失责任。

73

承保范围

在2022年11月网络事件和MOVEit漏洞发生期间，我们维持$15.0网络安全保险覆盖面达到100万欧元，预计将减少我们因这些事件而产生的费用和责任敞口。截至2023年11月30日，我们已经记录了大约美元6.2700万美元的保险追回，其中2.51000万美元与2022年11月的网络事件有关，以及3.71000万美元与2023年5月的MOVEit漏洞有关，为我们提供了$8.8100万美元的额外网络安全保险范围(受0.5(每项索赔保留百万美元)。我们将在我们的保单规定的最大限度内寻求赔偿。
74

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

项目9A。控制和程序

(A)对披露控制和程序的评价

我们的管理层遵守1934年美国证券交易法(下称“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的披露控制和程序，旨在提供合理保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到处理、记录、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(分别为我们的首席执行官和首席财务官)，以便及时做出有关所需披露的决定。

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在必要的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且该等信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。

(B)管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有的错报。我们的内部控制系统旨在向我们的管理层和董事会提供关于编制和公平列报已公布财务报表的合理保证。

我们的管理层评估了截至2023年11月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的评估是基于更新后的内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据我们的评估，我们认为截至2023年11月30日，我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。

我们的独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP审计了我们的合并财务报表，并发布了一份关于我们财务报告的内部控制的认证报告，该报告包含在下文第9A项中。

(C)财务报告内部控制的变化

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，根据交易所法案规则13a-15(F)的定义，评估了我们对财务报告的内部控制，以确定在截至2023年11月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制是否发生了任何重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。根据这项评估，在截至2023年11月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

75

(D)独立注册会计师事务所的报告

独立注册会计师事务所报告

致进步软件公司股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们已经审计了截至2023年11月30日进步软件公司及其子公司(以下简称公司)的财务报告内部控制，依据 内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年11月30日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计（美国）（PCAOB）、公司截至2023年11月30日止年度的合并财务报表以及我们日期为2024年1月26日的报告，对这些财务报表发表了无保留意见，并包含了有关公司采用ASO 2020-06的解释性段落， 可转换票据和合同在实体自有权益中的会计.

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/德勤律师事务所

波士顿，马萨诸塞州
2024年1月26日
76

项目9B。其他信息

(b)内幕人士采用或终止交易安排

在2023财年第四季度，我们的董事或高管均未告知我们 领养或终端“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，这些术语在S-K条例第408项中定义，但下表描述的除外：

姓名和头衔
交易安排的性质1
通过日期
持续时间2
根据交易安排将出售的普通股股份总数
安东尼·福尔杰,
执行副总裁兼首席财务官
规则10B5-1
交易安排		2023年10月17日2024年6月10日
至.为止18,7673

1.除脚注指出外，标记为“规则10 b5 -1交易安排”的每项交易安排旨在满足修订后的规则10 b5 -1（c）的肯定抗辩（“规则”）。

2.除脚注指出外，每项交易安排都允许通过（包括）所有销售完成或（b）表中列出的日期中较早发生的交易。每项标记为“规则10 b5 -1交易安排”的交易安排仅允许在该规则下适用的强制冷静期到期后进行交易。

3.包括：（i）3，767股我们的普通股;（ii）最多7，500股普通股，扣除为履行预扣税义务而预扣税的股份，将在绩效股票单位预期归属时发行;以及7，500份员工股票期权预计将通过当天销售行使。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

这些信息将包含在我们为2024年股东年会提交的最终委托书中，该委托书将在我们的财政年度结束后120天内提交，并通过引用并入本文。

第11项.高管薪酬

这些信息将包含在我们为2024年股东年会提交的最终委托书中，该委托书将在我们的财政年度结束后120天内提交，并通过引用并入本文。

第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

这些信息将包含在我们为2024年股东年会提交的最终委托书中，该委托书将在我们的财政年度结束后120天内提交，并通过引用并入本文。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

这些信息将包含在我们为2024年股东年会提交的最终委托书中，该委托书将在我们的财政年度结束后120天内提交，并通过引用并入本文。

项目14.主要会计费和服务费

这些信息将包含在我们为2024年股东年会提交的最终委托书中，该委托书将在我们的财政年度结束后120天内提交，并通过引用并入本文。
77

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

(a)作为本年度报告的一部分提交的文件，表格10-K

1.财务报表（包含在本年度报告第二部分第8项，表格10-K）：

•独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34)
•截至2023年11月、2023年11月和2022年11月的合并资产负债表
•截至2023年、2022年和2021年11月30日止年度合并经营报表
•截至2023年、2022年和2021年11月30日止年度综合全面收益（亏损）表
•截至2023年、2022年和2021年11月30日止年度合并股东权益表
•截至2023年、2022年和2021年11月30日止年度合并现金流量表
•合并财务报表附注

2.财务报表附表

财务报表附表被省略，因为它们要么是不需要的，要么是该信息以其他方式包含在综合财务报表中。

(B)展品

下面列出的文件，除了后面加了括号的文件外，都是作为证据存档的。后面加括号的文件不在此存档，根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第12b-32条，请参考以前作为证据提交给美国证券交易委员会的文件。根据《交易法》，我们的档案编号是0-19417。
2.1*
股票购买协议，日期为2019年3月28日，由Progress Software Corporation、IpSwitch，Inc.和Roger Greene签署(1)
2.2*
协议和合并计划，日期为2020年9月4日，由Progress Software Corporation、Go Big临时性子公司Inc.、Chef Software Inc.和股东代表服务有限责任公司之间达成(2)
2.3
股票购买协议，日期为2021年9月23日，由Progress Software Corporation、MPC Kappa Holdings，Inc.、其中点名的卖方和卖方代表签署(3)
2.4
进步软件公司、矢量Maven控股公司和矢量Maven控股公司之间的股票购买协议，日期为2023年1月3日(4)
2.5
驯化计划(5)
3.1
从非特拉华公司到特拉华公司的转换证书(6)
3.2
公司注册证书(7)
3.2.1
公司注册证明更正证书(8)
3.3
经修订的附例，经2019年3月19日修订(9)
4.1
普通股证书样本(10)
4.2
注册证券说明(11)
4.3
作为受托人的Progress Software Corporation和美国银行全国协会之间的契约，日期为2021年4月13日(12)
4.4
2026年到期的1.00%可转换优先票据的格式(作为附件4.3的附件A)(12)
10.1**
2002年经修订和重述的不合格股票计划(13)
10.2**
2004年激励股票计划，经修订和重述(14)
10.3**
Process Software Corporation 1991年员工股票购买计划，经修订和重述(15)
10.4**
Process Software Corporation 2008年股票期权和激励计划，经修订和重述(16)
10.5**
根据Progress Software Corporation 2008股票期权和激励计划授予股票期权和授予协议的通知格式(17)
10.6**
进步软件公司高管奖金计划(18)
10.7**
修订和重订的进步软件公司2008年股票期权和激励计划下的绩效股票单位协议格式
78

10.8**
Progress Software Corporation 2008股票期权和激励计划下的递延股票单位协议格式(19)
10.9**
根据Progress Software Corporation 2008股票期权和激励计划(初始授予)为非雇员董事提供的非限制性股票期权协议的格式(20)
10.10**
根据Progress Software Corporation 2008股票期权及奖励计划(年度授予)为非雇员董事订立的非限制性股票期权协议格式(21)
10.11**
Progress Software Corporation 2008股票期权和激励计划下的限制性股票单位协议格式(22)
10.12**
就业协议，日期为2016年10月10日，由Progress Software Corporation和Yogesh Gupta签署，并在两者之间签署(23)
10.13**
员工保留和激励协议，日期为2016年10月10日，由Progress Software Corporation和Yogesh Gupta签署(24)
10.14**
就业协议，日期为2020年1月16日，由Progress Software Corporation和Anthony Folger签署，并由Anthony Folger签署(25)
10.15**
员工留用和激励协议表格(自2023年1月9日起修订和重新启用)
10.16**
解雇信格式(行政人员)(26)
10.17**
分居协议书及释放表格(行政人员)(27)
10.18
已设置上限的呼叫确认表格(28)
10.19*
第三次修订和重新签署的信贷协议，日期为2022年1月25日，由进步软件公司(每一方贷款人)签署，其中摩根大通银行为行政代理，富国银行和公民银行为辛迪加代理，美国银行，花旗银行，PNC银行，National Association，硅谷银行和TD银行为文件代理，摩根大通银行为唯一簿记管理人和唯一牵头安排人(29)
21.1
注册人的子公司名单
23.1
独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证--Yogesh Gupta
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证--Anthony Folger
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证
97
Process Corporation退款政策
101***以下材料来自Progress Software Corporation截至2023年11月30日的年度报告Form 10-K，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)截至2023年11月30日的综合资产负债表，(Ii)截至2023年11月30日、2023年和2021年11月30日的综合收益表，(Iii)截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的综合全面收益表，(Iv)截至2023年11月30日、2023年和2021年11月30日的综合股东权益表，(5)截至2023年、2023年、2022年和2021年11月30日的合并现金流量表。
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

(1)通过引用附件2.1并入我们于2019年4月1日提交的当前8-K表格报告中。
(2)通过引用附件2.1并入我们于2020年9月9日提交的当前8-K表格报告中。
(3)通过引用附件2.1并入我们于2021年9月27日提交的当前8-K表格报告中。
(4)通过引用附件2.1并入我们于2023年1月3日提交的当前8-K表格报告中。
(5)通过引用附件2.1并入我们于2015年5月14日提交的当前8-K表格报告中。
(6)通过引用附件3.1并入我们于2015年5月14日提交的当前8-K表格报告中。
(7)通过引用附件3.2并入我们于2015年5月14日提交的当前8-K表格报告中。
(8)本公司于截至2015年11月30日止年度的10-K表格年度报告中引用附件3.2.1。
(9)参考附件3.1并入我们截至2019年5月31日的季度报告Form 10-Q中。
(10)本公司于截至二零一一年十一月三十日止年度之10-K表格年报中并入附表4.1。
(11)本公司于截至2019年11月30日的10-K表格年度报告中并入附表4.2。
(12)通过引用附件4.1并入我们于2021年4月13日提交的当前8-K表格报告中。
(13)本公司于截至2015年11月30日止年度的10-K表格年报中并入附件10.5。
(14)本公司于截至2015年11月30日止年度的10-K表格年度报告中引用附件10.6。
(15)通过引用我们于2021年4月14日提交的最终委托书的附录B并入。
(16)通过引用我们于2021年4月14日提交的最终委托书的附录A并入。
(17)本公司于截至二零一三年十一月三十日止年度之10-K表格年报中并入附表10.9。
(18)本公司于截至二零一二年十一月三十日止年度之10-K表格年报中并入附表10.10。
(19)本公司于截至二零一三年十一月三十日止年度之10-K表格年报中并入附表10.12。
(20)本公司于截至二零一三年十一月三十日止年度之10-K表格年报中并入附表10.13。
(21)本公司于截至二零一三年十一月三十日止年度之10-K表格年报中并入附表10.14。
(22)本公司于截至二零一四年十一月三十日止年度的10-K表格年报中引用附件10.15。
(23)通过引用附件10.1并入我们于2016年10月14日提交的当前8-K表格报告中。
(24)通过引用附件10.2并入我们于2016年10月14日提交的当前8-K表格报告中。
(25)通过引用附件10.1并入我们于2020年1月17日提交的当前8-K表格报告中。
79

(26)本公司于截至2019年11月30日止年度报告10-K表格中并入附件10.21。
(27)本公司于截至2019年11月30日止年度的10-K表格年报中并入附件10.22。
(28)通过引用附件10.1并入我们于2021年4月13日提交的当前8-K表格报告中。
(29)通过引用附件10.1并入我们于2022年1月27日提交的当前8-K表格报告中。
*根据S-K法规第601(A)(5)项，某些附表和展品已从本展览中省略。Process Software Corporation将根据要求向美国证券交易委员会或其工作人员提供任何遗漏的时间表或展品的副本。
**进步软件公司高管或董事参与的管理合同或补偿计划或安排。
***根据S-T规则第406T条，本协议附件101中的互动数据档案被视为未提交，或1933年证券法(经修订)第11或12节的登记声明或招股说明书的一部分被视为未提交，就1934年证券交易法(经修订)第18节而言，被视为未提交，否则不承担这些条款下的责任。

(C)财务报表附表

所有附表均被省略，因为它们不适用，或所需资料列于财务报表或附注。

第16项：表格10-K摘要

不适用。

80

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2024年1月26日正式授权下列签署人代表其签署本报告。
 
PROGRESS Software Corporation
发信人：/s/ YOGESH K.古普塔
约格什·K古普塔
总裁与首席执行官

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
 
签名  标题 日期
/s/ YOGESH K.古普塔  总裁与首席执行官 2024年1月26日
约格什·K古普塔  (首席行政主任) 
/s/安东尼·福格尔  常务副总裁兼首席财务官 2024年1月26日
安东尼·福尔杰  (首席财务官) 
/s/ DOMENIC LOCOCO首席会计官2024年1月26日
多梅尼克·洛可可(首席会计主任)
/s/约翰·R.伊根   非执行主席 2024年1月26日
约翰·R·伊根   
/s/ PAUL T. DACIER  董事 2024年1月26日
保罗·T. dacier   
/s/ RAINER GAWLICK  董事 2024年1月26日
Rainer Gawlick   
/s/查尔斯F.凯恩   董事 2024年1月26日
Charles F.凯恩   
/s/萨姆斯克里蒂·金  董事 2024年1月26日
萨姆斯克里提国王   
/s/ DAVID A. Krall  董事 2024年1月26日
David·A·克拉尔   
/s/安吉拉·图奇  董事 2024年1月26日
安吉拉·图奇   
/s/维维安·维塔利  董事 2024年1月26日
维维安·维塔莱   

81