s
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至本财政年度止
对于从_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号:
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
通过勾选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b—2中"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型申报公司"和"新兴增长公司"的定义:
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)☐收到的基于激励的补偿进行恢复分析
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2023年10月20日,注册人普通股和B类普通股的流通股数为
引用成立为法团的文件
注册人打算根据1934年《证券交易法》颁布的第14 A条(经修订),在截至2023年8月26日的财年结束后120天内,为其2024年年度股东大会提交授权委托声明.该委托声明的部分内容通过引用纳入本年度报告10-K表格的第三部分。
UniFirst公司
表格10-K的年报
截至2023年8月26日的财年
目录表
第一部分 |
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1 |
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第1项。 |
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业务 |
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1 |
第1A项。 |
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风险因素 |
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6 |
项目1B。 |
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未解决的员工意见 |
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16 |
第二项。 |
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属性 |
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16 |
第三项。 |
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法律诉讼 |
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17 |
第四项。 |
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煤矿安全信息披露 |
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17 |
第II部 |
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18 |
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第五项。 |
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注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
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18 |
第六项。 |
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[已保留] |
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20 |
第7项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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21 |
第7A项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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36 |
第八项。 |
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财务报表和补充数据 |
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37 |
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截至2023年8月26日止期间三年中每年的合并利润表 |
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37 |
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截至2023年8月26日止期间三年中每年的合并全面收益表 |
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38 |
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截至2023年8月26日和2022年8月27日的合并资产负债表 |
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39 |
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截至2023年8月26日止三年各年的合并股东权益表 |
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40 |
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截至2023年8月26日止期间三年中每年的合并现金流量表 |
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41 |
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合并财务报表附注 |
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42 |
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独立注册会计师事务所安永会计师事务所报告 |
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69 |
第九项。 |
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会计与财务信息披露的变更与分歧 |
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72 |
第9A项。 |
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控制和程序 |
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72 |
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管理层关于财务报告内部控制的报告 |
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73 |
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独立注册会计师事务所安永会计师事务所报告 |
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75 |
项目9B。 |
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其他信息 |
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77 |
项目9C。 |
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关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
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77 |
第三部分 |
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77 |
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第10项。 |
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董事、高管与公司治理 |
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77 |
第11项。 |
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高管薪酬 |
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77 |
第12项。 |
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某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
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77 |
第13项。 |
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某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
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78 |
第14项。 |
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首席会计师费用及服务 |
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78 |
第四部分 |
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79 |
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第15项。 |
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展品和财务报表附表 |
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79 |
第16项。 |
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表格10-K摘要 |
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82 |
部分 I
这份Form 10-K年度报告包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同。可能导致这种差异的某些因素在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“前瞻性陈述的避风港”和“风险因素”中讨论,这些因素包括在本年度报告的Form 10-K中。
项目1.B有用性
一般信息
UniFirst Corporation是1950年根据马萨诸塞州联邦法律成立的一家公司,其子公司在下文中被称为“We”、“Our”、“Company”或“UniFirst”,是美国(下称“U.S.”)工作场所制服和防护工作服的领先供应商之一。我们设计、制造、个性化、租赁、清洁、交付和销售各种制服和防护服,包括衬衫、裤子、夹克、工作服、实验室大衣、工作服、围裙和特殊防护服,如阻燃和高能见度服装。我们还出租和销售工业擦拭产品、地垫、设施服务产品和其他非成衣用品,并为各种制造商、零售商和服务公司提供洗手间和清洁用品、急救柜服务和其他安全用品以及一定的安全培训。我们为众多行业类别的各种规模的企业提供服务。在某些专门设施,我们还对可能接触到放射性物质的工作服和其他物品进行净化和清洁,并为特殊的洁净室防护服和设施提供服务。
我们的主要服务包括为客户提供制服和其他非成衣物品,定期(通常是每周)取走被弄脏的制服或其他物品,同时递送清洗和加工过的物品。我们提供各种款式、颜色、尺寸和面料的制服,通常带有客户选择的个性化标志。我们的集中服务、专业设备和规模经济通常使我们在提供服装服务方面比客户本身更具成本效益,特别是那些员工流失率较高的客户。在截至2023年8月26日的财年(“2023财年”),我们生产了大约60%的服务服装。这些主要是我们位于墨西哥圣路易斯波托西的三家工厂和尼加拉瓜马那瓜的一家工厂生产的工作裤和衬衫,以及我们在采购战略中利用的转包制造商,以平衡需求和优化成本。由于我们自己设计和制造大部分制服和防护服,我们可以为更大的客户制作定制服装计划,在我们的标准服装系列中提供各种此类设计,并更好地控制我们服务此类服装的质量、价格和速度。
产品和服务
我们为客户提供个性化的工作服和防护工作服,款式、颜色、尺码和面料种类繁多。我们的制服产品包括衬衫、裤子、夹克、工作服、实验室大衣、工作服、围裙和特殊防护服,如阻燃和高能见度服装。在某些专门设施,我们还对可能接触到放射性物质的衣服和其他物品进行净化和清洁,并为特殊的洁净室防护服和设施提供服务。我们还提供非服装用品和服务,如工业擦拭产品、地垫、干湿拖把、卫生间和清洁用品以及其他纺织品。我们还销售急救柜服务和其他安全用品,提供一定的安全培训,并维持批发分销和药丸包装业务。
我们为客户提供一系列服装服务选择,包括由我们清洁和维修服装的全方位服务租赁计划,由员工个人清洁和维护服装的租赁计划,以及直接购买服装和相关物品的购买计划。作为我们租赁业务的一部分,我们定期(通常是每周)取走客户弄脏的制服和/或其他物品,并将清洗和处理过的更换物品送回。我们相信,我们的集中服务、专业设备和规模经济通常使我们在提供服装和相关服务方面比客户本身更具成本效益,特别是那些员工流失率较高的客户。我们的制服计划不仅是为了帮助我们的客户培养公司形象,也是为了提升他们的公司形象,提高员工的安全性、生产力和士气。我们主要根据书面服务合同为我们的客户提供服务,合同期限从三年到五年不等。
1
从历史上看,我们的收入和经营业绩各季度各不相同,预计未来将继续波动。这些波动是由多种因素造成的,包括:我们市场的总体经济状况;收购和开始初创运营的时间和相关成本;我们整合收购业务和初创运营的有效性;核电站停电的时间;原材料和劳动力成本的波动;资本支出;我们客户的季节性租赁和购买模式;以及因竞争因素而发生的价格变化。此外,我们第二和第四财年的经营业绩历来低于本财年其他季度。任何历史季度的经营业绩不一定表明整个财年或任何其他中期期间的预期业绩。
客户
我们为大多数行业类别的各种规模的企业提供服务。在过去三年中的每一年中,我们的核心洗衣业务部门中没有一个客户的收入超过我们收入的10%。我们的典型客户包括汽车服务中心和经销商、快递服务、食品和百货零售商、制造商、维修设施、餐馆和食品相关企业、包括疫苗制造商、商业服务提供商、软性和耐用品批发商、运输和仓储公司、能源生产和传输运营公司在内的医疗保健提供商,以及许多其他需要在工作中穿着以实现形象、身份识别、保护和/或实用目的的公司。我们传统制服租赁业务的最大客户包括主要的国家认可组织的部门、单位、区域业务或特许经纪公司。就我们的专业服装部门而言,典型的客户包括政府机构、研发实验室、高科技公司、洁净室运营商和运营核反应堆的公用事业公司。我们目前通过270多个客户服务、分销和制造设施为美国、加拿大和欧洲的300,000多个客户地点提供服务。
市场营销、销售和客户服务
我们向不同的客户群和几乎涵盖所有行业的潜在客户推销我们的产品和服务。营销联系通过平面广告、直接邮寄、数字广告、宣传、贸易展、目录、电话营销、多个网站和直接现场销售代表进行。我们已经建立和维护了一个广泛的专有数据库,其中包括预先筛选和合格的商业前景,这些数据库来自我们的各种促销活动,包括邮件、网站联系人、广告回应、销售电话和从第三方提供商购买的名单。这些潜在客户记录是我们专业销售组织的主要目标资源,并由专业数据库限定员和经理组成的内部团队不断更新、扩展和维护。为了帮助产品和服务的有效营销,我们为销售代表提供广泛的销售辅助材料、宣传册、演示材料和垂直市场沟通工具。我们还为代表提供高机会市场的详细在线简介,以教育他们有关这些市场的典型问题、需求和关切。这有助于建立可信度,并有助于他们提供基于价值的解决方案。
我们雇佣了一支由训练有素的专业销售代表组成的庞大团队,向潜在客户推销我们的服务,并开发新客户。虽然我们的大多数销售代表提供全方位的服务解决方案,但我们也有专门的代表代表特定的产品和服务以及特定的市场。例如,在某些地理市场,我们雇佣了专门的设施服务销售代表团队,他们专门致力于为我们的地板护理、卫生间和相关服务项目开发业务。我们在国民账户组织中聘请专业的高管级别的销售人员--其中包括租赁计划和直销计划的专家--瞄准具有广泛制服和/或设施服务计划需求的超大型全国性公司。
我们相信,有效的客户服务是发展和保持我们的市场地位的最关键因素。我们对卓越服务的承诺体现在我们整个组织中。我们的路线销售代表是持续联系客户的第一线。他们得到当地客户服务代表、当地服务管理人员和当地运营管理领导的支持,他们都专注于满足客户的持续需求,不断提供高价值服务,追求客户的总体满意度。我们的专有信息系统和我们的支持服务中心使我们能够在24小时内响应客户的询问或问题,我们的服务人员经过专门培训,能够处理有效管理客户关系所需的日常联系工作。我们每周测量客户服务工作的速度和准确性,并持续调查、记录和报告满意度,以评估当前业绩并突出需要改进的领域。
2
竞争
制服租赁和销售行业竞争激烈。该行业的主要竞争手段是产品质量、服务质量和定价。我们的主要竞争对手包括Cintas Corporation、Alsco和Vestis Corporation(前身为Aramark Uniform Services)。市场的其余部分被数百家较小的企业瓜分,主要服务于单一或有限数量的地理服务领域。除了我们传统的租赁竞争对手外,我们未来可能会越来越多地与专注于销售制服、设施服务产品和其他相关物品的企业竞争。
制造和采购
在2023财年,我们生产的服装约占我们投入使用的所有服装的60%。这些服装主要是由我们位于墨西哥圣路易斯波托西的三家工厂和尼加拉瓜马那瓜的一家工厂生产的工作裤和衬衫,以及我们在采购战略中利用的分包制造商,以平衡需求和优化成本。我们计划中使用的其余服装都是从各种行业供应商那里购买的。虽然我们目前从数量有限的供应商那里获得生产服装所用的原材料,但我们相信这些材料通常可以从其他来源随时获得。到目前为止,我们在获得任何原材料或供应品方面遇到的困难有限,尽管在某些时候,我们从其他来源采购原材料或供应品,或经历此类原材料和供应品的成本上升。目前,我们在阿肯色州洞穴城的工厂投入使用的垫子中,大约99%都是我们生产的。
人力资本
截至2023年8月26日,我们雇佣了大约16,000人,根据集体谈判协议,只有不到1%的美国员工由工会代表。我们认为我们的员工关系很好。
我们的成功取决于我们的员工团队合作伙伴。因此,我们努力招募、发展和留住有才华的团队合作伙伴。我们为团队合作伙伴提供培训和晋升机会。例如,我们的领导力发展项目提供工业洗涤和设施服务行业的领导力教育、运营知识和实践业务经验,旨在培养我们未来的管理人员。
我们还致力于推广家庭文化,并相信我们的员工队伍对我们的成功和为客户提供服务至关重要。
此外,我们还关注团队合作伙伴的安全和福祉。我们提供安全培训和个人防护装备。我们还为我们的团队合作伙伴提供具有竞争力的医疗保健、健康和其他福利。
关于我们的执行官员的信息
我们的行政人员如下:
名字 |
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年龄 |
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职位 |
史蒂文·S·辛特罗斯 |
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50 |
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总裁与首席执行官 |
肖恩·奥康纳 |
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49 |
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常务副总裁兼首席财务官 |
David·A·迪菲利波 |
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66 |
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运营部常务副总裁总裁 |
David·M·卡茨 |
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60 |
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销售和营销执行副总裁 |
迈克尔·A·克罗蒂 |
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54 |
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运营部常务副总裁总裁 |
威廉·M·罗斯 |
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62 |
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运营部常务副总裁总裁 |
上述各执行干事过去五年的主要职业和职位如下:
史蒂文·S·辛格斯于2004年加入我们公司。辛特罗斯先生是我们的总裁兼首席执行官和董事的。自2017年7月以来,他一直全面负责我们公司的管理。他之前在2009年1月至2018年1月担任我们的首席财务官。Sins先生于2004年担任财务经理,并于2005年至2009年1月担任公司总监。
3
肖恩·奥康纳于2005年加入我们公司。奥康纳先生是执行副总裁总裁,也是我们的首席财务官。自2018年1月以来,他一直主要负责监督我们公司以及我们的信息系统部门的财务职能。奥康纳先生曾在2009年至2016年担任我们的公司总监。2016年,他离开公司,在管理餐饮服务公司优尼丁公司担任高级副总裁兼首席财务官,并于2018年1月重新加入我们公司。
David·A·迪菲利波于1979年加入我们公司。DiFillippo先生是总裁的执行副总裁,自2002年以来一直主要负责监督美国和加拿大某些地区的运营。2000年至2002年,迪菲利波先生担任中央租赁集团副总裁总裁,在2000年之前,他曾担任区域总经理。
David·M·卡茨于2009年加入我公司。卡茨先生是总裁执行副总裁,自加入本公司以来一直主要负责监督销售和营销职能。在加入本公司之前,Katz先生曾在敦豪快递工作,2003年至2007年担任东北地区区域销售副总裁总裁,2007年至2008年担任东北地区全国客户销售副总裁总裁,2008年至2009年担任东北地区高级副总裁兼总经理。
迈克尔·A·克罗蒂于1987年加入我们公司。Croatti先生是总裁运营的执行副总裁,自2015年以来一直主要负责监督美国特定地区和公司的整体服务运营。2012年至2015年,他担任高级副总裁服务;2002年至2012年,他担任中央租赁集团总裁副;2002年之前,他在公司内部担任各种运营职位。迈克尔·A·克罗蒂是我们董事会成员辛西娅·克罗蒂的侄子。
威廉·M·罗斯于1989年加入我们公司。罗斯先生是总裁的执行副总裁,负责运营,自2016年以来一直主要负责监督美国的特定地区。2002年至2016年,罗斯先生担任公司区域副总裁总裁。在2002年之前,罗斯先生在该公司担任过几个销售和运营管理职位。
政府规章
与我们的竞争对手一样,我们也受到各种联邦、州和地方法律法规的约束,其中包括空气排放、废水排放以及危险废物和其他物质的产生、处理、储存、运输、处理和处置。特别是,工业洗衣店目前使用并必须处理洗涤剂废水和其他残留物,过去使用的是全氯乙烯和其他干洗溶剂。我们注意到处置这些材料所引起的环境问题,并已采取措施,多年来避免不当处置这些材料。我们已经解决或协助解决了过去针对我们提出的与在几个地点处置危险材料有关的诉讼或索赔,不能保证我们不需要花费材料金额来补救未来任何此类处置的后果。此外,根据环境法,房地产的所有人或承租人可能要承担移除或补救某些位于或位于这些财产中或从这些财产中散发出来的危险或有毒物质的费用,以及相关的调查费用和财产损害费用。这种法律往往规定责任,而不考虑所有人或承租人是否知道或对这种危险或有毒物质的存在负有责任。不能保证收购或租赁的地点的运营符合环境法律法规,也不能保证未来的使用或条件不会导致根据此类法律向我们施加责任或使我们面临第三方诉讼,如侵权诉讼。我们继续根据与适用的环境主管部门谈判达成的同意令条款或以其他方式处理某些地点的环境条件。我们经常审查和评估可能需要补救和监测的地点,并根据各种估计和假设确定我们的估计成本。关于我们关于环境负债的应计项目的讨论和关于环境问题的其他讨论,请参阅本年度报告中的Form 10-K“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。有关环境问题的更多信息,请参阅本年度报告10-K表中列出的风险因素。
4
我们在美国的核服装去污设施获得了核管理委员会的许可,在某些情况下,还获得了适用的州机构的许可,并受到联邦、州和地方当局的监管。我们在联合王国和荷兰也有核服装去污设施。这些设施由各自国家适用的联邦机构颁发许可证并加以管理。过去,对核设施和相关服务的审查和管制曾导致我们所服务的某些核设施暂停运作或中断我们为这些设施提供服务的能力。不能保证这样的审查和监管不会导致这些设施的关闭,或者以其他方式对我们的成衣去污业务造成实质性的干扰。
可用信息
在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供该等材料后,我们在合理可行的范围内尽快免费提供我们的委托书、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告,包括证物和对该等报告的任何修订。这些报告可在我们的网站上查阅,网址为Www.unifirst.com。此外,您可以通过联系我们的投资者关系组或联系UniFirst公司,索取我们的文件副本,但不包括证物。UniFirst公司位于马萨诸塞州威尔明顿琼斯普路68号,邮编:01887。我们网站上包含的信息不被视为并入本Form 10-K年度报告或以引用方式并入本Form 10-K年度报告的文件。
此外,美国证券交易委员会还设有一个互联网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息,您可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取我们向美国证券交易委员会提交的任何材料。
5
第1A项。RISK因子
本部分中的陈述,以及本年度报告中其他地方描述的10-K表格或美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险,均属可能对我们的业务、财务状况、经营结果和我们证券的交易价格产生重大不利影响的风险。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们的业务、财务状况和运营结果也可能受到其他因素的重大影响,这些因素目前我们不知道,或者我们目前认为对我们的运营无关紧要。
前瞻性陈述的避风港
这份Form 10-K年度报告和通过引用合并的任何文件可能包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。本年度报告中包含的10-K表格和任何参考文件中包含的前瞻性陈述均受1995年《私人证券诉讼改革法》所规定的安全港的约束。前瞻性陈述可以用“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“战略”、“目标”、“假设”、“努力”、“设计”、“假设”、“愿景”或其否定版本来识别,以及类似的表达和使用它们的上下文。此类前瞻性陈述是基于我们目前的预期,仅在作出之日发表。这类陈述高度依赖于各种风险、不确定因素和其他重要因素,这些因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果大不相同。此类因素包括但不限于经济衰退或其他不利经济条件造成的不确定因素,包括但不限于持续高通胀率或通胀或利率进一步上升的结果,或特殊事件或情况(如地缘政治冲突,如俄罗斯和乌克兰之间的冲突、中东局势中断或“新冠肺炎”疫情)及其对客户业务和劳动力水平的影响、业务和运营中断,包括与新冠肺炎疫情等非常事件或情况相关的我们设施的限制或关闭或客户或供应商的业务和运营受到的影响。有关我们完成收购和成功整合被收购业务的能力的不确定性,包括Clean Uniform(“Clean”)和此类业务的表现,与环境合规和补救相关的任何现有或新发现的费用和负债的不确定性,悬而未决或未来的意外或索赔的任何不利结果,我们在利润率不大幅下降的情况下成功竞争的能力,业务水平的季节性和季度波动,我们保持积极劳动关系和避免成为可能扰乱我们业务的企业工会运动的目标的能力,货币波动对我们的运营结果和财务状况的影响,我们对第三方供应原材料的依赖,由于以下特殊事件或情况,此类供应可能严重中断:俄罗斯和乌克兰之间的冲突,关键管理人员或其他人员的任何损失,联邦、州、国际或其他法律、规则和法规的任何变化或政府对此类法律、规则和法规的解释导致的成本增加,天然气、电力、燃料和劳动力价格持续高位或此类成本上涨的不确定性或不利影响,石油和天然气价格急剧下降对我们业务的负面影响,国内医疗成本的持续增加,工人索赔成本的增加,医疗索赔成本的增加,我们保持和发展客户基础的能力,对我们产品和服务的需求和价格,我们特种服装业务的波动,政治或其他不稳定因素,我们主要服装制造厂所在墨西哥和尼加拉瓜员工的供应链中断或感染,我们正确和有效地设计、构建、实施和运营新的客户关系管理计算机系统和企业资源规划计算机系统的能力,我们信息技术系统的中断或故障,包括网络攻击引起的,为遵守美国证券交易委员会的任何变化或额外的内部成本而需要的额外的专业和内部成本,这些风险和不确定性包括但不限于纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)和会计或其他规则,包括但不限于美国证券交易委员会最近提出的有关气候相关和网络安全相关披露、罢工和失业率水平的规则、我们评估和潜在降低内部成本的努力、与反恐战争相关的经济和其他发展及其对经济的影响、对外贸易政策和关税或对进口商品征收其他关税对我们业务的影响、经营业绩和财务状况、总体经济状况、我们成功实施我们的业务战略和流程的能力,包括我们的资本配置战略。我们有能力在适当和及时的事项中成功补救本年度报告中以10-K表格形式披露的财务报告内部控制的重大缺陷,以及“第1A项”中所述的其他因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映在作出这些陈述之日之后发生的事件或情况。
6
与我们的业务和运营相关的风险
我们面临着行业内的激烈竞争,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
在制服、工作服和设施服务方面,租赁和销售行业竞争激烈。行业竞争的主要手段是产品质量、服务质量和价格。我们的主要竞争对手包括Cintas Corporation、Alsco和Vestis Corporation(前身为Aramark Uniform Services)。然而,市场的其余部分被600多家较小的企业瓜分,其中许多企业服务于一个或有限数量的市场或地理服务领域。除了我们的传统租赁竞争对手,我们未来可能会越来越多地与专注于销售制服和其他相关物品的企业竞争,包括核工业使用的一次性服装。竞争加剧可能导致降价、毛利率下降和失去市场份额,任何这些都可能对我们的运营业绩和财务状况产生实质性影响。我们还与行业竞争对手进行收购,这具有提高收购价格和减少可供我们选择的收购对象数量的效果。如果我们为收购的企业支付更高的价格,我们的投资回报和盈利能力可能会下降。
不利的经济和商业条件或地缘政治事件可能会影响我们的业务和客户基础,并对我们的销售和经营业绩产生重大不利影响。
我们为许多行业提供制服、工作服和设施服务,这些行业在过去和未来可能会受到不利的经济和商业条件的影响,这些不利的经济和商业条件会导致就业水平的变化、劳动力减少、工人生产率的变化、重新雇用的影响的不确定性以及转向离岸制造。此外,地缘政治冲突、灾难或其他事件,包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突、中东的混乱以及新冠肺炎疫情等公共卫生事件,可能会扰乱国内和全球的商业和金融市场和状况。
最近几个季度,我们观察到美国和国外的经济不确定性增加,包括经济衰退的可能性。这种普遍经济疲软的影响包括但不限于:对商品和服务的总体需求下降;信贷供应减少;流动性减少;信贷、股票和外汇市场波动;破产和利率上升。
不利的经济状况已经包括或导致,并可能继续包括或导致通胀大幅上升,这可能对我们的业务产生重大不利影响,包括我们的营业利润率。最近几年,持续的高通胀对我们的营业利润率产生了负面影响。任何对我们现有客户或销售前景产生不利影响的情况或事件都可能导致这些客户或潜在客户限制支出、减少劳动力,甚至停止开展业务。任何这些情况都会减少使用我们制服、工作服和设施服务的员工数量,这可能会对我们的销售和运营业绩产生重大不利影响。
持续的高通货膨胀率,或通货膨胀率的进一步上升,可能会对我们的收入和营业利润率产生实质性的不利影响。此外,如果我们的成本增加,而我们无法将这些涨价转嫁给我们的客户,我们的运营结果将受到不利影响,不利影响可能是实质性的。
较高的通货膨胀率对我们的营业利润率产生了不利影响。尽管通货膨胀率最近有所缓和,但持续的高通胀或未来通胀的上升可能会导致对我们产品和服务的需求减少,运营成本增加,包括我们的劳动力成本,流动性减少,以及我们获得信贷或以其他方式筹集债务和股本的能力受到限制。此外,美国联邦储备委员会(Federal Reserve)已经提高了利率,并可能继续提高利率,以回应对通胀的担忧。持续的高利率或加息,特别是如果再加上政府支出的减少和金融市场的波动,可能会进一步增加经济的不确定性,并加剧这些风险,从而可能导致经济衰退。在通货膨胀的环境下,我们可能无法将我们的产品和服务的价格提高到或超过我们成本的增长速度,这可能会降低我们的运营利润率,并对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。如果客户支出减少或减少,我们的销售额也可能低于预期,并可能对我们的竞争地位产生不利影响
7
对我们定价的负面反应。我们收入的减少将不利于我们的盈利能力和财务状况,也可能对我们未来的增长产生不利影响。
如果我们不能成功实施收购战略和发展业务,可能会对我们增加收入的能力产生不利影响,并可能对我们的盈利能力产生负面影响。
作为我们增长战略的一部分,我们打算继续积极寻求更多的收购机会。然而,如上所述,我们与行业内的其他公司竞争合适的收购候选人。这场竞争可能会提高收购的价格,减少我们可供收购的候选公司的数量。因此,我们未来收购业务以及以优惠条件收购此类业务的能力可能会受到限制。即使我们能够以有利的条件收购业务,通过收购管理增长也是一个困难的过程,包括人员的整合和培训,工厂和运营程序的结合,以及与收购的业务在我们现有组织内的整合相关的其他事项。与整合相关的意想不到的问题可能会导致额外的费用或中断我们的运营,这两种情况都可能对我们实现预期收益的能力产生负面影响。虽然我们相信我们将能够完全整合被收购的业务,如Clean,但我们不能保证我们将在这方面取得成功。
我们业务的增长可能需要我们增加劳动力,扩大我们的运营和财务系统的范围,以及我们运营的地理区域。我们相信,这一增长将增加我们的运营复杂性,并增加现有和新管理人员的责任水平。管理和维持我们的增长和扩张可能需要大幅加强我们的业务和财务系统和控制,以及额外的行政、业务和财务资源。我们不能保证我们将能够成功地管理我们不断扩大的业务,任何被收购的业务,包括Clean,都将如我们预期的那样表现,或者我们将能够保持或加速我们的增长,任何未能做到这一点都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
为了为这类收购提供资金,我们可能需要通过公共或私人融资获得更多资金,包括银行和其他有担保和无担保借款,以及发行债务或股权证券。不能保证我们将以合理的条款获得此类融资,也不能保证未来发行的任何与收购相关的证券不会稀释我们的股东的权益。
如果我们无法保持积极的劳动关系或成为企业工会运动的目标,由此产生的劳工骚乱可能会削弱我们生产和交付产品的能力,从而扰乱我们的业务。
截至2023年8月26日,我们约有16,000名员工,根据集体谈判协议,只有不到1%的美国员工由工会代表。我们行业内的竞争对手一直是多个工会发起的企业工会运动的目标。虽然我们的管理层相信我们的员工关系良好,但我们不能向您保证,我们不会成为类似于我们的竞争对手所面临的活动的目标。如果美国国会未来通过联邦“卡片检查”立法,成立工会的可能性可能会增加。如果我们在收购其他业务时遇到来自任何工会的压力,任何由此产生的劳工骚乱都可能会削弱我们生产和交付产品的能力,从而扰乱我们的业务。此外,重要的工会代表将要求我们与许多员工集体谈判工资、工资、福利和其他条款,并可能通过增加劳动力成本或以其他方式限制我们最大化运营效率的能力,对我们的运营结果产生不利影响。
由于医疗成本上升、《平价医疗法案》和其他劳动力成本上升,我们可能会出现意想不到的成本增加。
总体而言,过去几年,我们为员工提供的医疗保健成本的增长速度超过了我们收入的增长速度,因此对我们的运营业绩产生了负面影响。此外,人们普遍预计,未来几年美国的医疗成本将会上升。此外,如果我们的大量员工遭遇伤害或疾病,包括与新冠肺炎等突发公共卫生事件有关的情况,我们可能会产生巨额医疗费用。由于这些因素,以及我们已经和未来可能对我们的员工医疗计划和这些计划的参保水平做出的任何修改的影响,包括《平价医疗法案》或任何未来影响医疗行业的立法或法规的结果,我们预计我们未来的运营业绩将继续受到医疗成本上升的进一步不利影响。
联邦、州和市政府已经并可能继续要求提高最低工资和其他员工福利。此外,由于低失业率环境和招聘竞争加剧,我们面临工资压力。我们已经并预计将继续提高我们的工资率和福利,以反映这些变化,这会增加我们的劳动力成本,这反过来又对我们的运营和财务业绩产生不利影响
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条件。我们不遵守这些监管要求将使我们面临适用的惩罚,并增加我们受到工会运动的可能性。进一步的授权将要求我们的劳动力成本进一步增加,并对我们的运营利润率产生不利影响。
我们未能留住现有客户、续签现有客户合同并与新客户签订客户合同,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的成功取决于我们留住现有客户、续签现有客户合同和获得新客户的能力。我们能否做到这一点,通常取决于各种因素,包括我们服务的质量、价格和反应能力,以及我们有效营销这些服务并使自己与竞争对手脱颖而出的能力。此外,续约率和我们获得新客户的能力通常受到困难的经济和商业状况的不利影响。我们不能向您保证,我们将能够获得新客户,以相同或更高的费率续签现有客户合同,或者我们现有的客户不会转向竞争对手、停止运营或终止与我们的合同。我们未能续签大量现有合同将对我们的运营结果和财务状况产生不利影响,如果无法获得新客户可能会对我们的增长和运营结果产生不利影响。
燃料和能源成本居高不下的时期以及燃料和能源成本的增加可能会对我们的业务成本产生重大不利影响。
运行我们的车辆和设备所需的燃料和能源价格是不可预测的,并基于我们无法控制的事件而波动,这些事件包括地缘政治事态发展,例如中东冲突可能扩大,俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突及其导致的对某些俄罗斯个人和实体的政府制裁,石油和天然气的供需情况,石油输出国组织(OPEC)和其他石油和天然气生产国的行动,石油生产国的战争和动乱,地区生产模式,炼油产能限制,自然灾害,环境问题,包括限制温室气体排放的立法和监管努力的影响,以及公共卫生紧急情况。我们的营业利润率一直受到,并可能继续受到近期能源价格波动的不利影响。燃料和能源成本居高不下的时期以及燃料和能源成本的任何增加都可能对我们的运营成本产生重大不利影响。
由于我们在能源生产地区的业务规模较大,能源价格的长期下跌可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们拥有大量的工厂,并在美国和加拿大的能源生产地区开展了相当大一部分业务。总体而言,与许多竞争对手相比,我们对这些地区的业务依赖程度相对更高。如果油价大幅下跌,可能会影响我们在石油行业的客户,并导致这些客户削减他们的运营水平,这可能会对我们服务或供应石油行业的企业的客户以及我们无关业务的客户产生相应的影响。因此,我们在油价大幅下跌后的一段时间内的有机增长可能会受到佩戴者基础人数减少以及损失账户增加的负面影响。有时,能源价格的波动已经并可能在未来对我们北美能源依赖型市场现有客户的佩戴者水平产生重大影响。
我们特种服装部门核心部分的波动,包括关键客户的流失或我们来自关键客户的业务的大幅减少,可能会不成比例地影响我们的收入和净收入,并造成我们普通股价格的波动。
我们的核去污业务受到我们所服务的核设施的关闭、停电和清理的影响。我们无法确切地控制或预测这种关闭、停电和清理将在何时发生。此外,我们的核去污业务往往会在第一财季和第三财季产生更多收入,这是核电站通常安排工厂停电和加油的时候,从而提高核服装的利用率。此外,该部门收入的很大一部分来自数量有限的核电站运营商客户。这种集中度使这项业务面临重大风险,并可能导致这一部门的运营结果出现更大的波动。我们的核去污业务的波动,包括我们的特种服装业务的关键客户的流失,或者我们从该等关键客户获得的业务的大幅减少,可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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我们的国际业务业绩受到汇率波动和其他风险的影响,这些风险可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的销售额有一部分来自国际市场。以美元以外的货币计价的收入分别约占2023财年、截至2022年8月27日的财年(“2022财年”)和截至2021年8月28日的财年(“2021财年”)总合并收入的7.0%、7.9%和8.4%。我们国际子公司的经营业绩换算成美元,这些业绩受到外币兑美元汇率变动的影响。与其他货币相比,美元最近的强势总体上有所上升,这已经并可能继续对我们以美元计算的经营业绩产生不利影响。此外,加元贬值增加了我们加拿大业务从加拿大以外采购的商品和其他运营投入的成本,如果我们无法通过与加拿大客户进行价格调整来收回这些额外成本,这将降低我们加拿大业务的运营利润率。我们的国际业务也受到其他风险的影响,包括要求遵守不断变化和相互冲突的国家和地方监管要求,包括但不限于可持续性问题;人员配备和劳资纠纷方面的潜在困难;管理和获得对当地业务的支持和分销;当地客户的信用风险或财务状况;可能对投资施加限制;潜在的不利税收后果,包括对子公司的汇款和其他支付征收或增加预扣税和其他税;外汇管制;以及当地的政治和社会条件。此外,美国和外国的贸易政策以及对进口商品征收的关税和其他措施可能会对我们的业务产生负面影响。例如,在2022财年第四季度,墨西哥联邦税务当局对我们在墨西哥的子公司发布了2016财年进口税、增值税和海关加工费超过1700万美元的纳税评估,外加超过6770万美元的附加费、罚款和罚款,总评估超过8470万美元,其中应计利息和其他费用。我们不同意这样的纳税评估,并通过上诉程序质疑纳税评估的有效性。不能保证上述因素不会对我们的国际业务或我们的综合财务状况和业务结果产生不利影响。
此外,我们在墨西哥拥有和运营制造设施。墨西哥的暴力、犯罪和不稳定已经并可能继续对我们的行动产生不利影响,包括劫持我们的卡车和实施保护我们雇员的安全措施。我们没有为此类犯罪攻击投保,也不能保证我们的卡车或人员遭受攻击可能造成的损失不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。在发展中国家的业务带来了几个额外的风险,包括货币对美元的更大波动、经济和政府的不稳定、内乱、国内生产总值的波动、《反海外腐败法》和其他法律合规问题以及私人资产的国有化和没收,这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们未能妥善和有效地设计、建造、实施和运作新的企业资源规划(“ERP”)系统,以及未能成功完成客户关系管理(“CRM”)电脑系统的实施,可能会严重扰乱我们的运作,对我们的客户服务造成不利影响,并对我们的财务表现造成重大不利影响。
在2022财年,我们启动了一个多年的ERP项目,重点放在供应链和采购自动化和技术上。我们相信,这一举措将成为UniFirst技术足迹的核心,并将整合和补充我们目前部署的客户关系管理系统的能力。我们预计,该系统及其将提供的供应链和采购能力将通过增强库存利用率和供应商管理、改善对客户订单的响应时间以及更高效的后端流程,实现更低的运营成本和客户流失。我们相信,这些能力将使我们能够更有效地应对和缓解我们在新冠肺炎疫情期间经历的供应链挑战类型,并继续主要由于当前的通胀环境而面临挑战。如果未能及时或根本不恰当、高效和经济地设计、实施和运行ERP系统,可能会严重扰乱我们的运营,包括我们的供应链,对我们的客户服务产生不利影响,并对我们的财务业绩产生重大不利影响。
此外,我们在2021财年开始部署我们的新CRM项目。虽然CRM系统在美国的部署已基本完成,但我们仍在继续实施和运营该系统。这一新系统旨在改善功能、能力和信息流,并提高为客户服务的自动化程度。如果未能及时或根本不能成功完成客户关系管理系统的实施和运行,可能会严重扰乱我们的运营,对我们的客户服务产生不利影响,并对我们的财务业绩产生重大不利影响。
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如果我们的信息技术系统出现中断或故障,包括由于网络攻击,我们的业务运营可能会中断,或者可能会对我们的业务造成其他重大的不利影响。
我们的资讯科技系统对我们业务的有效运作起着重要作用。如果这些信息技术系统未能按照我们的预期运行,可能会扰乱我们的业务,并对我们的运营结果产生负面影响。此外,我们的资讯科技系统可能会因多种原因而受损或停止正常运作,例如灾难性事件、停电、保安漏洞、勒索软件、电脑病毒或基于网络的攻击。此外,国家支持的网络攻击可能会扩大,包括作为俄罗斯和乌克兰之间冲突的一部分,这可能对我们或我们的供应商维护和加强关键网络安全和数据保护措施的能力产生不利影响。虽然我们已经制定了应急计划来防止或减轻这些事件的影响,但如果发生此类事件,而我们的灾难恢复计划不能及时有效地解决这些问题,我们管理我们的运营和为客户提供服务的能力可能会受到干扰,我们可能需要进行大量投资来修复或更换我们的信息技术系统,每个系统都可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。此外,如果客户、员工或我们的专有信息因安全漏洞或网络攻击或其他事件而泄露,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,包括我们可能被要求采取的补救行动、潜在的责任和处罚、业务损失和声誉损害。我们未能对任何此类事件做出适当反应,也可能导致承担责任。我们受到美国和国际上众多旨在保护客户、客户、员工和我们收集和维护的其他第三方信息的法律法规的约束。这些法律法规的复杂性和数量都在增加。如果我们未能遵守此类法律或法规,我们可能会在一个或多个司法管辖区面临诉讼、金钱损害赔偿、执法行动或罚款,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们还依赖第三方供应商提供的系统和应用程序来提供某些信息技术服务。如果这些第三方供应商或我们的供应商或其他供应商遇到服务中断、安全漏洞、网络攻击、计算机病毒、勒索软件或其他类似事件,客户、员工或其他专有信息可能会被泄露,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务可能会受到季节性和季度性波动的影响。
从历史上看,我们的收入和经营业绩在每个季度都有所不同,预计未来将继续波动。此外,从历史上看,我们在第二和第四财季的经营业绩比本财年其他季度的经营业绩要低。我们在整合或建立新收购的企业或启动业务时会产生各种成本,而新地点在运营初期的盈利能力通常低于随后的时期。开办业务尤其缺乏现有客户基础的支持,需要更长的时间来开发销售机会和实现预定的经营成果。
除其他因素外,这些因素可能导致我们在未来几个季度的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期,这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
失去我们的关键管理层或其他人员,以及我们无法聘请合格的人员,可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层,包括我们的总裁和首席执行官以及其他一些关键人员的技能、经验和努力。如果由于任何原因,一名或多名高级管理人员或关键人员不能继续在我们公司工作,我们的经营结果可能会受到不利影响。我们未来的成功还取决于我们吸引和留住关键员工的能力。市场上对这些合格人员和小时工的服务存在竞争。此外,如上所述,由于低失业率环境和招聘竞争加剧,我们面临工资压力。我们已经提高了我们的工资率和福利,并预计将继续提高,以反映这些变化,这会增加我们的劳动力成本,进而对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们不能吸引和留住这些人员或工人,可能会对我们的经营结果产生不利影响。
我们依赖第三方向我们提供原材料和设施服务产品,如果我们不能及时和经济地获得足够的原材料,或者根本不能,或者如果我们的供应链受到其他方面的干扰,我们的运营结果可能会受到不利影响。
在2023财年,我们生产的服装约占我们投入使用的所有服装的60%。这些主要是我们位于墨西哥圣路易斯波托西的三家工厂生产的工作裤和衬衫,一家位于马那瓜的工厂,
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尼加拉瓜,以及我们在采购战略中利用的分包制造商,以平衡需求和优化成本。我们计划中使用的其余服装都是从各种行业供应商那里购买的。虽然我们目前从数量有限的供应商那里获得生产服装所用的原材料,但我们相信这些材料通常可以从其他来源随时获得。此外,海外服装承包商可能会受到供应链中断的影响。我们还进口各种设施服务产品,如毛巾、超细纤维、常规拖把、围裙、一次性手套等,我们获得这些供应的能力可能会受到供应链中断的影响。到目前为止,我们在获得任何原材料或供应品方面没有遇到重大困难,尽管在某些时候,我们从其他来源采购原材料或供应品,或遇到此类原材料和供应品的成本上升。然而,如果我们很难从这些供应商那里获得我们的任何原材料,并且无法从其他行业供应商那里获得新的材料或用品,或者如果获得这些材料或用品的成本增加,包括在任何情况下,由于持续或不断上升的通胀、高利率或不断上升的利率、新冠肺炎疫情、俄罗斯和乌克兰之间的冲突或其他供应链中断,都可能对我们的运营结果产生不利影响。
意外事件可能会扰乱我们的运营,并对我们的运营业绩产生不利影响。
这些意外事件包括但不限于设施火灾、因气候变化或其他原因引起的自然灾害(如飓风、地震、洪水和龙卷风)、突发公共卫生事件、战争或恐怖活动,包括中东或俄罗斯与乌克兰之间的冲突、计划外公用事业中断、流行病(如新冠肺炎)、供应中断、设备或信息系统故障、计算机系统暂时或长期中断、或影响我们业务的法律和/或法规的变化,这些都可能对我们的经营业绩产生不利影响。这些事件可能导致客户服务中断、一个或多个关键业务设施受到实际损害、一个或多个关键业务设施暂时关闭或信息系统暂时中断。此外,我们在肯塔基州欧文斯伯勒的分销设施或我们在墨西哥和尼加拉瓜的制造设施的破坏或临时损失或其他中断将对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。
我们由我们的主要股东控制,我们的其他股东可能无法影响股东投票的结果。
据公司所知,截至2023年10月20日,Croatti家族成员和其他家族成员直接或间接总共拥有我们B类普通股约3,590,295股,约占我们普通股和B类普通股已发行股票总数的19.2%,但约占我们普通股和B类普通股已发行股票总投票权的70.4%。据公司所知,克罗蒂家族成员和其他家族成员直接或间接拥有一些普通股。因此,Croatti家族成员与其他家族成员一起行动,可以有效地控制大多数需要我们股东批准的事项,包括选举大多数董事。虽然从历史上看,Croatti家族成员曾以相同的方式分别投票表决他们各自持有的B类普通股股份,但没有合同谅解要求这样做,也不能保证家族成员将继续以同样的方式单独投票他们所持有的B类普通股股份。Croatti家族成员的这种表决权控制,加上我们公司章程和组织章程的某些规定,可能会延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更,否则将有利于我们的公众股东。
我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,涉及支持管理变更和管理访问流程的某些信息技术一般控制(ITGC)。如果不及时适当补救,这种重大弱点可能会对我们准确记录、处理和报告财务信息的能力产生不利影响,导致投资者信心丧失,并对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生重大不利影响。
与技术系统运作有关的内部控制对于维持对财务报告的适当内部控制至关重要。正如我们在2022财年Form 10-K年度报告的第II部分第9A项中披露的那样,我们之前发现了与我们的收入和应收账款流程有关的重大弱点,主要是由于我们正在部署的客户关系管理系统的用户访问方面的无效的ITGC造成的。虽然我们在2023财年努力弥补之前发现的实质性弱点,但我们无法在2023财年结束前完全补救实质性弱点。
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正如本2023财政年度10-K表格年度报告第二部分第9A项所披露的那样,管理层发现财务报告的内部控制存在重大缺陷,这些内部控制与某些支持管理变革和管理准入程序的国际电信联盟有关,截至管理层评估之日,这些程序的设计和运作都不够有效。结果,管理层得出结论,截至2023年8月26日,我们对财务报告的内部控制无效。这一重大弱点与我们正在部署的客户关系管理系统有关,并影响到收入和应收账款,以及一组影响收入和应收账款、供应库存和在役商品的遗留应用程序。我们的业务流程控制在收入和应收账款流程以及库存和在役商品流程中,无论是自动的还是手动的,取决于从受影响的IT系统获得的信息的完整性和准确性,也被认为是无效的,因为它们可能会受到不利影响。虽然我们正在研究补救措施,但不能保证这种补救措施一定会成功,我们将能够及时补救实质性的薄弱环节。如果我们不能适当和及时地纠正重大弱点,或以其他方式无法对财务报告或披露控制程序保持有效的内部控制,我们准确记录、处理和报告财务信息以及在规定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响,这可能会使我们面临需要管理资源和支付法律及其他费用的诉讼或调查,负面影响投资者对我们财务报表的信心,并对我们的业务、运营结果、财务状况和股票价格产生重大不利影响。
如果我们在披露控制和程序或财务报告的内部控制方面存在缺陷,包括由于管理层发现和上文讨论的重大弱点,我们的业务可能会受到不利影响。
我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计和有效性,包括我们一直在设计、实施和操作的与我们新的CRM系统部署相关的新的和修订的财务和信息技术相关控制,可能无法防止所有错误、错误陈述或误述。虽然管理层将继续审查我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性,但不能保证我们对财务报告的内部控制将始终有效地实现所有控制目标。我们对财务报告的内部控制存在缺陷,包括管理层识别和上文讨论的重大缺陷,以及未来可能发生的任何其他重大缺陷,可能导致对我们的经营结果的错报、财务报表的重述、我们股价的下跌,或以其他方式对我们的业务、声誉、经营业绩、财务状况或流动性造成重大不利影响。
法律和监管风险
我们可能因遵守环境法规而产生的费用,包括与潜在环境补救相关的成本,可能被证明是巨额的,并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
与我们的竞争对手一样,我们也受到各种联邦、州和地方法律法规的约束,其中包括空气排放、废水排放以及危险废物和其他物质的产生、处理、储存、运输、处理和处置。特别是,工业洗衣店目前使用并必须处理洗涤剂废水和其他残留物,过去使用的是全氯乙烯和其他干洗溶剂。我们注意到这些材料处置过程中的环境问题,多年来已采取措施,避免它们被不当处置。多年来,我们已经解决或帮助解决了过去针对我们提出的与在几个地点处置危险材料有关的诉讼或索赔,不能保证我们不需要花费材料金额来补救未来任何此类处置的后果。此外,根据环境法,房地产的所有人或承租人可能要承担移除或补救某些位于或位于这些财产中或从这些财产中散发出来的危险或有毒物质的费用,以及相关的调查费用和财产损害费用。这种法律往往规定责任,而不考虑所有人或承租人是否知道或对这种危险或有毒物质的存在负有责任。不能保证收购或租赁的地点的运营符合环境法律法规,也不能保证未来的使用或条件不会导致根据此类法律向我们施加责任或使我们面临第三方诉讼,如侵权诉讼。
我们继续根据与适用的环境主管部门谈判达成的同意令条款或以其他方式处理位于某些地点或与某些地点有关的地点的环境条件。
我们累积了与某些网站相关的某些成本,包括但不限于马萨诸塞州沃本和萨默维尔的网站,因为已确定成本是可能的,可以合理估计。我们,与
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多家其他公司是与我们的财产和地块相关的同意法令(“中心区“)位于马萨诸塞州沃伯恩的一个地点。美国环境保护署(EPA)已向我们和同意法令的其他签署方提供了关于Woburn遗址地下水和土壤补救措施的设计和实施以及对中部地区环境条件调查的意见。同意法令没有涉及中心地区可能需要的任何补救工作。我们和其他签署方已经实施并提议在沃本工厂做更多的工作,但环保局的许多评论仍有待解决。我们已经累积了执行某些工作的成本,以回应环境保护局的评论。此外,我们已经实施了缓解措施,并继续监测马萨诸塞州萨默维尔一个地点的环境状况。我们已同意对马萨诸塞州环保部发出的审计结果通知采取额外行动,该通知涉及我们在2009年就该地点的一部分提交的监管提交。我们收到当地运输当局的要求,要求偿还与其在萨默维尔地区建造一个新的市政中转站有关的某些费用。这个车站是正在进行的交通系统扩建的一部分。我们保留了与此事相关的费用;然而,鉴于与此事相关的不确定因素,这些费用和相关准备金可能会发生变化。
我们每季度评估我们的每个环境场地,以确定环境状况调查和补救的成本是否可能和是否可以合理估计,以及我们关于该等成本的应计项目是否足够。由于新的事实、情况或估计的出现,不能保证我们与环境场地有关的应计费用是足够的,也不能保证补救和调查的成本不会大大超过我们的应计费用。
我们的核服装去污设施由核管理委员会或在某些情况下由适用的州机构颁发许可证,并受联邦、州和地方当局的监管。我们在联合王国和荷兰也有核服装去污设施。这些设施由各自国家适用的联邦机构颁发许可证并加以管理。过去,对核设施和相关服务的审查和管制曾导致我们所服务的某些核设施暂停运作或中断我们为这些设施提供服务的能力。不能保证这样的审查和监管不会导致这些设施的关闭,或者以其他方式对我们的成衣去污业务造成实质性的干扰。
此外,我们的核衣物去污行动还须履行与我们的核洗衣设施退役有关的资产报废义务。我们将这些设施退役的估计未来费用的现值确认为负债。估计负债是根据核洗涤设施退役的历史经验、相关资产的估计使用年限、外部供应商对未来这些资产退役费用的估计以及联邦和州的监管要求计算出来的。由于我们的事实、情况或估计发生变化,不能保证这些应计项目足够或退役成本不会大幅超过该等应计项目,这些变化包括相关资产的预计可用寿命、预计退役日期、退役成本的变化、联邦或州政府对该等设施退役的监管指导的变化,或其他估计的变化。
除了与环境合规事项有关的或有事项和索赔外,我们可能会不时受到与我们的业务运营相关的法律或监管程序和索赔的影响,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
除了与环境合规事项有关的意外事件和索赔外,我们还会不时受到法律或监管程序的影响,包括但不限于税务方面的诉讼,以及在我们的业务运作中产生的索赔和纠纷,包括人身伤害索赔、客户合同事项和雇佣索赔,例如声称违反公平劳工标准法(“公平劳工标准法”)并根据公平劳工标准法(“公平劳工标准法”)进行损害赔偿的索赔。请参阅我们的合并财务报表附注11“承付款和或有事项”以作进一步讨论。例如,在2022财年第四季度,墨西哥联邦税务当局对我们在墨西哥的子公司发布了2016财年进口税、增值税和海关加工费超过1700万美元的纳税评估,外加6770万美元的附加费、罚款和罚款,总评估为8470万美元,其中应计利息和其他费用。我们不同意这样的纳税评估,并通过上诉程序质疑纳税评估的有效性。我们所承保的某些索赔通常不在我们现有的保险范围之内。此外,索赔偶尔会导致巨额调查和诉讼费用,如果索赔成功,可能会给我们造成重大损失。某些索赔还可能导致对我们的重大负面宣传。因此,对我们的保险覆盖范围以外的索赔成功,或法律或监管程序的不利结果,或针对我们的不利宣传的影响,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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如果不遵守州、联邦和其他受我们约束的规章制度,可能会导致罚款或成本,从而对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的业务受制于州、联邦、国际和其他各种法律法规,包括就业法律法规,如美国联邦住房金融局、最低工资要求、加班要求、工作条件要求、公民身份要求、医疗保险要求、数据保护要求、进出口要求和限制以及其他法律、法规和法规,包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所以及与会计相关的法律、法规。我们已经并将继续在我们的正常业务过程中因遵守我们必须遵守的法律和法规而产生资本和运营支出以及其他成本。法定最低工资率、收入或加班工资、遵守医疗保险规定的成本、1970年修订的《职业安全与健康法》要求的变化、环境合规要求的变化、移民法和公民身份要求的变化都可能导致我们的劳动力成本增加和/或导致可用劳动力短缺,这种成本增加或劳动力短缺,或者因未能遵守此类法定最低工资或法规而受到的惩罚,可能会对我们的业务、流动性和运营结果产生不利影响。任何新的法律、规则和法规的影响,或者法律、规则和法规的变化,都是无法预测的,可能会导致我们产生大量的合规成本。任何不遵守适用法律、规则和法规的行为都可能导致政府当局的巨额罚款或处罚,向私人诉讼当事人支付损害赔偿金,或可能吊销我们开展业务的权力,这可能会对我们为客户提供服务的能力和我们的运营结果产生不利影响。
政府监管框架的变化或新的解释可能会影响我们的合同条款,并可能减少我们的销售额或利润。
我们总合并收入的一部分来自与美国联邦、州和地方政府和机构的业务。适用于根据政府合同或招标程序提供的服务的法律或法规框架的变化或新解释或执行的变化可能会导致新合同或合同续签的减少、我们应用于为政府合同定价的方法的修改或合同期限比我们历史上经历的更短的合同,任何这些都可能导致销售额或利润低于我们历史上实现的水平,这可能对我们的运营结果产生不利影响。
一般风险因素
不利的全球金融和经济状况可能导致我们的商誉和无形资产的减值。
我们的市值不时经历波动,部分原因是动荡的经济状况以及全球股票和信贷市场的混乱。根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”),如果情况或事件的变化显示我们的商誉和无形资产的账面价值超过其公允价值且无法收回,我们可能需要记录减值费用。当与其他因素一起考虑时,我们的市值的任何非暂时性的重大下降可能是我们商誉和无形资产的账面价值超过其公允价值的一个指标,这可能导致我们记录减值费用。我们无法预测经济趋势,但我们继续监测经济和金融状况变化对我们业务的影响,以及对我们商誉和无形资产账面价值的影响。该不该把价值
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如果我们获得的商誉或一个或多个我们获得的无形资产减值,我们的综合收益和净值可能会受到重大不利影响。
我们普通股的价格可能会非常不稳定,这可能会导致价格大幅下跌。
我们普通股的价格可能会有很大的波动。这种波动可能是由我们经营业绩的波动、投资分析师估计的收益变化、我们每天交易的普通股数量、我们在实施业务和增长战略方面取得的成功程度、影响我们、我们的客户或我们的竞争对手的业务或监管条件的变化以及其他因素造成的。此外,纽交所历史上经历过极端的价格和成交量波动,这些波动往往与其上市公司的经营业绩无关,或者与之不成比例。这些波动,以及总体的经济、政治和市场状况,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
如果我们不能准确地预测我们未来的纳税义务,或受制于更高的税收水平,或我们的税务或有事项未能得到有利的解决,我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
涉及美国联邦、州、地方和非美国税收的规则定期由参与立法过程的人员以及美国国税局(IRS)、美国财政部和其他税务当局审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。任何此类税收法律、法规、解释或裁决都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。这些变化可能会让我们缴纳额外的所得税和非所得税(如工资税、销售税、使用税、进口税、增值税、数字税、净值税、财产税以及商品和服务税),这反过来可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。此外,新的、更改的、修改的或新解释或应用的税法可能会增加我们客户和我们的合规成本、运营成本和其他成本,以及我们产品的成本。近年来,这样的变化已经发生了很多,而且未来可能还会继续发生变化。随着我们扩大业务活动的规模,美国和非美国对这类活动征税的任何变化都可能增加我们的实际税率,损害我们的业务、财务状况和运营结果。
此外,我们还在美国和我们开展业务的其他司法管辖区接受税务审计,包括但不限于各个州,以及加拿大和加拿大的艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、安大略省、萨斯喀彻温省、魁北克省、新不伦瑞克省和墨西哥。这些审计可能很复杂,可能需要几年时间才能解决。任何此类税务审计的最终解决方案都可能导致我们的所得税和其他税负增加。尽管我们相信我们目前的税务拨备是合理和适当的,但不能保证这些项目将按应计金额结算,不能保证未来不会确定额外的税收风险,也不能保证任何此类风险不需要额外的税收储备。由于我们的报税状况受到挑战而导致的任何应缴税款的增加,包括任何罚款或罚款,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。请参阅我们的合并财务报表附注11“承付款和或有事项”,以便进一步讨论,包括关于墨西哥的纳税评估事项。
项目1B。未解决问题D工作人员评论
没有。
项目2.新闻操作员
截至2023年8月26日,我们在美国拥有或租赁了约281个设施,总面积约860万平方英尺,加拿大、墨西哥、欧洲和尼加拉瓜。我们拥有其中143个设施,占地约640万平方英尺。这些设施包括肯塔基州欧文斯伯勒325,000平方英尺的配送中心以及我们几乎所有的工业洗衣加工厂。我们相信我们的工业洗衣设施是业内最现代化的设施之一。
我们拥有运营中使用的几乎所有机械和设备。我们相信,我们的设施以及生产、清洁和净化设备得到了良好的维护,足以满足我们当前的需求。我们还拥有约4,375辆送货车、卡车和其他车辆的车队。
16
项目3.法律法律程序
我们不时会受到法律程序的影响,以及因我们目前的业务行为而引起的索赔,包括人身伤害、客户合同、雇佣索赔(如我们的合并财务报表中描述的违反和损害FLSA的索赔以及环境和税务事项)。我们维持保险范围,为许多此类索赔提供赔偿,我们预计我们不会因此而遭受任何重大损失。
此外,与我们的竞争对手一样,我们也受到各种联邦、州和地方法律法规的约束,其中包括空气排放、废水排放以及危险废物和其他物质的产生、处理、储存、运输、处理和处置。特别是,工业洗衣店目前使用并必须处理洗涤剂废水和其他残留物,过去曾使用全氯乙烯和其他干洗溶剂。我们已经解决或协助解决了过去针对我们提出的与在几个地点处置危险材料有关的诉讼或索赔,不能保证我们不需要花费材料金额来补救未来任何此类处置的后果。此外,根据环境法,房地产的所有人或承租人可能要承担移除或补救某些位于或之内或从其散发的危险或有毒物质的费用,以及相关的调查费用和财产损害费用。这种法律往往规定责任,而不考虑所有人或承租人是否知道或对这种危险或有毒物质的存在负有责任。我们不能保证我们收购或租赁的地点的运营符合环境法律法规,或未来的使用或条件不会导致我们根据此类法律向我们施加责任或使我们面临第三方诉讼,如侵权诉讼。请参阅我们的合并财务报表附注11“承付款和或有事项”以作进一步讨论。
项目4.地雷安全信息披露
不适用。
17
部分第二部分:
项目5.注册人普通股权益的市场,相关股票KHOLDER Matters和发行人购买股权证券
普通股信息
我们的普通股在纽约证券交易所交易,代码为“UNF”,而我们的B类普通股不公开交易。2023年7月11日,我们的董事会宣布季度现金股息为每股普通股0.310美元,每股B类普通股0.248美元。这两次股息都于2023年9月28日支付给了截至2023年9月7日登记在册的股东。未来任何股息支付的金额和时间取决于董事会每季度的批准。
截至2023年10月20日,我们普通股和B类普通股的登记股东人数分别约为48人和43人。我们相信,我们普通股的实益所有人的数量远远多于记录保持者的数量,因为我们普通股的很大一部分是以经纪商的“街名”记录持有的。
发行人购买股票证券
2021年10月18日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,授权公司不时回购最多1.00亿美元的普通股流通股,包括2019年1月批准的现有股份回购计划下剩余的金额,该计划没有预定的到期日。在截至2023年8月26日的季度内,我们没有回购任何普通股。截至2023年8月26日,根据股份回购计划,该公司还有6,360万美元的剩余回购资金。
根据该计划进行的回购,如果有的话,将继续在公开市场或私下谈判的交易中进行。任何回购的时间、方式、价格和金额将取决于各种因素,包括经济和市场状况、我们普通股的交易价格、公司流动性要求和优先事项、适用的法律要求和其他因素。到目前为止,股票回购计划的资金来自我们的可用现金,并可能随时暂停或终止。
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股票表现图表
下图比较了UniFirst公司普通股和罗素2000指数的五年累计总回报率,以及包括Aramark、Cintas Corporation和Rollins,Inc.在内的三家公司的定制同行组。假设股息再投资,UniFirst公司的普通股、罗素2000指数和截至2023年8月31日的表现分别为100美元。
19
第六项。[已保留]
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项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营成果
业务概述
UniFirst公司及其子公司,以下简称“我们”、“我们”、“公司”或“UniFirst”,是美国工作场所制服和防护工作服的领先供应商之一。我们设计、制造、个性化、租赁、清洁、交付和销售各种制服和防护服装,包括衬衫、裤子、夹克、工作服、实验室大衣、工作服、围裙和特殊防护服,如阻燃和高能见度服装。我们还出租和销售工业擦拭产品、地垫、设施服务产品和其他非服装用品,提供洗手间和清洁用品、急救柜服务和其他安全用品,并为各种制造商、零售商和服务公司提供一定的安全培训。
我们为众多行业类别的各种规模的企业提供服务。典型的客户包括汽车服务中心和经销商、快递服务、食品和百货零售商、食品加工商和服务运营、灯具制造商、维修设施、餐馆、服务公司、软性和耐用品批发商、运输公司、医疗保健提供者以及出于形象、身份识别、保护或实用目的而需要员工服装的其他人。我们还为客户提供洗手间和清洁用品,包括空气清新剂、纸制品和洗手皂。
在某些专门设施,我们还对可能接触到放射性物质的工作服和其他物品进行净化和清洁,并为特殊的洁净室防护服装和设施提供服务。这些专门服务的典型客户包括政府机构、研发实验室、高科技公司和运营核反应堆的公用事业公司。
我们总部设在马萨诸塞州威尔明顿,在制服和工作服计划的供应和服务以及设施服务计划的交付方面处于北美领先地位。我们还与我们的子公司一起提供急救和安全产品,并为洁净室和核工业管理专门的服装项目。我们生产自己的品牌工作服、防护服和地板护理产品,并提供行业领先供应商的产品;我们拥有270个服务地点、30多万个客户地点和大约16,000个员工团队合作伙伴,每个工作日为200多万名工人配备装备。
美国公认会计原则建立了年度财务报表中报告有关经营部门的信息的标准,并要求在向股东发布的中期财务报告中呈报这些部门的选定信息。运营部门被确定为企业的组成部分,其独立的离散财务信息可供首席运营决策者或决策小组在就如何分配资源和评估业绩作出决定时进行评估。我们的首席运营决策者是我们的首席执行官。根据我们首席执行官查阅的信息,我们有六个运营部门:美国租赁和清洁、加拿大租赁和清洁、制造(“MFG”)、特种服装租赁和清洁(“特种服装”)、急救和公司。美国租赁和清洁以及加拿大租赁和清洁运营部门已合并为美国和加拿大租赁和清洁报告部门。有关分部信息的披露,请参阅我们的合并财务报表附注15“分部报告”。
美国和加拿大租赁和清洁报告部门在美国和加拿大购买、租赁、清洁、交付和销售制服、防护服和非服装物品。我们将美国和加拿大租赁和清洁报告部门的业务称为“工业洗衣房业务”,并将与该报告部门相关的地点称为“工业洗衣房”。
MFG经营部门设计和制造制服和非服装产品,主要是为了向美国和加拿大的租赁和清洁报告部门提供这些商品。反映为MFG收入的金额主要是当货物从我们的制造设施或分包制造商运往我们的其他地点时产生的。这些公司间收入记录的转移价格通常高于实际制造成本。产品以库存形式入库,然后投入使用,并按此转移价格摊销。在综合基础上,公司间制造企业收入和制造企业收入被冲销,库存和在役租赁商品的账面价值降至制造成本。来自MFG的所得税前收入,扣除公司间MFG抵销,抵消了美国和加拿大租赁和清洁报告部门发生的商品摊销成本,因为该报告部门的商品成本是根据以高于我们制造成本的转移价格从MFG购买的库存摊销和确认的。
公司运营部门包括与我们的配送中心、销售和营销、信息系统、工程、材料管理、生产计划、财务、预算、人力资源、其他一般和行政成本以及利息支出相关的成本。从公司运营部门产生的收入代表
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从我们的配送中心直接进行的某些直销。这一运营部门销售的产品与美国和加拿大租赁和清洁报告部门出租和销售的产品相同。在我们的综合财务报表附注15“分部报告”中的分部披露中,没有为公司运营分部列报资产或资本支出,因为我们的首席执行官审阅的信息中没有向该运营分部分配任何资产。然而,与某些资产相关的折旧和摊销费用反映在公司运营部门的运营收入和所得税前收入中。导致折旧和摊销的资产包括在美国和加拿大租赁和清洁报告部门的总资产中,因为我们是通过这种方式跟踪和审查这些资产的。
我们将我们的美国和加拿大租赁和清洁、MFG和公司部门合并为我们的“核心洗衣房业务”。
特种服装经营部门主要为核心和洁净室应用采购、租赁、清洁、交付和销售特种服装和非成衣产品,并在有限的客户地点提供洁净室清洁服务。急救运营部门销售急救柜服务和其他安全用品,并维持批发分销和药丸包装业务。
2023财年,我们大约87.8%的收入来自美国和加拿大的租赁、清洁和公司部门。这项业务的一个关键驱动因素是我们客户雇用的工人数量。我们的收入直接受到这些就业水平波动的影响。特种服装的收入约占我们2023财年收入的8.0%,在停电和核电站加油期间,随着服装使用量的增加,特种服装的收入增加。2023财年,急救约占我们总收入的4.2%。
关键会计政策和估算
我们相信以下关键会计政策反映了我们在编制综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。
预算的使用
我们根据美国公认会计原则编制我们的财务报表,该准则要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。我们在编制财务报表时使用关键估计,包括伤亡和环境估计、与业务合并相关收购的无形资产的估值、商誉的可回收性、无形资产、所得税和长期资产。这些估计是基于历史信息、当前趋势和从其他来源获得的信息。我们的结果受到经济、政治、立法、监管和法律行动的影响。经济状况,如衰退趋势、通货膨胀、利率和货币汇率、政府财政政策以及原材料价格的变化,可能会对运营产生重大影响。这些因素和其他事件可能导致实际结果与管理层的估计不同。
收入确认和坏账准备
我们确认在提供服务期间来自租赁业务和相关服务的收入。直销收入在提供服务期间或产品发货时确认。我们的判断和估计被用来确定应收账款的可收回性,以及评估坏账准备和我们的销售信用储备的充分性。在评估坏账准备时,我们会考虑特定应收账款和历史坏账经验、客户信用、当前经济趋势和未偿还余额的年龄作为评估的一部分。我们在评估销售信用储备时考虑了我们的历史信用经验。我们估计的变化反映在它们被知道的那段时间。如果我们客户的财务状况恶化,导致他们的付款能力受损,可能需要额外的津贴。我们估计的重大变化可能会导致任何给定时期的坏账费用确认的金额和时间上的重大差异。我们的收入不包括我们从客户那里收取并汇给政府当局的税款。
获得合同的费用
当佣金被认为是获得路线服务客户合同的递增佣金时,我们将推迟支付给员工合作伙伴的佣金费用。递延佣金在预期受益期内按直线摊销,预期受益期通常是客户关系的估计寿命。我们会持续审核递延佣金减值余额。递延佣金根据我们预计确认费用的时间分为流动佣金和非流动佣金。当期部分计入预付费用和其他当期费用
22
资产及非流动部分计入我们综合资产负债表上的其他资产。截至2023年8月26日,与递延佣金相关的流动资产和非流动资产总额分别为1,650万美元和7,040万美元。截至2022年8月27日,与递延佣金相关的流动资产和非流动资产总额分别为1,520万美元和6,510万美元。在2023财年和2022财年,我们分别记录了1650万美元和1540万美元的与递延佣金相关的摊销费用。这笔费用在我们的综合损益表上归类为销售和管理费用。
在役库存和租赁商品
我们的库存以成本或可变现净值中较低者为准,扣除任何超额和陈旧库存准备金。判断和估计被用来确定手头的新商品可以卖给我们的客户或用于我们的租赁业务的可能性。在估计过剩和陈旧库存时,考虑了历史库存使用情况和当前收入趋势。如果实际产品需求和市场状况不如我们预计的那样有利,可能需要额外的库存减记。我们使用先进先出的方法来评估我们的库存,这些库存主要是产成品。服务中的租赁商品按商品的估计使用年限按直线摊销,估计使用年限从六个月到三十六个月不等。在确定在役商品的估计寿命时,我们的管理层会考虑历史经验和商品的预期用途。如果我们对我们的估计做出重大改变,重大差异可能会导致任何时期的营业利润数额和时间。
商誉、无形资产和其他长期资产
根据美国公认会计原则,我们不摊销商誉。相反,我们每年在报告单位层面测试商誉减值,如果事件和情况表明报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值,则在年度测试之间测试商誉。我们的评估考虑了经营环境、竞争信息、市场趋势、经营业绩和现金流模型的变化。
截至2023财年、2022财年和2021财年第四季度第一天,我们完成了年度商誉减值测试。在2023财年、2022财年或2021财年,商誉或其他无形资产没有减值。
我们无法预测未来的经济状况及其对我们的影响,也无法预测我们股票的未来可变现净值。我们市值的下降和/或总体经济状况的恶化可能会对我们对业务公允价值的假设和评估产生负面和实质性的影响。如果整体经济状况或我们的财务表现恶化,我们可能需要在未来记录商誉减值费用,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
财产、厂房和设备以及已确定寿命的无形资产在其使用年限内折旧或摊销。使用寿命是基于我们对资产将产生经济效益的时间段的估计。只要事件或情况表明资产可能减值,就会对长期资产进行减值评估。在2023财年、2022财年或2021财年,长期资产没有出现实质性减值。
企业合并
本公司采用购买会计方法对业务收购进行会计核算,收购资产和承担的负债按收购日各自的公允价值入账。已支付代价的公允价值,包括或有对价,根据各自的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。商誉是指购买价格超过所获得的资产和承担的负债的估计公允价值。
公司管理层在确定收购的资产和承担的负债以及无形资产及其估计使用寿命的公允价值时作出重大判断。公允价值及使用年限的厘定乃根据(其中包括)对未来预期现金流量、专利权使用费成本节省及用于计算现值的适当折现率的估计而厘定。这些判断可能会对用于将收购日期公允价值分配给收购资产和承担的负债的估计,以及公司当前和未来的经营业绩产生重大影响。实际结果可能与该等估计有所不同,可能导致在某一计量期间内或在最终厘定资产及负债公允价值时(以较早发生者为准)对商誉及收购日期作出调整。在计量期结束后对资产和负债的公允价值进行的调整计入本公司的经营业绩。
23
保险
我们为与健康和牙科、工人赔偿、车辆和一般责任计划相关的某些义务提供自我保险。我们还为工人赔偿、车辆和一般责任计划购买止损保险,以保护自己免受灾难性损失。判决和估计用于确定与已报告的索赔和已发生但尚未报告的事件相关的潜在价值。我们的估计考虑了历史索赔经验和其他因素。我们的负债是基于我们的估计,虽然我们认为我们的应计项目是足够的,但最终的负债可能与记录的金额有很大不同。在某些存在部分保险覆盖的情况下,我们必须估计现有保单将覆盖的负债部分,以得出我们的净预期负债。用于保险赔偿的应收账款按未贴现的基础作为资产入账。我们的索赔经验、我们结算索赔的能力或我们使用的其他估计和判断的变化,可能会对任何给定时期的费用金额和时间产生实质性影响。
环境和其他意外情况
我们的业务行为会受到法律诉讼和索赔的影响,包括环境问题、人身伤害、客户合同问题和雇佣索赔。美国公认会计原则要求,当负债很可能已经发生,并且负债的金额可以合理估计时,应记录或有负债。要确定负债的存在以及需要记录的金额,需要作出重大判断。在记录或有负债之前,我们在考虑相关事实和情况时,会定期咨询我们的律师和外部顾问。我们根据颁布的法律、监管命令或法令、我们对成本的估计、保险收益、其他各方的参与、付款的时间以及我们的律师和外部顾问的投入,记录环境和其他或有事项的应计项目。
截至2023年8月26日,使用4.3%至4.7%的无风险利率对环境或有事项的估计负债进行了贴现,期限从3年至30年不等。目前的估计成本,扣除与保险公司的法律和解后,已根据估计的每年3.0%的通货膨胀影响进行了调整。制定的法律、监管命令或法令、我们对成本的估计、无风险利率、保险收益、其他各方的参与、付款的时间、我们的律师和外部顾问的投入或其他实际情况的变化,可能会对我们的环境和其他或有负债的记录金额产生重大影响。请参阅我们的合并财务报表附注11“承付款和或有事项”,以作进一步的讨论和分析。
资产报废债务
根据美国公认会计原则,资产报废义务一般适用于因长期资产的收购、建设、开发和/或正常运营而产生的与长期资产报废相关的法律义务。现行会计准则要求,如果能够对公允价值作出合理估计,我们应在产生资产报废债务的期间确认资产报废债务。相关资产报废成本作为长期资产账面价值的一部分进行资本化。
根据美国公认会计原则,我们已将退役我们的核洗衣设施的估计未来成本的现值确认为负债。我们采用直线折旧法对物业、厂房和设备的增加额进行折旧,并确认与各种剩余寿命的贴现负债相关的增值费用,折现负债的年限从大约一年到二十一年不等。
我们的估计负债是基于退役核洗涤设施的历史经验、基础资产的估计使用寿命、外部供应商对这些资产未来退役成本的估计以及联邦和州的监管要求。目前的估计费用已根据估计的每年3%的通货膨胀率进行了调整。债务已经使用信用调整后的无风险利率进行了贴现,利率从大约7.0%到7.5%不等。对负债的修订可能是由于相关资产的估计可用年限、估计退役日期、退役成本的变化、联邦或州关于此类设施退役的监管指导的变化或估计的其他变化而发生的。如资产仍在使用中或已不再使用,则于期间内调整负债及相关长期资产的账面金额,以确认因修订估计而导致的变动。
补充行政人员退休计划和退休金计划
我们在员工的预计服务年限内按应计制确认养老金支出。养老金支出通常与资金决定或要求无关。
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在计算养恤金费用和相应的负债时,我们需要使用一些关键假设,包括计划资产的预期长期回报率、假定贴现率、假定补偿增加率和参保人的预期寿命。我们假设的变化可能会导致不同的费用和负债金额,而未来的实际费用可能与这些假设不同。养老金支出随着养老金计划资产的预期回报率下降而增加。未来计划资产回报、假设贴现率以及与我们养老金计划参与者相关的各种其他因素的变化将影响我们未来的养老金支出和负债。我们不能肯定地预测这些因素在未来会是什么。
所得税
我们根据我们在每个司法管辖区的业务按司法管辖区计算所得税支出。递延所得税是按现行税率为所得税和财务报告确认的金额之间的暂时性差异而计提的。递延税项资产和负债由合并财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的差额确定。有关产生重大递延所得税资产和负债的项目类型,请参阅我们的合并财务报表附注4“所得税”。递延所得税在财务报告中根据相关资产或负债的分类分类为资产或负债。我们根据预计的未来应纳税所得额和现有暂时性差额的预期冲销时间,定期审查递延税项资产的可回收性。虽然不能保证变现,但管理层认为,已记录的递延税项资产更有可能变现。
美国国内和外国税务当局定期审查我们的应缴税额。这些审查通常包括询问扣减的时间和数额以及收入在不同税收管辖区之间的分配情况。在评估与各种文件头寸相关的风险敞口时,我们记录了估计的储量.请参阅我们的合并财务报表附注4“所得税”,以进一步讨论我们的所得税会计和我们为财务会计目的而不确定的税务状况。
通货膨胀和当前经济状况的影响
总的来说,我们认为我们的经营结果不依赖于通货膨胀率的适度变化。从历史上看,我们能够通过我们的客户关系、通常规定价格上涨的客户协议以及继续专注于提高运营生产率来管理通货膨胀率更重大变化的影响。然而,目前的通胀环境对我们的利润率产生了负面影响,包括我们的车辆和工厂的能源成本增加,以及我们竞争的劳动力市场的工资上涨。未来一段时间,通胀可能会继续对我们的利润率构成压力。此外,为了应对美国整体经济中对通胀风险的担忧,美国联邦储备委员会(Federal Reserve)大幅提高了基准利率,并表示可能会在2023年批准再加息一次。利率可能在2024年保持在高位和/或继续增加。由于通胀压力造成的不利经济状况,美国联邦储备委员会的行动,包括持续的高利率和/或加息、地缘政治问题或其他,都是难以预测的,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
请参阅第I部分,第1A项。10-K表格中的“风险因素”,以进一步讨论通货膨胀和不利经济状况对我们的业务、财务状况和经营结果的风险和潜在风险。
25
经营成果
下表列出了2023和2022财年的某些选定财务数据,包括每个项目所代表的收入百分比。有关2022财年业绩与2021财年业绩相比的讨论,请参阅截至2022年8月27日财年10-K表格年度报告中的第二部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”,该报告于2022年10月26日向SEC提交。
|
|
|
|
|
|
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|
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|||||
(除百分比外,以千为单位) |
|
2023财年 |
|
|
的百分比 |
|
|
2022财年 |
|
|
的百分比 |
|
|
更改百分比 |
|
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|||||
收入 |
|
$ |
2,233,047 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
2,000,822 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
11.6 |
% |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
收入成本(1) |
|
|
1,481,296 |
|
|
|
66.3 |
|
|
|
1,306,451 |
|
|
|
65.3 |
|
|
|
13.4 |
|
|
销售及行政 |
|
|
496,915 |
|
|
|
22.3 |
|
|
|
451,243 |
|
|
|
22.6 |
|
|
|
10.1 |
|
|
*计提折旧及摊销 |
|
|
121,233 |
|
|
|
5.4 |
|
|
|
108,777 |
|
|
|
5.4 |
|
|
|
11.5 |
|
|
总运营支出 |
|
|
2,099,444 |
|
|
|
94.0 |
|
|
|
1,866,471 |
|
|
|
93.3 |
|
|
|
12.5 |
|
|
营业收入 |
|
|
133,603 |
|
|
|
6.0 |
|
|
|
134,351 |
|
|
|
6.7 |
|
|
|
(0.6 |
) |
|
其他(收入)费用,净额 |
|
|
(5,234 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
26 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
(20,230.8 |
) |
|
所得税前收入 |
|
|
138,837 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
134,325 |
|
|
|
6.7 |
|
|
|
3.4 |
|
|
所得税拨备 |
|
|
35,163 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
30,921 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
13.7 |
|
|
净收入 |
|
$ |
103,674 |
|
|
|
4.6 |
% |
|
$ |
103,404 |
|
|
|
5.2 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
下表列出了2023财年和2022财年按报告分部划分的运营收入和收入(亏损):
|
|
财政 |
|
|
财政 |
|
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(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
细分市场信息 |
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
||
美国和加拿大租赁和清洁 |
|
$ |
1,907,765 |
|
|
$ |
1,733,088 |
|
Mfg |
|
|
297,752 |
|
|
|
281,112 |
|
净公司间MFG消除 |
|
|
(297,752 |
) |
|
|
(281,112 |
) |
公司 |
|
|
53,424 |
|
|
|
37,414 |
|
总计:核心洗衣业务 |
|
|
1,961,189 |
|
|
|
1,770,502 |
|
特种服装 |
|
|
177,034 |
|
|
|
152,885 |
|
急救 |
|
|
94,824 |
|
|
|
77,435 |
|
合并总收入 |
|
$ |
2,233,047 |
|
|
$ |
2,000,822 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
|
|
|
|
||
美国和加拿大租赁和清洁 |
|
$ |
293,171 |
|
|
$ |
289,018 |
|
Mfg |
|
|
88,292 |
|
|
|
64,884 |
|
净公司间MFG消除 |
|
|
(16,717 |
) |
|
|
236 |
|
公司 |
|
|
(266,080 |
) |
|
|
(243,428 |
) |
总计:核心洗衣业务 |
|
|
98,666 |
|
|
|
110,710 |
|
特种服装 |
|
|
37,488 |
|
|
|
23,658 |
|
急救 |
|
|
(2,551 |
) |
|
|
(17 |
) |
营业总收入 |
|
$ |
133,603 |
|
|
$ |
134,351 |
|
26
一般信息
我们通过设计、制造、个性化、租赁、清洁、交付和销售各种制服和防护服来获得收入,包括衬衫、裤子、夹克、工作服、实验室外套、工作服和围裙以及专业防护服,例如防火和高能见度服装。我们还向各种制造商、零售商和服务公司租赁工业擦拭产品、地垫、设施服务产品、其他非服装用品,并提供厕所和清洁用品以及急救柜服务和其他安全用品。
收入成本包括服务中租赁商品的摊销和与直销相关的商品成本,以及劳动力和其他生产、服务和交付成本,以及与运营我们的核心洗衣业务、特种服装设施和急救地点相关的分销成本。销售和管理成本包括与我们的销售和营销职能相关的成本,以及与我们的公司办公室、非运营环境地点和运营地点(包括信息系统、工程、材料管理、制造计划、财务、预算和人力资源)相关的一般和管理成本。
我们的运营业绩还直接受到用于为我们的车辆提供燃料的汽油和用于运营我们工厂的天然气的成本的影响。我们的营业利润率一直受到并可能继续受到能源价格波动的不利影响。此外,如上所述,当前的通胀环境对我们的利润率产生了负面影响,并可能在未来继续对我们的利润率造成压力。
我们的业务受到各种州和联邦法规的约束,包括就业法律法规、最低工资要求、加班要求、工作条件要求、公民身份要求、医疗保险要求以及其他影响我们劳动力成本的法律法规。最近,由于州和地方最低工资水平的提高以及低失业率环境造成的工资压力的总体影响,劳动力成本有所增加。
我们的销售额有一部分来自国际市场,包括加拿大。以美元以外的货币计价的收入分别约占2023财年和2022财年综合收入总额的7.0%和7.9%。我们国际子公司的经营业绩换算成美元,这些业绩受到外币兑美元汇率变动的影响。此外,加元贬值增加了我们加拿大业务从加拿大以外采购的商品和其他运营投入的成本,如果我们无法通过与加拿大客户进行价格调整来收回这些额外成本,这将降低我们加拿大业务的运营利润率。在2023财年和2022财年,外汇波动对我们的综合收入分别产生了0.6%和0.1%的负面影响。这些影响主要是由加元的波动推动的。我们未来几年的经营业绩可能会受到相对于美元、加元或我们业务所在其他国家的任何货币的进一步贬值的负面影响。
在2018财年,我们启动了一个多年的CRM项目,以进一步开发、实施和部署我们许可的第三方应用程序。这一新的解决方案旨在改善功能、能力和信息流,并提高为客户服务的自动化程度。我们在2021财年下半年开始部署我们的新CRM项目,虽然CRM系统在美国的部署基本完成,但我们仍在继续实施和运营该系统。我们将在10年内对该系统进行折旧,并在2023财年和2022财年分别确认了330万美元和320万美元的摊销费用。
在2022财年,我们启动了一个多年的企业资源规划项目,该项目将持续到2027年,早期阶段侧重于主数据管理和财务能力,随后阶段侧重于供应链和采购自动化和技术。我们相信,这一举措将成为UniFirst技术足迹的核心,并将整合和补充我们目前部署的客户关系管理系统的能力。我们期待这一系统以及它将提供的供应链和采购能力,通过加强库存利用和供应商管理、改善对客户订单的响应时间以及更高效的后端流程,实现更低的运营成本和客户流失。这些能力将使我们能够更有效地应对和缓解我们在新冠肺炎疫情期间经历的以及我们将继续经历的主要由当前通胀环境造成的供应链挑战类型。
27
我们一直专注于三个独立的战略举措,这三个举措对于我们在整体能力和竞争定位方面转变公司的努力至关重要。这些举措是继续推出我们新的客户关系管理系统,实施企业资源规划系统(每个都在上文讨论),以及增加对UniFirst品牌的投资。对UniFirst品牌的这种增加投资于2023财年结束。我们把这些倡议统称为我们的“关键倡议”。在2023财年,我们分别产生了1,780万美元、480万美元和1,100万美元与我们的CRM系统、UniFirst品牌项目和ERP系统相关的成本,直接归因于我们的关键举措的总成本为3360万美元。截至2023年8月26日,我们已将4520万美元用于我们的CRM项目,220万美元用于我们的ERP项目。
2022年10月25日,我们将季度股息提高到普通股每股0.3美元和B类普通股每股0.248美元,分别高于每股0.3美元和0.24美元。
2023年10月24日,我们宣布将季度股息从每股0.31美元和0.248美元分别提高到每股普通股0.33美元和每股B类普通股0.264美元。任何股息支付的金额和时间取决于我们董事会每个季度的批准。
2023年10月24日,我们的董事会批准了一项新的股份回购计划,以不时回购最多1.00亿美元的普通股流通股,其中包括2021年10月18日批准的现有股份回购计划下剩余的金额。根据新计划进行的回购,如果有的话,将在公开市场或私下协商的交易中进行。任何回购的时间、方式、价格和金额将取决于各种因素,包括经济和市场状况、我们的股票价格、公司流动性要求和优先事项、适用的法律要求和其他因素。股份回购计划可根据我们的信贷协议(定义见下文)使用可用现金或能力提供资金,并可随时暂停或终止。在2023财年,我们没有回购任何股票。在2022财年,我们以每股179.98美元的平均价格回购了20万股票。截至2023年8月26日,我们现有的股票回购计划剩余6,360万美元。
2023年3月9日,我们根据信贷协议修正案行使了信贷协议的手风琴功能。使用手风琴功能使信贷协议项下的承付款总额增加了1.00亿美元,承付款总额最高可达2.75亿美元。此外,修正案规定以SOFR取代伦敦银行同业拆借利率,使借款按我们选择的SOFR利率或基本利率,以及在每种情况下基于我们的综合融资债务比率的利差。修正案还刷新了手风琴功能,因此,如果信贷协议下没有违约或违约事件,并且我们在形式上遵守了我们的财务契约,我们可以要求增加信贷协议下的总承担额(以循环或定期分批的形式),最高可增加1.0亿美元,总承担额最高可达3.75亿美元。
2023年3月13日,我们完成了对Clean Holdco,Inc.及其某些附属公司对Clean的业务和某些房地产资产的收购,扣除收购的现金,总收购价约为2.991亿美元。Clean是一家制服、工作服和设施服务计划提供商,在密苏里州、伊利诺伊州、阿肯色州、堪萨斯州和俄克拉何马州拥有11个地点。在2023年3月13日的收购日期之后,Clean的运营结果被包括在我们的核心洗衣房运营部门的业绩中。我们用手头的现金和信贷协议下的借款支付了收购Clean的费用,并在2023财年第三季度全额偿还。与收购直接相关的交易和相关成本,主要由专业费用组成,2023财年总计约300万美元。所有交易和相关成本均在发生时计入费用,并计入销售和管理费用。
我们的财政年度将在八月的最后一个星期六结束。就财务报告而言,2023财年和2022财年均为52周。
28
本年度报告Form 10-K的以下部分一般讨论2023财年和2022财年的项目,以及2023财年和2022财年之间的年度比较。关于2021财年的讨论以及2022财年与2021财年的同比比较,未包括在本Form 10-K年度报告中,可在我们于2022年10月26日提交给美国证券交易委员会的截至2022年8月27日的Form 10-K年度报告的第二部分,即第7项中,找到《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。
截至2023年8月26日的财政年度与截至2022年8月27日的财政年度
收入
(除百分比外,以千为单位) |
|
财政 |
|
|
财政 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|
||||
核心洗衣房运营 |
|
$ |
1,961,189 |
|
|
$ |
1,770,502 |
|
|
$ |
190,687 |
|
|
|
10.8 |
% |
特种服装 |
|
|
177,034 |
|
|
|
152,885 |
|
|
|
24,149 |
|
|
|
15.8 |
% |
急救 |
|
|
94,824 |
|
|
|
77,435 |
|
|
|
17,389 |
|
|
|
22.5 |
% |
合并总收入 |
|
$ |
2,233,047 |
|
|
$ |
2,000,822 |
|
|
$ |
232,225 |
|
|
|
11.6 |
% |
与上一财年相比,2023财年的综合收入增长了11.6%,这主要是由于我们的核心洗衣房业务增长了10.8%。我们核心洗衣房业务的增长是由于8.5%的有机增长,加元汇率变化对我们收入的影响(0.5%),以及与收购相关的2.8%的增长。核心洗衣房业务强劲的有机增长率主要是由于过去一年的定价努力的结果,即与我们的客户分享由于持续的通胀环境和稳健的新客户销售而导致的成本增加。收购对我们收入的影响主要是由于我们对Clean的收购,该交易于2023年3月13日完成。在2023财年,Clean占收入的4300万美元,这笔收入包括在核心洗衣业务中。
与上一财年相比,2023财年特种服装的收入有所增加,这主要是由于我们在北美的核业务和我们的洁净室业务的增长。北美核业务占增长8.5%,主要是由于2023财年项目工作增加和净室收入增长占7.1%。欧洲核业务对特种服装收入增长的影响微乎其微,仅为0.2%。专业服装的业绩经常受到季节性、我们客户电力反应堆停电的时间和时间以及我们基于项目的活动的影响。
与上一财年相比,2023财年的急救收入有所增加。这一增长主要是由于批发分销业务的活动增加,占增长12.0%,以及我们继续投资扩大急救车业务,占增长10.5%。
收入成本
(除百分比外,以千为单位) |
|
2023财年 |
|
|
2022财年 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
1,481,296 |
|
|
$ |
1,306,451 |
|
|
$ |
174,845 |
|
|
|
13.4 |
% |
收入的% |
|
|
66.3 |
% |
|
|
65.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
与上一财年相比,2023财年的合并收入成本增加了13.4%,主要是由于如上所述的收入增长的影响。此外,由于核心洗衣业务的商品费用占收入的比例增加了0.9%,收入成本增加,这受到了当前通胀环境的影响。
销售和管理费用
(除百分比外,以千为单位) |
|
2023财年 |
|
|
2022财年 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|
||||
销售和管理费用 |
|
$ |
496,915 |
|
|
$ |
451,243 |
|
|
$ |
45,672 |
|
|
|
10.1 |
% |
收入的% |
|
|
22.3 |
% |
|
|
22.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
与上一财年相比,2023财年的销售和管理成本增加了10.1%,主要是由于我们的增长和支持我们正在进行的技术计划,我们对支持职能进行了额外投资。与上一年可比期间相比,2023财年与Clean收购相关的300万美元成本以及支持我们的关键举措的额外50万美元成本也导致了这一增长。
29
折旧及摊销
(除百分比外,以千为单位) |
|
2023财年 |
|
|
2022财年 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|
||||
折旧及摊销 |
|
$ |
121,233 |
|
|
$ |
108,777 |
|
|
$ |
12,456 |
|
|
|
11.5 |
% |
收入的% |
|
|
5.4 |
% |
|
|
5.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
与上一财年相比,2023财年的折旧和摊销费用增加了11.5%,但占收入的百分比与上一财年保持相对一致。这一增长主要是由于对我们的技术能力和基础设施的持续投资、未来增长以及与Clean收购相关的670万美元折旧和摊销,其中470万美元为无形资产摊销。
营业收入
对于2023财年,上述收入和成本的变化导致我们的营业收入和利润率发生以下变化:
(除百分比外,以千为单位) |
|
财政 |
|
|
财政 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|
||||
核心洗衣房运营 |
|
$ |
98,666 |
|
|
$ |
110,710 |
|
|
$ |
(12,044 |
) |
|
|
(10.9 |
)% |
特种服装 |
|
|
37,488 |
|
|
|
23,658 |
|
|
|
13,830 |
|
|
|
58.5 |
% |
急救 |
|
|
(2,551 |
) |
|
|
(17 |
) |
|
|
(2,534 |
) |
|
|
14905.9 |
% |
营业收入 |
|
$ |
133,603 |
|
|
$ |
134,351 |
|
|
$ |
(748 |
) |
|
|
(0.6 |
)% |
营业利润率 |
|
|
6.0 |
% |
|
|
6.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
其他(收入)费用,净额
(除百分比外,以千为单位) |
|
2023财年 |
|
|
2022财年 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|
||||
利息收入,净额 |
|
$ |
(6,738 |
) |
|
$ |
(2,851 |
) |
|
$ |
(3,887 |
) |
|
|
136.3 |
% |
其他费用,净额 |
|
|
1,504 |
|
|
|
2,877 |
|
|
|
(1,373 |
) |
|
|
(47.7 |
)% |
其他(收入)费用合计,净额 |
|
$ |
(5,234 |
) |
|
$ |
26 |
|
|
$ |
(5,260 |
) |
|
|
(20230.8 |
)% |
与上一财年相比,2023财年其他(收入)费用净增加主要是由于利率上升导致现金储备和短期投资赚取的利息收入增加。
所得税拨备
(除百分比外,以千为单位) |
|
2023财年 |
|
|
2022财年 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|
||||
所得税拨备 |
|
$ |
35,163 |
|
|
$ |
30,921 |
|
|
$ |
4,242 |
|
|
|
13.7 |
% |
有效所得税率 |
|
|
25.3 |
% |
|
|
23.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
与上一财年相比,2023财年有效税率的增加主要是由于2022财年释放了某些税收准备金,而该情况在2023财年并未再次发生。
流动性与资本资源
一般信息
截至2023年8月26日,现金及现金等价物和短期投资总额为8960万美元,比截至2022年8月27日的3.764亿美元减少了2.868亿美元。现金和现金等价物以及短期投资的减少主要是由于我们以2.991亿美元的价格收购了Clean,以及通过资本支出继续对我们的业务进行投资。我们在2023财年和2022财年分别从运营活动中产生了2.158亿美元和1.226亿美元的现金。
如上所述,2023年3月13日,我们完成了对Clean及其某些附属公司的业务和某些房地产资产的收购,总收购价格约为2.991亿美元,获得的现金净额为330万美元。Clean是一家制服、工作服和设施服务计划提供商,在密苏里州、伊利诺伊州、阿肯色州、堪萨斯州和俄克拉何马州拥有11个地点。在2023财年第三季度,我们从我们的信贷协议(定义如下)借入并偿还了8000万美元,为收购Clean提供资金,并为我们的日常运营提供资金。
2023年3月9日,我们根据信贷协议修正案行使了信贷协议的手风琴功能。手风琴功能的使用增加了信贷协议下的总承诺额
30
1亿美元,总承担额最高可达2.75亿美元。此外,修正案规定以SOFR取代伦敦银行同业拆借利率,使借款按我们选择的SOFR利率或基本利率,以及在每种情况下基于我们的综合融资债务比率的利差。修正案还刷新了手风琴功能,因此,如果信贷协议下没有违约或违约事件,并且我们在形式上遵守了我们的财务契约,我们可以要求增加信贷协议下的总承担额(以循环或定期分批的形式),最高可增加1.0亿美元,总承担额最高可达3.75亿美元。
根据我们的股票回购计划,我们在2023财年没有回购任何普通股。
我们相信,尽管不能保证,我们目前的现金和现金等价物余额、我们未来业务产生的现金以及我们的信贷协议(定义见下文)下的可用金额将足以满足我们目前预期的至少未来12个月的营运资本和资本支出需求,并将帮助我们管理通胀的影响和满足相关的流动性需求。
经营活动提供的现金流历来是我们流动性的主要来源。我们通常使用这些现金流为我们的大部分业务、资本支出和收购活动以及普通股股息提供资金。我们还可以利用经营活动提供的现金流以及长期债务的收益,为增长和收购机会以及其他现金需求提供资金。
(除百分比外,以千为单位) |
|
2023财年 |
|
|
财政 |
|
|
美元零钱 |
|
|
百分比 |
|
||||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
215,762 |
|
|
$ |
122,649 |
|
|
$ |
93,113 |
|
|
|
75.9 |
% |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(487,647 |
) |
|
|
(186,507 |
) |
|
|
(301,140 |
) |
|
|
161.5 |
% |
用于融资活动的现金净额 |
|
|
(25,839 |
) |
|
|
(69,438 |
) |
|
|
43,599 |
|
|
|
(62.8 |
)% |
汇率变动的影响 |
|
|
768 |
|
|
|
(3,173 |
) |
|
|
3,941 |
|
|
|
(124.2 |
)% |
现金和现金等价物净减少 |
|
$ |
(296,956 |
) |
|
$ |
(136,469 |
) |
|
$ |
(160,487 |
) |
|
|
117.6 |
% |
经营活动提供的净现金
与2022财年相比,2023财年经营活动提供的现金净额有所增加,原因是应收账款1890万美元、应计负债1880万美元、在役租赁商品1570万美元、预付和应计所得税1560万美元、库存1210万美元和应付账款1100万美元。
应收款产生的积极影响主要是由于集中精力在收款和时间安排上作出努力。库存和在役商品的积极影响主要是由于我们集中精力管理本年度的库存余额,以及我们的资产负债表状况在新冠肺炎疫情后继续正常化。由于开具发票的时间安排,应付账款对现金流产生了积极影响。应计负债的积极影响是由于意外伤害和应计赔偿金较高。最后,预付和应计税款的积极影响是因为与2022财年相比,2023财年美国联邦所得税的多缴金额较少。
用于投资活动的现金净额
2023财年用于投资活动的现金净增加主要是我们收购Clean的结果,该交易于2023年3月13日完成,扣除收购现金后的收购价格约为2.991亿美元。与上一财年相比,2023财年的资本支出增加了2,770万美元,2023财年购买的存单(扣除到期的存单净额)为1,000万美元。
用于融资活动的现金净额
2023财年用于融资活动的现金净额减少的主要原因是,2023财年没有回购普通股,而上一财年的回购金额为4440万美元。此外,与120万美元股权奖励的净股份结算有关的预扣和支付的税款也有所减少。在2023财年,我们根据我们的信贷协议借入并偿还了8000万美元。这些资金主要用于为收购Clean提供资金。支付的股息增加了130万美元,部分抵消了这一增长。
31
长期债务和借款能力
于2021年3月26日,吾等与一个银行银团订立经修订及重述的1.75亿美元无抵押循环信贷协议(其后经修订为“信贷协议”),该协议将于2026年3月26日到期。信贷协议修订并重申了我们之前的信贷协议,该协议原定于2021年4月11日到期。根据信贷协议,我们能够以浮动利率借入资金。在下面讨论的修正案之前,借款利息是基于我们选择的欧洲美元利率或基本利率,在每种情况下都是基于我们的综合融资债务比率的利差。
2023年3月9日,我们根据信贷协议修正案行使了信贷协议的手风琴功能。使用手风琴功能使信贷协议项下的承付款总额增加了1.00亿美元,承付款总额最高可达2.75亿美元。此外,修正案规定以SOFR取代伦敦银行同业拆借利率,使借款按我们选择的SOFR利率或基本利率,以及在每种情况下基于我们的综合融资债务比率的利差。修正案还刷新了手风琴功能,因此,如果信贷协议下没有违约或违约事件,并且我们在形式上遵守了我们的财务契约,我们可以要求增加信贷协议下的总承担额(以循环或定期分批的形式),最高可增加1.0亿美元,总承担额最高可达3.75亿美元。获得信贷需要遵守某些财务及其他契约,包括信贷协议所界定的最高综合融资债务比率及最低综合利息覆盖比率。我们在财政季度的基础上测试我们对这些金融契约的遵守情况。截至2023年8月26日,根据信贷协议适用于我们借款的利率将按SOFR加各自借款时的1.00%计算。
在2023财年,我们根据我们的信贷协议借入了8000万美元,为收购Clean提供资金,并为我们的日常运营提供资金。截至2023年8月26日,所有借款均已偿还,截至2023年8月26日,我们的信贷协议下没有未偿还的金额。截至2023年8月26日,我们的未偿还信用证金额为6650万美元,根据信贷协议,尚有2.085亿美元可供借款。
截至2023年8月26日,我们遵守了信贷协议下的所有契约。
衍生工具和套期保值活动
2021年8月,我们签订了20份远期合同,以固定汇率将CAD兑换成美元,以管理与我们一家子公司的某些预测CAD计价销售相关的风险敞口。对冲交易被指定为我们的一家国内子公司每个财季以加元计价的收入的第一笔金额,从2022年第一财季开始,一直持续到2026年第四财季。在这几个季度中,我们将以0.7861的平均加元汇率出售大约1410万加元。我们的结论是,远期合约符合符合美国公认会计准则下现金流对冲的标准。
截至2023年8月26日,我们有名义价值约540万加元的未偿还远期合同,并记录了合同的公允价值20万美元的预付费用和其他流动资产,以及累计其他综合亏损20万美元的相应收益,这是在税后记录的。在2023财年,我们将10万美元从累积的其他全面亏损中重新归类为与衍生金融工具相关的收入。这些远期合同的收益导致截至2023年8月26日的累计其他综合亏损减少,预计将在2026年8月29日到期之前重新归类为收入。
环境和法律应急
除其他事项外,我们还须遵守各种联邦、州和地方法律法规,包括空气排放、废水排放以及危险废物和其他物质的产生、处理、储存、运输、处理和处置。特别是,工业洗衣店目前使用并必须处理洗涤剂废水和其他残留物,过去使用的是全氯乙烯和其他干洗溶剂。我们注意到这些材料处置过程中的环境问题,多年来已采取措施,避免它们被不当处置。我们已经解决或协助解决了过去针对我们提出的与在几个地点处置危险材料有关的诉讼或索赔,不能保证我们不需要花费材料金额来补救未来任何此类处置的后果。
美国公认会计准则要求,当负债很可能已经发生,并且负债的金额可以合理估计时,应记录或有负债。要确定负债的存在以及需要记录的金额,需要作出重大判断。在记录或有负债之前,我们定期咨询律师和外部顾问,以考虑相关事实和情况。制定的法律、管理命令或法令的变化、我们对成本的估计、无风险利率、保险收益、其他各方的参与、
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支付、我们的律师和外部顾问的投入或其他实际情况可能会对我们的环境和其他或有负债的记录金额产生重大影响。
根据环境法,房地产的所有人或承租人可能要承担移除或补救某些位于或位于这些财产中或从这些财产中散发出来的危险或有毒物质的费用,以及相关的调查费用和财产损害费用。这种法律往往规定责任,而不考虑所有人或承租人是否知道或对这种危险或有毒物质的存在负有责任。不能保证收购或租赁的地点的运营符合环境法律法规,也不能保证未来的使用或条件不会导致本公司在此类法律下承担责任,或使本公司面临第三方诉讼,如侵权诉讼。我们继续根据与适用的环境主管部门谈判达成的同意令条款或以其他方式处理某些地点的环境条件。
我们累积了与某些网站相关的某些成本,包括但不限于马萨诸塞州沃本和萨默维尔的网站,因为已确定成本是可能的,可以合理估计。我们与其他多家公司一起签署了一项与我们的物业和马萨诸塞州沃本中心区相关的同意法令。环保局向我们和同意法令的其他签署方提供了关于沃本遗址地下水和土壤补救措施的设计和实施以及对中部地区环境条件调查的意见。同意法令没有涉及中心地区可能需要的任何补救工作。我们和其他签署方已经实施并提议在沃本工厂做更多的工作,但环保局的许多评论仍有待解决。我们已经累积了执行某些工作的成本,以回应环境保护局的评论。此外,我们已经实施了缓解措施,并继续监测马萨诸塞州萨默维尔一个地点的环境状况。我们已同意对马萨诸塞州环保部发出的审计结果通知采取额外行动,该通知涉及我们在2009年就该地点的一部分提交的监管提交。我们收到当地运输当局的要求,要求偿还与其在萨默维尔地区建造一个新的市政中转站有关的某些费用。这个车站是正在进行的交通系统扩建的一部分。我们保留了与此事相关的费用;然而,鉴于与此事相关的不确定因素,这些费用和相关准备金可能会发生变化。
我们经常审查和评估可能需要补救和监测的地点,并根据各种估计和假设确定我们的估计成本。这些估计是使用我们的内部来源或由第三方环境工程师或其他服务提供商编制的。内部编制的估计数基于:
通常对每个站点的相关成本有一系列合理的估计。根据美国公认会计原则,我们的应计项目代表我们认为是最佳估计的范围内的金额,或者如果范围内没有任何点是更好的估计,则代表估计范围的低端。当我们认为特定负债的金额和付款时间都是可靠的,我们使用3%的通货膨胀率调整以现值计算的成本,直到预期付款时,并使用当前无风险利率将成本贴现至现值。截至2023年8月26日,我们使用的无风险利率从4.3%到4.7%不等。
对于已贴现的环境负债,我们基于实际利息法在综合收益表的销售和行政费用中计入利息增加。2023财年和2022财年我们的环境负债金额变化如下(以千为单位):
截至的年度 |
|
8月26日, |
|
|
8月27日, |
|
||
期初余额 |
|
$ |
32,191 |
|
|
$ |
32,859 |
|
已拨备准备金所招致的费用 |
|
|
(1,936 |
) |
|
|
(2,188 |
) |
保险收益 |
|
|
147 |
|
|
|
135 |
|
利息累加 |
|
|
1,036 |
|
|
|
596 |
|
贴现率的变化 |
|
|
(2,446 |
) |
|
|
(3,235 |
) |
预算的修订 |
|
|
1,037 |
|
|
|
4,024 |
|
期末余额 |
|
$ |
30,029 |
|
|
$ |
32,191 |
|
33
截至2023年8月26日,目前已确定的环境补救责任在未来五个财政年度及以后按现值美元计算的预期付款和保险收益如下(以千计):
截至8月的财政年度 |
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
2027 |
|
|
2028 |
|
|
此后 |
|
|
总计 |
|
|||||||
估计成本--当前美元 |
|
$ |
14,049 |
|
|
$ |
2,651 |
|
|
$ |
1,442 |
|
|
$ |
1,270 |
|
|
$ |
972 |
|
|
$ |
14,617 |
|
|
$ |
35,001 |
|
估计保险收益 |
|
|
(180 |
) |
|
|
(195 |
) |
|
|
(159 |
) |
|
|
(173 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
(230 |
) |
|
|
(946 |
) |
预计费用净额 |
|
$ |
13,869 |
|
|
$ |
2,456 |
|
|
$ |
1,283 |
|
|
$ |
1,097 |
|
|
$ |
963 |
|
|
$ |
14,387 |
|
|
$ |
34,055 |
|
通货膨胀的影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9,227 |
|
||||||
贴现的效果 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(13,253 |
) |
||||||
截至2023年8月26日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
30,029 |
|
估计的保险收益主要来自作为我们与保险公司法律和解的一部分收到的年金。每年大约30万美元的收益存入一个代管账户,用于支付与我们以前的业务有关的两个地点的补救和监测费用。本年度已收到但未支出的年度收益将累积在此账户中,并可在未来几年用于与本网站有关的成本,直至2027年。截至2023年8月26日,这个托管账户的余额约为520万美元,该账户以信托形式持有,没有记录在我们的综合资产负债表中。根据法律和解,我们有权从三家保险公司获得三家保险公司对我们其中一个地点的估计成本的补偿,这也包括在估计保险收益中。
我们的核衣物去污设施由各自的州机构根据核管理委员会(NRC)的协议州计划授予许可,并受适用的联邦和州放射性材料法规的约束。此外,我们的国际地点(加拿大、英国和欧盟)受到同等的各自司法当局的监管。不能保证这样的规定不会对我们的成衣去污业务造成实质性的干扰。
我们还不时受到法律和监管程序的影响,以及因我们的业务运作而产生的索赔,包括上述人身伤害索赔、客户合同事项、雇佣索赔和环境索赔。
此外,在2022财年第四季度,墨西哥联邦税务当局对我们在墨西哥的子公司发布了2016财年进口税、增值税和海关加工费超过1700万美元的纳税评估,外加超过6770万美元的附加费、罚款和罚款,总评估超过8470万美元,其中应计利息和其他费用。我们不同意这样的纳税评估,并通过上诉程序质疑纳税评估的有效性。虽然根据目前掌握的信息,我们无法确定这一问题的最终结果,但我们认为,这一问题的损失既不可能也不遥远。鉴于与此事最终解决相关的不确定性,我们无法合理评估任何潜在损失的估计或估计范围。
虽然吾等无法确定有关或有负债(包括诉讼及环境或有事项)的最终法律及财务责任,但吾等相信,该等负债的总额(如有)超出保险承保金额,已根据美国公认会计原则适当地应计。然而,任何特定未来时期的未来财务状况和/或经营结果可能会受到我们假设或战略的变化或我们无法控制的变化的重大影响。
收购
作为我们业务的一部分,我们定期评估收购其他服装服务公司的机会。近年来,我们通常用现金支付收购交易,未来可能会继续这样做。为了支付收购费用,我们可以使用手头的现金、运营产生的现金或根据我们的信贷协议借款产生的现金,或者我们可以寻求其他形式的债务融资。我们未来获得短期和长期债务融资的能力将取决于几个因素,包括我们未来的盈利能力、我们的债务和股本水平,以及整体信贷和股票市场环境。
34
合同义务和其他商业承诺
以下是截至2023年8月26日的信息(以千为单位):
|
|
按财政期到期付款 |
|
|||||||||||||||||
合同义务 |
|
总计 |
|
|
少于 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
多过 |
|
|||||
退休计划福利支付 |
|
$ |
28,668 |
|
|
$ |
2,276 |
|
|
$ |
3,891 |
|
|
$ |
3,799 |
|
|
$ |
18,702 |
|
资产报废债务 |
|
|
16,471 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16,471 |
|
经营租约 |
|
|
71,444 |
|
|
|
19,629 |
|
|
|
29,034 |
|
|
|
16,163 |
|
|
|
6,618 |
|
远期合约 |
|
|
3,969 |
|
|
|
992 |
|
|
|
2,977 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
采购承诺* |
|
|
74,787 |
|
|
|
45,870 |
|
|
|
15,985 |
|
|
|
10,782 |
|
|
|
2,150 |
|
合同现金债务总额 |
|
$ |
195,339 |
|
|
$ |
68,767 |
|
|
$ |
51,887 |
|
|
$ |
30,744 |
|
|
$ |
43,941 |
|
*包括对库存、软件和服务的不可取消购买承诺。
我们有不确定的税务头寸,截至2023年8月26日已完全保留总计780万美元,不包括在上表中,因为我们无法与各自的税务当局对现金结算期做出合理可靠的估计。
我们累积了3000万美元与某些环境义务有关的成本,我们必须根据与适用的环境主管部门谈判达成的同意令或其他条款来处理这些义务。有关我们的环境义务的更多讨论,请参阅上文“环境和法律或有事项”。
如上文“长期债务及借款能力”一节所述,截至2023年8月26日,根据我们的信贷协议,我们的借款能力为3.75亿美元,其中约2.085亿美元可供借款。此外,截至该日期,我们没有未偿还的借款和未偿还的信用证6650万美元。所有信用证在一年内到期。
如上文“衍生工具及对冲活动”一节所述,截至2023年8月26日,我们有名义价值约540万加元的远期合约尚未完成,并记录该等合约的公允价值20万美元的预付开支及其他流动资产,以及累计其他综合亏损20万美元的相应收益,该等收益已记入税项净额。在2023财年,我们将10万美元从累积的其他全面亏损中重新归类为与衍生金融工具相关的收入。这些远期合同的收益导致截至2023年8月26日的累计其他综合亏损减少,预计将在2026年8月29日到期之前重新归类为收入。
能源成本
能源成本的显著变化,特别是天然气和汽油的成本,可能会对我们的运营成本产生重大影响。在2023财年,我们的能源成本,包括燃料、天然气和电力,约占我们总收入的4.3%。
近期会计公告
有关最近实施和发布的会计准则的更多信息,请参阅本年度报告10-K表中包含的我们的合并财务报表的附注1“重要会计政策摘要”。
35
第7A项。定量与定性IVE关于市场风险的披露
外币兑换风险
我们已经确定,我们所有的海外子公司主要以代表这些子公司的功能货币的当地货币运营。我们海外子公司的所有资产和负债都使用资产负债表日的汇率换算成美元。汇率波动对资产和负债换算的影响被记录为股东权益的一个组成部分。收入和支出按会计年度每个月的有效平均汇率换算。因此,我们的财务状况和经营业绩受到美元相对于外国货币价值波动的影响。2023财年、2022财年和2021财年,以美元以外的货币计价的收入分别约占我们综合收入总额的7.0%、7.9%和8.4%。截至2023年8月26日和2022年8月27日,以美元以外货币计价的总资产分别约占我们合并资产总额的6.6%和6.8%。如果汇率较2023财年的实际汇率上升或下降10%,我们截至2023年8月26日的收入和资产将分别增加或减少约20万美元和1710万美元。
2021年8月,我们签订了20份远期合同,以固定汇率将CAD兑换成美元,以管理与我们一家子公司的某些预测CAD计价销售相关的风险敞口。对冲交易被指定为我们的一家国内子公司每个财季以加元计价的收入的第一笔金额,从2022年第一财季开始,一直持续到2026年第四财季。在这几个季度中,我们将以0.7861的平均加元汇率出售大约1410万加元。我们的结论是,远期合约符合符合美国公认会计准则下现金流对冲的标准。
截至2023年8月26日,我们有名义价值约540万加元的未偿还远期合同,并记录了合同的公允价值20万美元的预付费用和其他流动资产,以及累计其他综合亏损20万美元的相应收益,这是在税后记录的。在2023财年,我们将10万美元从累积的其他全面亏损中重新归类为与衍生金融工具相关的收入。这些远期合同的收益导致截至2023年8月26日的累计其他综合亏损减少,预计将在2026年8月29日到期之前重新归类为收入。
除上述远期合约外,我们并无实施对冲计划,以减轻海外子公司的功能货币价值较美元大幅变动的影响,这些货币包括加元、欧元、英镑、墨西哥比索及尼加拉瓜科尔多瓦。未套期保值外币交易造成的任何损失或收益,包括公司间账户的汇率波动,都在我们的其他费用净额中报告为交易损失(收益)。公司间应付账款和应收账款以加元、欧元、英镑、墨西哥比索和尼加拉瓜科尔多瓦计价。在2023财年,包括在其他费用中的交易损失净额为50万美元。如果汇率在2023财年变化10%,我们将确认约120万美元的汇兑收益或损失。
利率敏感度
我们面临利率变化带来的市场风险,这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。在寻求将利率波动的风险降至最低的过程中,我们通过我们的运营和融资活动管理风险敞口。我们主要通过我们的信贷协议下的借款来承担利率风险。在2023财年,我们根据信贷协议借入并偿还了8000万美元。根据信贷协议,吾等根据我们选择的SOFR利率或基本利率,加上基于我们的综合融资债务比率的利差,以可变利率借入资金。就我们在信贷协议下的未偿还借款而言,利率的变化会导致我们的利息支出发生变化。
请参阅第1A项。10-K表格中的“风险因素”,以进一步讨论对我们的业务、财务业绩和普通股市场价格的风险和潜在风险。
36
项目8.财务统计员TS和补充数据
整合状态收入构成要素
UniFirst公司及其子公司
截至的年度 |
|
8月26日, |
|
|
8月27日, |
|
|
8月28日, |
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入成本(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售和管理费用(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
*计提折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总运营支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他(收入)支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
扣除利息收入,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他费用,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他(收入)费用总额,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税拨备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股收入-基本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
**普通股 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
B类普通股 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股收益-稀释: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
**普通股 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
分配给基本收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
**普通股 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
B类普通股 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
分配至-稀释的收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
**普通股 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加权平均优秀股数-基本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
**普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
B类普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加权平均股数优秀-稀释: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
**普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
37
合并报表综合收入的比例
UniFirst公司及其子公司
截至的年度 |
|
8月26日, |
|
|
8月27日, |
|
|
8月28日, |
|
|||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
其他全面收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
*外币折算调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
养老金福利负债,扣除所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
扣除所得税后衍生品公允价值变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
其他全面收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
综合收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
38
合并B配额单
UniFirst公司及其子公司
(以千为单位,股票和面值数据除外) |
|
8月26日, |
|
|
8月27日, |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
短期投资 |
|
|
|
|
|
|
||
,减去储备美元 |
|
|
|
|
|
|
||
盘存 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁服务中的商品 |
|
|
|
|
|
|
||
预付税金 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
财产、厂房和设备、净值 |
|
|
|
|
|
|
||
商誉 |
|
|
|
|
|
|
||
客户合同,净值 |
|
|
|
|
|
|
||
其他无形资产,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
经营性租赁使用权资产净额 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应计税 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债,流动 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应计和递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
(Note(十一) |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
||
优先股,$ |
|
|
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普通股,$ |
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|
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B类普通股,$ |
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|
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资本盈余 |
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|
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|
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||
留存收益 |
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|
|
|
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||
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
39
UniFirst公司及其子公司
(单位:千) |
|
普普通通 |
|
|
B类 |
|
|
普普通通 |
|
|
B类 |
|
|
资本 |
|
|
保留 |
|
|
累计 |
|
|
总计 |
|
||||||||
余额,2020年8月29日 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
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养老金福利负债,净(1) |
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衍生品公允价值变化(1) |
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外币折算 |
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宣布的股息 |
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股份薪酬,净(2) |
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行使股份奖励, |
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普通股回购 |
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( |
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余额,2021年8月28日 |
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$ |
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净收入 |
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养老金福利负债,净(1) |
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衍生品公允价值变化(1) |
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外币折算 |
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宣布的股息 |
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折合股份 |
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( |
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|||
股份薪酬,净(2) |
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行使股份奖励, |
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普通股回购 |
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余额,2022年8月27日 |
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净收入 |
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养老金福利负债,净(1) |
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衍生品公允价值变化(1) |
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外币折算 |
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宣布的股息 |
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) |
股份薪酬,净(2) |
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||
已行使股份奖励,净额(1) |
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— |
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— |
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|||
余额,2023年8月26日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
|
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
40
合并状态现金流净额
UniFirst公司及其子公司
截至的年度 |
|
8月26日, |
|
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8月27日, |
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|
8月28日, |
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|||
经营活动的现金流: |
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净收入 |
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$ |
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将净收入与业务活动提供的现金进行核对的调整: |
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折旧及摊销(1) |
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基于股份的薪酬 |
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环境突发事件的增加 |
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资产报废债务的增值 |
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其他 |
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) |
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递延所得税 |
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资产和负债变动,扣除收购: |
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,储备减少 |
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) |
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) |
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( |
) |
盘存 |
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( |
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( |
) |
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租赁服务中的商品 |
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( |
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( |
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( |
) |
预付费用和其他流动资产和其他资产 |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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|
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预付和应计所得税 |
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) |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流: |
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收购业务,扣除收购现金后的净额 |
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( |
) |
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) |
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( |
) |
资本支出,包括软件成本的资本化 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
购买投资 |
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( |
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投资到期日 |
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出售资产所得收益 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动的现金流: |
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支付递延融资成本 |
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信贷额度下的借款 |
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信贷额度下的还款 |
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行使以股份为基础的奖励所得款项 |
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与股权奖励的净份额结算有关的扣缴和支付的税款 |
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( |
) |
普通股回购 |
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支付现金股利 |
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用于融资活动的现金净额 |
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汇率变动的影响 |
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现金及现金等价物净(减)增 |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金及现金等价物 |
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$ |
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$ |
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补充披露现金流量信息: |
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应付帐款中的资本支出 |
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支付的利息 |
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已缴纳所得税,扣除收到的退款后的净额 |
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|
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
41
综合备注财务报表
UniFirst公司及其子公司
1.重要意义总结T会计政策
业务描述
UniFirst公司(“公司”)是美国工作场所制服和防护服的领先供应商之一。该公司设计、制造、个性化、租赁、清洁、交付和销售各种制服和防护服,包括衬衫、裤子、夹克、工作服、实验室大衣、工作服、围裙和特殊防护服,如阻燃和高能见度服装。本公司还出租和销售工业擦拭产品、地垫、设施服务产品和其他非服装用品,并向各种制造商、零售商和服务公司提供卫生间和清洁用品、急救柜服务和其他安全用品以及一定的安全培训。
该公司为众多行业类别的各种规模的企业提供服务。典型的客户包括汽车服务中心和经销商、快递服务、食品和百货零售商、制造商、维修设施、餐馆和与食品相关的企业、商业服务公司、软性和耐用品批发商、运输公司、能源生产运营、医疗保健提供者以及出于形象、身份识别、保护或实用目的而要求员工在工作中穿着的其他人。该公司还为客户提供洗手间和清洁用品,包括空气清新剂、纸制品、手套、口罩、洗手皂和消毒剂。
在某些专门设施,该公司对可能接触到放射性物质的工作服和其他物品进行净化和清洁,并服务于特殊洁净室防护服。这些专门服务的典型客户包括政府机构、研发实验室、高科技公司和运营核反应堆的公用事业提供商。
如本合并财务报表附注15“分部报告”所述及所述,本公司已
新冠肺炎疫情对公司2021财年上半年的收入产生了重大不利影响。在这些合并财务报表和相关披露中,公司评估了新冠肺炎目前对其综合财务状况、经营业绩和现金流的影响,以及公司的估计和会计政策。如有必要,该公司已对这些评估进行了额外披露。
合并原则
综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目,而这些账目均为全资拥有。公司间余额和交易在合并中被冲销。
陈述的基础
本文件所载综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)之规则及规定编制。。本公司于本财政年度所遵循的会计政策并无重大改变,只是采纳了本附注最近会计公告小节中更详细讨论的最近会计公告。
预算的使用
这个这些合并财务报表的编制符合美国公认会计原则,后者要求管理层做出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。本公司在编制财务报表时使用关键估计,包括伤亡和环境估计、在企业合并中收购的无形资产的估值、商誉的可回收性、无形资产、所得税和
42
长寿资产。这些估计是基于历史信息、当前趋势和从其他来源获得的信息。该公司的业绩受到经济、政治、立法、监管和法律行动的影响。经济状况,如衰退趋势、通胀、利率和货币汇率、政府财政政策、围绕遏制新冠肺炎的政府政策以及原材料价格变化,可能对运营产生重大影响。这些因素和其他事件可能导致实际结果与管理层的估计不同。
财政年度
该公司的财政年度将于8月的最后一个星期六结束。就财务报告而言,截至2023年8月26日(“2023财年”)、2022年8月27日(“2022财年”)和2021年8月28日(“2021财年”)的财政年度“)均为52周。
现金、现金等价物和短期投资
现金、现金等价物和短期投资包括银行现金、货币市场证券和原始到期日在6个月或以下的银行短期投资。截至2023年8月26日,公司拥有$
应收账款
应收账款是指客户的应收账款,扣除预期信贷损失准备金后列报。本公司利用其判断和估计来确定应收账款的可收回性和评估准备金对预期信贷损失的充分性。该公司将特定的应收账款和历史信用损失经验、客户信誉、当前经济趋势和未偿还余额的年龄作为其评估的一部分。当一笔帐款被认为无法收回时,它将被冲销预期信贷损失准备金。
金融工具
公司的金融工具可能使公司面临集中的信用风险,包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和外汇远期合同。所有这些金融工具均按成本入账,考虑到每种金融工具的到期日较短,成本接近其公允价值。
收入确认
在2023财年,大约
43
下表列出了公司在本财年的收入2023年、2022年和2021年按服务类型分类:
|
|
截止的年数 |
|
|||||||||||||||||||||
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2023年8月26日 |
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2022年8月27日 |
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|
2021年8月28日 |
|
|||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
|
收入 |
|
|
的百分比 |
|
|
收入 |
|
|
的百分比 |
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收入 |
|
|
的百分比 |
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核心洗衣房运营 |
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$ |
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|
|
% |
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$ |
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|
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% |
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$ |
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% |
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特种服装 |
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% |
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急救 |
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% |
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% |
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% |
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总收入 |
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$ |
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% |
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$ |
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|
|
% |
见附注15,“细分市场报告”,了解细分市场定义的其他详细信息。
在2023财年、2022财年和2021财年,随着时间的推移,在提供服务时确认的收入百分比为
获得合同的费用
当佣金被认为是获得路线服务客户合同的递增佣金时,公司将推迟支付给员工合作伙伴的佣金费用。递延佣金在预期受益期内按直线摊销。本公司持续审核递延佣金余额以计提减值。递延佣金根据公司预计确认费用的时间分为当期或非当期。当前部分包括在预付费用和其他流动资产中,非流动部分包括在公司综合资产负债表的其他资产中。截至2023年8月26日,与递延佣金相关的流动和非流动资产合计为$
在役库存和租赁商品
存货以成本或可变现净值中较低者为准,扣除任何超额和陈旧存货准备金。在制品库存和产成品库存包括材料、人工和制造间接费用。判断和估计被用来确定手头的新商品可以出售给客户或用于租赁业务的可能性。在估计过剩和陈旧库存时,考虑了历史库存使用情况和当前收入趋势。如果实际产品需求和市场状况不如管理层预测的那样有利,可能需要额外的库存减记。该公司使用先进先出(FIFO)方法对其库存进行估值。
截至2009年12月11日的库存组成部分 2023年8月26日和2022年8月27日情况如下(单位:千):
|
|
8月26日, |
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8月27日, |
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原料 |
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$ |
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$ |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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总库存 |
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$ |
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$ |
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服务中的租赁商品按商品的估计使用年限摊销,主要按直线计算,其范围为至
44
物业、厂房及设备
不动产、厂房和设备按成本记录。维护和维修支出在发生时记作费用,而更新和改善支出则资本化。
截至日期的财产、厂房和设备的组成部分 2023年8月26日和2022年8月27日情况如下(单位:千):
|
|
8月26日, |
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|
8月27日, |
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土地、建筑物和租赁设备 |
|
$ |
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$ |
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||
机器和设备 |
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机动车辆 |
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减去:累计折旧 |
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财产、厂房和设备合计 |
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$ |
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$ |
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公司根据资产投入使用之日采用直线法计算折旧,并使用以下估计使用寿命:
建筑物(年) |
|
|
建筑部件(年) |
|
|
租赁权改进 |
|
|
机械设备(年) |
|
|
机动车辆(年) |
|
当事件或情况显示某项资产可能减值时,包括物业、厂房和设备在内的长期资产都会进行减值评估。在2023财年、2022财年和2021财年,长期资产没有发生重大减值.
商誉及其他无形资产
根据美国公认会计原则,公司不摊销商誉。相反,该公司每年对商誉进行减值测试。管理层在每个财政年度第四季度的第一天完成年度商誉减值测试。此外,美国公认会计原则要求,如果发生的事件或情况发生变化,很可能会使商誉分配到的报告单位的公允价值低于账面价值,公司就必须对商誉进行测试。该公司在2023财年对其商誉减值测试使用了定性评估选项,并确定报告单位的公允价值很可能超过其账面价值,截至2023年5月28日没有减值证据。
公司无法预测未来的经济状况及其对公司的影响,也无法预测公司股票的未来可变现净值。公司市值的下降和/或总体经济状况的恶化可能会对公司对公司业务的公允价值的假设和评估产生负面和实质性的影响。如果整体经济状况或本公司的财务表现恶化,本公司未来可能需要记录商誉减值费用,这可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
已确定寿命的无形资产在其估计使用年限内摊销,该估计使用年限是基于管理层对资产将产生经济效益的期间的估计。当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法根据美国公认会计原则收回时,已确定寿命的无形资产就会进行减值评估。有几个
截至2023年8月26日,确定存续无形资产的加权平均使用寿命约为
45
环境和其他意外情况
本公司须面对因其业务运作而引起的法律程序及索偿,包括环境事宜、人身伤害、客户合约事宜及雇佣索偿。美国公认会计准则要求,当负债很可能已经发生,并且负债的金额可以合理估计时,应记录或有负债。要确定负债的存在以及需要记录的金额,需要作出重大判断。本公司在记录或有负债前,会定期征询律师及外部顾问的意见,以考虑有关事实及情况。公司根据颁布的法律、监管命令或法令、公司对成本的估计、保险收益、其他各方的参与、付款时间以及外部顾问和律师的投入,记录环境和其他或有事项的应计项目。
截至2023年8月26日,环境或有事项的估计负债已使用以下无风险利率进行贴现
资产报废债务
根据美国公认会计原则,资产报废义务一般适用于因长期资产的收购、建设、开发和/或正常运营而产生的与长期资产报废相关的法律义务。如能对公允价值作出合理估计,本公司在产生资产报废债务的期间确认资产报废债务。相关资产报废成本作为长期资产账面价值的一部分进行资本化。
该公司已将其核洗衣设施退役的估计未来成本的现值确认为负债。本公司以直线方式折旧物业、厂房和设备的增加额,并确认与各种剩余寿命的贴现负债相关的增值费用,折现负债的范围约为至
估计负债的依据是退役核洗涤设施的历史经验、相关资产的估计使用年限、外部供应商对这些资产未来退役费用的估计以及联邦和州的监管要求。目前的估计费用已根据通货膨胀的估计影响调整为
保险
该公司为与健康和牙科、工人赔偿、车辆和一般责任计划相关的某些义务提供自我保险。该公司还购买工人补偿、车辆和一般责任计划的止损保单,以保护自己免受灾难性损失。判决和估计用于确定与已报告索赔和已发生但尚未报告的事件相关的潜在价值。该公司的估计考虑了历史索赔经验和其他因素。在某些存在部分保险覆盖的情况下,本公司估计现有保单将覆盖的负债部分,以得出其净预期负债。用于保险赔偿的应收账款按未贴现的基础作为资产入账。本公司的负债是基于估计的,虽然本公司认为其应计项目是足够的,但最终负债可能与记录的金额有很大不同。索赔经验的变化、公司解决索赔的能力或管理层使用的其他估计和判断可能对任何时期的费用金额和时间产生重大影响。
46
补充行政人员退休计划及其他退休金计划
养老金支出在员工的估计服务年限内按应计制确认。养老金支出通常与资金决定或要求无关。
本公司(1)在其财务状况表中确认其固定收益退休后计划的资金过剩或资金不足状况,其衡量标准为计划资产的公允价值与福利义务之间的差额;(2)确认为其他综合(亏损)收入的组成部分,扣除税项、精算损益以及期间产生但未确认为定期福利净成本的前期服务成本和贷项;(3)计量截至财务状况表日期的固定收益计划资产和固定收益计划负债,以及(4)在财务报表附注中披露由于延迟确认精算损益以及以前的服务费用和贷项而对下一财政年度的定期福利净成本产生的某些影响的补充信息。有关公司养老金计划的进一步讨论,请参阅这些合并财务报表的附注7“员工福利计划”。
养老金费用和相应负债的计算需要使用许多关键假设,包括计划资产的预期长期回报率、假设的贴现率、假设的薪酬增长率和参与者的预期寿命。这些假设的变化可能会导致不同的费用和负债金额,未来的实际经验可能会与这些假设不同。随着养老金计划资产预期回报率的下降,养老金费用也会增加。计划资产回报、假设贴现率以及与公司养老金计划参与者相关的各种其他因素的未来变化将影响公司未来的养老金费用和负债。公司无法确定未来这些因素会是什么。
不符合条件的延期补偿计划
所得税
本公司根据其在每个司法管辖区的业务按司法管辖区计算所得税支出。递延所得税是按现行税率为所得税和财务报告确认的金额之间的暂时性差异而计提的。递延税项资产和负债由合并财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的差额确定。有关产生重大递延所得税资产和负债的项目类型,请参阅这些合并财务报表中的附注4“所得税”。递延所得税在财务报告中根据相关资产或负债的分类分类为资产或负债。本公司根据预计的未来应纳税收入和现有临时差额的预期冲销时间,定期审查递延税项资产的可回收性。虽然不能保证变现,但管理层认为,已记录的递延税项资产更有可能变现。
美国国内和国外税务机关定期审查该公司的应缴税额。这些审查通常包括询问扣减的时间和数额以及收入在不同税收管辖区之间的分配情况。在评估与各种文件头寸相关的风险敞口时,公司记录了估计储量.请参阅这些综合财务报表的附注4“所得税”,以进一步讨论公司的所得税会计及其财务会计方面的不确定税务状况。
广告费
广告成本在发生时计入费用,并归类为销售和行政费用。本公司产生的广告费用为$
47
基于股份的薪酬
所有股票期权、股票增值权、非限制性股票和限制性股票单位(统称为“基于股份的奖励”)的补偿费用在相关归属期间扣除实际没收后按比例确认。在2023、2022和2021财年期间,以股票增值权和非限制性股票的形式授予了某些基于股票的奖励授予公司非雇员董事,这些董事在授予时被完全授予,关于股票增值权,到期
对于具有收入和盈利能力业绩标准的以业绩为基础的限制性股票单位奖励,我们评估在每个资产负债表日期达到业绩标准的可能性,如果可能,相关薪酬成本将按直线法在业绩期间摊销,因为此类奖励仅在测算期结束时授予。概率评估和预期归属股份的估计的变化将导致将在变化期间记录的相关基于股份的补偿费用的调整。如果绩效目标没有实现,则不确认任何补偿成本,并冲销以前确认的任何补偿成本。
美国公认会计原则要求,基于股份的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量,并在必要的服务期(通常是归属期间)内确认为费用。在授予日以股票增值权的形式确定基于股票的奖励的公允价值需要判断,包括估计预期股息和股价波动。每个以股票增值权形式的股票奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。
本公司确认相关归属期间限制性股票和限制性股票单位授予的补偿费用。每个限制性股票、非限制性股票和限制性股票单位授予的公允价值是根据授予之日公司股票的收盘价确定的。有关本公司股份薪酬计划的进一步讨论,请参阅本合并财务报表附注12“股份薪酬”。
每股收益
作为每股收益计算的一部分,该公司通过将收入分配给其未归属的参与证券来计算每股收益。
截至的年度 |
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8月26日, |
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8月27日, |
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8月28日, |
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可供股东使用的净收入 |
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基本收入的净收入分配: |
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普通股 |
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B类普通股 |
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基本的加权平均股数: |
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普通股 |
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B类普通股 |
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基本每股收益: |
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普通股 |
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B类普通股 |
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$ |
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$ |
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B类普通股可以随时在
公司必须使用以下两种方法中稀释程度较高的一种来计算普通股的每股摊薄收益:
48
2023、2022和2021财年,公司的稀释每股收益假设将所有B类普通股转换为普通股,并对其未归属的参与股份采用两级法。
|
|
截至2023年8月26日的年度 |
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截至2022年8月27日的年度 |
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截至2021年8月28日的年度 |
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收益 |
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普普通通 |
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收入 |
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收益 |
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普普通通 |
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收入 |
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收益 |
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普普通通 |
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收入 |
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如预期-基本 |
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添加:稀释潜力的影响 |
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基于股份的奖励 |
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B类普通股 |
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稀释每股收益- |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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以股份为基础的奖励将导致发行
外币折算
我们对外业务的功能货币是当地的货币。交易损益,包括公司间交易的损益,计入其他费用,净额计入随附的综合损益表。美国以外业务的资产和负债使用期末汇率换算成美元。收入和支出按会计年度每个月的有效平均汇率换算。外币换算调整的影响计入股东权益,作为所附综合资产负债表中累计其他全面亏损的组成部分。
近期会计公告
2021年10月,财务会计准则委员会(FASB)发布了更新的指导意见,以改进与客户在业务合并中获得的收入合同的会计处理。本指南将适用于2023年12月15日之后开始的年度报告期以及这些年度报告期内的任何过渡期,并将要求在允许及早采用的基础上进行前瞻性应用。因此,该标准将于2024年9月1日起对本公司生效。该公司目前正在评估这一指导将对其财务报表和相关披露产生的影响。
2021年11月,财务会计准则委员会发布了更新的指导意见,以提高政府援助的透明度,包括披露援助的类型、实体对援助的核算以及援助对实体财务报表的影响。本指南对2021年12月15日之后开始的年度报告期有效,并要求在允许及早采用的基础上进行前瞻性应用。因此,该标准于2022年8月28日对本公司生效。本公司采用该准则并未对其财务报表产生实质性影响,本公司也不认为该准则会对其财务报表产生实质性影响。
2022年12月,FASB发布了更新的指导意见,以配合英国金融市场行为监管局(FCA)推迟LIBOR的停止日期。FASB将所有实体使用LIBOR的日落日期从2022年12月31日改为2024年12月31日,以便在FCA停止使用隔夜至12个月期限的LIBOR的日期2023年6月30日之后有时间进行修改。本公司的信贷协议(定义见下文)包括逐步停止使用LIBOR的条款,而本公司已根据本报告附注14“长期债务”中所述信贷协议的修订选择停止使用LIBOR至有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。该公司采用这一准则并未对其财务报表产生实质性影响。
财务会计准则委员会最近发布的其他会计声明,包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会,管理层没有或相信不会对公司目前或未来的财务报表产生实质性影响。
49
2.收购
干净的制服
在……上面
清洁收购采用采购会计方法入账。该公司已初步为与Clean的业务合并准备了收购价格分配。当在各自的衡量期间(自收购之日起至多一年)获得更多信息时,这些分配可能发生变化。本公司正在对其收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值进行计量。该公司已聘请专家协助对某些假设尚未确定的无形资产进行估值。分配给收购无形资产的金额是根据收购日期各自确定的公允价值计算的。下表汇总了初步收购价对收购日收购资产和承担的负债的估计公允价值的分配。商誉按收购价格超过确认净资产的部分计算,代表公司预期的协同效应和增长机会所产生的估计未来经济利益。所有商誉和无形资产均分配给核心洗衣业务部门,并可为税务目的扣除。
交易和相关成本(主要包括与收购直接相关的专业费用)总计约为美元
收购日2023年3月13日至2023年8月26日期间,Clean计入合并利润表的收入金额为美元
初步收购价格分配如下(单位:千):
应收账款 |
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$ |
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盘存 |
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租赁服务中的商品 |
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预付费用和其他流动资产 |
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财产、厂房和设备 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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商誉和无形资产 |
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应付帐款 |
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( |
) |
应计负债 |
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( |
) |
经营租赁负债,流动 |
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( |
) |
非流动经营租赁负债 |
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( |
) |
购买总价 |
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$ |
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下表列出了公司按类别将购买价格分配给所收购的无形资产和声誉:
截至的年度 |
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估计公允价值(千) |
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加权平均寿命 |
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商誉 |
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$ |
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不适用 |
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客户合同 |
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商号 |
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已获得的无形资产和商誉总额 |
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$ |
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50
从收购日期2023年3月13日至2023年8月26日,在合并损益表中计入的Clean Customer合同和商号确认的摊销费用为$
未经审计的备考信息显示了公司和Clean的合并财务结果,就好像收购Clean发生在2021年8月28日一样。合并后实体2023财年和2022财年未经审计的预计收入为#美元
其他收购
在2023财年,公司完成了
下表列出了公司按类别将购买价格分配给所收购的无形资产和声誉:
截至的年度 |
|
估计公允价值(千) |
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|
加权平均寿命 |
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商誉 |
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$ |
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不适用 |
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客户合同 |
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其他无形资产 |
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已获得的无形资产和商誉总额 |
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$ |
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3.公允价值计量
美国公认会计准则建立了公允价值计量框架,并建立了关于公允价值计量的披露要求。公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上出售资产或转移负债而收取或支付的价格(退出价格)。本公司在确定衍生金融工具的公允价值时考虑了非履约风险。
美国公认会计原则规定的公允价值层次结构包括以下三个级别:
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级--第1级中包括的报价以外的可观察投入,例如活跃市场中类似资产和负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价;或可观测到或可由可观测市场数据证实的其他投入。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用重大不可观察投入的类似技术。
51
所有按公允价值按经常性基础(至少每年)计量的金融资产或负债,已根据用于于计量日期厘定公允价值的投入,在公允价值架构内划分至最合适的水平。
|
|
截至2023年8月26日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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公允价值 |
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资产: |
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短期投资 |
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养老金计划资产 |
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不合格的延期补偿计划资产 |
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外币远期合约 |
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按公允价值计算的总资产 |
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负债: |
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无保留递延补偿计划负债 |
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按公允价值计算的负债总额 |
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$ |
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截至2022年8月27日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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公允价值 |
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资产: |
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现金等价物 |
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养老金计划资产 |
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不合格的延期补偿计划资产 |
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外币远期合约 |
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按公允价值计算的总资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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负债: |
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无保留递延补偿计划负债 |
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$ |
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按公允价值计算的负债总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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上述公司的现金等价物代表货币市场证券,并被归类在公允价值等级的第一级,因为它们是按市场报价进行估值的。本公司不会调整该等金融工具的市场报价。
本公司以上列出的短期投资为存单,购买时存单的到期日最长可达6个月。这类证券被归类为持有至到期日,并以接近市值的摊销成本计价。因此,公司的短期投资被计入公允价值等级的第二级。
上面列出的公司养老金计划资产是由第三方投资管理公司维护和运营的担保存款账户。在每个日历年开始时,第三方投资经理会通知公司下一个日历年担保存款账户中的金额所适用的年利率。在确定适用的利率时,第三方投资管理人考虑上一年标的资产的投资业绩;然而,无论投资业绩如何,根据合同适用的年利率必须至少为
该公司的外币远期合同是指该公司签订的以固定汇率将加元兑换成美元的合同,以管理与其一家子公司的某些预测的加元计价销售有关的风险。这些合同包括截至2023年8月26日和2022年8月27日的预付费用和其他流动资产和其他长期资产。远期合约的公允价值基于类似的交易所交易衍生工具,因此计入公允价值等级的第二级。
52
4.所得税
所得税准备金由以下部分组成(以千计):
截至的年度 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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当前: |
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联邦制 |
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外国 |
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状态 |
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总电流 |
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延期: |
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联邦制 |
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$ |
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$ |
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) |
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外国 |
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状态 |
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延期合计 |
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( |
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总计 |
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$ |
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下表将使用法定联邦所得税税率的所得税拨备与实际所得税拨备进行了对账:
截至的年度 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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按法定联邦所得税率征收的所得税 |
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% |
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% |
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% |
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州所得税 |
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税收准备金调整 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
有效所得税率 |
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% |
|
|
% |
|
|
% |
与上一财年相比,2023财年的有效税率增加主要是由于上一财年可比期间释放了某些税收准备金,而该等税收准备金在2023财年并未再次发生。
合并资产负债表中包含的递延所得税组成部分如下(单位:千):
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|
8月26日, |
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8月27日, |
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递延税项资产: |
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薪资和福利相关 |
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$ |
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保险相关 |
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环境 |
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应计费用 |
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经营租赁负债 |
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研发 |
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其他 |
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递延税项资产总额 |
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$ |
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递延税项负债: |
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薪资和福利相关 |
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$ |
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$ |
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超过账簿折旧的税款 |
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购入的无形资产 |
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租赁服务中的商品 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他 |
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递延税项负债总额 |
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|
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递延税项净负债 |
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$ |
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|
$ |
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公司根据预计未来应纳税收入和现有暂时性差异的预期逆转时间定期审查递延所得税资产的可收回性。尽管无法保证实现,但管理层认为记录的递延所得税资产更有可能实现。
53
外国税收效应
截至2023年8月26日,未汇出的海外收益已由公司的外国子公司保留用于无限期再投资。如果公司以股息或其他形式将这些收益汇回国内,公司可能会缴纳应向各个外国缴纳的不重大预扣税。
不确定的税收状况
截至2023年8月26日和2022年8月27日,有一美元
未确认税收优惠的期初和期末金额的对账如下(以千计):
2021年8月28日的余额 |
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$ |
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根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额 |
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增加前几年的纳税状况 |
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前几年税收头寸的减少 |
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( |
) |
法规期满 |
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( |
) |
2022年8月27日的余额 |
|
|
|
|
根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额 |
|
|
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|
增加前几年的纳税状况 |
|
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|
前几年税收头寸的减少 |
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|
( |
) |
法规期满 |
|
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( |
) |
2023年8月26日的余额 |
|
$ |
|
该公司的大部分业务都在美国和加拿大。它被要求在美国大部分州和加拿大的一些省份提交联邦所得税申报单和州所得税申报单。有时,公司会在这些司法管辖区接受审计,这些审计通常很复杂,可能需要几年时间才能解决。任何此类税务审计的最终解决方案可能导致公司应计项目减少或所得税拨备增加,这两种情况都可能对任何特定时期的综合经营业绩产生重大影响。
美国和加拿大的所有联邦所得税法规分别在2017财年和2015财年之前(包括2015财年)失效。除少数例外情况外,该公司在2018财年之前不再接受州和地方所得税审查。本公司并不知悉任何未确认税项优惠总额在未来12个月内有合理可能出现重大变动的税务状况。
5.长期债务
于2021年3月26日,本公司订立经修订及重述的美元
54
2023年3月9日,本公司根据信贷协议修正案行使了信贷协议的手风琴功能。手风琴功能的使用使信贷协议下的总承诺额增加了#美元。
在2023年第三财季,该公司借入了
截至2023年8月26日,本公司遵守信贷协议下的所有契诺。
6.衍生工具和对冲活动
该公司使用衍生金融工具,以减轻其在某些以外币计价的预测交易中受外币波动的影响。美国公认会计原则要求公司的所有衍生工具都以公允价值计入资产负债表。除非满足特定的对冲会计准则,否则衍生产品公允价值的所有后续变化都在收益中确认。
符合对冲会计资格的衍生工具被归类为对与已确认资产、负债或预测交易相关的应收或应支付现金流量的可变性进行对冲。被指定为现金流对冲的高效衍生工具的公允价值变动在累计其他综合(亏损)收益中确认,直到被对冲项目或预测交易在收益中确认。本公司于对冲开始时进行评估,并于其后按季度进行评估,以确定其衍生工具在抵销对冲项目价值变动方面是否非常有效。公允价值因套期保值无效而产生的任何变动立即确认为收入或费用。
2021年8月,本公司签订了
截至2023年8月26日,该公司拥有名义价值约为
7.员工福利计划
固定供款退休储蓄计划
该公司有一个固定缴款退休储蓄计划,具有401(K)功能,适用于所有不符合集体谈判协议的符合条件的美国和加拿大员工。公司将员工的一部分缴款与之匹配,并可酌情追加缴款。根据2023年、2022年和2021年财政计划,从支出中支出的捐款为$
55
退休金计划及行政人员补充退休计划
本公司按员工估计服务年限按应计制核算其退休金计划及补充行政人员退休计划。
本公司为本公司若干合资格员工维持一项无基金资助的行政人员退休补充计划(“SERP”)。福利是根据雇员退休时的补偿计算的。与该计划有关的费用的费用总额约为$
该公司维持一项非供款固定收益退休金计划(“UniFirst计划”),涵盖其其中一个地点的员工。福利是以服务年限为基础的。UniFirst计划资产投资于由第三方投资经理维护和运营的担保存款账户(“GDA”)。与该计划有关的费用的费用总额约为$
财政净定期福利成本的组成部分 于二零二三年、二零二二年及二零二一年的收入如下(以千计):
|
|
UniFirst计划 |
|
|
SERP |
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|
2023 |
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||
服务成本 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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||||||
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( |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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其他活动 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
定期净收益成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
公司截至2011年的义务和资金状况 2023年8月26日和2022年8月27日情况如下(单位:千):
|
|
UniFirst计划 |
|
|
SERP |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
福利义务的变化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
预计福利义务,年初 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
服务成本 |
|
|
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|
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||||
利息成本 |
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精算收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
已支付的福利 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
定居点/削减 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
|
|
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( |
) |
预计福利义务,年终 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
||||
计划资产变动: |
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||||
计划资产的公允价值,年初 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||
计划资产的实际回报率 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
已支付的福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
定居点/削减 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
计划资产公允价值,年终 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||
资金状况(确认的净金额) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
56
截至2023年8月26日及2022年8月27日,与UniFirst计划相关的累计福利义务为 $
截至综合资产负债表记录的金额2023年8月26日和2022年8月27日情况如下(单位:千):
|
|
养老金计划 |
|
|
SERP |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
递延税(负债)资产 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
累计其他综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
自.起2023年8月26日和2022年8月27日,在累计其他全面损失中确认的金额如下(单位:千):
|
|
UniFirst计划 |
|
|
SERP |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
精算(损失)净收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
未确认的先前服务成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
累计其他综合收益(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
计算公司截至2011年预计福利义务时使用的加权平均假设 2023年8月26日和2022年8月27日具体如下:
|
|
UniFirst计划 |
|
|
SERP |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
贴现率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
补偿增值率 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
|
% |
|
|
% |
计算公司财政净定期服务成本时使用的加权平均假设 2023年、2022年和2021年的情况如下:
|
|
UniFirst计划 |
|
|
SERP |
|
||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||
贴现率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||||
计划资产的预期回报 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
||||||
补偿增值率 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
57
福利付款反映了预期的未来服务,预计将在以下五个财年支付 2023年8月26日及此后五年情况如下(以千计):
|
|
UniFirst计划 |
|
|
SERP |
|
||
2024 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2025 |
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|
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|
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||
2026 |
|
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
|
||
2028 |
|
|
|
|
|
|
||
2029-2033 |
|
|
|
|
|
|
不符合条件的延期补偿计划
公司通过了NQDC计划,于2022年2月1日生效。NQDC计划是一个无资金、无限制的递延补偿计划,允许符合条件的参与者自愿推迟收到他们的工资和年度现金奖金,最高可达批准的限额。公司可酌情将一笔或多笔额外供款记入参与者账户。NQDC计划参与者如果不是根据补充高管退休计划积累福利,则有资格将可自由支配的年度雇主供款记入其NQDC计划账户。所有参与者还有资格将雇主补充缴款和雇主可自由支配缴款记入其NQDC计划账户。此类捐款的数额(如果有的话)可能因年度和参与方不同而有所不同。2023财年和2022财年与NQDC计划相关的费用中计入员工或雇主缴费的金额是$
8.商誉及其他无形资产
当本公司收购一项业务时,分配给所收购的有形资产、负债和无形资产的金额是根据各自于收购日期确定的公允价值确定的。购买价格超过有形资产、负债和无形资产的部分计入商誉。本公司不摊销商誉,但每年或更频繁地对商誉进行评估,如果出现某些指标,则进行减值。有几个
商誉账面值变动如下(以千元计):
截至2021年8月28日的余额 |
|
$ |
|
|
期内录得的商誉 |
|
|
|
|
其他 |
|
|
( |
) |
截至2022年8月27日的余额 |
|
$ |
|
|
期内录得的商誉 |
|
|
|
|
其他 |
|
|
( |
) |
截至2023年8月26日的余额 |
|
$ |
|
截至2023年8月26日,公司已分配 $
58
公司随附合并资产负债表中的无形资产净值如下(单位:千):
|
|
毛收入 |
|
|
累计 |
|
|
网络 |
|
|||
2023年8月26日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
客户合同 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
软件 |
|
|
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|
|
|
|
|
|||
其他无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
2022年8月27日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
客户合同 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
软件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
年后五个财年的估计摊销费用 2023年8月26日及以后,按无形资产计算,截至2023年8月26日的净值如下(单位:千):
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
预计摊销费用总额 |
|
$ |
|
9.应计负债
随附综合资产负债表中的应计负债包括以下内容(单位:千):
|
|
8月26日, |
|
|
8月27日, |
|
||
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
||
薪资和福利相关 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
奖金 |
|
|
|
|
|
|
||
保险相关 |
|
|
|
|
|
|
||
环境相关 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
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|
|
||
长期负债: |
|
|
|
|
|
|
||
与利益相关 |
|
|
|
|
$ |
|
||
环境相关 |
|
|
|
|
|
|
||
资产报废债务 |
|
|
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|
|
||
保险相关 |
|
|
|
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|
|
||
长期负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
10.资产报废义务
资产报废义务通常产生于与长期资产报废相关的法律义务,这些法律义务是由于长期资产的收购、建设、开发和/或正常运营而产生的。因此,如果能够对公允价值作出合理估计,本公司将在产生资产报废债务的期间确认资产报废债务。相关资产报废成本作为长期资产账面价值的一部分进行资本化。本公司继续以直线方式折旧物业、厂房及设备的增加额,并确认与各项剩余寿命的贴现负债有关的增值费用,折现负债的幅度约为至
59
该公司将其核洗衣设施退役的估计未来成本的现值确认为负债。估计负债是根据核洗涤设施退役的历史经验、相关资产的估计使用年限、外部供应商对未来这些资产退役费用的估计以及联邦和州的监管要求计算出来的。目前的估计费用已根据通货膨胀的估计影响调整为
本公司资产报废的对账情况如下2023年和2022年:
(单位:千) |
|
8月26日, |
|
|
8月27日, |
|
||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
吸积费用 |
|
|
|
|
|
|
||
汇率变动的影响 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
本公司的资产报废债务包括在随附的综合资产负债表的长期应计负债中。
11.承付款和或有事项
租赁承诺额
本公司拥有某些营运设施、车辆及设备的营运租约,提供使用相关资产的权利,并要求在租赁期内支付租赁费。对每一份新合同进行评估,以确定一项安排是否包含租赁,以及该租赁是否符合融资或经营租赁的分类标准。所有已确认租赁均记入综合资产负债表,连同相应的经营租赁使用权资产净值(代表租赁期内相关资产的使用权)及经营租赁负债(代表因租赁而产生的支付租赁款项的责任)。初始租期为12个月或以下的短期经营租赁不计入综合资产负债表。
经营性租赁使用权资产、净额和经营性租赁负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认,包括
下表列出了本财年的经营租赁成本和与经营租赁使用权资产、净负债和经营租赁负债有关的信息2023年、2022年和2021年:
(单位:千,租期和贴现率除外) |
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
|
|||
租赁费: |
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营租赁成本包括短期租赁费用和可变租赁费用,本期不重大 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
运营现金流影响: |
|
|
|
|
|
|
|
|||
为计入经营租赁负债的金额支付的现金 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||
经营租赁以新的经营租赁负债换取的使用权资产 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||
企业合并中收购的经营租赁使用权资产 |
|
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|
加权平均剩余租赁期限--经营租赁 |
|
|
|
|
||||||
加权平均贴现率-经营租赁 |
|
|
% |
|
% |
|
% |
60
所有租赁的总租金费用为 $
合同约定的未来最低租赁付款额 这个截至2023年8月26日,公司按财年划分的经营租赁负债如下(单位:千):
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
付款总额 |
|
|
|
|
更少的兴趣 |
|
|
|
|
租赁付款现值合计 |
|
$ |
|
环境和法律应急
公司及其业务受各种联邦、州和地方法律法规的约束,除其他事项外,这些法规涉及空气排放、废水排放以及危险废物和其他物质的产生、处理、储存、运输、处理和处置。特别是,工业洗衣店目前使用并必须处理洗涤剂废水和其他残留物,过去使用的是全氯乙烯和其他干洗溶剂。该公司注意到这些材料处置过程中的环境问题,多年来已采取措施,避免不当处置这些材料。本公司已了结或协助了结过去针对本公司提出的与在多个地点处置危险材料有关的诉讼或索赔,且不能保证本公司不会在未来花费重大金额以补救任何此类处置的后果。
美国公认会计准则要求,当负债很可能已经发生,并且负债的金额可以合理估计时,应记录或有负债。要确定负债的存在以及需要记录的金额,需要作出重大判断。本公司在记录或有负债前,会定期征询律师及外部顾问的意见,以考虑有关事实及情况。制定的法律、监管命令或法令、管理层对成本的估计、无风险利率、保险收益、其他各方的参与、付款时间、公司律师和外部顾问的投入或其他实际情况的变化,可能会对环境和其他或有负债的入账金额产生重大影响。
根据环境法,房地产的所有人或承租人可能要承担移除或补救某些位于或位于这些财产中或从这些财产中散发出来的危险或有毒物质的费用,以及相关的调查费用和财产损害费用。这种法律往往规定责任,而不考虑所有人或承租人是否知道或对这种危险或有毒物质的存在负有责任。不能保证收购或租赁的地点的运营符合环境法律法规,也不能保证未来的使用或条件不会导致根据此类法律向公司施加责任,或使公司面临第三方诉讼,如侵权诉讼。本公司继续根据与适用的环境主管部门谈判达成的同意令条款或以其他方式处理某些地点的环境条件。
本公司已累计与某些工地相关的某些成本,包括但不限于马萨诸塞州沃本和萨默维尔的工地,因为已确定成本是可能的,并可以合理估计。本公司与其他多家公司签署了一项与本公司财产和马萨诸塞州沃本中心区有关的同意法令。环保局已向本公司和同意法令的其他签署方提供关于在Woburn遗址设计和实施地下水和土壤补救措施以及调查中心区环境条件的意见。同意法令没有涉及中心地区可能需要的任何补救工作。该公司和其他签署方已经实施并提议在Woburn现场进行额外的工作,但环保局的许多评论仍有待解决。该公司已累计成本,以执行某些工作,以回应环保局的评论。此外,该公司已实施缓解措施,并继续监测马萨诸塞州萨默维尔一处工地的环境状况。本公司已同意对马萨诸塞州环保部发出的审计结果通知采取额外行动,该通知涉及本公司于2009年就该地块的一部分提交的监管文件。该公司已收到当地运输当局的要求,要求偿还与其在萨默维尔工地地区建造新的市政中转站有关的某些费用。这个车站是正在进行的交通系统扩建的一部分。本公司已为#年的费用预留
61
不过,鉴于与这一事项相关的不确定性,这些费用和相关准备金可能会发生变化。
该公司定期审查和评估可能需要补救和监测的地点,并根据各种估计和假设确定其估计成本。这些估计是利用其内部来源或由第三方环境工程师或其他服务提供商编制的。内部编制的估计数基于:
通常对每个站点的相关成本有一系列合理的估计。根据美国公认会计原则,该公司的应计项目反映了它认为是最佳估计的范围内的金额,或者如果该范围内没有一个点是更好的估计,则反映在估计范围的低端。如本公司认为某一特定负债的金额及付款时间均可可靠地厘定,则本公司以现值美元调整成本,比率为
对于已贴现的环境负债,公司根据实际利率法将利息增加计入随附综合利润表的销售和管理费用中。
截至的年度 |
|
8月26日, |
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8月27日, |
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期初余额 |
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已拨备准备金所招致的费用 |
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贴现率的变化 |
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预算的修订 |
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截至目前确定的环境修复负债的预期付款和保险收益 2023年8月26日,未来五个财年及以后的情况,以现值美元计算,如下所示(以千计):
截至8月的财政年度 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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总计 |
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估计成本--当前美元 |
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估计保险收益 |
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预计费用净额 |
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通货膨胀的影响 |
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贴现的效果 |
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截至2023年8月26日的余额 |
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估计的保险收益主要来自作为与保险公司的法律和解的一部分而收到的年金。年收益约为$
本公司的核衣物去污设施由各自的州机构根据核管理委员会(NRC)的协议州计划授予许可,并受适用的联邦和州放射性材料法规的约束。此外,该公司的国际地点(加拿大、
62
(联合王国和欧洲联盟)由同等的各自司法当局管理。不能保证此类法规不会对本公司的成衣去污业务造成重大影响。
本公司亦不时受到法律及监管程序的影响,以及因经营业务而提出的索偿,包括上述的人身伤害索偿、客户合约事宜、雇佣索偿及环境索偿。
此外,在2022财年第四季度,墨西哥联邦税务当局对公司在墨西哥的子公司发布了2016财年进口税、增值税和海关加工费超过美元的纳税评估。
虽然本公司不可能确定与或有负债(包括诉讼和环境或有事项)有关的最终法律和财务责任,但本公司认为,超出保险金额的此类负债的总额(如果有)已根据美国公认会计原则适当地应计。然而,任何特定未来时期的未来财务状况和/或经营结果可能会受到公司假设或战略的变化的重大影响,这些假设或战略与这些或有事件或非公司控制的变化有关。
其他或有负债
作为与核管理委员会和与核作业有关的各种国家机构的某些协议(见上文)和某些保险计划的担保,该公司有#年的备用不可撤销银行商业信用证。$
对库存、软件和服务的不可取消采购承诺相当于$
12.股份薪酬
公司于2010年10月通过了股票激励计划(“2010计划”),并保留了
所有发放给管理层的股票奖励均由薪酬委员会向董事会推荐,并经董事会批准。根据2010年计划向本公司非雇员董事会成员(“董事”)颁发的所有股份奖励均由薪酬委员会推荐给董事会并经董事会批准。
在2023财年,总共有
在2023财年,本公司共批出
63
公司的非雇员董事。在2021财年,本公司共批出
截至2023年8月26日,尚未确认的与非既得性股票奖励相关的总薪酬成本约为$
所有向员工发行的股票增值权均被授予,行使价格等于授予日公司普通股的公允价值。股票增值权一般授予
授予员工的基于时间的限制性股票单位
每个股票增值权的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估计,该模型采用以下加权平均假设:
财政年度 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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% |
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预期寿命(年) |
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预期波动率 |
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% |
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% |
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% |
2023、2022和2021财政年度以股票增值权形式授予的股票奖励的加权平均公允价值为$
下表总结了财政年度股票期权和股票增值权形式的股票奖励活动 2023:
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数量 |
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加权 |
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杰出,2022年8月27日 |
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授与 |
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过期 |
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已锻炼 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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杰出,2023年8月26日 |
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可撤销,2023年8月26日 |
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|
$ |
|
下表总结了财政限制性股票单位形式的股票奖励活动 2023:
|
|
数量 |
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加权 |
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2022年8月27日未归属余额 |
|
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$ |
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授与 |
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既得 |
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( |
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被没收 |
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( |
) |
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2023年8月26日未归属余额 |
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$ |
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64
13.股东权益
该公司有两类普通股:普通股和B类普通股。每股普通股有权
2022年10月25日,公司将季度股息上调至美元
2023年10月24日,公司宣布将季度股息提高至1美元
2023年10月24日,公司董事会批准了一项新的股份回购计划,以不时回购最高可达$
在2023财年,公司没有回购任何股份。在2022财年,公司回购了
2022年7月15日,公司已回购
14.累计其他综合损失
会计年度累计其他综合损失各构成部分的变动情况2023年和2022年情况如下(以千为单位):
|
|
外国 |
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退休金- |
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导数 |
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总计 |
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截至2021年8月28日的余额 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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年内的变动 |
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( |
) |
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截至2022年8月27日的余额 |
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( |
) |
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年内的变动 |
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截至2023年8月26日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
65
本财年从累计其他综合亏损中重新归类的税后净额2023年和2022年的情况如下(单位:千):
截至的年度 |
|
2023年8月26日 |
|
|
2022年8月27日 |
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养恤金福利负债,净额: |
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精算损失(收益)(A) |
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合计,税后净额 |
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( |
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) |
衍生金融工具,净额: |
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远期合约亏损(收益)(B) |
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合计,税后净额 |
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重新分类的税后净额总额 |
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( |
) |
15.分部报告
运营部门被确定为企业的组成部分,其独立的离散财务信息可供首席运营决策者或决策小组在做出如何分配的决策时进行评估获取资源并评估绩效。公司的首席运营决策者是公司的首席执行官。该公司拥有
美国和加拿大租赁和清洁报告部门在美国和加拿大购买、租赁、清洁、交付和销售制服、防护服和非服装物品。美国和加拿大租赁和清洁报告部门的洗衣地点被公司称为“工业洗衣店”或“工业洗衣地点”。
MFG经营部门设计和制造制服和非服装产品,主要是为了向美国和加拿大的租赁和清洁报告部门提供这些商品。制造企业的收入主要来自于将货物从公司的制造设施或其分包制造商运往公司的其他地点。这些公司间收入记录的转移价格通常高于实际制造成本。制成品在投入使用之前一直保存在库存中,然后按此转移价格摊销。在综合基础上,公司间收入和收入被抵消,库存和在役租赁商品的账面价值减少到制造成本。扣除公司间MFG抵销后的MFG所得税前收入抵消了美国和加拿大租赁和清洁报告部门发生的商品摊销成本,因为该报告部门的商品成本是根据以高于公司制造成本的转移价格从MFG购买的库存进行摊销和确认的。
公司运营部门包括与公司配送中心、销售和营销、信息系统、工程、采购、供应链、会计和财务、人力资源、其他一般和行政成本以及利息支出相关的成本。公司运营部门产生的收入代表公司直接从其配送中心进行的某些直接销售。这一运营部门销售的产品与美国和加拿大租赁和清洁报告部门出租和销售的产品相同。在下表中,由于在首席执行官审阅的信息中没有将资产分配给该经营部门,因此没有列报公司运营部门的资产或资本支出。然而,与某些资产相关的折旧和摊销费用反映在公司运营部门的运营收入和所得税前收入中。导致折旧和摊销的资产包括在美国和加拿大租赁和清洁报告部门的总资产中,因为这是公司跟踪和审查这些资产的方式。公司部门的大部分支出与美国和加拿大租赁和清洁部门的成本有关,其余成本与特种服装和急救部门有关。
特种服装经营部门主要为核心和洁净室应用采购、租赁、清洁、交付和销售特种服装和非成衣产品,并在某些客户地点提供洁净室清洁服务。急救运营部门销售急救柜服务和其他安全用品,提供一定的安全培训,并维持批发分销和药丸包装业务。
66
该公司指的是美国和加拿大租赁和清洁、MFG和公司报告部门合并为其“核心洗衣房业务”,作为小计包括在以下表格中(以千为单位):
自及于 |
|
美国和 |
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|
Mfg |
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网络 |
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公司 |
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小计 |
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专业 |
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第一 |
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总计 |
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收入 |
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营业收入(亏损) |
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( |
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利息(收入)费用净额 |
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— |
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( |
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) |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
税前收益(亏损) |
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( |
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( |
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折旧及摊销 |
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资本支出 |
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总资产 |
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自及于 |
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美国和 |
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Mfg |
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网络 |
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公司 |
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小计 |
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专业 |
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第一 |
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总计 |
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收入 |
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$ |
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营业收入(亏损) |
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( |
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利息(收入)费用净额 |
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税前收益(亏损) |
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折旧及摊销 |
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资本支出 |
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自及于 |
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美国和 |
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Mfg |
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网络 |
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公司 |
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小计 |
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专业 |
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第一 |
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总计 |
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( |
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利息(收入)费用净额 |
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— |
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( |
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税前收益(亏损) |
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( |
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( |
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折旧及摊销 |
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资本支出 |
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总资产 |
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$ |
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公司截至2014年的长期资产 2023年8月26日和2022年8月27日以及2023、2022和2021财年的收入和所得税前收入归属于以下国家(单位:千):
截至: |
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8月26日, |
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8月27日, |
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美国 |
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$ |
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欧洲、加拿大、墨西哥和尼加拉瓜(1) |
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总计 |
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$ |
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财年收入: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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美国 |
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$ |
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$ |
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欧洲和加拿大(1) |
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总计 |
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$ |
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本财政年度的所得税前收入: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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美国 |
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欧洲、加拿大、墨西哥和尼加拉瓜(1) |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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67
16.
在2023财年,该公司记录了
68
《独立注册会计师报告》艾瑞德会计师事务所
致UniFirst公司的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了UniFirst公司及其附属公司(“贵公司”)于2023年8月26日及2022年8月27日的综合资产负债表,截至2023年8月26日期间各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益表及现金流量表,以及列于指数第15(A)项的相关附注及财务报表附表(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年8月26日和2022年8月27日的财务状况,以及截至2023年8月26日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,对公司截至2023年8月26日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2023年10月25日发布的报告对此表示了反对意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
|
|
自保应计项目 |
有关事项的描述 |
|
截至2023年8月26日,公司已确认的流动和长期保险相关负债分别为3430万美元和6480万美元。如本公司综合财务报表附注1所述,本公司为某些与健康、工伤赔偿、车辆及一般责任计划及判决及估计有关的债务自行投保,以确定与已呈报的索赔及已发生但尚未呈报的事件相关的潜在价值。
|
|
|
审计管理层对与工人赔偿、车辆和一般责任有关的保险相关负债部分的估计具有高度的判断性和复杂性,这是因为已报告索赔的潜在价值以及已发生但未报告的索赔的数量和潜在价值存在重大不确定性,而且在进行这些估计时应用了重大的管理判断。准备金估计数对用来估计已报告索赔的最终负债和估计已发生但未报告的索赔价值的假设很敏感。
|
69
我们是如何在审计中解决这个问题的 |
|
我们取得了了解,评估了设计,并测试了对公司自我保险应计过程的控制的操作有效性。这包括对用于确定估计的假设和方法的控制。具体地说,我们测试了与管理层对索赔数据的审查相关的控制、应计计算的重要输入以及相关的调节。
为了测试自我保险应计利润,我们的程序包括测试管理层分析中使用的重要投入,对索赔数据的完整性和准确性进行交易测试,以及为支付给第三方的付款提供担保。此外,我们还请我们的精算专家协助评估管理层用来确定准备金的关键假设和方法。然后,我们将公司的准备金金额与我们的精算专家根据独立选择的假设制定的范围进行了比较。
|
|
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环境应急 |
有关事项的描述 |
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如本公司综合财务报表附注11所述,本公司须遵守有关处理及处置危险废物及其他物质的各项联邦、州及地方法律及法规。截至2023年8月26日,该公司记录的流动和长期负债分别为1,380万美元和1,620万美元,这是其对与这些环境事项相关的损失的最佳估计。
审计管理层对环境损失或有事项的会计处理尤其具有挑战性,因为本公司需要作出重大判断,以评估环境损失或有事项是否可能已经发生,并估计环境事项补救的未来成本。这些判断包括管理层对潜在责任地点的识别、管理层对补救和其他成本的金额和时间的估计、成本在其他潜在责任方之间的分配、对已颁布的法律和法规的修改、贴现率以及对监管机构提供的信息的评估。
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我们是如何在审计中解决这个问题的 |
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我们对公司识别和测量环境损失或有事项的控制措施进行了了解、评估设计并测试了控制措施的运行有效性。例如,我们测试了对管理层审查环境损失或有事项计算的控制,以及管理层会议,他们在会上评估影响环境损失或有事项的关键判断和估计,包括上文概述的判断和估计。
为了测试对发生亏损假设的可能性的评估以及损失是否可以合理估计,我们的程序包括检查与监管机构的通信、获取法律顾问确认函、与公司的法律顾问和其他管理层成员会面讨论环境问题、检查环境研究、阅读公司董事会和董事会委员会的会议纪要,以及获得公司的代表函。此外,我们邀请我们的环境专家搜索与公司场地相关的未记录的环境责任,以寻找新的或相反的证据。为了测试环境责任的计量,我们对已发生的成本进行了详细的测试,并根据这些历史趋势和管理层的投入,评估了预计将发生的成本的合理性。我们通过分析分配和解协议来测试潜在责任方之间的成本分配,并通过同意第三方来源来测试影响估计的其他假设,如通货膨胀率和贴现率。我们还通过与历史数据的比较,评估了负债计量的任何变化的准确性。
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客户合同无形资产购置日公允价值评估 |
有关事项的描述 |
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如本公司综合财务报表附注2所述,于2023年3月13日,本公司以现金总代价2.991亿美元收购了Clean Uniform(“Clean”)。作为这项交易的一个要素,该公司收购了一项客户合同无形资产,收购日期的公允价值为6570万美元。
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70
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由于在确定已确定的客户合同无形资产的公允价值方面存在重大的估计不确定性,对公司收购Clean的会计进行审计是复杂和具有判断性的。重大估计不确定性主要是由于各自的公允价值估计对有关被收购业务未来业绩的基本假设的敏感性。用于估计已确认客户合同无形资产公允价值的重要假设包括收入增长率、贴现率以及预计毛利率和EBITDA利润率。这些重大假设是前瞻性的,可能会受到未来经济和市场状况的影响。
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我们是如何在审计中解决这个问题的 |
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我们获得了理解,评估了设计,并测试了对所收购资产的确认和计量的控制的操作有效性。具体地说,我们测试了对管理层对客户合同无形资产估值的审查的控制,包括对估值模型和在估值中使用的上述重大假设的审查。
为了测试收购客户合同无形资产的估计公允价值,我们的审计程序包括评估所用的方法、评估估值模型中使用的重要假设以及测试基础数据的完整性和准确性。我们邀请我们的估值专家协助测试某些重要假设和方法,这些假设和方法用于评估收购的客户合同无形资产的价值。例如,我们将重要的假设与当前的行业、市场和经济趋势以及同一行业内的指导公司进行了比较。此外,我们对重大假设进行了敏感性分析,以评估客户合同无形资产的公允价值因假设的变化而发生的变化。
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/s/
自2002年以来,我们一直担任该公司的审计师。
2023年10月25日
71
第9项.会计事项的更改和不一致关于会计和财务披露的NTANTS
没有。
第9A项。控制和程序
披露控制和程序
根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15条的要求,我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,仅由于管理层发现并在下文中描述的重大弱点,我们的披露控制和程序无法有效地确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求公司披露的与公司有关的重大信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并确保此类信息被积累并传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时,我们的管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层必须在设计和评估控制和程序时运用其判断。我们继续审查我们的披露控制和程序,以及我们对财务报告的内部控制,并可能不时做出改变,以提高其有效性,并确保我们的系统与我们的业务同步发展。
财务报告内部控制的变化
除管理层指出及下文所述的重大弱点外,于截至2023年8月26日止季度内,我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变动。
管理层对财务报表的责任
我们的管理层负责编制、完整和客观地编制我们的综合财务报表和包含在Form 10-K年度报告中的其他财务信息。这些合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时,管理层需要根据现有信息和管理层对当前条件和情况的看法作出某些估计和判断。
我们董事会的审计委员会完全由独立董事组成,监督我们报告财务信息的过程和对我们综合财务报表的审计。审计委员会随时了解我们的财务状况,并定期审查管理层的财务政策和程序、我们独立审计师的独立性、我们对财务报告的内部控制以及我们财务报告的客观性。我们的独立注册会计师事务所完全有权接触审计委员会,并定期与审计委员会会面,无论管理层是否在场。
我们已经聘请了独立注册会计师事务所安永会计师事务所来审计我们在截至2023年8月26日的年度报告中以Form 10-K格式提供的综合财务报表。我们已经向安永律师事务所提供了与我们的合并财务报表审计相关的所有财务记录和相关数据。
72
管理层关于内部控制的报告对财务报告的控制
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据美国普遍接受的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。管理层评估了截至2023年8月26日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行评估时,管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在#年提出的标准内部控制--综合框架(2013年框架)。管理层得出结论,根据其评估,截至2023年8月26日,我们对财务报告的内部控制无效。本公司经审计的综合财务报表包括我们于2023年3月收购的Clean Uniform的业绩。根据美国证券交易委员会的许可,我们将此次收购排除在我们对截至2023年8月26日的财务报告内部控制有效性的评估之外,因为管理层在收购之日和管理层评估之日之间对Clean Uniform的财务报告进行内部控制评估是不切实际的。我们对截至2023年8月26日的财务报告的内部控制有效性的评估不包括在截至2023年8月26日的财年中,约占总资产的2%,约占收入的2%。
物质上的弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
正如我们在2022财政年度报告Form 10-K的第II部分第9A项中披露的那样,我们之前发现了与我们的收入和应收账款流程有关的重大弱点,这主要是由于我们正在部署的CRM系统的用户访问方面的信息技术通用控制(ITGC)无效造成的。这个问题归因于我们在应用程序中遇到的许多角色安全缺陷,以及不确定不会出现额外的角色安全缺陷。虽然我们在2023财年努力弥补之前发现的实质性弱点,但我们无法在2023财年结束前完全补救实质性弱点。截至2023财年末的重大弱点包括我们在管理变更和管理访问流程方面的不足,截至我们评估之日,这些流程的设计和运行都不是有效的。这些缺陷与我们正在部署的客户关系管理系统有关,并影响到收入和应收账款,以及一组影响收入和应收账款、供应库存和在役商品的遗留应用程序。我们的业务流程控制在收入和应收账款流程以及库存和在役商品流程中,无论是自动的还是手动的,取决于从受影响的IT系统获得的信息的完整性和准确性,也被认为是无效的,因为它们可能会受到不利影响。
我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所发布了一份关于截至2023年8月26日我们的财务报告内部控制有效性的不利审计报告,该报告包含在本年度报告的第8项Form 10-K中。
在确定重大弱点后,在提交本年度报告Form 10-K之前,我们完成了截至2023年8月26日的年度收入、应收账款、供应库存和在役商品的实质性程序。根据这些程序,管理层认为本年度报告Form 10-K中包含的我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。我们的首席执行官和首席财务官已在随本Form 10-K年度报告提供的证明中证明,据他们所知,本Form 10-K年度报告中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了本Form 10-K年度报告所列期间公司的财务状况和经营业绩。安永律师事务所对我们的财务报表发表了无保留意见,该意见包含在本年度报告的第8项Form 10-K中。
补救措施
我们的管理层致力于维持一个强大的内部控制环境。针对上述重大弱点,管理层正继续采取行动,补救财务报告内部控制方面的重大弱点。
73
拟采取的补救行动包括:(I)创建和填补IT合规监督职能,(Ii)补救在管理变更和管理访问方面发现的已知问题,(Iii)对当前用户访问和我们的ITGC进行更全面的审查,包括适用的监控控制,(Iv)制定与IT系统更改相关的增强程序和控制,(V)制定和实施针对ITGC和政策的额外培训和提高认识方案,包括就每种控制的原则和要求对控制所有者进行教育,重点是用户访问,以及(6)扩大用户出入控制和程序运作中的监督和核查范围。
我们相信,当这些行动完全实施时,将补救实质性的弱点,然而,随着我们继续评估和改进适用的控制措施,管理层可能会确定需要采取额外的补救措施。在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前,不会认为这些重大弱点得到了补救。管理层致力于尽快成功地补救重大缺陷。
74
《独立注册会计师报告》艾瑞德会计师事务所
致UniFirst公司的股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)(COSO标准)中确立的标准,对UniFirst公司及其子公司截至2023年8月26日的财务报告内部控制进行了审计。在我们看来,由于以下描述的重大弱点对控制标准目标的实现的影响,UniFirst公司(及其子公司)(本公司)截至2023年8月26日没有根据COSO标准对财务报告进行有效的内部控制。
正如随附的管理层财务报告内部控制报告指出,管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括清洁制服的内部控制,该内部控制包括在公司2023财年综合财务报表中,截至2023年8月26日占总资产的2%,占截至该年度收入的2%。我们对公司财务报告的内部控制审计也没有包括对清洁制服财务报告的内部控制的评估。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明并将以下重大缺陷纳入管理层的评估。管理层发现,与公司收入、应收账款和库存流程相关的控制存在重大缺陷。这一重大缺陷是以下因素综合影响的结果:(1)对与支持收入、应收账款和库存流程的IT系统有关的用户访问和变更管理的信息技术(IT)控制不力,以及(2)收入和应收账款流程内某些交易层面的控制在设计和操作上存在缺陷。由于信息技术控制无效,依赖于从受影响的信息系统获得的信息的完整性和准确性的流程级自动控制和手动控制可能受到不利影响。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,审计了UniFirst公司截至2023年8月26日和2022年8月27日的综合资产负债表,截至2023年8月26日期间三个年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益表和现金流量表,以及在本公司第15(A)项指数中列出的相关附注和财务报表附表。在决定我们对2023财年合并财务报表的审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时,这一重大弱点被考虑在内,本报告不影响我们2023年10月25日的报告,该报告就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
75
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
波士顿,马萨诸塞州
2023年10月25日
76
项目9B。其他信息
在……上面
项目9C。关于外国公司的披露妨碍检查的司法管辖区
不适用。
部分(三)
项目10.董事、执行董事公司法人与公司治理
我们通过了《公司政策声明》和《商业行为和道德守则》,适用于我们的董事和所有员工,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和公司控制人。我们的公司政策声明和商业行为和道德准则可在我们的网站上免费查阅,网址为www.unifirst.com。我们网站上包含的信息不是本Form 10-K年度报告或通过引用并入本Form 10-K年度报告的文件的一部分。我们打算通过在我们的网站www.unifirst.com上发布适用于我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或控制人的信息,披露对适用于我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或控制人的《公司政策声明》和《商业行为和道德准则》条款的任何修订或豁免。
第10项要求的董事和高管信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会2024年年度股东大会的最终委托书中,并通过引用纳入到第10项中。第10项要求的某些信息在本年度报告10-K表格中“高管”标题下的第1项中列出。
项目11.行政人员E薪酬
本项目11所要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会2024年年度股东大会的最终委托书中,并通过引用并入本项目11。
项目12.某些受益者的担保所有权员工和管理层及相关股东事宜
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2023年8月26日有关我们的股权薪酬计划的信息:
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股权薪酬计划信息 |
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计划类别 |
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证券数量 |
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加权平均 |
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证券数量 |
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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批准的股权薪酬计划 |
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456,372 |
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$ |
150.86 |
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98,769 |
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未获批准的股权薪酬计划 |
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— |
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不适用 |
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— |
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总计 |
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456,372 |
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|
98,769 |
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77
本项目12所要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会2024年年度股东大会的最终委托书中,并通过引用并入本项目12。
本项目13所要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会2024年年度股东大会的最终委托书中,并通过引用并入本项目13。
项目14.主要帐户律师费及服务
第14项要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2024年年度股东大会的最终委托书中,并通过引用并入本第14项。我们的独立会计师事务所是安永会计师事务所,纽约,NY,PCAOB审计师ID(PCAOB ID:
78
部分IV
项目15.展品和展品社会结算表
(A)以下所列财务报表作为本报告的一部分提交:
(1)和(2)财务报表和财务报表时间表。
以下列出的项目包含在本年度报告10-K表格的第8项中:
截至2023年8月26日止期间三年中每年的合并利润表
截至2023年8月26日止期间三年中每年的合并全面收益表
截至2023年8月26日和2022年8月27日的合并资产负债表
截至2023年8月26日止三年各年的合并股东权益表
截至2023年8月26日止期间三年中每年的合并现金流量表
合并财务报表附注
独立注册会计师事务所安永会计师事务所报告
以下列出的项目包含在本年度报告10-K表格的第9A项下:
管理层关于财务报告内部控制的报告
独立注册会计师事务所安永会计师事务所报告
兹提交以下附加附表:
附表二-期末三年中每年的估值和合格账户和储备金 2023年8月26日
UniFirst公司及其子公司
附表二-估值和合格账户和储备金
(单位:千) |
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余额为 |
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收费至 |
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收费 |
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余额为 |
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应收账款准备金 |
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2023年8月26日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2022年8月27日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2021年8月28日 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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由于公司主要是一家运营公司,且合并财务报表中包含的所有子公司均全部持有,因此省略了公司的单独财务报表。
所有其他附表均被省略,因为所需信息不存在或数量不足以要求提交附表,或者因为所需信息已包含在财务报表或其注释中。
79
(3)展品作为本年度报告一部分提交的10-K表格的证据清单如下。
描述
3.1 |
|
重述的组织章程(参考2006年7月5日提交给委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.1) |
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3.2 |
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1988年1月13日的修订条款(参考2006年7月5日提交给委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.2) |
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3.3 |
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1993年1月21日的修订条款(参考2006年7月5日提交给委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.3) |
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3.4 |
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附例(参照本公司于2008年1月10日向证监会提交的有关表格8-K的现行报告的附件3.1) |
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4.1 |
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普通股股票股票样本证书(参考2006年7月5日提交给委员会的公司当前8-K表格报告的附件4.1纳入) |
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4.2 |
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证券说明(参照公司于2019年10月30日向证监会提交的10-K表格年度报告附件4.2) |
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*10.1 |
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UniFirst公司2017年1月11日重述的无资金补充高管退休计划,以纳入和合并所有先前的修订(通过引用公司于2017年4月4日提交给委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.1并入) |
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*10.2 |
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UniFirst Corporation 2010股票期权和激励计划(通过参考2011年1月14日提交给委员会的公司当前8-K报表的附件10.1并入) |
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*10.3 |
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UniFirst Corporation 2010股票期权和激励计划下的公司员工股票增值权奖励协议表格(通过参考2011年1月14日提交给委员会的公司当前8-K表格的附件10.2并入) |
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*10.4 |
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UniFirst Corporation 2010股票期权和激励计划下非雇员董事的股票增值权协议表格(通过参考2011年1月14日提交给委员会的公司当前8-K表格的附件10.3并入) |
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*10.5 |
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UniFirst Corporation 2010股票期权和激励计划下的公司员工无保留股票期权协议格式(通过参考2011年1月14日提交给委员会的公司当前8-K表格的附件10.4并入) |
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*10.6 |
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UniFirst Corporation 2010股票期权和激励计划下非雇员董事非限制性股票期权协议的格式(通过参考2011年1月14日提交给委员会的公司当前8-K表格的附件10.5并入) |
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10.7 |
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第二次修订和重新签署的信贷协议,由UniFirst公司及其某些子公司之间签订,借款人为借款人,美国银行为行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行人,贷款方为美国银行证券公司,为唯一牵头安排人和唯一账簿管理人,桑坦德银行为辛迪加代理,富国银行为全国协会文件代理。(参照本公司于2021年4月1日向证监会提交的当前8-K表格报告的附件10.1) |
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* 10.8 |
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UniFirst Corporation首席执行官现金激励奖金计划,经修订(合并内容参考公司2013年12月3日提交给委员会的最终委托书附录A) |
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*10.9 |
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UniFirst公司修订和重新实施了2010年股票期权和激励计划(合并内容参考了公司于2014年12月2日提交给委员会的最终委托书的附录A). |
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*10.10 |
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UniFirst公司下的限制性股票奖励协议格式修订和重新确定的2010年股票期权和激励计划(通过引用附件10.5并入公司于2017年12月20日提交给委员会的当前8-K表格报告中) |
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*10.11 |
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UniFirst公司下的限制性股票单位奖励协议格式修订和重新制定的2010年股票期权和激励计划(关于基于业绩的限制性股票单位奖励)(通过引用公司于2019年1月3日提交给委员会的10-Q表格季度报告的附件10.1并入) |
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*10.12 |
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UniFirst公司修订和重新修订的2010年股票期权和激励计划的第1号修正案(通过参考2018年4月4日提交给委员会的公司10-Q季度报告的附件10.1并入) |
80
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*10.13 |
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UniFirst公司修订和重新启动2010年股票期权和激励计划的第2号修正案(通过引用公司于2019年4月4日提交给委员会的10-Q表格季度报告的附件99.1并入) |
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|
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*10.14 |
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UniFirst公司员工股票增值权奖励表格修订和重订2010年股票期权和激励计划(参考2020年1月9日提交给证监会的公司10-Q季度报告附件10.1) |
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*10.15 |
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UniFirst公司对2010年股票期权和激励计划的修订和重新修订的公司员工限制性股票单位奖励表格(通过参考2020年1月9日提交给委员会的公司季度报告10-Q表格的附件10.2纳入) |
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*10.16 |
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UniFirst公司高管聘用计划(参考公司于2020年10月28日提交给委员会的10-K表格年度报告的附件10.19) |
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*10.17 |
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根据UniFirst公司修订和重订的2010年股票期权和激励计划,UniFirst公司高管聘用计划下的合格参与者股票增值权奖励表格(通过引用附件10.20并入公司于2020年10月28日提交给委员会的Form 10-K年度报告中) |
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*10.18 |
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根据UniFirst公司修订和重新制定的2010年股票期权和激励计划,UniFirst公司高管聘用计划下的合格参与者的限制性股票单位奖励表格(通过引用附件10.21并入公司于2020年10月28日提交给委员会的Form 10-K年度报告中) |
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*10.19 |
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根据UniFirst公司修订和重订的2010年股票期权和激励计划(关于基于业绩的限制性股票单位奖励),UniFirst公司高管雇用计划下的合格参与者的限制性股票单位奖励表格(通过引用公司于2020年10月28日提交给委员会的Form 10-K年度报告的附件10.22纳入) |
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*10.20 |
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UniFirst公司递延补偿计划(参考公司于2022年1月14日提交给委员会的当前8-K表格报告而并入). |
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*10.21 |
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根据UniFirst公司修订和重订的2010年股票期权和激励计划,UniFirst公司高管聘用计划下的合格参与者股票增值权奖励表格(通过引用公司于2022年1月6日提交给委员会的Form 10-Q季度报告的附件99.1并入) |
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*10.22 |
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根据UniFirst公司修订和重订的2010年股票期权和激励计划,UniFirst公司高管聘用计划下的合格参与者的限制性股票单位奖励表格(通过引用公司于2022年1月6日提交给委员会的Form 10-Q季度报告的附件99.2并入) |
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*10.23 |
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员工股票增值权奖励表格(参考公司于2022年1月6日向证监会提交的10-Q表格季度报告附件99.3) |
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*10.24 |
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员工限制性股票奖励表格(参考公司于2022年1月6日提交给证监会的10-Q表格季度报告附件99.4) |
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*10.25 |
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董事股票增值权奖励表格(参考公司于2022年1月6日向证监会提交的10-Q表格季度报告附件99.5) |
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21 |
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附属公司名单(随函存档) |
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23.1 |
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独立注册会计师事务所安永律师事务所同意书(兹提交) |
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31.1 |
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规则13a-14(A)/15d-14(A)史蒂文·S·辛特罗斯的证书(随函存档) |
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31.2 |
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第13a-14(A)/15d-14(A)条对肖恩·奥康纳的证明(现提交) |
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32.1 |
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依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书(随函提供) |
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32.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书(随函提供) |
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81
99.1 |
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对第二次修订和重新签署的信贷协议的第1号修正案,日期为2023年3月9日,由UniFirst公司及其某些子公司,作为借款人的美国银行,作为行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行人的美国银行,以及作为其其他贷款人的其他贷款人之间(通过引用2023年3月17日提交的公司当前8-K报表的附件99.1并入) |
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101 |
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UniFirst Corporation截至2023年8月26日的财政年度Form 10-K年度报告中的以下财务信息采用内联XBRL(可扩展商业报告语言)格式,包括:(I)综合收益表、(Ii)综合全面收益表、(Iii)综合资产负债表、(Iv)综合股东权益表、(V)综合现金流量表和(Vi)综合财务报表附注。 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含附件101中包含的适用分类扩展信息。*)(随函存档) |
* 管理合同、补偿计划或安排
项目16.表格10-K摘要
不适用。
82
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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UniFirst公司 |
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发信人: |
/s/ Steven S.森特罗斯 |
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史蒂文·S·辛特罗斯 |
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总裁与首席执行官 |
2023年10月25日
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
名字 |
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标题 |
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日期 |
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/s/ Steven S.森特罗斯 |
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总裁与首席执行官 (首席行政主任) |
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2023年10月25日 |
史蒂文·S·辛特罗斯 |
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/s/肖恩·奥康纳 |
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总裁常务副总兼财务总监 官员(首席财务官和 首席会计官) |
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2023年10月25日 |
肖恩·奥康纳 |
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/s/辛西娅·克罗蒂 |
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董事 |
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2023年10月25日 |
辛西娅·克罗蒂 |
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/s/菲利普·L.科恩 |
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董事 |
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2023年10月25日 |
菲利普·L科恩 |
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/s/迈克尔·扬多利 |
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董事 |
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2023年10月25日 |
迈克尔·扬多利 |
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/s/约瑟夫·诺维茨基 |
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董事 |
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2023年10月25日 |
约瑟夫·诺维茨基 |
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/s/塞尔吉奥A.普金 |
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董事 |
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2023年10月25日 |
塞尔吉奥·A普金 |
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董事 |
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2023年10月25日 |
Thomas S.波斯泰克 |
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/s/ Raymond C. Zemlin |
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董事会主席 |
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2023年10月25日 |
雷蒙德·C Zemlin |
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