附件5.1

我们的参考文献MUL/748440-000001/77949064v1

UTime 有限

邮政信箱309号，乌兰德大厦

大开曼群岛

KY1-1104

开曼群岛

2024年4月24日

UTime 有限

我们已作为开曼群岛法律的法律顾问向UTime Limited(“本公司”)提供本意见函，与本公司根据经修订的1933年美国证券法(“法案”)(包括其证物，“注册声明”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的F-3表格注册声明(包括其证物，“注册声明”)有关的意见书：

(A)

本公司可能不时以一项或多项发售方式发售及出售的证券 (统称为“证券”)。这些证券包括：

(i)

本公司每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)；

(Ii)

优先股：公司每股面值0.0001美元的优先股(“优先股”)；

(Iii)

根据认股权证协议(“认股权证协议”)及认股权证证书(“认股权证证书”)的条款，购买可发行的本公司证券(“认股权证”)，及连同认股权证协议，《授权书》)；

(Iv)

购买根据权利协议(“权利协议”)和权利证书(“权利证书”)的条款可发行的公司证券(“权利”)的权利，连同权利协议，《权利文件》)；

(v)

债务证券，包括本公司的优先债务证券、优先次级债务证券、次级债务证券、可转换债务证券和可交换债务证券(以下简称“债务证券”)，将在项下发行的每一系列债务证券将由公司和受托人签订一份契约，主要采用作为注册说明书附件的形式，因为每一此类契约可以补充，关于每一此类系列的发行，通过附加契约、高级人员证书或其下的其他书面形式确定该系列的形式和条款；和

(Vi)

根据单位协议(“单位协议”)和单位证书(“单位证书”)的条款可发行的单位可由上述一个或多个其他证券组成的单位(“单位证书”)。连同《联检组协议》(“联检组文件”)；和

(B)

最高为373,846,160股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“二级股”)，可由登记说明书中指明的出售股东(“出售股东”)发售或出售。)不时在一个或多个产品中。

本意见函是根据注册声明的法律事项部分的条款发出的。

已审阅文档

我们已审阅以下文件的正本、副本、草稿或符合要求的副本：

1.1

日期为2018年10月9日的公司注册证书及于2021年4月6日注册或通过的经修订及重述的本公司章程大纲及组织章程细则(“章程大纲及细则”)。

1.2

本公司董事会于二零二四年四月十二日作出的书面决议案(“决议案”) 及本公司于开曼群岛的注册办事处保存的公司记录。

1.3

由公司注册处处长签发的有关本公司的良好信誉证书 (“良好信誉证书”)。

1.4

董事公司出具的证书(“董事证书”)一份，复印件附于本意见书。

1.5

于2024年4月10日收到本公司股东名册摘录副本( “股东名册”)。

1.6

注册声明。

1.7

关于债务证券的优先债务证券契约和次级债务证券契约的形式(统称为“契约文件”，与认股权证文件、权利文件和单位文件一起称为“文件”)。

假设

以下意见仅针对我们在本意见函发表之日已存在和已知的情况和事实，并基于这些情况和事实提出。这些意见仅涉及开曼群岛在本意见函发表之日生效的法律。在给出以下意见时，我们依赖(未经进一步核实)董事证书和信誉证书在本意见函发表之日的完整性和准确性。我们还依赖于以下假设，我们没有独立验证：

2.1

文件、根据认股权证文件可发行的权证、根据权利文件可发行的权利、根据契约文件可发行的债务证券和根据单位文件可发行的单位已经或将会是，根据所有相关法律，由所有相关方或其代表授权并正式签立并无条件交付。

2.2

文件、根据认股权证文件可发行的权证、根据权利文件可发行的权利、根据契约文件可发行的债务证券和根据单位文件可发行的单位是或将是合法、有效的、根据纽约州法律(“相关法律”)及所有其他相关法律(开曼群岛法律除外)，对所有相关方具有约束力及可强制执行。

2.3

选择相关法律作为文件的管理法律、根据认股权证文件可发行的权证、根据权利文件可发行的权利、根据契约文件可发行的债务证券和根据联检组文件可发行的单位是真诚作出的，将被视为有效和具有约束力的选择，将得到纽约州法院的支持以及作为相关法律和所有其他相关法律(开曼群岛法律除外)的任何其他相关司法管辖区(开曼群岛以外的 )。

2.4

向我们提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿是原件的真实和完整的副本或最终形式。

2.5

所有签名、首字母和印章都是真实的。

2.6

各方根据所有相关法律法规 (开曼群岛法律法规除外) 订立、执行、无条件交付及履行文件、认股权证文件项下可发行的权证、权利文件项下可发行的权利、契约文件项下可发行的债务证券及单位文件项下可发行的单位。

2.7

本公司并无任何合约或其他禁止或限制(开曼群岛法律规定除外)禁止或限制本公司订立及履行文件所规定的责任。

2.8

本文件、认股权证文件项下可发行的权证、权利文件项下可发行的权利文件、根据契约文件可发行的债务证券和根据单位文件可发行的单位，或文件任何一方收到或处置的任何财产，根据权证文件可发行的权证，根据权利文件可发行的权利，根据契约文件可发行的债务证券和根据本单位可发行的单位在每个案件中与文件有关的文件、根据认股权证文件可发行的权证、根据权利文件可发行的权利、根据契约文件发行的债务证券和根据单位文件发行的单位或由此预期的交易的完成代表或将代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产的收益(定义见《刑法》(经修订)和《恐怖主义法》(经修订)，分别)。

2.9

债务证券将根据正式授权、签署和交付的契约文件的规定进行发行和认证。

2.10

契约文件、认股权证和认股权证文件、权利和权利文件以及单位和单位文件将由或已经由各方授权人员正式签立和交付。

2.11

公司将获得发行普通股和优先股的现金或等值对价，任何普通股或优先股的发行价格都不会低于其面值。

2.12

将会有足够的普通股及优先股根据章程大纲及章程细则获授权发行。

2.13

根据权证文件发行的权证、根据权利文件发行的权利、根据契约文件发行的债务证券、根据单位文件发行的单位、普通股及优先股将为本公司带来商业利益。

2.14

本公司或其代表并无或将无邀请开曼群岛公众认购任何认股权证、权证、债务证券、单位、普通股或优先股。

2.15

会员名册的完整性和准确性。

2.16

根据任何法律(开曼群岛法律除外)，不会或可能影响以下意见。具体地说，我们没有对相关法律进行独立调查。

除上述外，我们没有接到指示，也没有就本意见书的主题交易进行任何进一步的查询或尽职调查。

意见

基于并遵守下列假设和限制，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

本公司已正式注册为获豁免有限责任公司，并根据开曼群岛法律在公司注册处处长处有效存在及信誉良好。

3.2

根据《备忘录和章程》，公司拥有进入的所有必要权力和权力，执行和履行其将成为当事一方的契约文件下的义务，以及其作为或将成为当事一方的每份此类契约文件下可发行的债务证券。

3.3

对于普通股和优先股，当：(A)本公司董事会已采取一切必要的公司行动批准发行普通股和优先股、发行条款及相关事项；(B)该等普通股及/或优先股的发行已记录在公司成员(股东)名册内；及(C)该等普通股及/或优先股(不低于普通股及/或优先股面值)的认购价已以现金或本公司董事会批准的其他代价悉数支付。普通股和/或优先股将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

3.4

关于权证，在以下情况下：(A)本公司董事会已采取一切必要的公司行动，批准权证的设立和条款，并批准其发行、发售条款和相关事项；(B)与认股权证有关的认股权证协议须已由本公司及根据该协议指定为认股权证代理人的金融机构妥为授权及有效地签立及交付；和(C)已根据与认股权证和适用的最终购买有关的认股权证协议，正式签署、会签、登记和交付认股权证证书。经本公司董事会批准的包销或类似协议于支付其中规定的代价后，认股权证将获正式授权，以履行本公司的法定及具约束力的义务。

3.5

关于权利，在以下情况下：(A)公司董事会已采取一切必要的公司行动，批准权利的设立和条款，并批准权利的发行、发行条款和相关事项；(B)与权利有关的权利协议应已由公司和根据权利协议指定为权利代理的金融机构正式授权并有效地签立和交付；以及(C)权利证书已根据与权利和适用的最终购买有关的权利协议正式签署、会签、登记和交付，承销或经本公司董事会批准的类似协议，于支付其中规定的代价后，权利将为本公司正式授权的法定及具约束力的义务。

3.6

对于根据相关契约文件发行的每一期债务证券，在下列情况下： (A)公司董事会已采取一切必要的公司行动批准债务证券的发行、发行条款和相关事项；及(B)根据该条款发行的债务证券已代表本公司正式签立及交付，并已按照与该等债务证券发行有关的相关契约文件所载方式进行认证，并根据下列规定于到期付款时交付：及根据注册说明书及任何相关招股说明书补充文件的条款，根据有关契约文件发行的债务证券将已正式签立、发行及交付。

3.7

对于单位，在以下情况下：(A)公司董事会已采取一切必要的公司行动，批准单位的设立和条款，并批准单位的发行、发售条款和相关事项；(B)与单位有关的单位协议应已由本公司及其指定为单位代理的金融机构正式授权并有效地签立和交付；以及(C)根据与单位和适用的最终购买有关的单位协议，单位证书已被正式签署、会签、登记和交付，经本公司董事会批准的承销或类似协议，在支付其中规定的代价后，这些单位将是本公司正式授权的法定和具有约束力的义务。

3.8

仅根据我们对股东名册的查阅，每个出售股东对其次级股拥有有效所有权，且此类次级股已获正式授权，合法发行且已全额支付且不可评估，且没有显示任何第三方权益的条目或批注，包括截至本协议日期的任何担保权益。

资格

以上表达的意见受以下限制：

4.1

本公司根据文件或相关可发行证券承担的义务不一定在所有情况下均可根据其条款强制执行。尤其是：

(a)

强制执行可能受到破产、破产、清算、重组、债务调整或暂停或其他与债权人和/或出资人权利有关、保护或影响的一般适用法律的限制；

(b)

强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，可能没有特定的履约等公平补救措施，除其他外在损害被认为是适当补救的情况下；

(c)

根据相关的诉讼时效法规，有些诉讼可能被禁止，或者可能或成为抵销、反诉讼、禁止反言和类似抗辩的抗辩；

(d)

如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，则在开曼群岛可能无法强制执行义务，因为根据该管辖区的法律，履行义务是非法的；

(e)

开曼群岛的法院有管辖权以货币对相关债务作出判决，判决的法定利率将根据判决的货币而有所不同。如果本公司资不抵债并进入清盘程序，开曼群岛法院将要求所有债务以通用货币证明，该货币很可能是根据适用会计原则确定的本公司的“功能货币” 。据我们所知，货币赔偿条款尚未在开曼群岛的法院得到检验；

(f)

构成处罚的安排将不予执行；

(g)

可因欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、失实陈述、公共政策或错误或合同受挫原则而阻止执行；

(h)

施加保密义务的条款可通过适用法律的强制或法律和/或监管程序的要求来推翻；

(i)

开曼群岛法院可拒绝对根据文件或与文件有关的实质性程序行使管辖权，如果它们确定此类程序可在更合适的法院审理的事项；

(j)

受开曼群岛法律管辖的文件中的任何条款，如声称对不是该文件当事人(“第三方”)的人施加义务，则不能对该第三方执行。受开曼群岛法律管辖的文件中任何旨在向第三方授予权利的条款不得由该第三方强制执行，除非该文件明确规定第三方可以根据其自身的权利，执行此类权利(受《合同法(第三方权利)法》(修订本)的约束和规定)；

(k)

受开曼群岛法律管辖的文件的任何条款，如表达有待未来协议确定的任何事项，则可能无效或不能强制执行；

(l)

我们保留我们对文件相关条款的可执行性的意见，因为开曼群岛的法院可能会在某些情况下接受管辖权，尽管有这种情况 )规定；

(m)

公司不能通过协议或在其公司章程中，限制行使法定权力，并怀疑文件中的任何条款的可执行性，根据这些条款，公司约定限制行使《公司法》(经修订)(《公司法》)明确赋予它的权力，包括：在没有限制的情况下，有权增加其法定股本，修改其章程大纲和组织章程细则，或向开曼群岛法院提交请愿书，要求下令将公司清盘。和

(n)

如果本公司受《公司法》第XVIIA部的约束，则执行或履行文件中直接或间接与本公司构成股份的权益有关的任何规定，如果任何相关权益受到或将受根据公司法发出的限制通知的约束，公司的投票权或董事委任权可能被禁止或限制。

4.2

根据开曼群岛的法律，为使本公司在公司注册处保持良好的信誉，必须在法律规定的时间内向公司注册处支付年度申请费并向其提交申报表。

4.3

我们不对任何提及外国(即非开曼群岛)的法规、规则、法规、法规的含义、有效性或效果发表意见，司法机关或任何其他发布，以及文件或其下相关可发行证券中对它们的任何引用。

4.4

我们尚未审查正式文件的最终格式、据此发行的债务证券、认股权证文件或据此发行的认股权证、权利文件或据此发行的权利、单位文件或根据这些文件发行的单位，因此，我们的意见是有保留的。

4.5

对于开曼群岛法院在发生任何相关违法或无效事件时，将在多大程度上切断契约文件、债务证券、认股权证文件、认股权证、权利文件、权利、单位文件或单位并执行剩余的契约文件、债务证券、认股权证文件、权证、权利文件、权利、单位文件或此类规定构成其组成部分的单位或交易，尽管文件在这方面有任何明文规定。

4.6

根据开曼群岛法律，成员(股东)登记册为表面上看股份所有权的证据和本登记册不会记录第三方对此类股份的权益。然而，在某些有限的情况下，可向开曼群岛法院申请裁定成员登记册是否反映正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册未反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。据我们所知，此类申请很少在开曼群岛提出，截至本意见函发出之日，我们并不知道有任何情况或事实可作为申请更正本公司成员登记册的命令的依据。但若该等申请是就本公司股份提出的，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

4.7

除此处特别说明的外，对于本意见书引用的任何文件或文书中或本意见书涉及的交易的商业条款中本公司可能作出的或与本公司有关的任何陈述和担保，我们不予置评。

4.8

在本意见书中，“不可评估”一词是指，就本公司的股份而言，股东不应仅仅因为其股东身份，对公司或其债权人对股份的额外评估或催缴负有责任 (除特殊情况外，如涉及欺诈，建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

我们不对文件的商业条款或根据该等条款可发行的相关证券发表意见，或该等条款是否代表各方的意向，并对本公司可能作出的保证或陈述不予置评。

吾等对本公司直接或间接收购、出售或行使开曼群岛法律管辖或位于开曼群岛的任何物业的任何权益或对该等物业的任何权益不发表意见。

我们特此同意将本意见书作为《注册说明书》的证物提交，并同意在《注册说明书》中的招股说明书中 “法律事项”和“民事责任的强制执行”标题下提及我公司。在提供我们的同意时，我们并不因此承认我们属于该法案第(Br)7节或委员会规则和条例所要求的同意的类别。

本意见书中的意见仅限于上述意见部分所包含的事项，不延伸至其他任何事项。吾等并无被要求审阅，因此吾等并无审阅任何与该等文件或根据该等文件可发行的相关证券有关的附属文件，亦未就任何该等文件的条款发表意见或观察。Hunter Taubman Fischer&Li LLC可能仅出于他们可能被要求就注册声明提供的任何法律意见的目的而依赖本意见书。

您忠实的

Maples 和Calder(开曼)LLP

UTime 有限

邮政信箱309号，乌兰德大厦

大开曼群岛

KY1-1104

开曼群岛

致：	Maples 和Calder(开曼)LLP

邮政信箱309号，乌兰德大厦

大开曼群岛

KY1-1104

开曼群岛

2024年4月24日

UTime Limited(“本公司”)

本人，签名人，作为本公司的董事成员，知道您被要求就开曼群岛法律的某些方面提供意见函(“意见”) 。除非本证书另有定义，否则本证书中使用的大写术语具有本意见中赋予它们的相应含义。本人特此证明：

本备忘录和条款仍然具有完全的效力和效力，不作任何修改。

除记入本公司按揭及押记登记册的外，本公司并无就其财产或资产订立任何按揭或押记。

该等决议案已按章程大纲及章程细则所订明的方式正式通过(包括但不限于本公司董事披露权益(如有))，且并无在任何方面予以修订、更改或撤销。

本公司的股东(“股东”)并未以任何方式限制本公司董事的权力。

本公司于决议案日期及本证书日期的名董事为及现为：包民飞、小千家、邱恒聪、蔡那及谢海林。

本公司在开曼群岛注册办事处保存并向您提供的会议纪要和公司记录在所有重要方面都是完整和准确的，本公司所有股东及董事(或其任何委员会)会议(根据本备忘录及章程细则正式召开)及所有决议均完整、准确地记录于本文件内。在会议上通过或者以书面决议或者同意通过，视情况而定。

在注册说明书标的的交易获得批准之前、当时和之后，本公司有能力或将有能力在债务到期或到期时偿还债务，并且已经进入或将进入、对登记声明标的的交易以适当的价值进行登记，而不是为了欺诈或故意取消对任何债权人的债务，或为了给予债权人优惠。

本公司的每个董事均认为本公司载入注册说明书 (包括据此拟进行的交易)对本公司具有商业利益，并本着本公司的最佳利益真诚行事，并为公司的正当目的，涉及作为意见标的的交易。

当债务证券已由本公司正式授权，且当债务证券已由董事或本公司高管代表本公司以传真或手动方式签署，并在适当情况下按正式授权的、签署并交付契约并在到期付款时交付的债务证券将是本公司的有效、具有约束力和可强制执行的义务。

本公司已收到或将收到于行使任何证券时发行普通股的金钱或金钱等值作为代价，且并无或将无任何普通股以低于面值的价格发行。

据我所知及所信，经适当查询后，本公司并非任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他诉讼的对象。董事或股东亦未采取任何步骤将本公司注销或清盘，亦未采取任何步骤将本公司清盘。本公司的任何财产或资产亦未委任任何接管人。

公司不受《公司法》第XVIIA部分的要求。

就本人所知及所信，经作出适当查询后，并无任何情况或事实可作为申请更正本公司成员名册的命令的依据。

注册声明已经或将由或代表所有相关方根据所有相关法律授权并正式签署和交付。

本公司或其代表并无或将无邀请开曼群岛公众认购任何普通股。

根据注册说明书将发行的普通股已经或将会在本公司股东名册 (股东)正式登记并将继续登记。

公司不是任何国家的中央银行、货币当局或其他主权实体，也不是任何主权实体或国家的直接或间接子公司。

本公司并无任何合约或其他禁止或限制(开曼群岛法律规定除外)禁止或限制本公司订立及履行文件所规定的责任。

(签名页如下)

本人确认，在您发布意见之日起，您可以继续信赖本证书的真实性和正确性，除非我之前已亲自书面通知您相反的情况。

签署：
姓名：
标题：	董事