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三、

四.

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招股说明书 摘要

我们的公司结构

UTime Limited不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权。我们的开曼群岛控股公司不直接进行业务运营。我们通过VIE及其在中国的子公司在中国开展业务。我们在中国的外商独资企业与VIE及其股东保持了一系列合同安排，从而建立了VIE结构。投资UTime Limited的普通股具有很高的投机性，涉及很大程度的风险。这种可变的利益实体结构给投资者带来了独特的风险。在我们VIE目前运营的行业中，对外国投资没有限制或限制。我们采用VIE结构，是因为中国法律禁止外国投资者在增值电信业务中持有超过50%的股权，我们未来可能会探索和经营这些业务，而我们的 间接全资中国子公司深圳联时科技咨询有限公司或联通WFOE作为外商投资企业，根据中国法律，没有资格在中国经营增值电信业务。相反，我们的VIE和位于中国境内的VIE的子公司是中国运营公司。我们不拥有VIE的任何股权，而是通过某些合同安排获得VIE业务运营的经济利益。因此，我们通过VIE及其子公司在中国经营业务，并依靠用友集团、VIE及其股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。VIE为会计目的而合并，但不是我们开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有股权的实体。本公司普通股的投资者并不是购买中国股份有限公司的股权，而是购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。我们普通股的投资者永远不能直接持有VIE及其子公司的股权。

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以下图表反映了截至本招股说明书发布之日我们的组织结构：

与VIE的合同安排

UTime WFOE、VIE及其各自的股东之间已签订了一系列合同协议，包括业务运营协议、股权质押协议、独家技术咨询和服务协议、独家看涨期权协议、授权书和配偶同意书。这些合同协议使我们能够：(I)确定VIE最重要的经济活动；(Ii)获得VIE的几乎所有经济利益；以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买VIE全部或部分股权和/或资产的独家选择权。

尽管缺乏合法的多数股权，但我们的开曼群岛控股公司被认为是VIE的主要受益人，并按照会计准则编纂主题810合并的要求合并VIE及其子公司。因此，我们根据美国公认会计原则将VIE 视为我们的合并实体，并根据美国GAAP将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表 中。有关这些合同安排的更多细节，请参阅2023年年度报告中的“项目4.公司信息-4A.公司的历史和发展--与VIE及其各自股东的合同安排”。

以下是UTime WFOE、VIE和VIE的股东及其配偶之间的合同安排摘要 。

授权书

根据VIE各股东发出的一系列授权书，VIE各股东不可撤销地授权UTime WFOE 或UTime WFOE正式任命的任何自然人代表该股东就有关VIE持股的所有事宜行使权力，包括但不限于出席VIE的股东大会、行使所有股东权利和股东投票权，以及指定和任命VIE的法定代表人、董事长、董事、监事、首席执行官和任何其他高级管理人员。

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于2019年9月4日，UTime WFOE、VIE及VIE股东包先生签订第二份经修订及重述的授权书 ，而UTime WFOE、VIE及VIE的股东何先生订立经修订及重述的授权书，该等授权书的条款与上述VIE的股东所签立的授权书条款大体相似。

股权质押协议

根据UTime WFOE、VIE及VIE股东订立的股权质押协议，VIE股东同意将其于VIE的100%股权质押予UTime WFOE，以确保VIE履行适用的 现有独家认购期权协议、授权书、独家技术咨询及服务协议、业务营运 协议及股权质押协议项下的义务。如果发生上述违约事件，UTime WFOE在向VIE股东发出书面通知后，可在中国法律允许的范围内行使其权利，强制执行质押股权。

2019年9月4日，UTime WFOE、VIE和VIE的股东签订了第二份经修订和重述的股权质押协议 ，该协议包含的条款与上述股权质押协议基本相似。

截至本招股说明书日期，吾等已根据《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国民法典》向市场监管主管部门办理股权质押登记。

配偶 同意书

根据VIE股东鲍先生和何先生的配偶签署的一系列配偶同意书，VIE的配偶确认并同意VIE的股权是其适用配偶的自有财产，不构成夫妻的共同财产。这些配偶还不可撤销地放弃了适用法律实施可能授予的与其适用配偶所持有的VIE的衡平法权益有关的任何潜在权利或利益。

于2019年9月4日，包先生的配偶签署了第二份经修订并重述的配偶同意书，而何先生的配偶则签署了经修订并重述的配偶同意书，其条款与上述配偶同意书的条款大体相似。

业务 运营协议

根据UTime WFOE、VIE和VIE股东之间签订的业务运营协议，VIE的股东同意，未经UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何一方事先书面同意，VIE不得从事任何可能对其任何资产、业务、员工、义务、权利或运营产生重大或不利影响的交易 (但发生在正常业务过程或日常业务运营中的交易，或已向UTime WFOE和UTime WFOE明确事先书面同意的交易除外)。此外，VIE及其股东共同同意接受并严格执行UTime WFOE不时就VIE员工的聘用和解聘、VIE的日常业务管理和VIE的财务管理制度提出的任何建议。

2019年9月4日，UTime WFOE、VIE和VIE的股东签订了第二份经修订和重述的业务运营协议 ，该协议包含的条款与上述业务运营协议基本相似。

独家 技术咨询和服务协议

根据UTime WFOE与VIE于2019年3月19日签订的独家技术咨询和服务协议，UTime WFOE拥有提供或指定任何实体提供VIE业务支持、技术和咨询服务的独家权利。 根据该协议，VIE同意向UTime WFOE支付(I)相当于该年VIE净收入的100%或UTime WFOE和VIE同意的其他金额的服务费；以及(Ii)由UTime WFOE 确认的服务费和UTime WFOE根据VIE不时需要提供的特定技术服务和咨询服务的VIE。独家咨询和服务协议将继续有效，除非各方签署书面协议终止该协议，或根据适用的中国法律和法规要求强制终止。

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独家 看涨期权协议

根据UTime WFOE、VIE和VIE股东之间签订的独家看涨期权协议，每个股东 已不可撤销地授予UTime WFOE购买其在VIE中全部或部分股权的独家选择权，VIE已不可撤销地 授予UTime WFOE购买其全部或部分资产的独家选择权。

对于股权转让期权，UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何其他实体或个人为行使该期权而支付的总转让价格应为VIE注册资本中相应转让股权反映的出资额，但如果当时生效的中国法律允许的最低出资价低于上述出资额，则转让价格应为中国法律允许的最低出资价。关于资产购买选择权，UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何其他实体或个人为行使该选择权而支付的转让价格应为当时有效的中国法律允许的最低价格 。

2019年9月4日，UTime WFOE、VIE和VIE的股东签订了第二份经修订和重述的独家看涨期权协议，该协议包含的条款与上文所述的独家看涨期权协议基本相似。

与我们的公司结构相关的风险 和VIE协议

由于吾等并无于VIE及其附属公司持有股权，故吾等会受到中国法律及法规诠释及应用的风险及不确定因素影响，包括但不限于对透过特殊目的载体在海外上市的中国公司的监管审查，以及VIE协议的有效性及执行。我们还受到中国政府在这方面的任何未来行动的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，我们证券的价值 可能会大幅贬值或变得一文不值。截至本招股说明书发布之日，VIE协议尚未在中国的法院进行测试。

合同协议可能不如直接拥有VIE所提供的控制有效，我们可能会产生大量的 成本来执行协议的条款。我们在VIE或其任何附属公司中并无直接或间接权益。 中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同协议的能力。 这些合同协议尚未在法庭上接受测试。与此同时，关于合同协议是否会被判定为通过合同安排对相关的VIE形成有效控制，或者VIE中的合同安排应如何由中国法院解释或执行的先例很少。如果有必要采取法律行动，我们不能保证法院将作出有利于VIE合同安排可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法确定VIE最重要的经济活动，我们开展业务的能力可能会受到重大影响 。此外，我公司对VIE的上述各种合同的可执行性取决于VIE的股东。如果VIE的股东未能履行合同安排下的义务，我们可能无法执行合同安排，使我们能够根据作为主要受益人的美国公认会计原则在我们的财务报表中合并VIE的运营和财务结果。如果发生这种情况，我们将需要取消合并 VIE。我们的大部分资产，包括在中国开展业务所需的许可证，由VIE及其中国子公司持有 ，我们的大部分收入来自VIE及其子公司。任何导致VIE解除合并的事件都将对我们的运营产生实质性影响，并导致我们普通股的价值大幅缩水，甚至变得一文不值。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们在VIE中不持有直接股权。我们很大一部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。“和-我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响 有关详细信息，请参阅2023年年报。

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由于有关VIE及VIE架构的中国法律及法规的解释及应用存在不确定性，吾等 须承担风险，包括但不限于通过特殊目的工具对中国公司在海外上市的监管审查，以及与VIE的合约安排的有效性及执行情况。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规 ，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动来处理此类违规或失败。

如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制 ，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释 ，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的开曼群岛控股公司、我们的中国子公司和VIE，以及我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。我们还面临中国监管机构可能禁止VIE结构的风险，这可能会导致我们的业务和我们普通股的价值发生实质性变化，包括 它可能导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。见“项目3.关键信息-D. 风险因素-与我们的公司结构相关的风险-UTime Limited是一家控股公司，没有实质性的运营。我们几乎所有的业务都是通过VIE及其子公司进行的，我们依靠与VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务。如果中国政府认为为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益“和”-在解释和实施新颁布的《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例以及它们可能如何影响我们当前公司结构的生存能力方面存在重大不确定性， 公司治理，2023年年报中的《业务运营和财务业绩》以了解详情。

我们 面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行， 我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与监管审批中国发行人进行的海外发行和外国投资、VIE的使用、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监管相关的风险。最近，中国政府表示有意加强对境外和/或外商投资中国发行人的发行 的监督和控制，并启动了一系列监管行动，并发布了 多项公开声明来规范中国的业务经营，其中一些在几乎没有事先通知的情况下发布，包括 打击证券市场非法活动，利用可变利益主体结构加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度 。这些风险可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供普通股的能力，或导致该等普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。关于在中国经商的相关风险的详细描述，请参阅2023年年报中的“第3项.关键信息-D.风险因素-在中国经商的相关风险”。

中国的法律制度产生的风险和不确定因素，包括与法律执行有关的风险和不确定因素以及中国迅速变化的规章制度 可能导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化。 有关更多详细信息，请参阅《2023年年报》中的《关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律制度和中国法律法规的不确定因素可能对我们产生不利影响》 。

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此外，如果PCAOB从2021年开始连续三年无法检查我们的审计师，则根据HFCA法案，我们的普通股可能被禁止 在国家交易所或场外交易。我们的审计师审计联盟有限责任公司。(“AA”)是在美国上市的公司的审计师，也是在PCAOB注册的公司。AA受美国法律约束 根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在新加坡，并定期接受PCAOB的检查。我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。如果未来我们的普通股交易根据《反海外腐败法》被禁止 因为PCAOB确定它在未来这个时候无法对我们的审计师进行检查或全面调查，纳斯达克可能会决定 将我们的普通股退市，并可能禁止我们的普通股交易。2022年12月23日，颁布了《加速让外国公司承担责任法案》，该法案修订了《美国证券交易委员会法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市交易委员会的检查，从而缩短了触发本公司退市的时间，并在未来美国上市委员会无法 检查我们的会计师事务所的情况下禁止交易我们的证券。2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB 签署了关于对内地中国和香港注册会计师事务所进行检查调查的议定书，朝着开放PCAOB对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所进行检查调查迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，PCAOB应拥有独立裁量权， 选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查，并投票决定撤销先前的裁决。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要 发布新的决定。2022年12月29日，《综合拨款法》由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法案》包含与《加速追究外国公司责任法案》相同的条款，该法案将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到 两年。见“风险因素-与中国经商相关的风险-美国证券交易委员会与上市公司最近的联合声明”，纳斯达克修改规则，以及美国参议院通过的一项法案，都 呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的标准， 尤其是不受审计师资格审查的非美国审计师。这些事态发展可能会对我们的安全产生负面影响。“

业务概述

我们通过 中国经营实体在中国开展业务。以下对本公司业务的描述是对中国经营实体的业务的描述。有关VIE协议的摘要，请参阅 “-我们的公司结构-与VIE的合同安排”。

我们 致力于向全球消费者提供高性价比的移动设备，并帮助来自成熟市场(包括美国)和新兴市场(包括印度以及南亚和非洲国家)的低收入个人更好地获得最新的移动技术。

我们 主要从事手机、配件及相关消费电子产品的设计、开发、生产、销售和品牌运营。我们还提供电子制造服务(“EMS”)，包括原始设备制造商(“OEM”)，我们完全根据客户的订单生产产品的 ，以及原始设计制造商(“ODM”)服务， 我们不仅生产，而且根据客户的需求设计产品，为知名品牌，如TCL通信 科技控股有限公司，TCL公司的子公司，斯瓦格泰克公司，上海Sunvov通信技术有限公司和T2 Mobile 国际有限公司。我们的业务总部设在中国，但我们的大部分产品销往海外，包括印度、巴西、美国和南亚、非洲和欧洲的其他新兴市场国家。我们有两个自有品牌，“UTime”，它是我们的中高端品牌，面向新兴市场的中产阶级消费者；“Do”，我们的中低端品牌， ，定位于新兴市场的草根消费者和对价格敏感的消费者。我们的主要最终用户群分为南美、南亚、东南亚和非洲等地区。

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我们重视系统管理，以严格的高质量标准和生产技术组织生产。我们不断努力提高整体制造服务水平，加强成本控制流程，提高对市场动态的快速反应能力，以确保EMS部门的可持续发展，特别是在消费电子产品的印刷电路板和组装 (“PCBA”)领域。有关我们在中国和印度业务的更多详细信息，请参阅“项目4.公司信息 -4B。在我们的2023年年报中，我们将会有更多的商业概述。

新冠肺炎带来的影响

2019年12月，武汉报告了一种新的冠状病毒株--中国。2020年3月11日，世界卫生组织将其列为大流行。新冠肺炎疫情正在导致全球范围内的封锁、旅行限制以及企业和学校的关闭。疫情可能造成的潜在影响尚不确定；但它可能会对我们的财务状况、业务和现金流造成实质性的不利影响。

2020年3月24日，印度政府下令在全国范围内封锁21天，随后于2020年4月14日发布了另一项命令，并延长至2020年5月31日，其中包括多次放松，允许在某些限制下开放企业和办公室。印度政府于2020年5月30日进一步延长了对某些被确定为控制区的地区的封锁至2020年6月30日，并允许在控制区以外的地区分阶段重新开放经济。内政部(MHA) 宣布，自2020年7月1日至2020年7月30日，仅在隔离区实施封锁措施。在所有其他领域，大多数 活动都是允许的。从2020年8月1日起，取消了宵禁，允许所有州际和州内旅行和运输 。此外，各州/联邦属地政府已被授权禁止在隔离区以外的地区进行活动，或实施被认为是必要的限制，以遏制新冠肺炎的传播，这减缓了 商业活动的恢复速度。由于封锁，我们在印度的业务暂停了几个星期。自2020年5月11日起，我们恢复了在印度多个地区(属于安全区的地区除外)的销售业务。从2020年3月到财务报表之日，DO Mobile India Private Ltd.(“DO Mobile”)产生的收入与2019年同期相比有所下降。 印度政府现在已经解除了全国范围的封锁，并采取了必要的措施，使印度经济重回正轨。印度政府还在印度各地启动了新冠肺炎疫苗接种，以杜绝其进一步传播。如果印度政府 决定重新实施封锁或额外限制，如果由于任何原因导致业务活动继续恶化， 可能会对我们在印度恢复业务运营产生不利影响。

我们位于中国的总部(深圳)和工厂(贵州)受到了严格的检疫措施和封锁。特别是，从2022年3月至2022年11月，我们的总部(深圳)和我们的工厂(贵州)分别经历了大约15个工作日和10个工作日的检疫停工 。此外，公司每个部门约有三分之一的员工经历过3天至17天的隔离期。该公司业务的主要经营活动，包括设计、测试和制造，已受到意外检疫的严重干扰。尽管公司已实施了某些程序以减轻隔离的负面影响，例如远程工作选项、在线会议等，但这些程序也限制了员工的贡献。因此，公司的运营效率大幅下降。

由于国内和全球旅行限制，公司被迫大幅减少国内和国际商务旅行。 从2022年3月至2023年1月，公司的商务旅行活动减少了约60%，只有一次国际商务旅行。旅行限制一直对公司在墨西哥和日本的业务扩张活动产生负面影响，因为公司一直在努力向墨西哥部署自己的团队以开始运营扩张，并且必须在墨西哥保持最低水平的业务活动，并在现场访问或邀请日本客户。

中国政府于2023年1月停止执行零寒政策，我们自2023年3月起恢复正常运营。我们正在尽我们所能保持客户生产运行，并尽可能保持顺利和稳定。然而，冠状病毒可能 对我们的销售业绩、我们的供应商和供应商产生负面影响。详情见《2023年年报》第18页《第3项.关键信息-D. 风险因素-与中国营商有关的风险--中国在印度及全球爆发冠状病毒 可能对我们的业务产生重大不利影响》。

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风险因素摘要

投资我们的证券涉及重大风险 。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。请在下面 找到我们面临的主要风险的摘要，并按相关标题进行组织。这些风险在2023年年度报告中的“第 项3.主要信息--D.风险因素”一节以及本招股说明书第26页标题为“风险因素”的章节中进行了更全面的讨论。

与我公司工商业相关的风险 (更详细的讨论请参见2023年年报《关键信息-D.风险因素-与我公司工商业相关风险》)

与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

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与我们公司结构相关的风险 (更详细的讨论请参见我们2023年年报中的“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险” )

我们还面临与公司结构相关的风险和不确定性，包括但不限于：

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在中国经商的相关风险(更详细的讨论请参阅本招股说明书第27页开始的《第3项.重点信息-D.风险因素-在中国经商的风险》和《风险因素-在中国经商的风险》)

我们面临与在中国开展业务有关的风险和不确定性，包括但不限于：

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与在印度经商有关的风险 (有关更详细的讨论，请参阅我们2023年年度报告中的第3项.关键信息-D.风险因素-与在印度经商有关的风险

我们面临着与在印度开展业务相关的风险和不确定性，包括但不限于：

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与我们的普通股和交易市场有关的风险(有关更详细的讨论，请参阅我们2023年年报中的第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的普通股有关的风险和我们的普通股和交易市场的风险) 从第页开始[*](本招股说明书)

除上述风险外，我们还面临与我们的普通股和交易市场有关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下 ：

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我们的运营需要中国当局的许可

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本招股说明书日期，用友国际、VIE及VIE在中国的附属公司均已从中国政府当局取得对在中国开展业务 至关重要的必要许可证及许可。UTime WFOE、VIE和VIE在中国的子公司并不在禁止或限制外国投资的行业中运营。因此，UTime WFOE、VIE和VIE在中国的子公司不需要获得中国当局的任何许可 ，除非在中国的国内公司需要从事与我们类似的业务 。这些许可证和许可包括营业执照、中国《中华人民共和国海关关于报关单位登记的证书》，以及经营我们业务所需的其他相关许可。 我们或我们的子公司或VIE或VIE的子公司都没有收到任何拒绝其运营的许可。

此外， 中国政府最近表示，有意对在海外进行的发行和/或外国投资中国的发行人施加更多监督和控制。因此，有关网络安全和数据隐私、中国发行人在海外进行的发行和外商投资的某些新的或起草的法律、法规(“新规”)。 有关更详细的信息，请参阅我们2023年年报中的“第四项公司信息-B.业务概述-法规-境外上市法规”和“-信息安全和审查条例”。根据新规定，我们可能需要履行备案、报告程序，并获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准， 我们可能需要在海外市场进行后续发行和其他同等的海外发行活动， 并可能需要接受中国网信办或中国证监会的网络安全审查。若新规定按目前建议制定，而吾等未能取得相关批准或完成其其他备案程序，则对于未来的任何海外发售或上市，吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，包括对吾等在中国的业务处以罚款及处罚、限制吾等于中国的经营特权、限制或禁止吾等于中国的附属公司支付或汇款股息、限制或延迟吾等未来的境外融资交易，或其他可能对吾等业务产生重大不利影响的行动。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会显著 限制或完全阻碍我们继续发行普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响， 导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。有关更详细的信息，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国做生意相关的风险-我们可能需要获得中国当局的许可或批准 或其他合规程序，在我们的发行和/或纳斯达克资本市场上市中，我们的普通股可能需要向外国投资者经营和发行普通股，如果需要，并且我们或VIE或VIE的子公司无法及时获得此类许可或批准，我们的普通股可能会大幅贬值，变得一文不值。中国证监会发布了中国公司赴境外首次公开募股的规则草案，征求公众意见。虽然此类 规则尚未生效，但中国政府可能会对在海外进行的发行和外资投资中国的发行人施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅下跌或变得一文不值。 我们尚未申请，在我们的2023年年度报告中，我们在2023年年报中写道：“获得或拒绝了中国当局在纳斯达克资本市场上市的批准”和“关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-安全和隐私泄露可能使我们承担责任并损害我们的声誉和业务”。

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2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》，强调要加强对证券违法行为的管理，加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求 等事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束 。鉴于中国目前的监管环境，我们仍会受到不同解释的不确定性 以及中国境内对我们不利的规则和法规的执行，这可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速发生。

2021年12月28日，民航委、发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、国资委、证监会、中国人民银行、国家广播电视总局、国家保密总局、国家密码管理局等13个监管机构联合通过并公布了《网络安全审查办法》，进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，持有百万以上用户个人信息的网络 平台经营者，如欲申请境外挂牌，必须申请网络安全审查。此外，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商也有义务为此类购买活动申请网络安全审查。虽然《网络安全审查办法》并未对网络平台经营者和外国列名的范围作出进一步解释，但考虑到：(I)我们 没有掌握或以其他方式持有超过百万用户的个人信息，近期达到这样的门槛的可能性也很小，我们认为我们 没有义务根据《网络安全审查办法》申请网络安全审查；(Ii)截至本年度报告日期，吾等尚未收到任何来自适用的中国政府当局的通知或决定将其确定为关键信息基础设施运营商。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，除其他要求外，境内公司寻求在境外直接或间接发行或上市的，应在提交境外发行上市申请后三个工作日内向中国证监会办理备案手续 。试行办法规定，发行人同时符合下列条件的，该发行人的证券境外发行上市行为应认定为中国境内企业在境外间接发行上市， 因此受备案申报要求的约束：(一)发行人最近一个会计年度的境内企业(S)最近一个会计年度的营业收入、利润总额、资产总额或净资产占同期发行人经审计的合并财务报表中相应项目的50%以上；(Ii)发行人的主要经营活动 在内地进行，或主要经营场所位于内地 中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员大多为中国公民或在内地有惯常住所 中国。试行办法进一步规定，中国境内公司 是否在境外市场间接发行上市，应当以实质重于形式进行认定。根据《境外上市指引》中的一项规定，发行人不属于上述规定的情形，但根据境外市场相关规定提交的上市申请文件中披露的风险因素主要与内地中国有关的，发行人的证券公司和中国律师应当按照《境外上市试行办法》的规定，遵循实质重于形式的原则，对发行人是否属于《境外上市试行办法》所规定的备案要求范围进行全面论证和认定。如果中国公司未完成规定的备案程序，或者隐瞒重大事实或者伪造备案文件中的重大内容， 该中国公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。同日，中国证监会还召开了试行办法发布新闻发布会，并发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，其中明确，境内公司于《境外上市试行办法》施行之日(即2023年3月31日)及之前已在境外上市的，可视为现有发行人，或视为现有发行人。现有发行人不需要对其历史发行和上市立即完成填报 手续，后续进行融资活动时需向中国证监会备案。我们不认为我们需要获得中国证监会的批准或完成向中国证监会的备案，因为我们在试行办法生效之前就成为了上市公司。如果未来我们将在美国进行任何发行或融资 ，我们将按照试行办法的要求向中国证监会完成备案程序。此外，我们 没有收到中国证监会对我们在纳斯达克资本市场上市的任何正式询问、通知、警告、处分或异议。

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此外，2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局对中国证监会、国家保密局、国家档案局2009年发布的《关于加强中国境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》或《规定》进行了修订。修订后的《规定》以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为题发布，并于2023年3月31日与试行办法一并施行。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法是一致的。修订后的规定要求，包括但不限于：(A)境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或向有关个人或实体提供包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经 主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；(B)境内公司计划 通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关规定的有关程序。中国境内公司在履行相关手续后，向证券公司、证券服务提供者或者其他单位提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料或者其他有损国家安全或者公共利益的文件、资料的，必须按照中国有关法律法规的规定，与该信息的提供者和接受者签订保密协议，其中必须明确该证券公司和证券服务提供者承担的保密义务和责任。具体而言，中国境内公司向证券公司、证券服务商或境外监管机构及个人等任何机构提供会计档案或会计档案副本时，必须按照国家有关规定履行正当手续。

截至本招股说明书之日，中国并无相关法律或法规明确规定吾等在纳斯达克资本市场发行及/或上市须征得中国证监会或中国民航总局或任何其他中国政府当局批准。此外，吾等并无接获中国证监会或CAC或任何其他中国政府机关就用友外企、VIE及VIE附属公司的运作 作出的任何处罚、调查或警告，吾等或VIE或VIE的附属公司亦未收到中国证监会或任何其他中国政府当局有关吾等发售的任何查询、通知、 警告或制裁。我们相信，吾等、VIE及VIE的附属公司已取得经营其各自业务的所有许可及批准，并不需要 根据中国现行有效的法律、法规及规则，向外国投资者发行本公司普通股或于 纳斯达克资本市场上市， 获得中国当局的额外许可或批准。然而，由于这些声明和监管 行动是新发布的，然而，官方指导和相关实施细则尚未发布，我们将面临中国政府未来在这方面采取的任何行动的不确定性风险，包括我们无意中得出结论认为此处讨论的许可或批准不是必需的风险，适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们或VIE或VIE的子公司在未来获得批准，或者中华人民共和国政府可能不允许我们的结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化。包括我们继续现有结构的能力，进行VIE和VIE子公司的日常业务运营的能力，我们接受外国投资的能力，以及我们在美国交易所上市的能力。这些不利行动可能导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。如果吾等或VIE或VIE的附属公司未能遵守此等规章制度，吾等或VIE或VIE的附属公司亦可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的处罚和制裁，这可能会对我们的证券在美国交易所上市的能力造成不利影响，这可能会导致我们的普通股价值大幅 下跌或变得一文不值。有关详情，请参阅2023年年报的“D.风险因素-与本公司结构有关的风险”及“D.风险 因素-与在中国营商有关的风险”。

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现金和资产在我们组织中的流动

我们的香港子公司或UTime HK可通过增加注册资本或向UTime WFOE提供贷款向UTime WFOE转移资金。 然而，UTime WFOE通过增加注册资本或贷款获得资金需要UTime WFOE申请、寻求中国有关当局或当地银行的 批准或登记，这一过程可能会很耗时。由于UTime Limited 及其子公司不拥有VIE的股权，他们不能向VIE及其 子公司直接出资。然而，他们可以通过贷款或向VIE付款以进行集团间交易来将现金转移到VIE。

UTime 根据独家技术咨询和服务协议，WFOE有权向VIE提供或指定任何实体向VIE提供业务支持、技术和咨询服务，以换取VIE的服务费，该协议是 合同安排的一部分。这些服务费应确认为VIE的费用，相应的金额作为UTime WFOE的收入 ，然后在合并层面上完全取消。出于所得税目的，UTime WFOE和VIE将在 单独的公司基础上提交所得税申报单。已支付的服务费被VIE确认为减税，UTime WFOE确认为收入。中国的法定企业所得税税率为25%。VIE向UTime WFOE支付服务费的能力受到的任何限制，或向UTime WFOE支付服务费的任何税务影响，都可能对UTime WFOE的财务状况产生重大不利影响。此外，UTime WFOE可向VIE提供贷款，但须受法定限制和限制。

我们的业务由VIE进行，包括其子公司。除了销售手机和其他产品所产生的资金外，VIE的运营资金可能来自UTime WFOE的贷款，UTime WFOE可能通过直接或间接的出资或贷款从UTime Limited获得资金。VIE向UTime Limited的资金作为服务费汇至UTime WFOE，UTime WFOE再向UTime HK分配或支付股息，然后再向UTime Limited支付股息。受《外商投资法》约束的对中国公司的投资，以及用友外资方向用友香港，再到用友有限公司的股息和分派，均须遵守法规 ，并限制向中国以外的各方支付股息和其他款项。适用的中国法律允许我们的中国子公司只能从其净收入(如有)中向UTime有限公司支付股息，该净收入是根据中国会计准则 和法规确定的。本公司中国附属公司及VIE及其在中国的附属公司须每年拨出其净收入的一部分(如有)作为一般储备金，作为拨款之用，直至该等储备金达到该公司注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金股息分配。此外，注册股本及资本公积金账户亦不得在中国提取，最高限额为各中国公司持有的净资产额。

作为开曼群岛控股公司，UTime Limited可能通过我们在香港的中介控股公司UTime HK从UTime WFOE获得股息 。《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国企业为缴纳所得税向非居民企业支付的股息，按10%的税率征收中华人民共和国预提税金，但可通过与中国签订的适用税收协定予以减免。 根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》及相关植入通知，如果联合利华香港公司符合税收安排的所有要求，并经有关税务机关批准，支付给UTime HK的股息将按5%的减幅征收预扣税。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-根据中国企业所得税法，有关我们中国附属公司的预提税项负债存在重大 不确定因素，而我们的中国附属公司透过我们的香港附属公司S支付予我们的股息 可能没有资格享有若干条约利益”。

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此外，就吾等的现金在中国或中国实体而言，由于中国政府干预或对吾等、吾等的 附属公司或VIE及VIE的附属公司转移现金的能力作出干预或施加限制及限制，该等资金可能无法向吾等的投资者 或在中国以外的其他地方派发股息。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。VIE及VIE中国子公司的所有收入均以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款，或以其他方式履行我们的外币债务(如有)的能力。根据中国现行的外汇法规，只要满足某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易有关的交易支出，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准。如果将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本金费用，需要获得有关政府部门的批准。我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向股东支付外币股息。见“D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力 并影响您的投资价值。”相比之下，香港目前并没有外汇管制或资金流入或流出的限制。因此，在正常情况下，我们的香港子公司能够不受任何限制地将现金转移到其直接母公司UTime Limited。

截至本招股说明书日期，UTime Limited、其附属公司、VIE及VIE的附属公司并无向投资者派发任何股息或分派股息。UTime Limited尚未宣布或支付任何现金股息，目前也没有计划在可预见的未来向其普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

此外，截至本招股说明书的日期，VIE及其子公司和UTime WFOE之间或VIE与其子公司之间尚未清偿合同安排项下的任何欠款。VIE打算根据合同 安排分配收益或清偿欠款。我们预计，如果VIE需要我们为其运营提供资金，UTime Limited将以上述方式提供资金，并且如果VIE从其运营中产生的正现金流超过其运营所需 ，它将通过向UTime WFOE支付服务费将这些多余的资金转移到UTime Limited。

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我们的子公司和VIE开展包括交易活动、提供服务和公司间垫款在内的业务交易。 UTime Limited(“母公司”)、VIE及其合并子公司(“VIE”)、作为VIE主要受益人的UTime WFOE(“WFOE”)、合并的其他实体(“其他实体”)之间发生的交易和现金流摘要如下：

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选定的精简合并财务 计划

与精简合并VIE相关的财务 信息

以下列出了简明合并时间表，显示了截至2021年3月31日、2022年和2023年3月31日止年度母公司、VIE、WFOE和其他实体的财务状况、运营业绩和现金流量、抵消和合并总额（以千元人民币或美元计）。

精选 综合损失数据的浓缩合并报表

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选定的 简明合并资产负债表数据

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选定的 浓缩合并现金流数据