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高管激励薪酬补偿政策
（2023 年 6 月 20 日通过，2023 年 10 月 2 日生效）
MSC Industrial Direct Co., Inc.（“公司”）已将该回扣政策作为对公司高管激励薪酬补偿政策（“政策”）的修订和重述，并作为公司现在或将来生效的任何其他回扣政策的补充。在本政策适用于支付给本政策所涵盖人员的补偿的范围内（如下所述），它将是唯一适用于此类补偿的回扣政策，不适用任何其他回扣政策；前提是，如果此类其他政策规定应获得更大金额的此类补偿，则此类其他政策应适用于超过本政策下应予回扣的金额。除第 7 节外，本政策应解释为符合 17 C.F.R. § 240.10D 中的回扣规则，以及纽约证券交易所或公司上市证券的其他国家证券交易所或国家证券协会（“交易所”）的相关上市规则，如果本政策被认为与此类规则不一致，则应将本政策视为追溯性修订，以符合此类规则规则。
1。定义。17 C.F.R. § 240.10D-1 (d) 定义了 “执行官”、“财务报告措施”、“基于激励的薪酬” 和 “已收到” 等术语。此处使用的这些术语应与该法规以及根据该法规发布的任何解释性指南具有相同的含义。
2。政策的应用。除第7节外，本政策仅适用于以下情况：由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正则会导致重大错报，则本政策仅适用于以下情况：时期。
3.恢复期。可以追回的基于激励的薪酬是在公司需要编制第2节所述会计重报之日之前的三个已完成的财政年度内获得的基于激励的薪酬，前提是该人员在适用于有关激励性薪酬的绩效期内随时担任执行官。公司需要编制会计重报表的日期应根据美国联邦法令第17编第240.100-1 (b) (1) (ii) 条确定。
(a) 尽管有上述规定，但本政策仅在以下情况下适用：(1) 公司在交易所上市的一类证券期间获得基于激励的薪酬；(2) 在2023年10月2日（“生效日期”）当天或之后。
(b) 本政策将适用于过渡期内根据美国联邦法典第17条240.10D-1 (b) (1) (i) 变更而产生的激励性薪酬。
4。错误地裁定了赔偿。除第 7 节外，根据本政策，应予补偿或返还的基于激励的薪酬金额（“错误发放的薪酬”）是指收到的基于激励的薪酬金额，该金额超过了根据重报金额确定本应获得的激励性薪酬金额，计算时应不考虑已缴纳的任何税款。对于基于股价或股东总回报的基于激励的薪酬，如果错误授予的薪酬金额无需直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算：(1) 该金额应基于合理的估计
会计重报对获得激励性薪酬的股价或股东总回报的影响；以及（2）公司应保存确定合理估计的文件，并向联交所提供此类文件。
5。恢复的影响。除非下文 (a)、(b) 或 (c) 段的条件适用，否则公司应合理地迅速收回任何错误发放的补偿。董事会（“董事会”）应以符合此 “合理及时” 要求的方式确定每笔错误发放的薪酬的补偿方法和时间表。此类决定应符合美国证券交易委员会、司法意见或其他方面的任何适用的法律指导。“合理及时” 的确定可能因情况而异，董事会有权通过其他规则，进一步说明哪些还款时间表符合这一要求。
(a) 如果为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应收回的金额，并且董事会已确定追回不切实际，则无需追回错误发放的赔偿。在得出基于执法费用追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，公司应合理地努力追回此类错误裁定的赔偿，记录此类合理的追回努力，并将该文件提供给交易所。
(b) 如果追回会违反本国的法律，则无需追回错误判给的赔偿，而该法律是在2022年11月28日之前通过的，而且董事会已确定追回不切实际。在得出因违反本国法律而追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，公司应征求交易所接受的母国律师的意见，该意见将导致此类违规行为，并应向联交所提供此类意见。
(c) 如果追回可能导致原本符合纳税条件的退休计划（向注册人的员工广泛提供福利）不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相关法规的要求，则无需追回错误发放的薪酬，董事会已确定追回不切实际。
6。补偿方法。董事会应确定补偿方法，并可要求执行官从以下任何来源收回错误发放的薪酬：先前的激励性薪酬；未来支付的激励性薪酬；取消未偿股权奖励；未来股权奖励；以及直接还款。为避免疑问，董事会可以通过以下任何或全部追回行动，要求执行官收回错误发放的薪酬：(A) 执行官偿还所有已支付或归属的激励性薪酬；(B) 取消未偿股权奖励，包括限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票单位、股票增值权和股票期权；(C) 执行官支付出售或以其他方式处置已发行股份产生的净收益行使股票增值权和股票期权时；(D) 执行官支付出售或以其他方式处置任何限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或绩效股票单位奖励所得的净收益；(E) 收回执行官持有的在限制性股票奖励、限制性股票奖励归属后已失效的任何股份奖励或绩效单位奖励；以及 (F) 补偿执行官在行使股票期权时发行的任何股份。
7。在违反离职后限制性契约的情况下追回赔偿。如果在执行官终止与公司的雇佣关系后 (1)，执行官在两年 (2) 年内披露了公司的保密信息
此类解雇后，执行官直接或间接与公司竞争（包括通过雇用公司认定为具有竞争力的公司的任何公司），或（3）在终止后的两（2）年内，执行官征求公司的任何客户或员工，董事会可以在适用法律允许的范围内采取以下任何一项或多项行动：（A）取消任何未偿股权奖励，包括限制性股票奖励，限制性股票单位奖励、绩效股票单位、股票增值权和股票期权；（B）收回因出售或以其他方式处置行使股票增值权和股票期权而发行的股票所产生的任何净收益；（C）收回在授予此类奖励时或之后出售或以其他方式处置任何限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或绩效股票单位奖励所产生的任何净收益；（D）收回执行官持有的或与之相关的任何股份归属后，限制已失效限制性股票奖励限制性股票单位奖励或绩效股票单位奖励；以及（E）收回执行官在行使股票期权时发行的任何股票，前提是（B）至（E）条款涉及在执行官终止雇用前两年开始至之后两年内行使的股票期权，以及在执行官终止雇用期间归属的限制性股票、限制性股票单位奖励或绩效股票单位奖励期限从两年前开始到两年结束执行官终止雇佣关系后的几年。
8。董事会决定；授权。董事会可将董事会根据本政策作出的所有决定和应采取的行动委托给薪酬委员会。除非被认定为滥用自由裁量权，否则董事会或薪酬委员会（如适用）与本政策相关的决定是最终的、决定性的，并对受本政策约束的所有执行官具有约束力。
9。没有赔偿。尽管公司的任何其他政策或公司与执行官之间的任何协议有任何相反的规定，但公司不得就任何执行官因错误判给的薪酬的损失向任何执行官提供赔偿。
10。执行官对政策的同意。董事会应采取合理措施向执行官通报本政策，并获得他们对本政策的同意，这些步骤可能构成将本政策作为执行官接受的任何奖励的附件。
11。可分割性。如果本政策的任何条款或任何此类条款对任何执行官的适用在任何方面被裁定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本政策的任何其他条款，无效、非法或不可执行的条款应被视为已修订，以使任何此类条款或应用程序具有可执行性所必需的最低限度。
12。不影响其他补救措施。本政策不妨碍公司采取任何其他行动来执行官对公司的义务，包括终止雇佣关系或提起民事或刑事诉讼。本政策是对适用于公司首席执行官和首席财务官的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条要求的补充。