MSC 工业直销有限公司

2023 年综合激励计划

限制性股票单位协议

非执行董事

参与者：%%FIRST_NAME_MIDDE_NAME_LAST_NAME%-%

已授予的限制性股票单位：%%TOTAL_SHARES_GRANTED，'999,999,999'%-%

授予日期：%%OPTION_DATE，'MONTH DD，YYYYY'%-%

本限制性股票单位协议（本 “协议”）由MSC Industrial Direct Co., Inc.（“公司”）与上述参与者（“参与者”）于本协议签名页上规定的日期签署。在下文中，公司和参与者均可被称为 “一方”，统称为 “双方”。

鉴于，双方希望签订本协议，以确定授予参与者的限制性股票单位（定义见下文）的条款和条件。

因此，现在，考虑到上述前提和本协议中规定的共同契约和协议，并为了其他有益和宝贵的对价，特此确认这些前提和充分性，双方特此协议如下：

1. 定义。此处使用但未定义的大写术语应具有公司2023年综合激励计划（“计划”）中对此类术语赋予的含义。

2. 奖励的授予。特此向参与者授予根据本计划发行的限制性股票单位（“RSU”）奖励（“奖励”），以证明公司董事会在授予日（“授予日”）授予该奖励，在任何情况下，参与者均根据本协议中规定的条款和条件接受该奖励。

3.归属日期。在不违反下文第7、8和10节的前提下，RSU的适用百分比应根据以下附表归属于每个 “归属日期”，前提是参与者在自授予之日起至适用的归属日期的整个期间内仍是公司（或子公司）的关联公司或为其服务：

4. 和解；作为股东的权利。归属后，每股RSU应在结算时转换为获得公司一（1）股A类普通股的权利，面值每股0.001美元（“股份”）。既得限制性股票单位的结算应在归属之日后立即进行，无论如何应在归属之日起的六十 (60) 天内进行，前提是不允许参与者直接或间接指定结算年份。任何小数 RSU 均应不予考虑。除非发行股份以结算既得限制性股票单位，否则参与者对分配给限制性股票单位的股份没有所有权，并且根据第5节的规定，作为股东对此类股份没有任何权利。结算后，公司应促使公司的过户代理人以参与者的名义签发一份或多份股票证书，或记录此类发行的账面记账记录，参与者应具有作为股东对此类股票的所有权利，包括对此类股票进行投票和获得与此类股票支付的所有股息和其他分配的权利。公司可以在代表股票的证书上注明公司认为适当的图例或图例，公司可以就此类股份向股份的过户代理人下达停止转让令。

5. 股息等价物。在归属限制性股票单位之前，以现金支付的股票股息应作为额外的限制性股票单位记入参与者，就好像参与者当时持有的限制性股票单位已转换为股份一样。此类信贷的金额可以是全部和/或部分限制性股票单位（按小数点后三位数），应根据支付此类股息之日的股票公允市场价值确定。存入参与者的所有此类额外限制性股票单位均应遵守适用于该奖励所依据的限制性股票单位的相同归属要求，并应根据本协议在既得限制性单位结算时进行结算。

6. 不允许转移。本奖励和限制性股票单位不可转让，不得转让、质押或抵押，不得执行、扣押或类似程序。一旦试图进行任何此类处置，或启动任何此类程序，该奖励将立即失效，RSU将被没收。

7. 因死亡、残疾或退休而终止服务。如果参与者因死亡、残疾或退休而停止以非执行董事的身份提供服务，则限制性股权单位应完全归属，对本奖励的任何没收限制应自此类死亡、残疾或因退休而终止服务之日起失效。仅就本协议而言，退休是指参与者经董事会明确批准后停止担任非执行董事的职务（董事会可以自行决定予以拒绝），此外，如果奖励必须符合《守则》第409A条的规定，残疾也必须是第409A条所指的残疾。

8. 其他服务终止。如果参与者因死亡、残疾或退休以外的任何原因停止以非执行董事的身份提供服务，则本奖励和本奖励所代表的截至该日尚未归属的限制性股份将被没收至

公司以及参与者在本奖项下的所有权利以及本奖励所代表的未归属限制性单位将立即终止。

9. 参与者死亡。如果任何限制性股票在参与者去世后归属，则结算时交割的任何股份均应以参与者遗产的名义登记，除非公司此前已收到书面受益人指定，在这种情况下，应以指定受益人的名义进行登记。

10. 控制权变更。本计划规定的控制权发生任何变更后，除本计划另有规定外，RSU应完全归属，对本奖励的任何没收限制应自控制权变更之日起失效。

11. 计划修正的影响；协议的修订。除非本计划明确规定，否则未经参与者的明确书面同意，本计划的终止、修改或修改均不会对参与者在本奖励下的权利产生不利影响。

本协议可以按照本计划的规定进行修改，但除非本协议另有规定，未经参与者同意，任何此类修正均不会对参与者在本协议下的权利产生不利影响。

12.对公司的权利没有限制；奖励的调整。本奖项的授予不得以任何方式影响公司对资本或业务结构进行调整、重新分类或变更或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。委员会应根据本计划第11.2节调整受本奖励和其他相关条款约束的股票的数量和种类。

13. 遵守适用法律。无论此处有任何相反的规定，公司都没有义务签发或交付或促使发行或交付任何股票证书，除非公司的法律顾问告知公司，此类证书的发行和交付符合所有适用的法律、政府机构的法规以及任何股票交易所的要求。在任何情况下，公司都没有义务根据1933年《证券法》（现行或以下修订）注册任何证券，也没有义务采取任何其他行动以使此类证书的发行和交付符合任何此类法律、法规或要求。作为签发和交付此类证书的条件，以及为了确保遵守此类法律、法规和要求，公司可能要求参与者做出公司自行决定认为必要或可取的承诺、协议和陈述。

14.无继续服务的权利。本协议的执行不得解释为赋予参与者继续担任非执行董事的任何合法权利，也不得干涉公司董事会或股东在允许的情况下终止参与者担任非执行董事的权利。本计划的采用和维持不应构成参与者担任非执行董事的诱因或条件。参与本计划并未使参与者有权参与任何其他奖励。

15. 通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信均应采用书面形式，并应亲自发送，或通过认证邮件、挂号邮件或特快专递发送，预付邮费，索取退货收据，或通过信誉良好的隔夜送达服务发送。任何此类通知在预定收件人收到时均应视为已发出。

16. 适用法律。除非受联邦法律的限制，否则本协议应根据纽约州法律进行解释和执行，并受其管辖，不考虑其与可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突相关的任何原则。

17. 计划收据。参与者确认收到了本计划的副本，并表示参与者熟悉其中的条款和规定，特此接受本协议和计划的所有条款和规定。参与者特此同意接受委员会就本协议或本计划产生的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。

18. 完整协议。本计划和本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议和谅解，并取代本协议双方先前就本协议具体主题达成的所有口头或书面谅解和协议。如果本协议的任何条款与本计划的任何条款或规定不一致或相冲突，则以本计划为准。

为此，公司和参与者已于%%OPTION_DATE，即 “Month DD，YYYY” %-% 正式签署了本协议，以昭信守。

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作者：副总裁、总法律顾问兼公司秘书尼尔·东格雷

/s/ 尼尔·东格雷