附件10.97
2014财年CEO股票期权授予协议(2023计划)
本奖项所附授予证书(“授予日期”)上所列的非限制性股票期权奖励(“奖励”)的形式,由阿拉马克(前身为ARAMARK控股公司)、特拉华州的一家公司(“公司”)和本奖项所附期权授予证书(以下简称“授予证书”)上的参与者在授予证书上所列明的授予日期(“授予日期”)开始。
鉴于,本公司通过委员会(该术语在本计划中定义)或其小组委员会采取行动,已同意于授予日期向参与者授予公司2023年股票激励计划(视情况而定)下的期权
修订后的《计划》)按本授权书、授予证书和计划中规定的条款和条件购买若干普通股。
因此,现在,考虑到本文件中包含的承诺和协议
奖项:
第一节实施《计划》。本计划的条款和规定特此并入
纳入本奖项,如同在此全文所述。如果本奖项的任何规定与本计划发生冲突,应以本计划的规定为准。已向参与者提供了该计划的副本。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有本计划和授予证书中赋予的相应含义。
第二节行使期权奖励;行权价格;行使既得期权。根据本计划及本奖励的条款及条件,本公司于授出日起向参赛者授予购买授出证书所列股份数目的选择权(下称“购股权”),其行使价与授出证书所载行使价相等。在行使任何既得期权的任何部分时,可在参与者选择时,以本计划第7(D)条规定的任何方式支付行使价,因为该条款在授予日有效。该期权的目的不是为了符合联邦所得税的目的,即作为《守则》第422条所指的“激励性股票期权”。
第三节.下一个任期。期权的期限(“期权期限”)应于授予日开始,并于授予证书上规定的到期日届满,除非期权已根据本计划(包括但不限于本计划第13条)或本奖励的条款较早终止。
第四节授权和归属。在参与者没有终止关系的情况下,除第7节另有规定外,期权应成为不可没收和可行使的期权(根据本第4节成为不可没收和可行使的任何期权,即“既得期权”)如下:
(A)按本裁决授予证书上“归属附表”所列日期的百分率计算;或
(B)在参与者丧失行为能力(“特别终止”)的情况下,计划在紧随其后的下一个归属日期归属的期权的分期付款
特别终止应立即成为既得期权,当时未归属期权的剩余期权将被没收;
(C)参与者死亡后,任何先前未授予的期权应立即成为既得期权;
(D)在因参与者在通知下退休而终止关系时,任何以前未授予的期权应保持未偿还状态,并成为
在正常预定的未来归属日期(S)发生在期权完整期限的剩余时间内的既得期权,如同没有发生关系终止一样;
(E)如果(I)发生控制权变更,且
(Ii)此后,在控制权变更两周年之前,公司或其任何关联公司(或权益继承人)无故或以正当理由终止参与者的关系,则迄今尚未根据第4(A)条成为既得期权的每一未偿期权,应在终止关系之日成为既得期权;或
(F)除上文就上文第4(E)节所述特别终止、死亡或通知退休或终止关系另有规定外,于关系因任何其他原因终止时,购股权的未归属部分(即不构成既得期权的部分)将于关系终止之日终止及不再未偿还,且不再有资格成为既得期权。
在此使用的术语“有通知的退休”是指参与者在2019年10月7日(或委员会全权酌情批准的较早日期)之后(连续地,不计服务中断或两者的组合)在向公司提供至少6个月的提前书面通知后,因从公司及其关联公司退休而终止与公司的关系;但是,如果公司无故非自愿终止参与者,或参与者在交付本句中所述的通知后死亡或发生残疾,则该终止不应因终止发生在通知日期之后的通知期的月数以下而不符合“通知退休”的资格,因此,就本第4节和下文第7节而言,参与者不应被视为在带通知退役生效日期之前已终止关系;并进一步规定,委员会可凭其全权酌情决定权,免除参与者在有通知的情况下退役所需的全部或部分通知。
第五节对转让的限制。参与者不得以任何方式转让、质押、转让、抵押或以其他方式处置选择权,除非(I)获得董事会或委员会的许可,(Ii)根据遗嘱或世袭和分配法,或
(Iii)在每种情况下,根据本公司批准的受益人指定程序,符合适用法律。选择权不应受制于执行、附加或类似程序。任何转让、转让、质押、质押或其他处置的企图
与本裁决或本计划规定相抵触的选项无效且无效。
第六节调查参与者的就业情况。本奖项不得赋予参赛者继续受雇于本公司或其任何关联公司的任何权利,或以任何方式干扰本公司及其关联公司全权酌情决定
可随时终止参赛者的雇佣关系或增加或减少参赛者的报酬。
第七节终止合同。该选择权应自动终止,并应变为无效,不可行使,并且对下列情况中的最早者不再具有效力和效力:
(A)有效期届满日期;
(B)在因特别终止而终止关系的情况下,就终止关系时已授予的任何选择权而言,为终止关系一周年之日;
(C)如因(X)原因或(Y)原因以外的原因而终止关系,或因特别终止、通知退休或死亡而终止,则为关系终止后第90天;
(D)如属因由终止关系,则自终止之日起计;
(E)如参与者在有通知的情况下退休,则就因终止关系而成为或成为既有期权的任何期权而言,届满日期;及
(F)在参与者死亡的情况下,对于在关系终止时是或成为既得期权的任何期权,在参与者死亡后一年(或期满日期,以先到期者为准)。
第八节加强数据保护。通过接受本奖项,参赛者理解本合同附件A所列个人数据的处理(包括国际转移)是出于附件A所列的目的,并在适用法律、法规或条例要求的情况下。
第九节不以股东身份配股。在根据本协议项下购股权的行使而发行普通股及在该等股份于本公司的股东登记册登记前,参与者并无享有本公司股东的任何权利(包括但不限于就股份支付任何股息的权利(该禁止并不妨碍本公司酌情决定向参与者支付等值股息或根据计划降低有关购股权的行使价格))。
第10节不允许任何已获得的权利。委员会或董事会有权随时修改或终止计划,并有机会给予参与者
参与该计划及授予该奖项完全由委员会或董事会酌情决定,本公司或其任何联属公司并无义务于日后(不论以相同或不同条款)提供该等参与。参与者的
参与本计划和获得本奖项不属于参与者的常规雇佣合同的条款,因此不被视为任何正常或预期补偿的一部分,在任何情况下终止参与者的雇佣都不会使参与者就因终止雇佣而可能导致的本奖励或本计划下的任何权利的丧失向本公司或其附属公司索赔或提起诉讼。
第11条发出通知。本协议项下的所有通知、索赔、证明、请求、要求和其他通信应以书面形式进行,如果亲自递送或通过国家认可的夜间快递、传真、电子邮件或挂号信或挂号信、要求的回执和预付邮资的方式发送,应被视为已正式发出和递送,地址如下:
如致本公司,则致以下地址:
阿拉马克
市场街2400号
宾夕法尼亚州费城19103注意:总法律顾问
如果发送给参与者,按本合同签字页上规定的地址发送给他或她;或发送到被通知一方可能已按照本协议以书面形式提供给另一方的其他地址。任何这种通知或其他通信应被视为已收到:(A)如果是面对面递送,则在递送之日(或如果该日期不是营业日,则为递送之日后的下一个工作日);(B)就国家认可的隔夜快递而言,是在寄送之日后的下一个工作日;(C)如果是传真传输,则在收到时(或如果不是在工作日寄送,则是在寄送之日后的下一个工作日);以及(D)就邮寄而言,在邮寄载有该等通讯的邮件后的第三个营业日。
第12条放弃违约任何一方对违反本裁决任何规定的放弃必须以书面形式进行,不得实施或被解释为放弃任何其他或随后的违反。
第十三节适用法律。本裁决将受纽约州法律管辖,并按照纽约州法律解释,但不影响任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。为进一步说明上述情况,纽约州的国内法将控制本裁决的解释和解释,即使根据
根据管辖权的法律选择或法律冲突分析,其他一些管辖权的实体法将通常适用。
第14节禁止扣留。作为全部或部分行使该选择权的条件,参与者应按照本计划第7(D)节规定的方式,支付与行使该选择权有关的任何联邦、州、地方和其他适用税款,或为支付该等税款而为该公司提供令公司满意的拨备。
第15节.对备选案文的调整如果在授予日期之后发生本计划第12节所述的任何事件,则应适用本计划第12节规定的调整条款(包括现金支付)。
第16节:《守则》第409A节。该期权旨在构成守则第409a节所指的“股权”,否则须受本计划第15(U)节的规定所规限。
第17节:权利的修改;整个协议。参赛者在本奖项、授予证书和本计划下的权利只能在本奖项或本计划第14(A)和(B)条明确规定的范围内进行修改。本合同、授予证书和本计划构成双方之间关于本合同及其标的的完整协议,并取代之前所有与此相关的书面或口头谈判、承诺、陈述和协议。为免生疑问,本奖项、授予证书及计划并不取代参赛者与本公司或其联属公司之间的任何“限制性契约协议”(定义见下文)或雇佣协议。
第18节.对违反限制性公约的行为进行追回。如果参与者在受雇于公司期间或终止后两年内的任何时间违反参与者的《限制性契约协议》(定义如下),则在不限制公司可获得的任何其他补救措施(包括但不限于涉及强制令救济的补救措施)的情况下,参与者应立即没收期权的任何剩余未归属部分,并且参与者应被要求向公司返还以前就该期权发行的所有股份(扣除已支付的行权价格),但前提是该参与者继续拥有该等股份,或者,如果该参与者不再拥有该等股份,参与者应被要求向本公司偿还该等股份的税前现金价值,该等价值是根据该等股份就购股权向该参与者发行当日的公平市价计算的。如本文所用,“限制性契约协议”指参与者与本公司或其关联公司之间达成的任何协议(包括但不限于任何有关雇佣和雇佣后竞争的协议),使参与者遵守保密、非邀约、竞业禁止和/或有利于本公司或其关联公司的其他限制性契约。
第19节。可分割性。本协议各方的愿望和意图是,在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的范围内,最大限度地执行本裁决的规定。因此,如果本裁决的任何特定条款应由具有管辖权的法院裁决,
无效、禁止或因任何原因不可执行,则该条款对于该司法管辖区而言应为无效,且不会使本裁决的其余条款无效,也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。尽管有上述规定,如果该条款的适用范围可以更窄,以避免在该司法管辖区内无效、禁止或不可执行,则在不使本裁决的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下,就该司法管辖区而言,该条款的适用范围应如此狭窄。
姓名:[(按批地证明书计算)]日期:10月1日。[验收日期]
[注:奖助金将以电子方式接受。]
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附件A
数据隐私声明
(a)By参与本计划或接受本计划项下授予的任何权利,参与者了解公司及其附属公司和/或代理收集、使用、存储和处理与参与者相关的个人数据,以履行其在本计划下的义务并行使其权利,颁发与本计划相关的证书(如有)、声明和通讯,并一般管理和管理本计划,包括不时保存参与程度的记录。任何此类处理将按照本数据隐私声明(“数据隐私声明”)中的描述进行。
这些数据将包括数据:
(I)参与者的记录中已经保存的信息,例如参与者的姓名和地址、身份证号码、工资总额、服务年限以及参与者是全职还是兼职;
(2)参与者接受根据该计划授予的权利时收取的费用(如果适用);以及
(Iii)其后收集的
本公司或其任何联属公司及/或代理人就参保人持续参与计划所提供的资料,例如不时根据计划提供或接收、买卖或出售的股份的数据,以及有关参保人及其参与计划的其他适当财务及其他数据(例如,股份获授日期、终止雇用及终止受雇或退休的原因)。
(B)以上(A)段所述参与者的个人数据不仅可以在参与者所在的国家或欧洲经济区(“EEA”)内转移,也可以在全球范围内转移到其他附属公司和/或代理商以及下列第三方,以达到以上(A)段所述的目的:
(I)公司或其附属公司的计划管理人、转让代理、审计师、经纪人、代理人和承包商,以及第三方服务提供商,如印刷或分发有关计划的通知或通信的印刷商和邮局;
(2)监管机构、税务机关、证券或证券交易所以及法律规定的其他监督、监管、政府或公共机构;
(Iii)本公司或其联属公司及其代理人和承包商的业务、资产或股票的实际或拟议合并或收购合伙人或拟议受让人,或接受或拟接管该等业务或资产或股票的人士;
(Iv)公司或其关联公司和/或代理人可能需要向其传达/转移与计划管理相关的数据的其他第三方,对公司及其关联公司负有保密义务;和
(V)参与人的家庭成员、继承人、受遗赠人以及与参与人有关的其他与本计划有关的人。
并非所有个人数据可能被处理或传输的国家/地区都拥有与加拿大、欧盟或欧洲经济区同等水平的数据保护。数据传输到的国家包括美国和百慕大。该公司作为为本计划目的进行的任何数据处理的负责数据控制者,位于美国。对于个人数据来源国以外的任何传输
1欧洲经济区由27个欧盟成员国加上冰岛、列支敦士登和挪威组成。
或与第三方合作,公司将确保采取适当的措施,以确保您的个人数据得到足够的保护,包括必要时的技术或合同措施。
就欧洲个人资料而言,在美国境内及向百慕大转移个人资料时,一般都设有适当的保障措施以保护个人资料,例如欧洲委员会发出的标准合约条款,并在有需要时补充其他措施,以提供足够的个人资料保护。
所有国内和国际的个人数据转移仅为履行本计划下本公司和/或其关联公司的义务和权利而进行。
参与者可以访问、修改、更正或删除关于参与者的个人数据,限制或反对处理个人数据,或者选择以结构化的、常用的、机器可读的形式接收个人数据,该结构化的、常用的、机器可读的形式提供了通过联系参与者所在国家的本地数据保护官员将个人数据移动、复制或传输到另一控制器的能力。但是,请注意,根据适用的数据保护法,有关参与者的某些个人信息可能不受上述权利的约束。此外,参与者有权向主管数据保护监管机构提出申诉,特别是在参与者居住、工作或被指控侵权的地方的欧盟成员国。如果参与者对与参与者有关的个人信息的处理方式有任何投诉,参与者应联系上述适当的当地数据保护官员。
(C)上述数据的处理(包括转移)对《计划》的管理和运作至关重要。因此,他/她的个人数据必须以上述方式处理。
(D)除非法律另有规定或规定(例如与未决诉讼有关),否则本公司只会保留个人资料,以达致上文(A)段所述的目的。