附件10.94
2014财年ELT股票期权授予协议(2023计划)
非限制性股票期权奖励(本“奖励”)格式,日期为
由阿拉马克(前身为ARAMARK控股公司)、特拉华州的一家公司(“公司”)和本奖项所附期权的参与者在授予证书上所列的授予日期(以下简称“授予日期”)起算(以下简称“授予日期”)。
鉴于,本公司通过委员会(该词在本计划中定义)或其小组委员会行事,已同意于授出日期根据本公司2023年股票激励计划(经修订,“计划”)向参与者授予选择权,以按本奖励、授予证书及计划所载条款及条件购买若干普通股。
因此,现在,考虑到本文件中包含的承诺和协议
奖项:
第一节实施《计划》。本计划的条款和规定特此并入
纳入本奖项,如同在此全文所述。如果本奖项的任何规定与本计划发生冲突,应以本计划的规定为准。已向参与者提供了该计划的副本。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有本计划和授予证书中赋予的相应含义。
第二节行使期权奖励;行权价格;行使既得期权。根据本计划及本奖励的条款及条件,本公司于授出日起向参赛者授予购买授出证书所列股份数目的选择权(下称“购股权”),其行使价与授出证书所载行使价相等。在行使任何既得期权的任何部分时,可在参与者选择时,以本计划第7(D)条规定的任何方式支付行使价,因为该条款在授予日有效。该期权的目的不是为了符合联邦所得税的目的,即作为《守则》第422条所指的“激励性股票期权”。
第三节.下一个任期。期权的期限(“期权期限”)应于授予日开始,并于授予证书上规定的到期日届满,除非期权已根据本计划(包括但不限于本计划第13条)或本奖励的条款较早终止。
第四节授权和归属。在参与者没有终止关系的情况下,除第7节另有规定外,期权应成为不可没收和可行使的期权(根据本第4节成为不可没收和可行使的任何期权,即“既得期权”)如下:
(A)按本裁决授予证书上“归属附表”所列日期的百分率计算;或
(B)如因以下原因而终止关系
参赛者死亡、伤残或退休(不包括定义中的“有通知的退休”
(下称“特别终止”),计划于紧接该特别终止后的下一个归属日期归属的期权分期付款将立即成为归属期权,而当时未归属期权的剩余期权将被没收。就本奖项而言,“退休”是指参与者年满60岁并在公司、其任何关联公司和/或其任何前任任职五(5)年后退休,并向公司发出30天的书面退休通知;但该通知可由首席执行官或高级副总裁和首席人力资源官免除;
(C)如因参与者在通知下退休而终止关系,预定在该通知下两个归属日期(或如只有一个剩余归属日期,则为一个归属日期)后的下两个归属日期(或如只有一个归属日期,则为一个归属日期)的期权分期付款仍未清偿,并在该日后归属日期成为归属期权(S),而当时未归属期权的剩余期权即告丧失;
(D)如果(I)控制权发生变更,以及(Ii)此后,公司或其任何关联公司(或利益继承人)在控制权变更两周年之前无故或以正当理由终止参与者的关系,则迄今尚未根据第4(A)条成为既得期权的每一未偿还期权应在终止关系之日成为既得期权;或
(E)除上文另有规定的特别终止或提前通知退休外,于关系因任何原因终止时,购股权的未归属部分(即不构成既有期权的部分)将于关系终止当日终止及不再未偿还,且不再有资格成为既有期权。
如本文所用,术语“有通知的退休”是指参与者在向Aramark提供了至少十二(12)个月的提前书面通知后从Aramark及其附属公司退休(并且该通知已在
参与者年满62岁)在(连续或不计服务中断)在Aramark及其附属公司工作满五(5)年后(就本协议而言,术语“退休通知期”是指参与者向Aramark书面通知其退休之日起至退休通知期最后一天止的期间,如该通知所述);然而,如果公司无故非自愿终止参与者,或参与者在交付本句所述的通知后死亡或发生残疾,则该终止不应因终止时间少于通知日期后通知期的月数而不符合“有通知的退休”的资格。如果公司在参与者递交上一句中所述的通知后无故终止参与者,则就本第4节和下文第7节而言,该参与者不应被视为在通知退役生效日期之前已经终止了关系。委员会就根据本第4款作出的任何计算作出的所有决定,应在与高级管理人员协商后本着诚意作出,并应是最终决定,在委员会没有明显错误的情况下对参与者具有约束力。
第五节对转让的限制。认股权不得由参与者以任何方式转让、质押、转让、质押或以其他方式处置,除非(I)经董事会或委员会批准,(Ii)根据遗嘱或世袭及分配法或根据本公司批准的受益人指定程序,在每种情况下均不符合适用法律。选择权不应受制于执行、附加或类似程序。任何企图转让、转让、质押、质押或其他
对违反本奖励或本计划规定的选项的处置应无效和无效,且无效。
第六节调查参与者的就业情况。本奖项不得赋予参赛者继续受雇于公司或其任何关联公司的任何权利,或以任何方式干扰公司及其附属公司在任何时候自行决定终止参赛者的雇用或增加或减少参赛者的补偿的权利。
第七节终止合同。该选择权应自动终止,并应变为无效,不可行使,并且对下列情况中的最早者不再具有效力和效力:
(A)有效期届满日期;
(B)在因特别终止而终止关系的情况下,就终止关系时已授予的任何选择权而言,为终止关系一周年之日;
(C)如属在有通知的情况下退休,则就在关系终止之时或之后已归属或成为归属的任何期权而言,指关系终止的三周年;
(D)如关系并非因(X)原因而终止,或(Y)因特别终止或有通知而退休,则为关系终止后第90天;及
(E)如属因由终止关系,则自终止之日起计。
第八节加强数据保护。参赛者接受此奖项即表示,个人资料的处理(包括国际转移)将按照附件附件A所列的方式进行,以达到附件中指定的目的,并在适用法律、法规或法规的要求下进行。
第九节不以股东身份配股。在根据本协议项下购股权的行使而发行普通股及在该等股份于本公司的股东登记册登记前,参与者并无享有本公司股东的任何权利(包括但不限于就股份支付任何股息的权利(该禁止并不妨碍本公司酌情决定向参与者支付等值股息或根据计划降低有关购股权的行使价格))。
第10节不允许任何已获得的权利。委员会或董事会有权随时修订或终止该计划,并给予参与者参与该计划的机会,而本奖项的授予完全由委员会或董事会酌情决定,本公司或其任何联属公司并无义务在未来(不论以相同或不同的条款)提供该等参与。参与者的
参与本计划和获得本奖项不属于参与者的常规雇佣合同的条款,因此不被视为任何正常或预期补偿的一部分,在任何情况下终止参与者的雇佣都不会使参与者就因终止雇佣而可能导致的本奖励或本计划下的任何权利的丧失向本公司或其附属公司索赔或提起诉讼。
第11条发出通知。本协议项下的所有通知、索赔、证明、请求、要求和其他通信均应以书面形式进行,并应被视为已正式发出和
如果亲自投递或由国家认可的夜间快递、传真、电子邮件或挂号信或挂号信投递,请寄回收据并预付邮资,地址如下:
如致本公司,则致以下地址:
阿拉马克
市场街2400号
宾夕法尼亚州费城19103注意:总法律顾问
如果发送给参与者,按本合同签字页上规定的地址发送给他或她;或发送到被通知一方可能已按照本协议以书面形式提供给另一方的其他地址。任何这种通知或其他通信应被视为已收到:(A)如果是面对面递送,则在递送之日(或如果该日期不是营业日,则为递送之日后的下一个工作日);(B)就国家认可的隔夜快递而言,是在寄送之日后的下一个工作日;(C)如果是传真传输,则在收到时(或如果不是在工作日寄送,则是在寄送之日后的下一个工作日);以及(D)就邮寄而言,在邮寄载有该等通讯的邮件后的第三个营业日。
第12条放弃违约任何一方对违反本裁决任何规定的放弃必须以书面形式进行,不得实施或被解释为放弃任何其他或随后的违反。
第十三节适用法律。本裁决将受纽约州法律管辖,并按照纽约州法律解释,但不影响任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。为进一步说明上述情况,纽约州国内法将控制本裁决的解释和解释,即使根据该司法管辖区的法律选择或冲突法分析,其他一些司法管辖区的实体法通常也会适用。
第14节禁止扣留。作为全部或部分行使该选择权的条件,参与者应按照本计划第7(D)节规定的方式,支付与行使该选择权有关的任何联邦、州、地方和其他适用税款,或为支付该等税款而为该公司提供令公司满意的拨备。
第15节.对备选案文的调整如果在授予日期之后发生本计划第12节所述的任何事件,则应适用本计划第12节规定的调整条款(包括现金支付)。
第16节:《守则》第409A节。该期权旨在构成守则第409a节所指的“股权”,否则须受本计划第15(U)节的规定所规限。
第17节:权利的修改;整个协议。参赛者在本奖项、授予证书和本计划下的权利只能在本奖项或本计划第14(A)和(B)条明确规定的范围内进行修改。本合同、授予证书和本计划构成双方之间关于本合同及其标的的完整协议,并取代之前所有与此相关的书面或口头谈判、承诺、陈述和协议。为免生疑问,
本奖项、授予证书和计划并不取代参与者与公司或其关联公司之间的任何“限制性契约协议”(定义见下文)或雇佣协议。
第18节.对违反限制性公约的行为进行追回。如果参与者在受雇于公司期间或终止后两年内的任何时间违反参与者的《限制性契约协议》(定义如下),则在不限制公司可获得的任何其他补救措施(包括但不限于涉及强制令救济的补救措施)的情况下,参与者应立即没收期权的任何剩余未归属部分,并且参与者应被要求向公司返还以前就该期权发行的所有股份(扣除已支付的行权价格),但前提是该参与者继续拥有该等股份,或者,如果该参与者不再拥有该等股份,参与者应被要求向本公司偿还该等股份的税前现金价值,该等价值是根据该等股份就购股权向该参与者发行当日的公平市价计算的。如本文所用,“限制性契约协议”指参与者与本公司或其关联公司之间达成的任何协议(包括但不限于任何有关雇佣和雇佣后竞争的协议),使参与者遵守保密、非邀约、竞业禁止和/或有利于本公司或其关联公司的其他限制性契约。
第19节。可分割性。本协议各方的愿望和意图是,在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的范围内,最大限度地执行本裁决的规定。因此,如果本裁决的任何特定条款因任何原因应由有管辖权的法院裁定为无效、禁止或不可执行,则该条款在不使本裁决的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下,对该司法管辖区无效。尽管如此
如上所述,如果该条款的适用范围可以更窄,以避免在该司法管辖区内无效、禁止或不可执行,则在不使本裁决的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下,就该司法管辖区而言,该条款的适用范围应如此狭窄。
姓名:[(按批地证明书计算)]日期:10月1日。[验收日期]
[注:奖助金将以电子方式接受。]
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附件A
数据隐私声明
(a)By参与本计划或接受本计划项下授予的任何权利,参与者了解公司及其附属公司和/或代理收集、使用、存储和处理与参与者相关的个人数据,以履行其在本计划下的义务并行使其权利,颁发与本计划相关的证书(如有)、声明和通讯,并一般管理和管理本计划,包括不时保存参与程度的记录。任何此类处理将按照本数据隐私声明(“数据隐私声明”)中的描述进行。
这些数据将包括数据:
(I)参与者的记录中已经保存的信息,例如参与者的姓名和地址、身份证号码、工资总额、服务年限以及参与者是全职还是兼职;
(2)参与者接受根据该计划授予的权利时收取的费用(如果适用);以及
(Iii)其后收集的
本公司或其任何联属公司及/或代理人就参保人持续参与计划所提供的资料,例如不时根据计划提供或接收、买卖或出售的股份的数据,以及有关参保人及其参与计划的其他适当财务及其他数据(例如,股份获授日期、终止雇用及终止受雇或退休的原因)。
(B)以上(A)段所述参与者的个人数据不仅可以在参与者所在的国家或欧洲经济区(“EEA”)内转移,也可以在全球范围内转移到其他附属公司和/或代理商以及下列第三方,以达到以上(A)段所述的目的:
(I)公司或其附属公司的计划管理人、转让代理、审计师、经纪人、代理人和承包商,以及第三方服务提供商,如印刷或分发有关计划的通知或通信的印刷商和邮局;
(2)监管机构、税务机关、证券或证券交易所以及法律规定的其他监督、监管、政府或公共机构;
(Iii)本公司或其联属公司及其代理人和承包商的业务、资产或股票的实际或拟议合并或收购合伙人或拟议受让人,或接受或拟接管该等业务或资产或股票的人士;
(Iv)公司或其关联公司和/或代理人可能需要向其传达/转移与计划管理相关的数据的其他第三方,对公司及其关联公司负有保密义务;和
1欧洲经济区由27个欧盟成员国加上冰岛、列支敦士登和挪威组成。
(V)参与人的家庭成员、继承人、受遗赠人以及与参与人有关的其他与本计划有关的人。
并不是所有可以处理或转移个人数据的国家都拥有与加拿大、欧盟或欧洲经济区相同的数据保护水平。数据被转移到的国家包括美国和百慕大。本公司作为为本计划目的进行的任何数据处理的负责数据控制器,位于美国。对于个人数据在原产国以外或与第三方之间的任何转移,本公司将确保采取适当的措施,以确保对您的个人数据提供足够的保护,包括必要时的技术或合同措施。
就欧洲个人资料而言,在美国境内及向百慕大转移个人资料时,一般都设有适当的保障措施以保护个人资料,例如欧洲委员会发出的标准合约条款,并在有需要时补充其他措施,以提供足够的个人资料保护。
所有国内和国际的个人数据转移仅为履行本计划下本公司和/或其关联公司的义务和权利而进行。
参与者可以访问、修改、更正或删除关于参与者的个人数据,限制或反对处理个人数据,或者选择以结构化的、常用的、机器可读的形式接收个人数据,该结构化的、常用的、机器可读的形式提供了通过联系参与者所在国家的本地数据保护官员将个人数据移动、复制或传输到另一控制器的能力。但是,请注意,根据适用的数据保护法,有关参与者的某些个人信息可能不受上述权利的约束。此外,参与者有权向主管数据保护监管机构提出申诉,特别是在参与者居住、工作或被指控侵权的地方的欧盟成员国。如果参与者对与参与者有关的个人信息的处理方式有任何投诉,参与者应联系上述适当的当地数据保护官员。
(C)上述数据的处理(包括转移)对《计划》的管理和运作至关重要。因此,他/她的个人数据必须以上述方式处理。
(D)除非法律另有规定或规定(例如与未决诉讼有关),否则本公司只会保留个人资料,以达致上文(A)段所述的目的。