修订和重述
关于就业和就业后竞争的阿拉马克协定
本协议由签署本协议的个人(“雇员”)和阿拉马克签署。
独奏会
鉴于，Aramark是面向工商业、私营和公共机构以及公众的托管服务和其他服务的领先提供商；
鉴于Aramark对其业务和财务计划及系统、运营方法和其他秘密和机密信息、知识和数据(“专有信息”)拥有专有权益，其中包括但不限于所有机密、专有或非公开信息、想法和概念；年度和战略业务计划；财务计划、报告和系统，包括损益表、销售、会计表格和程序以及有关Aramark及其业务部门和集团的成本、定价和财务状况的其他信息；管理发展审查，包括有关Aramark员工能力和经验的信息；知识产权，包括专利、发明、发现、研究和开发、化合物、配方、配方、报告、协议、计算机软件和数据库；有关Aramark与其客户、客户和供应商以及潜在客户、合作伙伴、客户和供应商的关系的信息；政策和程序手册，有关任何形式或媒介(包括口头、书面、有形、无形或电子)的材料和文件的信息；有关Aramark过去、现在或未来未公开获得的任何商业活动的信息；薪酬、招聘和培训以及人力资源政策和程序；以及数据汇编、研究、报告、结构、化合物、技术、方法、过程和专门知识；
鉴于，所有这些专有信息都是以阿拉马克的巨额费用开发的，并被阿拉马克视为保密的商业秘密；
鉴于，作为首席人力资源官的高级副总裁，员工可以在员工任职期间直接访问Aramark的专有信息，并间接通过与其他Aramark高级管理人员的互动和在高管团队会议上的陈述来获取Aramark的专有信息，包括执行领导委员会会议、业务计划和运营审查、培训计划等；
鉴于，阿拉马克不定期将员工介绍给阿拉马克的客户、客户、供应商和其他人，并鼓励员工与阿拉马克的客户、客户、供应商和其他人发展专业关系，并为员工提供资源；
鉴于，Aramark为员工提供与Aramark履行员工职责相关的专门培训和技能，培训涉及Aramark向员工披露专有信息；以及
鉴于，Aramark很容易受到员工离职后的不公平竞争，因为员工可以访问并了解Aramark的专有信息，与Aramark的客户、客户、供应商和其他人有个人关系，并产生员工承认属于Aramark的善意。
因此，现在，考虑到员工继续受雇于Aramark，有机会获得Aramark不时授予的基于股权的奖励、遣散费和本协议规定的其他离职后福利(包括根据本协议附件B，员工承认员工没有其他权利获得)，以及其他良好和有价值的对价，员工同意与Aramark订立本协议，作为雇佣条件，根据本协议，Aramark将限制员工在本协议所述条款终止期间和之后与Aramark竞争的权利。双方意欲受法律约束，同意如下：
第1条
不披露和不贬低
在雇佣终止期间或之后，员工不得以任何方式直接或间接地利用或披露任何人、公司、公司、协会或其他实体，除非法律要求，任何不为公众所知的专有信息，或未以其他方式披露或承认为Aramark从事的行业的标准做法的专有信息。在终止雇佣期间和之后，员工不得向任何第三方发表任何诽谤性或中伤性质的声明或评论，除非遵守法律，否则不得对阿拉马克或其任何高管、董事、员工、政策或产品发表任何诽谤或诽谤言论。
第2条
竞业禁止
A.根据下述条款2.B.，在员工受雇于Aramark期间以及在自愿或非自愿终止雇佣后的两年内，未经Aramark的书面许可，不得直接或间接地由Aramark自行决定批准或拒绝与(包括但不限于作为独资业主、所有者、雇主、合伙人、委托人、投资者、合资企业、股东、联营公司、雇员、成员、顾问、承包商或其他机构)的关联，或获得或维持以下方面的所有权权益：在员工任职期间的任何时间，任何与Aramark开展的业务或为以后实施而开发的业务相竞争的业务，但是，如果员工的雇佣(I)在任何时间被Aramark非自愿终止，或(Ii)员工在本协议日期后发生控制权变更(定义在附件B中)后两年内因正当理由(如附件B中定义的)终止，则此处规定的竞业禁止条款的期限将修改为十八(18)个日历月(包括任何部分月份，如果该条款的修改日期不是日历月的第一天或最后一天)，则在该雇佣终止后(“竞业禁止期”)。在本协议中，“企业”应定义为个人、公司、商号、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其他实体。前述规定不得阻止员工投资已上市或即将上市的企业，前提是员工持股比例低于该企业已发行上市股票的1%。
B.上述第2.A条规定应在法律允许的最大范围内适用：(I)在所有50个州，以及(Ii)在每个外国、拥有或计划从事业务的地区；(X)在雇员受雇期间，或(Y)在受雇终止的情况下，自受雇生效之日起或在此之前24个月内的任何时间。
C.员工承认，这些限制对于保护Aramark的商业利益是合理和必要的，并且执行第2条中规定的规定不会不必要或不合理地损害员工在终止(自愿或非自愿)与Aramark的雇佣后获得其他工作的能力。此外，员工承认，如果ARARMARK因原因、由于取消员工职位、与绩效相关的问题、或任何其他原因或根本没有原因而非自愿终止员工的雇佣关系，则应适用第2条规定的规定。
第三条
非邀请函
在员工受雇于Aramark期间以及在员工终止雇佣后的两年内，员工不得直接或间接地：(I)诱导或鼓励Aramark的任何员工离开Aramark；(Ii)雇用在员工终止雇佣之日或在该日期之前的六个月内是Aramark员工的任何个人；或(Iii)诱导或鼓励任何客户、客户、供应商或Aramark的其他业务关系停止或减少与Aramark的业务往来，或以任何方式干扰任何此类客户、客户、供应商或其他业务关系与Aramark的关系。
第四条
发现和作品
员工在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内将员工现在或以后在所有发现和作品(如下定义)中获得的权利、所有权和权益转让、转让和传达给Aramark，员工在受雇于Aramark期间，在员工的雇佣范围内和/或使用Aramark的资源时，单独或与他人共同创造、发明、设计、开发、改进或贡献的权利、所有权和权益。“发现和作品”一词包括所有原创作品、发明、知识产权、材料、文件或其他工作产品(包括但不限于专有信息、专利和专利申请、可申请专利的发明、研究、报告、软件、代码、数据库、系统、应用程序、演示文稿、文字作品、图形和视听材料)。员工有责任证明员工创作、发明、设计、开发、贡献或改进的任何材料或作品与Aramark的雇佣有关或与本条款无关。员工同意(I)保存准确的记录，并及时通知、全面披露、签署和交付任何文件，并采取Aramark要求的任何进一步行动，以协助其验证、实现、维护、保护、执行、完善、记录、专利或登记本协议项下的任何权利，以及(Ii)放弃与所有发现和作品以及Aramark拥有或许可的所有其他财产有关的任何和所有索赔，包括但不限于所有权和特许权使用费的索赔。在员工终止受雇于Aramark后的六个月内，任何发现和工作被做出、披露、减少到有形或书面形式或描述，或被员工简化为实践，且与终止雇用时Aramark进行的业务或正在销售或开发的产品或服务有关，应推定为在员工与Aramark受雇期间作出。雇员承认，在法律允许的最大范围内，所有发现和作品应被视为《1976年著作权法》(修订后的《著作权法》，美国法典第17编第101条)所规定的“出租作品”。员工特此授予Aramark永久的、非独家的、免版税的、全球范围的、可转让的、可再许可的、在所有权利和知识产权下的许可
任何作品和发现中的财产权(包括专利、工业产权、版权、商标、商业秘密、不正当竞争和相关法律)，就所有与Aramark当前和未来业务相关的目的而言，该员工在受雇于Aramark之前创造、发明、设计、开发、改进或贡献了与此类雇佣相关或牵连的任何作品和发现(“以前的作品”)。员工在附表1中披露了之前的任何工作。
第五条
补救措施
员工承认，如果员工违反上述第1、2、3或4条的规定，Aramark将对其业务造成严重的、无法弥补的和实质性的损害，其程度将难以确定，也不可能通过法律诉讼来完全补救金钱损害。因此，员工同意，在员工发生此类违规或威胁违规行为的情况下，Aramark有权在任何有管辖权的法院进行审判之前，理所当然地获得不超过名义保证金的禁令，以及Aramark可能获得的所有其他法律和公平补救措施。如果要求Aramark通过申请强制令来执行上文第2条和第3条规定的规定，员工同意第2条和第3条规定的相关时间段应从禁令生效之日开始。员工还同意，如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或因任何原因无法按书面形式执行，该法院应以最接近无效条款的意图和目的并在法律允许的最大程度上可执行的有效条款替代。
第六条
离职后福利
A.如果员工因任何原因以外的原因被阿拉马克公司终止雇佣关系，员工有权享受以下离职后福利：
1.遣散费：
(A)每月支付相当于竞业禁止期间终止合同生效之日员工每月基本工资的金额。遣散费应从雇员离职的生效日期开始，并应按照阿拉马克的正常工资周期支付。雇员每月领取遣散费的期间称为“遣散费支付期”。
(B)如果员工没有资格获得按比例或其他方式的奖金，在Aramark财政年度，员工根据适用的奖金计划(该术语在本合同附件B中定义)被解雇，则按比例计算，如果员工满足适用的奖金计划下的资格标准，员工将有权获得的奖金(“按比例奖金”)。如果员工有权获得按比例或其他方式获得的奖金，则根据适用奖金计划的条款，员工有权就发生解雇的Aramark会计年度获得奖金，员工有权根据适用奖金计划的条款或按比例获得奖金，两者以较大者为准；但在任何情况下，员工在任何情况下都不得根据本协议的每一项获得重复的奖金和按比例支付奖金，以及关于员工终止雇佣的Aramark会计年度的适用奖金计划。此外，为免生疑问，此类奖金或按比例计算的奖金金额的任何部分应根据任何个人的成就支付
绩效因素或财务绩效指标应根据适用的奖金计划的条款确定。任何奖金或按比例计算的奖金支付将与根据适用的奖金计划支付的所有其他奖金同时支付。
(C)等于(I)员工的目标奖金(该术语在本合同附件B中定义)乘以(Ii)1.5的金额，该金额将根据Aramark的正常工资周期在Severance支付期内以基本相等的分期付款方式支付。
2.其他离职后福利
(A)基本团体医疗和人寿保险在遣散费支付期内应根据当时的现行条款继续投保；但如果员工在此期间受雇于新雇主，则Aramark的持续投保将成为新雇主提供的任何保险之外的次要保险。雇员的保费份额将从雇员的遣散费中扣除。在此期间提供的基本团体医疗保险应适用于Aramark根据1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)继续提供团体医疗保险的义务。在基本团体医疗和人寿保险终止后，员工可在提供此类保险的计划条款允许的范围内将此类保险转换为个人保单。
(B)如果雇员在被解雇时正在领取汽车津贴，该汽车津贴将在遣散费支付期内继续发放。在遣散费支付期结束时，雇员将不再获得汽车津贴。
(C)在(I)遣散费支付期的最后一天或(Ii)雇员受雇于新雇主之日(以较早者为准)之前，Aramark应报销雇员因雇员所选择的认可再就业服务公司聘用的合格顾问所提供的专业再就业服务而招致的所有合理开支，金额不得超过雇员终止时基本工资的10%。
(D)员工参加所有其他福利和补偿计划的资格，包括但不限于管理激励奖金、长期伤残、任何合格或不合格的退休计划，以及任何股权激励或所有权计划，应自员工终止的生效日期起终止，除非特定计划的条款另有规定；但仅向行政领导委员会成员提供的计划和计划的参与应自终止生效日期或员工停止担任行政领导委员会成员之日起终止，以先发生者为准。
B.因“原因”解雇应被定义为因以下原因终止雇佣关系：(I)对重罪有罪或不认罪，(Ii)对Aramark故意欺诈或不诚实，对Aramark造成重大和明显的伤害，(Iii)故意和持续地不履行与Aramark员工的合法职责相一致的职责，(Iv)故意违反Aramark的商业行为政策，对Aramark或其商业声誉造成实质性损害，或(V)故意违背Aramark的最大利益；在第(Ii)-(V)款所述行为的任何情况下，只有在员工从Aramark收到纠正此类行为的书面要求后十个工作日后，此类行为才能继续。
C.如果员工因非原因而被ARARMARK解雇，员工将在第6.A条规定的遣散费和离职后福利期间获得遣散费和其他离职后福利，即使员工在此期间开始其他工作，只要该雇佣不违反第2条的条款，并遵守第6.E、6.F和6.G条的规定。
即使本条款6中有任何其他相反规定，Aramark仍可选择不开始(或停止)提供本协议项下的任何付款或福利，除非员工在雇员终止雇佣后60天内签署并以条款6.E所述的合理可接受的形式交付一份未被撤销的格式的付款或福利，否则Aramark可选择不开始(或停止)根据本协议提供任何付款或福利；但前提是，在收到此类签署的豁免后，Aramark应在雇员雇佣终止之日起75天内开始提供此类付款和福利。
D.除了第5条规定的补救措施外，如果员工在任何实质性方面违反上述第1条、第2条、第3条或第4条规定的契约，Aramark保留终止所有遣散费和其他离职后福利(包括员工在本协议第6.F条或第6.G条规定的通知退休后有资格获得股权激励的任何权利)的权利。
E.员工根据本协议获得的遣散费和其他离职后福利取决于：(I)员工以阿拉马克合理可接受的形式签署和未撤销任何免责声明，但此类免责声明不应包括员工根据本协议(包括附件B)、(2)阿拉马克公司注册证书和章程、(3)员工与阿拉马克公司之间的任何赔偿协议或(4)任何阿拉马克福利计划根据其条款执行员工权利的任何索赔，以及(Ii)适用的《就业年龄歧视法》撤销期限届满，但雇员并未撤销该项豁免。
F.尽管本协议有任何相反规定(包括本协议的附件B)，但如果员工向Aramark发出员工退休通知(定义如下)，并且在退休通知期内(定义如下)，Aramark在附件B的规定不适用的情况下，以任何原因以外的任何原因终止雇员的雇用，Aramark应：(I)继续按照Aramark在紧接该终止之前的正常工资周期支付其每月基本工资。在上述终止之日起至退休通知期最后一天之间的剩余日历月(包括任何部分月份)(“通知期尾部”)；(Ii)提供雇员在根据第6.A.2(A)条在无因由下被解雇时本应享有的福利，直至退休通知期的最后一天为止；(Iii)根据适用的奖金计划或按比例发放奖金的条款(如上文第6.A.1(B)条所定义)，就实际发生雇员非因原因解雇的Aramark财政年度而言，为按比例分摊任何奖金，须将雇员受雇的最后一天视为退休通知期的最后一天，而非雇员因任何原因而被解雇的日期按比例分摊；(Iv)如雇员在退休通知期最后一天所在的财政年度之前的财政年度内因任何非因由而被解雇，则根据适用的花红计划或按比例花红的条款，就退休通知期最后一天所属的Aramark财政年度向雇员支付红利，犹如雇员因任何非因由而被解雇实际发生在退休通知期的最后一天一样；及(V)规定雇员在退休通知期第一天持有的任何未归属的以股权为基础的奖励，如
在通知期内预定归属的Tail应保持未完成状态，并在适用于通知期间发生的此类奖励的正常预定未来归属日期(S)变得既有且不可没收，就像没有发生较早的雇佣终止一样。根据本段支付的任何奖金或按比例计算的奖金将与根据与奖金或按比例计算的奖金相对应的Aramark会计年度根据适用的奖金计划支付的所有其他奖金同时支付；但在任何情况下，员工在任何情况下都不会收到本协议每一项下的重复奖金和按比例支付的奖金，以及关于发生员工终止雇佣的Aramark会计年度或退休通知期最后一天的Aramark会计年度的适用奖金计划。尽管本协议有任何其他规定，为免生疑问，在本协议附件B的规定不适用的情况下，在退休通知期内发生的任何无故终止不应使员工有权获得本协议(包括本协议附件B)或其他规定下的任何遣散费或福利，超出本段第一句所述的付款和福利，也不得不符合本协议和下文第6.G.条的规定的“有通知退休”的资格。为进一步避免疑问，如果员工在退休通知期内死亡或发生残疾，终止雇佣关系也不应不符合本协议的“通知退休”的条件。如本文所用，术语“有通知的退休”是指员工在向Aramark提供了至少十二(12)个月的提前书面通知后从Aramark及其附属公司退休(并且该通知是在员工年满62岁时或之后送达的)，并且在(连续或不考虑服务中断的情况下)在Aramark及其附属公司工作了至少五(5)年(就本协议而言，术语“退休通知期”是指从员工向Aramark提供其退休的书面通知之日起至退休通知期的最后一天结束的一段时间，如该通知书所述者)。
G.此外，对每一份由Aramark授予员工股权激励的奖励协议进行了修改，这些奖励协议截至本协议之日仍未完成，并且包含公司账簿和记录中所述的定义术语“通知退休”，以规定每个此类协议中当前定义的术语“通知退休”应与本文定义的“通知退休”具有相同的含义。
第七条
聘用期
员工承认，Aramark有权随时以任何理由终止员工的雇佣，但前提是Aramark的任何非原因终止将导致上述第6条所述的遣散费和离职后福利根据本协议的条款到期，但须遵守本协议中规定的条件。员工进一步承认，Aramark支付的遣散费和提供的其他福利完全满足了Aramark行使终止雇员权利可能产生的任何义务，但那些旨在终止雇员就业的义务除外，例如根据上文第6.E条所述的退休计划、递延补偿计划、保险转换以及计划和其他文件和协议支付的款项。
第八条
其他
A.在本协议中使用的“Aramark”包括Aramark及其子公司和关联公司，或Aramark或其子公司或关联公司拥有超过10%(10%)股权的任何公司、合资企业或其他实体。
B.尽管本协议有任何相反规定，员工在因正当理由或因Aramark以外的原因终止雇佣后，应保留根据适用法律或任何协议，或Aramark或任何母公司的公司注册证书或章程获得赔偿的所有权利，其水平至少应与当前规定的水平一样有利。此外，阿拉马克应代表员工在终止之日之后的三年内以及在任何适用的诉讼时效期间内，将董事和高级职员的责任保险维持在紧接终止日期之前的有效水平。
C.如果Aramark合理地确定，由于修订后的1986年《国税法》第409a条下的递延补偿税规则(及其下的任何相关条例或其他声明)(“递延补偿税规则”)，员工根据本协议的条款(包括附件B)有权获得的任何付款和福利不能在本协议条款或其条款(视情况而定)预期的时间支付，而不会导致员工根据递延补偿税规则纳税，代替在本协议规定的其他情况下应支付的付款或福利，而是在该条款不会导致员工根据递延补偿税规则承担任何税务责任的第一天提供该付款或福利；如果雇员是递延补偿税规则所指的“特定雇员”，则该日应为雇员终止雇用之日后第七个月的第一天(或递延补偿税规则所允许的最早日期，不含任何加速税或附加税)；此外，条件是根据第6.A条(或附件B，视适用而定)应支付的金额不受递延补偿税规则的约束。注册美国证券交易委员会。1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)，此种付款可在六个月期限届满前支付。此外，如果根据第六条提供的构成递延补偿税规则下的“递延补偿”的任何付款或福利的开始，可以通过适用以执行和不撤销第6条所述的免除为条件的条款，发生在两个纳税年度之一，则该付款或福利的开始支付应在该第二个纳税年度1月的第一个发薪日开始。如果根据本协议应支付给员工的任何报销或实物福利构成递延补偿税规则下的“递延补偿”，则任何此类报销或实物福利，包括但不限于本协议第6.a.2(C)节所规定的任何报销，应以符合Treas的方式支付给员工。注册第1.409A-3(I)(1)(Iv)条。此外，如果员工因其“特定雇员”身份而必须根据本节推迟从Aramark或其关联公司获得任何实物福利，员工可选择在福利提供延迟期间购买并获得此类福利，方法是向Aramark(或其关联公司)支付该期间此类福利的公平市场价值(由Aramark善意确定)。员工根据前一句支付的任何款项，应在员工离职后第七个月的第一天，如上所述偿还给员工(包括利息)。如果Aramark根据本协议需要提供的任何付款或福利不能以本协议设想的方式提供而不受
根据递延补偿税规则向员工纳税时，Aramark应在实际可行的情况下尽快以递延补偿税规则允许的其他方式向员工提供该等预期付款或福利，以向员工传达同等的经济利益。在不限制前述一般性的情况下，如果员工认为本协议的任何条款(或任何补偿奖励，包括股权补偿或福利)将导致员工根据第409a条产生任何额外税款，则员工可通知Aramark，如果Aramark在善意审查后表示同意，或Aramark独立做出该决定，则Aramark应在与员工协商后，尽最大努力通过善意修改以符合第409a条的规定，以符合递延补偿税规则；但Aramark及其任何员工或代表均不对员工承担任何与此相关的责任。就递延补偿税规则而言，根据本协议支付的每笔款项(包括但不限于根据第6.A条和附件B(视情况而定)到期的每笔分期付款)应被指定为递延补偿税规则所指的“单独付款”，此处提及的员工“终止雇佣”应指员工在递延补偿税规则所指的阿拉马克及其附属公司的离职。
如果附件B中定义的控制发生变化，则附件B的规定应适用于员工。此外，根据递延补偿税规则，Aramark可酌情加快根据本协议规定的递延补偿安排(包括附件B)规定的付款时间和支付形式，如果付款权利是由于在控制权变更之前30天内或之后12个月内终止(定义见递延补偿税规则)而产生的。
E.如果员工仅因转让Aramark子公司的股票或资产或合并或其他处置(无论是直接或间接的)而终止与Aramark的雇佣关系，则就本协议而言，此类终止不应被视为Aramark的终止，前提是Aramark通过协议要求随后的雇主明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与Aramark在没有发生此类交易的情况下被要求履行的方式相同。在这种情况下，员工承认并同意Aramark可以自行决定转让本协议和Aramark在本协议下的权利，特别是第1、2、3和4条，而无需员工的事先批准。在这种情况下，雇员同意Aramark可以转让本协议，此后，本协议中对“Aramark”的所有引用应被视为是指随后的雇主。
员工不应被要求通过寻找其他工作或其他方式来减轻损害或本协议规定的任何付款金额。
G.本协议将取代员工和阿拉马克之间以前的任何离职后或离职协议，包括但不限于2021年6月5日由阿拉马克和员工之间签署的关于就业和离职后竞争的某些协议。
H.如果本协议的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。
本协议的条款应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖，不考虑其法律冲突原则。为了任何诉讼或程序的目的，员工不可撤销地服从宾夕法尼亚州法院和位于宾夕法尼亚州的美利坚合众国法院的专属管辖权，以进行任何由本协议引起或与本协议有关的司法程序，并承认指定的论坛与本协议以及双方之间的关系具有合理的关系。尽管有本条第8.i条的规定，Aramark仍可酌情在任何有管辖权的法院提起诉讼或特别程序，以便在争议解决之前寻求临时或初步救济。
J.Employee明确同意在因本协议引起或与本协议有关的任何司法行动或诉讼中适用第8.i条。阿拉马克有权以法律允许的任何方式向员工提供法律程序。
K.Employee特此在适用法律允许的最大范围内放弃该雇员现在或以后可能对个人司法管辖权或在第8.i条所述的任何法院提起的任何诉讼或法律程序提出的任何异议，并特此同意不对此提出抗辩或索赔。
L.尽管有本协议的任何其他规定，Aramark可以在法律允许的范围内，扣留(I)员工在雇员终止雇佣之日欠Aramark的任何款项，以及(Ii)在本协议项下提供的付款和福利(包括本协议附件B)下的所有适用的联邦、州和地方所得税及其他税款。
M.Employee和Aramark承认，就第6条而言，员工在Aramark的最后聘用日期为2021年8月23日。
N.员工明确承认并同意，本协议附件A中规定的激励薪酬补偿政策（该政策可能会不时修订）对员工具有约束力，并且员工是该政策中定义的受保员工。
O.本协议对Aramark和员工及其各自的继承人、法定代表人、继任者和转让人具有约束力，对其受益并可执行。 员工承认并同意，本协议（包括其有关离职后限制的条款）可由阿拉马克特别转让。 员工特此同意此类未来任务，并同意不质疑此类未来任务的有效性。
特此证明，双方于2022年12月3日签署本协议，以受法律约束。
/s/阿比盖尔·查彭蒂尔
阿比盖尔·查彭蒂埃
阿拉马克
/s/劳伦·哈灵顿
作者：Lauren Harrington
职务：高级副总裁兼总法律顾问
附表1
前期工作
附件A
阿拉马克激励性薪酬补偿政策
概述
ARARMARK(“本公司”)采用了这一奖励补偿补偿政策(“政策”)，以确保奖励补偿是基于准确的财务数据支付的，并使公司能够在发生对公司造成重大声誉或经济损害的重大和故意违法行为时寻求补偿奖励补偿。如果发生如下所述的会计重述，公司可要求追回如果使用正确的业绩数据来确定应付金额则不会支付的激励性补偿。如果承保员工(定义见下文)故意和实质性违反适用法律，并对公司造成重大声誉或经济损害，公司可要求该承保员工追回奖励补偿。董事会(“董事会”)和董事会的薪酬和人力资源委员会(“委员会”)拥有解释和执行本政策的完全权力。
受保员工
该政策适用于“受保员工”，他们是：公司及其子公司的高管(根据1934年证券交易法修订后的规则第3b-7条定义)和公司行政领导委员会的所有其他高管。
激励性薪酬
在本政策中，“激励性薪酬”是指现金绩效奖金和激励性股票奖励，包括根据任何公司计划或协议以现金或公司普通股的形式支付、授予、归属或应计的业绩限制性股票和绩效股票单位，其支付或归属基于一个或多个财务指标的实现。
会计重述；多付款项的计算
如果董事会或委员会认定：(I)承保员工的奖励薪酬全部或部分是由于证券法规定的重大不合规行为(除非是由于会计政策或适用法律的变化)而重报公司报告的财务或经营业绩而导致的，以及(Ii)该承保员工从事了导致或间接导致重报公司报告财务或经营业绩的不遵守规定的不当行为，董事会或委员会将酌情决定公司是否应：在适用法律允许的范围内，寻求追回或取消已授予、已支付、已发放或已授予的奖励补偿，其金额超过将支付或授予该覆盖雇员的奖励补偿，或如果实际支付、授予或归属是根据准确的数据或重述的结果(视情况而定)计算的，该覆盖雇员本应获得的奖励补偿(“多付”)。
如董事会或委员会认定承保雇员从事不当行为，导致重大及故意违反法律，对本公司造成重大声誉或经济损害，董事会或委员会可酌情决定，在适用法律许可的范围内，本公司是否应在适用法律许可的范围内，寻求收回或取消授予、支付或发放或授予该承保雇员的任何奖励补偿。
恢复形式
如董事会或委员会决定追讨多付款项或因重大及故意违法行为，本公司有权要求受保员工向本公司偿还多付款项或董事会或委员会认为适当的奖励补偿金额。董事会或委员会有权酌情决定任何还款的形式、金额和时间。如果承保员工不偿还公司要求追回的多付款项或金额，公司有权通过减少或取消未偿还的和未来的奖励补偿来强制偿还，并有权提起诉讼要求偿还。只要任何股份已根据既得奖励发行或该等股份已由受保雇员出售，本公司有权取消任何其他以股票为基础的奖励，其价值相当于董事会或委员会所厘定的多付款项或寻求追讨的款额。
复核多付款项的时间段
董事会或委员会可决定本公司是否应在衡量不准确业绩标准的年度之后的第三个会计年度结束前的任何时间寻求追回或取消多付款项；但如果在该期间内已采取措施重述本公司的财务或经营业绩，则该期限应延长至重述完成为止。仅供说明之用，这意味着如果基于2015财年业绩的绩效指标在2015日历晚些时候支付激励性薪酬，则应在2018财年结束之前审查薪酬是否过高。尽管有上述规定，如董事会或委员会认定任何受保雇员从事欺诈或不当行为，董事会或委员会有权要求追回或取消该受保雇员在欺诈或不当行为发生后六年内多付的款项，该期间由董事会或委员会计算。在重大和故意违法的情况下，董事会和委员会可要求追回在本公司要求赔偿之前三年内支付的任何奖励补偿。
无额外付款
如果重述或准确的财务业绩会导致更高的激励补偿金，在任何情况下，公司都不需要向承保员工支付额外付款。
适用性
本政策适用于2018年11月6日之后授予、支付或记入贷方的所有激励性薪酬，但适用法律或公司任何其他法律义务禁止的范围除外。本政策的适用并不排除本公司采取任何其他行动来执行承保员工对本公司的义务，包括终止雇佣或提起民事或刑事诉讼或本公司可获得的任何其他补救措施，包括但不限于本公司股权授予和雇佣协议中包含的此类补救措施，无论是否有重述。
委员会最终决定
董事会或委员会(或已获授权执行权力的本公司任何高级职员)就本政策所作的任何决定均为最终、最终决定，并对所有利害关系方具有约束力。
其他法律
本保单是根据在本保单采用之前或之后的任何时间实施的任何法定还款要求而要求的任何偿还、没收或抵销任何受保雇员的权利的补充(而非取代)。这项政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304节的要求的补充，而不是替代。
修改；终止
董事会或委员会可随时修订或终止本政策。
2018年11月6日通过
附件B
终止保障条款
本文件是Abigail Charpentier(以下简称“高管”)与Aramark之间关于就业和就业后竞争的修订和重新签署的Aramark协议的B部分，也是该协议的一部分。
1.定义的术语。
除非另有说明，本附件中使用的大写术语如在附表2中定义，应具有附表2中所给出的含义。
2.生效日期；期限。
本附件自管理委员会协议(定义见本附件第8节)完全签署之日(“生效日期”)起生效，并将一直有效至控制权变更后两年后以及本附件项下本公司的所有义务已全部履行之日。
3.控制权利益的变更。
如果高管在公司无故变更控制权后的两年内的任何时间，或在有充分理由的情况下被高管终止雇佣关系(以下称为“终止日期”)，高管应有权获得下文第3节和本附件中规定的付款和福利。如果在公司变更控制权之前(I)在涉及控制权变更的一方(公司除外)的要求下，或(Ii)在与随后发生的控制权变更相关或预期发生的情况下，公司终止对高管的雇用，则高管应有权享受下文第3节和本附件所述的福利，高管的终止日期应被视为紧随控制权变更之后发生。除本附件第3(B)款另有规定外，本附件项下的福利支付应取代根据本附件所属的《阿拉马克就业和离职后竞争协议》应支付的任何福利。无故或有正当理由的终止通知应按照第13条的规定发出，并应注明本协议所依据的具体终止条款、相关事实和情况以及终止日期。
A.遣散费。公司向高管支付的现金福利应等于：
(1)管理层变更日或终止日(以较高者为准)有效基本工资的两倍；条件是，如果基本工资发生任何削减，则任一日期的基本工资应与紧接该项削减之前的有效数额相同，并在本公司两年内通常的薪资做法的定期分期付款时支付；以及
(2)在根据上述第3(A)(1)条向高管支付款项的同时，在上述两种情况下按比例按比例支付在控制权变更日期或终止日期(以较大者为准)有效的高管目标奖金的两倍；但如果目标奖金发生任何减少，则在任一日期的目标奖金应与紧接该项削减之前的有效金额相同；及
(3)高管的目标奖金(如上文(2)所述)乘以分数，其分子应等于终止日期发生的公司会计年度中本公司聘用高管的天数，其分母应等于365，在终止日期后40天内以现金一次性支付。
B.福利的延续。在终止日期两周年之前，公司应自费为高管及高管的配偶和家属提供医疗、人寿保险和伤残保险，其金额为紧接控制权变更前向高管提供的水平；但是，如果高管受雇于新雇主，则公司的持续保险将成为新雇主提供的任何保险之外的次要保险。本公司亦应提供管理委员会协议第6.A.2(B)条及第6.A.2(C)条(定义见本条例第8节)所述的福利，但该等福利须持续至终止日期的两周年(而非管理委员会协议所界定的“遣散费支付期”)。
C.已赚取但未支付的款项的支付。在终止日期后40天内，本公司应向高管支付截至终止日期的基本工资、本公司先前已完成的任何会计年度在终止日期已赚取但尚未支付的任何奖金(以之前未根据特定递延补偿计划递延的范围为限)，以及偿还高管在终止日期之前根据公司政策适当产生的任何未偿还费用。除任何公司遣散费政策(在本款(C)中称为“应计福利”)外，行政人员亦应领取行政人员根据本公司的雇员福利或附带福利计划、政策或计划不时有权享有的雇员福利(如有)。
D.其他利益的归属。行政人员应有权按适用计划、协议和安排的条款规定，加快尚未完成的股权奖励或退休计划福利的归属。
4.减轻处罚。
行政人员不应被要求通过寻求其他工作或其他方式来减轻损害或本附件规定的任何付款的金额，并且，根据第3(B)条的规定，从此类工作或其他方式获得的补偿不应减少本附件项下的其他应支付金额。对于公司(或任何其他个人或实体)可能对高管提出的任何索赔，本附件项下应支付的金额不得减少或抵消。
5.消费税后果。
A.如果确定本公司、其任何关联公司或本公司为其员工的利益而设立的一个或多个信托基金支付、受益或分配(或其组合)给管理人员或为管理人员的利益(无论是支付或应付、分配或可分配或可分配的或其他方面的)(“支付”)，应缴纳守则第499条规定的消费税，或管理人员就该等消费税(该等消费税，连同任何该等利息和罚款)而产生的任何利息或罚款，以下统称为“消费税”)，如果该等款项的税后净额在行政人员已支付所有应付税款(包括但不限于根据守则第499条应缴的税款)后，少于应付行政人员的所有该等款项及福利的税后净额，且该等款项总额减至相当于该行政人员“基数”的2.99倍
金额“(如守则第280G(B)(3)节所界定)，则付款和福利的总金额应减至相当于行政人员基本金额的2.99倍。在这种降落伞支付总额需要如此减少的范围内，应支付给执行人员的降落伞支付金额(但不包括非降落伞支付金额)应按以下顺序减少：(I)根据本附件第3.a节应支付的付款和福利应减少(如有必要，应减至零)，应先支付的金额应最后减少；(Ii)就根据守则第280G条就本第5节的目的而进行的计算(“280G计算”)而言，就任何股权全数估值(不考虑任何现值折扣)而应付的付款及利益(“280G计算”)应以与应付时间相反的顺序递减；及(Iii)就根据280G计算(基于归属时间)的Aramark股本证券而言，有关任何期权或股票增值权的应付付款及利益应按对行政人员最有利的次序递减。
B.根据本第5条要求作出的所有决定，包括是否及何时作出削减，以及在作出决定时所采用的假设，均应由本公司指定的国家认可的注册会计师事务所(“会计师事务所”)作出，该会计师事务所应在收到高管有关已付款的通知后十个工作日内，或在本公司要求的较早时间内，向本公司及行政人员提供详细的支持性计算。
C.尽管本协议或高管与公司或其任何子公司之间的任何其他协议有任何相反规定，高管和公司应真诚地尝试就步骤达成一致，以确保根据本协议或任何此类协议，高管本来有权获得的任何付款都不会是“降落伞付款”(如守则第280G(B)(2)节所定义)。
6.因故终止。
本附件中的任何内容均不得解释为阻止本公司以正当理由终止对高管的聘用。如果高管因原因被解聘，公司没有义务根据本附件支付任何款项，但应计福利除外。
7.赔偿；董事及高级职员责任保险。
终止日期后，高管应保留根据适用法律、任何协议以及根据公司的公司注册证书或章程(可能不时修订或重述)获得赔偿的所有权利。此外，公司应在终止日期之后的三年内以及在任何适用的诉讼时效期间内，代表高管维持董事和高级管理人员的责任保险，保额为紧接终止日期前的有效水平。
8.行政契诺。
本文件为经修订及重新签署的阿拉马克行政人员与阿拉马克之间的就业及离职后竞争协议(“管理委员会协议”)的附件B，并构成该协议的一部分。本附件不得以任何方式减少高管在该管理委员会协议条款下的权利，但高管根据本附件获得的利益取决于其在所有实质性方面是否遵守管理委员会协议的所有条款和条件。
9.法律程序的费用
每一方应自行支付与解释或执行本附件任何条款有关的任何法律程序(包括仲裁)的费用和费用，但如果执行程序中的大部分索赔胜诉，公司应支付该程序的费用和费用，包括律师费和支出。
10.作业。
除本合同另有规定外，本附件对公司和高管及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，符合公司和高管的利益，并可由其强制执行。如果公司合并或合并到另一实体，则本附件的规定应对在合并中幸存或合并所产生的实体具有约束力，并符合其利益。公司应通过协议要求公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意以相同的方式和程度履行本展览，如没有发生此类继承，公司将被要求履行本展览。本第10条的规定应继续适用于本合同项下的每个后续雇主，如果该后续雇主的资产随后发生任何合并、合并或转移。
11.扣缴。
尽管本附件有任何其他规定，但公司可以在法律要求的范围内，从本合同项下应付给高管的任何款项中扣缴适用的联邦、州和地方所得税和其他税款。
12.适用法律。
本展品应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。
13.通知。
就本附件而言，本附件中规定的任何通知和所有其他通信应以书面形式发出，并应被视为已通过专人或隔夜快递送达，或在通过美国挂号邮件、要求的回执、预付邮资、按下述地址或任何一方根据本协议以书面提供的其他地址邮寄后三天内正式发出，但更改地址的通知仅在收到后才有效。
如果是对公司：
阿拉马克
市场街2400号
宾夕法尼亚州费城19103
注意：总法律顾问
如果要执行：
至公司人事记录中规定的最新高管地址。
14.整份协议；修改。
本附件构成双方之间的完整协议，除本协议或管理委员会协议第6.E条或本公司或其任何关联公司的任何利益计划中明确规定外，本附件取代所有其他先前就本协议日期后发生的关于本公司与高管之间关系的控制权变更的影响的明确协议。本附件不是本公司与高管之间的雇佣合同，也不应被视为创建本公司与高管之间的雇佣合同。本展品仅经本公司与高管签署的书面协议方可更改。
15.可分割性。
如果本附件的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。
附表2
某些定义
如本附件B所用，除非上下文需要不同的含义，否则下列术语大写时的含义如下：
1.“法案”系指经修订的1934年证券交易法。
2.“联营公司”的涵义应与股票激励计划中规定的相同。
3.“基本工资”是指管理人员在有关日期生效的年度基本工资。
4.“奖金”是指根据适用的奖金计划应支付给高管的金额。
5.“奖金计划”是指高管有资格就公司的特定会计年度参与的公司年度奖金计划。
6.“因由”指管理委员会协议所界定的“因由”，而本附表2是该协议的一部分。
7.“控制权变更”的含义与股票激励计划中的相同。“税法”系指经修订的1986年国内税法。
8.“公司”是指阿拉马克及其附属公司，以及在控制权变更之时和之后，阿拉马克的任何父母及其任何继承人。
9.“充分理由”是指在控制权变更之时或之后，未经管理层事先明确书面批准而采取下列任何行动，但由于管理层永久残疾或死亡的情况除外：
(A)基本工资或目标奖金的任何减少；
(B)在紧接控制权变更前给予行政人员的退休金福利机会的任何减少或雇员福利总额的任何实质性减少，但不包括任何该等无意的减少或减少，并在行政人员向本公司发出书面通知后30天内予以补救；
(C)行政人员的头衔或报告关系的任何减少，或职责或责任的大幅减少(但不包括仅仅由于紧随其后不再公开持有的公司的控制权变更)；或
(D)行政人员的主要营业地点搬迁35英里或以上，但按照以往惯例的正常旅行除外。
高管应有12个月的时间，从高管第一次意识到有充分理由辞职之日起算。
行政人员必须在最初出现上述情况后不超过90天的期限内，向公司发出上述情况存在的通知。
通知，公司有30天的期限，在此期间，公司可以补救条件，而不需要支付该金额。
10.“永久性残疾”系指本公司不时生效的长期残疾计划所界定的“永久性残疾”，或如无计划，则指行政人员连续六(6)个月或在任何连续二十四(24)个月期间内因身体或精神上的残疾而不能在所有实质方面履行行政人员对本公司或任何附属公司的职责及责任。
11.“股票激励计划”是指自本协议生效之日起生效的阿拉马克修订和重订的2013年股票激励计划。
12.“目标奖金”是指在任何一年为行政管理人员确定的目标奖金，无论是以基本工资的百分比表示，还是以美元金额表示。