美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

___________________________

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

___________________________

选中相应的复选框：

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

免疫工程公司

大街 245 号

二楼

马萨诸塞州剑桥 02142

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 12 日举行

特此通知，特拉华州的一家公司Immuneering Corporation的年度股东大会将于美国东部时间2024年6月12日星期三上午11点举行。年会将是完全虚拟的会议，将通过网络直播举行。您将能够在线参加年会，并在会议期间访问www.virtualShareholdermeeting.com/imrx2024提交问题。正如随附的委托书中更全面地描述的那样，本次会议的举行目的如下。

年会正在举行：

1. 选举罗伯特·卡彭特和本杰明·泽斯金德博士为第三类董事，任期至2027年举行年度股东大会，直至他们各自的继任者正式当选并获得资格；

2. 批准任命RSM US LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

3. 处理在年会或其任何延续、延期或休会之前适当处理其他事务。

本通知之后的委托书中描述了这些业务项目。截至2024年4月18日营业结束时，我们的A类普通股的登记持有人有权获得年度会议通知并在年会或其延续、延期或延期上进行投票。此类股东的完整名单可供任何股东审查，为期十天，截至年会前一天，其目的与会议息息相关，请发送电子邮件至 mbookman@immuneering.com，说明申请的目的并提供公司股票的所有权证明。年会可以不时继续或休会，恕不另行通知，除非在年会上宣布。

有关虚拟年会后勤工作的更多详细信息，包括股东在年会期间提交问题的能力，以及与访问虚拟平台相关的技术细节和支持，请参阅本通知所附委托声明的 “一般信息” 部分。

你的投票很重要。对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将为我们节省进一步的招标费用。请按照投票说明，填写、签署、注明日期并归还代理卡，或按照代理卡上的说明进行互联网或电话投票，立即对您的股票进行投票。您也可以在年会期间在线投票。会议期间如何投票的说明将在www.virtualShareholdermeeting.com/imrx2024上公布。

目录

			页面
有关年会和投票的一般信息			4
提案 1 — 选举董事			9
董事会规模和结构			9
现任董事和任期			9
董事提名人			9
有关董事会候选人和常任董事的信息			9
将在2027年年会上届满的三年任期的选举候选人			10
任期在2025年年度股东大会上到期的一类董事			10
任期在2026年年度股东大会上到期的二类董事			11
董事会建议			11
提案 2 — 批准独立注册会计师事务所的任命			12
任命独立注册会计师事务所			12
独立注册会计师事务所费用			12
预批准政策			12
董事会建议			13
审计委员会报告			13
执行官员			14
公司治理			16
公司治理指导方针			16
董事会领导结构			16
董事独立性			16
董事会委员会			17
董事会和委员会会议及出席情况			19
行政会议			19
董事出席年度股东大会			19
董事提名流程			19
董事会在风险监督中的作用			20
委员会章程和公司治理准则			21
商业行为与道德守则			21
反套期保值政策			21
补偿回政策（回扣政策）			21
股东与董事会的沟通			21
董事会多元化矩阵			22
执行官兼董事薪酬			23
2023 年薪酬汇总表			23
从叙述到摘要薪酬表			23
2023 财年年末的杰出股票奖励			25
董事薪酬			27
股权补偿计划信息			29
股票所有权			30
某些受益所有人和管理层的担保所有权			30
与关联人的某些交易			32
与关联人交易的政策和程序			32
某些关联人交易			32
股东提案和董事提名			33
代理材料的持有量			33
2023 年年度报告			34

免疫工程公司

大街 245 号

二楼

马萨诸塞州剑桥 02142

委托声明

用于年度股东大会

将于 2024 年 6 月 12 日举行

本委托声明（“委托声明”）和我们截至2023年12月31日的财政年度的年度报告（“年度报告”，连同委托书的 “代理材料”）由Immuneering Corporation（“公司”、“Immuneering”、“我们” 或 “我们”）的董事会（“董事会” 或 “董事会”）提供，并代表Immuneering Corporation（“公司”、“Immuneering”、“我们” 或 “董事会”）提交我们的”）与我们的2024年年度股东大会（“年会”）有关。代理材料将在2024年4月23日左右首次发送给所有有权获得年会通知并在年会上投票的股东。

年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播举行，通过使股东能够从任何地点进行电子参与和投票，从而促进股东的出席和参与。有关如何在线参加会议的详细信息将在下文详细介绍。

关于将于2024年6月12日星期三举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知。关于代理材料互联网可用性的通知（“通知”）将邮寄给我们的某些股东。代理材料可以在我们的投资者关系网站 https://ir.immuneering.com 上访问，也可以按照通知中的说明进行访问。

有关年会和投票的一般信息

我如何参加年会？

年会将于美国东部时间2024年6月12日星期三上午11点通过网络直播举行。你可以访问以下网站参加和参与年会：www.virtualShareholdermeeting.com/imrx2024。会议网络直播将在美国东部时间上午 11:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在美国东部时间上午 10:45 开始，您应该留出足够的时间办理登机手续。

要参加和参加年会，您需要在通知、代理卡上或代理材料附带的说明上提供16位数的控制号码。如果您的银行或经纪人以街道名称持有您的股份（如下所述），则应联系您的银行或经纪商以获取16位数的控制号码，或以其他方式通过银行或经纪人进行投票。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加年会，但从记录日期（定义见下文）起，您将无法投票、提问或访问股东名单。我们将有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持电话。如对如何参加年会有任何疑问，请致电 (617) 500-8080 或 mbookman@immuneering.com 与迈克尔·布克曼联系。

年会的目的是什么？

年会的目的是对本委托书中描述的以下项目进行表决：

•第1号提案：选举本委托书中列出的董事候选人。

•第2号提案：批准任命RSM US LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

是否有任何未包含在本委托书中的事项需要在年会上进行表决？

除了本委托书中提及的事项外，我们不知道还有其他事项需要在年会上进行表决。如果其他事项已在会议上适当提出，或任何休会或延期

对此，如果您是登记在册的股东并且已经提交了代理卡，则您的代理卡中提名的人将有权自行决定为您就这些问题进行投票。

为什么要举行虚拟会议？

我们希望为股东和公司提供更大的访问权限、改善沟通并节省成本，同时为股东提供与面对面会议相同的参与权利和机会。我们认为，虚拟会议形式可以增加股东的出席率和参与度，因为股东可以在世界任何地方参加。我们认为，举办虚拟会议符合公司及其股东的最大利益。

如果我收到多套代理材料，这意味着什么？

这意味着您的股票在过户代理处的多个账户中持有和/或以 “街道名称” 存放在银行、经纪人或其他被提名人的账户中，如下所述。请对您的所有股票进行投票。为确保您的所有股票都经过投票，对于每套代理材料，请通过电话、互联网提交您的代理委托书，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，请填写、签名、注明日期，然后将随附的代理卡装在随附的信封中返回。

谁有权在年会上投票？

只有截至2024年4月18日营业结束时（“记录日期”）A类普通股的登记持有人才有权获得年度会议及其任何延续、延期或延期的通知并在年会上进行投票。在记录日营业结束时，我们的A类普通股已发行和流通并有权投票，共有29,653,355股。我们的A类普通股的每股都有权对年会上向股东提出的任何事项进行一票表决。

成为 “纪录保持者” 和以 “街道名称” 持有股票有什么区别？

记录持有者（也称为 “注册持有人”）以其名义持有股份。以 “街道名称” 持有的股票是指以银行、经纪人或其他代名人的名义代表持有股票。

如果我的股票以 “街道名称” 持有该怎么办？

如果您的股票存放在经纪账户中或由银行或其他登记持有人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”。代理材料已由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您，就这些股票而言，他们被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权按照经纪人、银行或被提名人的投票指示，指导他们如何对您的股票进行投票。有关如何提交投票指示，请参阅您的银行、经纪人或其他被提名人提供的信息。此外，如下文所述，如果您是街道股东，只要您向经纪人、银行或被提名人申请了合法代理人，就可以通过网络直播出席年会并投票表决您的股票。请参阅 “如何参加年会？”

必须有多少股票才能举行年会？

要开展任何业务，年会必须达到法定人数。我们已发行和未偿还并有权投票的股本中多数表决权的持有者通过远程通信出庭或由代理人代表，构成法定人数。如果您签署并归还纸质代理卡，或授权代理人以电子或电话方式进行投票，则即使您弃权或未能按代理材料中的说明投票，您的股份也将被计算在内，以确定我们是否达到法定人数。

为了确定年会是否达到法定人数，经纪人未投票（如下所述）也将被视为出席。

什么是 “经纪人不投票”？

当经纪人以受益所有人的 “街道名称” 持有的股票因为（1）经纪人没有收到股权实益拥有者的投票指示，以及（2）经纪人无权自行决定对股票进行投票时，就会发生 “经纪人不投票”。

根据管理经纪人无票的现行股票市场规则，关于董事选举的第1号提案被视为非自由裁量事项，经纪商无权自行决定对未指示的股票进行投票

关于这样的提议。关于批准任命RSM US LLP为我们的独立注册会计师事务所的第2号提案被视为自由裁量权，经纪商可以行使自由裁量权，对该提案进行非指示性股票投票。

如果没有法定人数出席年会怎么办？

如果年会预定时间没有法定人数出席或派代表出席年会，(i) 年会主席或 (ii) 有权在年会上投票的股东的多数投票权，通过远程通信出席或由代理人代表，可以将年会休会，直到达到法定人数出席或派代表为止。

如何在不参加年会的情况下对我的股票进行投票？

我们建议股东即使计划参加年会并进行电子投票，也要通过代理人进行投票。如果您是登记在册的股东，则可以通过三种方式通过代理进行投票：

•通过电话-您可以拨打1-800-690-6903并按照代理卡上的说明进行电话投票；

•通过互联网 — 您可以按照代理卡上的说明在互联网上投票，网址为 www.proxyvote.com；或

•通过邮件-您可以通过签署、注明日期和邮寄代理卡来进行邮寄投票，代理卡可能是通过邮件收到的。

登记在册的股东的电话和互联网投票设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间2024年6月11日晚上 11:59 关闭。如果您通过填写代理卡进行投票，则必须在2024年6月11日之前收到与登记持有的股份相关的邮寄代理卡。

如果您的股票是以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有的，您将收到银行、经纪人或其他被提名人关于如何投票的指示。您必须遵循此类银行、经纪人或其他被提名人的指示，才能对您的股票进行投票。

我如何在年会上对我的股票进行投票？

股东可以通过访问以下网站参加年会：www.virtualShareholdermeeting.com/imrx2024。要参加年会，您需要在通知、代理卡上或代理材料附带的说明上提供16位数的控制号码。在年会期间，以您作为登记股东的名义持有的股份可以通过电子方式进行投票。您是受益所有人但不是登记股东的股票也可以在年会期间进行电子投票。但是，即使你计划参加年会，公司也建议你提前对股票进行投票，这样，如果你以后决定不参加年会，你的选票将被计算在内。请参阅 “如何参加年会？”

年会期间会有问答环节吗？

作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算回答股东在会议期间正确提交的与公司和会议事项有关的适当问题。在时间允许的情况下，公司将努力回答股东提交的尽可能多的问题。只有按照 “如何参加年会？” 中概述的程序以股东（而不是 “嘉宾”）身份参加年会的股东将被允许在年会期间提交问题。每位股东最多只能提两个问题。问题应简明扼要，仅涵盖一个主题。除其他外，我们不会回答以下问题：

•与公司业务或年会业务无关；

•与公司的重大非公开信息有关；

•与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；

•与个人申诉有关；

•贬损性提及个人或品味不佳的人；

•大量重复另一位股东已经提出的问题；

•超过两个问题限制；

•促进股东的个人或商业利益；或

•主席或秘书在合理的判断中认定，出现秩序失控或不适合举行年会。

有关问答环节的更多信息将在年会网页上的 “行为规则” 中提供，适用于按照上述 “如何参加年会？” 中概述的程序，以股东（而不是 “嘉宾”）身份参加年会的股东。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您投票：

•适用于本委托书（提案 1）中规定的董事会候选人。

•批准任命RSM US LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（提案2）。

批准每项提案需要多少票？

下表汇总了将要进行表决的提案、批准每个项目所需的投票以及选票的计算方式：

_____________

(1) “拒绝” 的选票与弃权票具有同等效力，不算作 “赞成” 或 “反对” 董事的投票，因为董事是通过多数投票选出的。

(2) 标记为 “弃权” 的表决不被视为投票，因此不会影响本提案的结果。

(3) 由于该提案不被视为自由裁量事项，经纪商无权行使自由裁量权对该提案进行非指示性股票投票。 

(4) 由于该提案被视为自由裁量事项，因此允许经纪人行使自由裁量权，对该提案进行非指示性股票投票。我们预计任何经纪商都不会对该提案投不票。

如果我不指定如何投票我的股票会怎样？

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，则被指定为代理人的人员将根据董事会的建议进行投票。董事会的建议见上文，本委托书中对每项提案的描述也列于此。

谁来计算选票？

Broadridge投资者传播解决方案公司（“Broadridge”）的代表将列出选票，Broadridge的代表将担任选举检查员。

提交代理后，我可以撤销或更改我的投票吗？

是的。无论您是通过互联网、电话还是邮件投票，如果您是登记在册的股东，都可以通过以下方式更改投票并撤销您的代理人：

•在我们位于马萨诸塞州剑桥市大街245号二楼的公司办公室向我们的秘书发送一份与此相关的书面声明，前提是该声明必须在2024年6月11日之前收到；

•在东部时间2024年6月11日晚上 11:59 关闭投票设施之前，稍后再通过互联网或电话进行投票；

•提交一份经过正确签名且迟于2024年6月11日收到的代理卡；或

•参加年会，撤销您的代理并进行电子投票。除非您在委托人通过表决或在年会上进行电子投票之前，在我们位于马萨诸塞州剑桥市主街245号二楼的公司办公室向公司秘书发出书面撤销委托书，否则您出席年会本身不会撤销您的代理权。

如果您以街道名义持有股票，则可以通过联系银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票指示。如果您是街道名称股东，则邀请您参加年会并在年会上投票选出您的股票。

你最新的代理卡、电话或互联网代理是计算在内的。

谁来支付这次代理招标的费用？

我们将支付招揽代理的费用。董事、高级管理人员或员工（无额外报酬）可以亲自或通过电话、电子传输和传真传输代表我们请求代理。银行、经纪人和其他被提名人将被要求分发受益所有人的代理或授权，并将报销其合理的费用。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在8-K表格（“表格8-K”）的最新报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

如果我还有其他问题，我应该联系谁？

如果您是股票的登记股东，请致电 (617) 500-8080或 mmorales@immuneering.com 与马洛里·莫拉莱斯联系。如果您的股票以街道名称持有，请联系您的投票指示表上提供的电话号码，或直接联系您的银行、经纪人或其他被提名人。

提案 1: 选举董事

董事会规模和结构

我们目前有效的公司注册证书（“公司注册证书”）规定，董事会应不时确定董事人数。我们的董事会已将董事人数定为七名，目前我们有七名董事在董事会任职。

我们的公司注册证书规定将董事会分为三类，分别为一类、二类和三类。每个类别必须尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。每类董事必须在首次任命或当选董事会成员之后的第三次年度股东大会之前竞选连任，前提是每位董事的任期将持续到其继任者当选和获得资格为止，并且可以提前去世、辞职或免职。通常，董事会的空缺或新设立的董事职位只能由当时在职的多数董事的赞成票填补，并且不会由股东填补，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位将由股东填补。董事会为填补空缺而任命的董事的任期将持续到下次选出该董事的类别，但要视其继任者的选举和资格以及他或她之前的去世、辞职或免职而定。

现任董事和任期

我们现任董事及其各自的类别和条款如下所述。

董事提名人

卡彭特先生和泽斯金德博士已被董事会提名参选。由于分配到第三类的董事，卡彭特先生和泽斯金德博士目前的任期将在年会上到期。如果在年会上由股东选出，卡彭特先生和泽斯金德博士的任期将在2027年举行的股东年会（“2027年年会”）上届满，但须视各自继任者的选举和资格而定，或者直到他们各自提前去世、辞职或免职。

每位被提名参加选举的人都同意在当选后任职，管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。但是，如果在年会之前，董事会得知任何被提名人将因任何原因无法任职，则原本会投票给该被提名人的代理人将被投票选出董事会选出的替代提名人。或者，由于任何被提名人无法任职，董事会可以酌情将代理人投票给数量较少的被提名人。董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。代理人投票选出的人数不能超过本提案中提名的候选人人数。

有关董事会候选人和常任董事的信息

以下页面包含每位董事候选人和将在年会后继续担任董事的每位董事的某些传记信息，包括他或她担任的所有职位、过去五年的主要职业和商业经验，以及该董事或被提名人目前担任董事或在过去五年中担任董事的其他上市公司的名称。

我们认为，我们所有的董事和被提名人都表现出：个人和职业诚信；令人满意的教育和/或商业经验；基础广泛的商业头脑；对我们业务及其行业以及与业务相关的其他行业的适当理解；有能力和意愿为董事会及其委员会的工作投入充足的时间；可以补充其他董事的技能和个性，有助于建立一个有效、合议和合议的董事会响应需求我们公司的战略思维和分享想法的意愿；丰富的经验、专业知识和背景；以及代表公司利益的能力

我们所有的股东。下文提供的有关每位被提名人和续任董事的信息还列出了具体的经验、资格、素质和技能，这些经验和技能使我们董事会得出结论，根据我们的业务和结构，此类人员应担任董事。

将于2027年年度股东大会上届满的三年任期的选举候选人

罗伯特·卡彭特自 2009 年 5 月起在董事会任职，此前曾担任董事会主席至 2023 年 12 月。卡彭特先生目前还担任Hydra Biosciences LLC或Hydra Biosciences的董事长，该公司是一家处于临床阶段的私营生物制药公司。从1992年到2015年，他担任风险投资公司波士顿医疗投资者公司的首席执行官。卡彭特先生曾在多家生物技术公司创立并担任执行管理层和董事会职务，包括与健赞公司合并的Olaris Inc.、综合遗传学和GelTex Pharmaceuticals，以及被Aquila Biopharmaceuticals, Inc.收购的VacTex Corp.。卡彭特先生还在 1994 年至 2010 年期间担任健赞公司的董事。Carpenter 先生拥有美国西点军校工程学学士学位、斯坦福大学计算机科学硕士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信，卡彭特先生有资格在董事会任职，这要归功于他在医疗和生物技术行业的丰富领导才能和经验。

本杰明·泽斯金德博士自 2008 年 2 月起担任联合创始人、总裁、首席执行官和董事会成员。泽斯金德博士拥有麻省理工学院（MIT）的电气工程和计算机科学学士学位和生物工程博士学位，以及哈佛商学院的工商管理硕士学位，在那里他被评为贝克学者，这是最高的杰出奖。我们相信，Zeskind博士有资格在董事会任职，这要归功于他在制药行业的丰富经验和对我们业务的深入了解。

任期将在2025年年会上到期的一类董事

安·伯曼自 2021 年 7 月起在董事会任职，自 2024 年 1 月起担任董事会主席。她目前是洛伊斯公司的董事会成员，以及贝丝以色列女执事医疗中心董事会副主席，她还是该中心的合规与风险委员会主席。从 2011 年 9 月到 2021 年 6 月，伯曼女士担任坎特尔医疗公司的董事会成员和审计委员会主席。此外，她在 2006 年 2 月至 2021 年 3 月期间担任伊顿万斯公司的董事会成员和审计委员会主席，并于 2021 年 7 月至 2022 年 9 月担任雷纳利蒂克斯公司的董事会成员和审计委员会主席。在担任这些职位之前，伯曼女士曾在哈佛大学担任过各种财务和风险管理职务，包括哈佛大学校长的高级顾问、财务副总裁和首席财务官。她以优异成绩获得康奈尔大学法语和文学学士学位，在那里她是 Phi Beta Kappa，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。我们认为，伯曼女士有资格在我们董事会任职，这要归因于她作为注册会计师的会计和财务管理专长、在大型研究型大学担任首席财务官的经验、担任审计委员会成员和其他上市公司主席的经验，以及在风险管理方面的丰富经验。

戴安娜·豪斯曼医学博士自2022年1月起在董事会任职。豪斯曼博士目前担任真塔利斯制药有限公司（“Zentalis”）的首席医学官，她自2024年1月以来一直担任该职务。此前，豪斯曼博士在2022年3月至2023年10月期间担任Link Immunotherapeutics的首席医学官，并于2021年6月至2022年3月担任Lengo Therapeutics（“Lengo”）的首席医学官，该公司全职...

蓝图药业公司旗下的子公司。在加入 Lengo 之前，豪斯曼博士于 2016 年 6 月至 2021 年 5 月担任 Zymeworks Inc. 的首席医疗官，并于 2009 年至 2016 年担任 Oncothyreon Inc. 的首席医疗官。她还曾在ZymoGenetics Inc.、Berlex Inc.和Immunex Corporation担任过越来越多的职务，负责多种适应症，包括肿瘤学、血液学、丙型肝炎和自身免疫性疾病。从 2023 年 5 月到 2024 年 1 月，豪斯曼博士担任 Zentalis 的董事会成员。豪斯曼博士在普林斯顿大学获得生物学学士学位，在宾夕法尼亚大学获得医学博士学位，并在西雅图华盛顿大学获得内科和血液学和肿瘤内科专业培训。我们相信，豪斯曼博士在生命科学行业的丰富经验和她的医学背景使她有资格在我们董事会任职。

Thomas J. Schall 博士自 2024 年 3 月起在董事会任职。沙尔博士创立了ChemoCentryX, Inc.，并担任该公司的总裁、首席执行官兼董事长25年，直到2022年被安进收购。从1993年到1997年，沙尔博士在先灵普洛公司旗下的DNAX研究所（“DNAX”）工作。在加入DNAX之前，他是基因泰克公司的科学家。沙尔博士参与了趋化因子系统功能和活性的早期发现，他的实验室负责发现或共同发现许多已知的趋化因子受体。沙尔博士拥有北伊利诺伊大学生物学学士学位和斯坦福大学癌症生物学博士学位。我们认为，由于沙尔博士丰富的制药行业和商业经验，他有资格在董事会任职。

任期在2026年年度股东大会上到期的二类董事

彼得·费恩伯格自 2021 年 1 月起在董事会任职。费恩伯格先生是Boxcar Partners的创始成员，Boxcar Partners是一家专注于生物技术投资的风险投资公司，自2019年起担任该公司的合伙人。费恩伯格先生还是Sporos Bioventures, LLC的创始人。Sporos Bioventures, LLC是一家私营生物技术公司，专注于改变肿瘤学领域的药物研发流程。此外，他目前担任专注于遗传疾病的上市生物技术公司BridgeBio Pharma, Inc.、Boxcar PMJ LP和新兴安全解决方案的联合创始人。他在奥本海默公司拥有超过三十年的金融服务行业经验。Inc. 他曾担任该公司的董事总经理。费恩伯格先生自2023年9月起在上市生物技术公司Notality Labs, LTD. 的董事会任职。Feinberg 先生拥有惠提尔学院金融学学士学位。我们相信，费恩伯格先生有资格在董事会任职，这要归功于他在金融和生物技术行业的丰富领导才能和经验。

劳里·基廷自 2021 年 3 月起在董事会任职。基廷女士曾在2019年3月至2021年9月期间担任Alnylam Pharmicals, Inc.的执行副总裁、首席法务官兼秘书，并在2014年9月至2019年3月期间担任该公司的高级副总裁、总法律顾问兼秘书。从 2004 年 9 月到 2014 年 1 月，她担任千禧制药公司的高级副总裁、总法律顾问兼秘书，该公司自 2008 年起成为武田制药有限公司专注肿瘤学的全资子公司，并且是 Hydra Biosciences 的创始首席执行官和董事会成员。自 2021 年 12 月起，基廷女士一直在临床阶段的生物制药公司 PepGen Inc.（纳斯达克股票代码：PEPG）担任董事会主席，并担任该公司的薪酬委员会主席，也是审计、提名和公司治理委员会的成员。从 2021 年 11 月到 2023 年 1 月公司被默沙东收购，她一直在 Imago BioSciences（纳斯达克股票代码：IMGO）的董事会任职，并从 2005 年到 2022 年 3 月在非营利组织 MassBio 的董事会任职。基廷女士在加州大学伯克利分校获得经济学学士学位，在加州大学黑斯廷斯法学院获得法学博士学位。我们相信，基廷女士有资格在董事会任职，这要归功于她在生物技术行业的丰富领导才能和经验。

董事会建议

董事会一致建议投票选举罗伯特·卡彭特和本杰明·泽斯金德各为三类董事，任期至2027年年会，直到其继任者获得正式选举并获得资格为止。

提案2: 批准对独立注册人的任命

公共会计师事务所

任命独立注册会计师事务所

审计委员会任命我们的独立注册会计师事务所。在这方面，审计委员会评估我们独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，并决定是否重新聘用我们现有的会计师事务所。作为评估的一部分，审计委员会除其他因素外还考虑了公司所提供服务的质量和效率，包括首席审计合伙人和分配给我们账户的审计团队的业绩、技术专长、行业知识和经验；公司的整体实力和声誉；公司相对于我们业务的全球能力；以及公司对我们运营的了解。自2020年以来，RSM US LLP（“RSM”）一直是我们的独立注册会计师事务所。除了作为我们的审计师和提供审计和允许的非审计相关服务外，会计师事务所及其任何成员均不以任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或任何关系。考虑到这些因素和其他因素，审计委员会已任命RSM作为我们的独立注册会计师事务所，任期截至2024年12月31日。

尽管不需要批准，但董事会将RSM的选择提交给股东批准，因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，这是一种良好的公司治理惯例。如果我们的股东不批准该选择，则考虑选择另一家公司将被视为通知董事会和审计委员会。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合我们公司和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的独立注册会计师事务所。

预计RSM的代表将出席年会，并有机会发表声明，并随时回答股东的适当问题。

独立注册会计师事务所费用

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度RSM产生的费用的摘要和描述：

_____________

(1) 2022年的审计费用包括我们的季度审查、年度财务报表的审计、在S-3表格上提交注册声明以及交付与自动柜员机相关的安慰信的费用。

(2) 2023年的审计费用包括我们的季度审查费用、年度财务报表审计费用，以及与2023年4月后续股权融资和相关安慰信交付相关的费用。

预批准政策

我们的审计委员会的正式书面章程要求审计委员会或审计委员会主席预先批准向我们提供的所有审计服务，无论是由我们的首席审计师还是其他公司提供，以及我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有其他服务（审查、证明和非审计），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则批准的最低限度的非审计服务除外。

审计委员会通过了一项预先批准政策，该政策规定了预先批准拟议由我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务的程序和条件。该预先批准政策通常规定，审计委员会不得聘请独立的注册会计师事务所提供任何审计、与审计、税务或允许的非审计服务，除非该服务得到审计委员会的明确批准，或 (ii) 根据预先批准政策中描述的预先批准政策和程序签署。除非我们的独立注册公众提供某种服务

根据预先批准政策，会计师事务所已获得后一项一般性预先批准，它需要审计委员会的具体预先批准。

审计委员会在未事先获得审计委员会的具体预批准的情况下，定期审查并通常进行预先批准可能由我们的独立注册会计师事务所提供的服务（并每年批准相关的费用水平或预算金额）。根据后续决定，审计委员会可以不时修改预先批准的一般服务清单。委员会授权其做出预先批准决定的任何审计委员会成员都必须在下次预定会议上向审计委员会报告任何此类预先批准的决定。如果出现需要聘请独立注册会计师事务所提供原始预先批准类别中未考虑的额外服务或超过预先批准金额的情况，则审计委员会要求对此类额外服务或此类额外金额进行预先批准。

上述服务是根据我们的预先批准政策和程序提供的。

董事会建议

董事会一致建议投票批准任命RSM US LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

审计委员会报告

审计委员会的报告不是 “征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中。

审计委员会根据章程运作，该章程每年由审计委员会审查。此外，在 “公司治理——审计委员会” 的讨论下，本委托书中还简要描述了审计委员会的主要职责。根据审计委员会章程，管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性，适用会计和财务报告原则以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。独立注册会计师事务所负责审计我们的财务报表，并就其是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。

在履行监督职能方面，审计委员会与管理层和作为公司独立注册会计师事务所的RSM US LLP审查并讨论了公司截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表。审计委员会还与公司的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用标准需要讨论的事项。此外，审计委员会收到并审查了PCAOB适用要求的公司独立注册会计师事务所关于该独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与公司的独立注册会计师事务所讨论了他们与公司的独立性问题。

根据前段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司的经审计的财务报表纳入其向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

由公司董事会审计委员会提交：

安·伯曼（主席）

彼得·费恩伯格

劳里 ·B· 基廷

执行官员

下表确定并列出了有关我们执行官的某些传记和其他信息。我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

有关泽斯金德博士的传记，请参阅本委托书的第 10 页

哈罗德·布雷克伍德（“E.B.”）自 2023 年 3 月起担任我们的首席商务官。在加入Immuneering之前，布雷克伍德先生于2015年12月至2021年12月受雇于Regeneron Pharmicals，最近担任副总裁兼肿瘤学、Covid-19和新产品规划业务部门负责人。在此之前，布雷克伍德先生于 1989 年至 1992 年受雇于默沙东公司，并于 1994 年至 2015 年再次受雇于默沙东公司，担任各种商业职务，职责不断增加，包括战略规划、业务发展、品牌管理和肿瘤学初创企业。布雷克伍德先生拥有鲍登学院的学士学位、达特茅斯大学的物理学硕士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

布雷特·霍尔博士自2019年11月起担任我们的首席科学官。2019年1月至2021年12月，他还担任私营生物技术服务公司BioArkive, Inc. 的创始人兼董事会主席。在此之前，霍尔博士在2015年7月至2018年5月期间担任私营生物技术公司Asellus Therapeutics, LLC的首席执行官，并在2014年7月至2015年7月期间担任阿斯利康制药有限责任公司的生物制剂部门Medimmune, LLC的肿瘤学转化医学主管，之后过渡到生物技术领域的执行发现职位。从 2008 年 11 月到 2014 年 7 月，霍尔博士在开发医疗器械、药品和包装消费品的跨国公司强生公司担任的职务越来越多，最终担任血液学疾病领域要塞的生物标志物负责人，在那里他通过临床开发领导了 Sylvant® 和 Imbruvica® 的转化工作。霍尔博士拥有丰富的药物开发和领导经验，从早期药物发现到转化临床科学，包括多个药物注册。霍尔博士在肿瘤微环境（TME）和转化科学领域发表了大量文章，并拥有多项药物药理学和发现专利。他还是俄亥俄州立大学的终身制助理教授，他的实验室专注于开发与人体TME相适应的模型，以更好地将临床前数据转化为临床并发现新的生物标志物。在霍尔博士从事生命科学事业之前，他曾在美国空军服役并担任投资银行家。霍尔博士拥有俄亥俄州立大学生物化学学士学位和西弗吉尼亚大学免疫学和癌症生物学博士学位，并在圣裘德儿童研究医院完成了癌细胞表观遗传学博士后奖学金。

迈克尔·布克曼自2023年1月起担任我们的首席法务官兼秘书，此前曾在2021年7月至2023年1月期间担任我们的总法律顾问兼秘书。在加入我们之前，布克曼先生在2021年1月至2021年7月期间担任Frequency Therapeutics, Inc.（Frequency）的总法律顾问兼秘书，并在2019年9月至2021年1月期间担任副总法律顾问兼Frequency秘书。在Bookman先生在Frequency任职之前，他曾在领先的国际律师事务所瑞生和沃特金斯律师事务所担任合伙人，在2012年10月至2019年8月期间，他负责公司交易、证券、一般业务和治理事务，主要代表高增长的科技和生命科学公司。布克曼先生是非营利组织东马萨诸塞州女童子军公司的董事会成员。Bookman 先生以优异成绩获得迈阿密大学金融学工商管理学士学位和弗吉尼亚大学法学院法学博士学位。

马洛里·莫拉莱斯自2023年7月起担任我们的首席会计官兼财务主管，此前曾于2022年8月至2023年6月担任我们的副总裁、财务和财务主管，并于2021年5月至2022年7月担任财务副总裁。在加入我们之前，莫拉莱斯女士曾在吉利德科学公司担任战略财务业务合作伙伴。

（“吉利德”）是一家生物制药公司，在2020年10月至2021年5月期间，她负责监督Immunomedics, Inc.（“Immunomedics”）的研发组织在2020年10月被吉利德收购后的整合。从 2018 年 4 月到 2020 年 10 月，她在抗体药物偶联物公司 Immunomedics 担任董事兼助理财务总监，负责监督年度运营预算、预测和业务规划。从 2014 年 5 月到 2018 年 4 月，莫拉莱斯女士在个人护理公司 L'Oréal S.A. 担任的职位越来越高，最近担任欧莱雅专业产品部的财务董事兼全球品牌总监，负责监督和管理所有财务和会计职能。莫拉莱斯女士是一名注册会计师，她的职业生涯始于普华永道会计师事务所的审计师。她以优异成绩获得了纽约州立大学奥尔巴尼分校的会计与商业学士学位。

利亚·诺伊菲尔德自2022年10月起担任我们的首席人事官。在加入我们之前，诺伊菲尔德女士在2021年8月至2022年10月期间担任Luzsana Biotechnology（“Luzsana”）的首席人力资源官，作为执行团队的一员，她帮助在全球范围内成立了Luzsana，作为恒瑞医药的子公司。此前，她曾在2019年9月至2021年8月期间担任Prevail Therapeutics的人事副总裁，直到该公司被礼来收购。在此之前，诺伊菲尔德女士在2015年8月至2019年9月期间担任Intercept Pharmicals的人力资源主管，并在2014年1月至2015年7月期间担任NPS Pharma的全球人力资源主管，直到它被夏尔制药收购。从 2009 年 4 月到 2014 年 1 月，她在第一三共制药开发公司担任过越来越多的职务，最近担任人力资源总监。在职业生涯早期，即2002年11月至2009年4月，诺伊菲尔德女士曾在强生公司担任过各种人力资源职位，包括消费者部门及其名为Ortho Biotech的肿瘤公司的人力资源经理。Neufeld 女士拥有美国大学心理学学士学位和约翰·霍普金斯大学职业咨询和组织发展硕士学位。

公司治理

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则。这些公司治理准则的副本可以在我们网站www.ir.immuneering.com的 “投资者专区” 页面的 “治理——文件和章程” 部分找到，也可以写信到我们位于马萨诸塞州剑桥市大街245号二楼办公室的秘书 02142。我们的公司治理准则中涉及的主题包括：

董事会领导结构

我们的公司治理准则允许董事会灵活地合并或分离董事会主席和首席执行官的职位，因为董事会确定使用一种或另一种结构符合我们公司和股东的最大利益。如果董事会主席是管理层成员或没有其他独立资格，我们的《公司治理准则》允许独立董事任命首席独立董事。首席独立董事的职责包括但不限于：主持董事会主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议；批准董事会会议时间表和议程；充当独立董事与首席执行官兼董事会主席之间的联络人。我们的公司治理准则规定，在董事会主席有资格成为独立董事时，董事会主席将担任首席独立董事。

目前，我们的董事会主席和首席执行官兼总裁的职位由两名独立人员担任。伯曼女士担任董事会主席，泽斯金德博士担任首席执行官兼总裁。

董事会认为，我们目前的领导结构——泽斯金德博士担任首席执行官和具有独立资格的伯曼女士担任董事会主席，这符合我们公司和股东的最大利益，并取得了适当的平衡，使泽斯金德博士能够专注于公司的战略方向、日常领导和业绩，而伯曼女士则主持董事会会议，监督我们的公司治理，并利用她广泛的业务和风险管理为泽斯金德博士提供指导的经验。我们认识到，不同的领导结构可能适合处于不同境地的公司，并认为没有一种结构适合所有公司。因此，董事会将继续定期审查我们的领导结构，并在将来做出其认为适当且符合公司和股东最大利益的变革。

董事独立性

根据我们的《公司治理准则》和《纳斯达克股票市场上市规则》（“纳斯达克规则”），除非董事会肯定地确定董事与我们或我们任何子公司没有直接或间接的实质性关系，否则董事不具有独立判断力，否则他或她在履行董事职责时行使独立判断力。此外，董事必须符合纳斯达克规则规定的基本标准和其他独立性标准，包括（如果适用）与委员会服务相关的标准，并满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）中规定的审计和薪酬委员会服务的额外独立性标准。

我们的董事会已对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在实质性关系，这可能会损害其在履行职责时行使独立判断的能力。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会确定，代表我们七位董事中六位的安·伯曼、罗伯特·卡彭特、彼得·费恩伯格、戴安娜·豪斯曼、劳里·基廷和托马斯·沙尔均不存在干扰在履行职责时行使独立判断的关系董事，而且每位董事都有资格像该术语一样具有 “独立” 资格是根据纳斯达克规则定义的。在做出这一决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括董事对我们普通股的实益拥有权以及非雇员董事与某些重要股东的关系。

董事会委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。此外，在必要时，可能会不时在董事会的指导下设立特别委员会以解决具体问题。每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会都根据书面章程运作。

审计委员会

除其他外，我们的审计委员会负责：

•任命、批准我们的注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；

•监督我们注册会计师事务所的工作，包括接收和审议该公司的报告；

•与管理层和注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；

•协调董事会对我们对财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德准则的内部控制的监督；

•讨论我们的风险管理政策，协助董事会监督公司面临的重大风险的管理，包括但不限于可能对公司财务报表或财务相关举措产生重大影响的重大环境、社会和治理风险；

• 监督公司信息技术系统的完整性和网络安全风险；

•与我们的内部审计人员（如果有）、注册会计师事务所和管理层独立会面；

•制定有关报告和处理有关会计、内部会计控制和审计事项的投诉的程序；

•审查和讨论我们的财报新闻稿，批准任何预期财务或业务业绩的预发布稿；

•监督和审查我们的投资政策；

•审查、批准或批准任何关联人交易；以及

•准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告。

我们的审计委员会目前由安·伯曼、彼得·费恩伯格和劳里·基廷组成，伯曼女士担任主席。

我们审计委员会的所有成员都符合适用的纳斯达克规章制度对金融知识的要求。我们的董事会已明确确定，根据纳斯达克的更高标准和适用于审计委员会成员的《交易法》第10A-3条，我们审计委员会的每位成员均具有 “独立” 资格，伯曼女士、费恩伯格先生和基廷女士均有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见S-K法规第407（d）（5）项。

薪酬委员会

除其他外，我们的薪酬委员会负责：

•审查和批准首席执行官和其他执行官的薪酬，或建议董事会批准；

•审查和批准公司股权激励计划或向董事会提出建议，并管理公司的股权激励计划；

•审查董事薪酬并向董事会提出建议；

•协助首席执行官和其他执行官的继任规划；

•审查我们的人力资本管理战略；

•审查和讨论我们最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票结果（如果进行了此类投票），并在适用的范围内审查并建议董事会批准我们就薪酬投票发表意见的频率；

•审查我们的薪酬政策和做法，评估此类政策和做法是否合理地可能通过鼓励过度冒险对我们产生重大不利影响；

•在需要的范围内，每年与管理层审查和讨论我们的 “薪酬讨论与分析”；以及

•在要求的范围内，按美国证券交易委员会规则的要求准备年度薪酬委员会报告。

正如其章程中所述，我们的薪酬委员会可以在其认为适当的情况下不时将其章程下的权力下放给一个或多个小组委员会。我们的薪酬委员会还可以授权我们的一位或多位执行官向某些员工发放股权奖励，正如其章程中进一步描述的那样，并受我们的股权计划和任何此类授权的条款的约束。

我们的薪酬委员会目前由罗伯特·卡彭特、医学博士戴安娜·豪斯曼和劳里·基廷组成，基廷女士担任主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克适用于薪酬委员会成员的更高标准，我们薪酬委员会的每位成员都有资格成为 “独立”，并符合《交易法》第16b-3条定义的 “非雇员董事”。

我们的首席执行官就执行官的薪酬向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会有权聘用薪酬顾问、法律顾问和其他顾问或征求其意见，以协助其履行职责。

在选择任何此类顾问、法律顾问或顾问之前，薪酬委员会会根据适用的纳斯达克规则审查和考虑此类顾问、律师或顾问的独立性。我们必须提供适当的资金，以便向薪酬委员会聘用的任何顾问支付合理的薪酬。

薪酬顾问

根据上述聘用顾问和顾问的权力，薪酬委员会已聘请怡安公司（“拉德福德”）拉德福德向薪酬委员会提供高管和董事薪酬咨询服务。2023年，拉德福德向薪酬委员会提供服务，其中包括提供有关高管和董事薪酬当前趋势和发展的信息和数据，分析基准数据和评估我们的同行群体构成。薪酬委员会评估了拉德福德在2023年所做的任何工作是否引起任何利益冲突，并确定没有引起任何利益冲突。

提名和公司治理委员会

除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

•确定有资格成为我们董事会成员的个人；

•向董事会推荐被提名参选董事的人员，并推荐给董事会的每个委员会；

•制定公司治理准则并向董事会提出建议，并不时审查并向董事会推荐对公司治理准则的拟议修改；以及

•监督对董事会的定期评估。

我们的提名和公司治理委员会目前由安·伯曼、彼得·费恩伯格和医学博士戴安娜·豪斯曼组成，豪斯曼博士担任主席。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克规则，伯曼女士、费恩伯格先生和豪斯曼博士均有资格成为独立人士。

董事会和委员会会议及出席情况

在截至2023年12月31日的年度中，我们的董事会举行了四次会议，审计委员会举行了五次会议，薪酬委员会举行了四次会议，提名和公司治理委员会举行了两次会议。在截至2023年12月31日的年度中，每位现任董事出席的董事会和委员会会议总数的至少 75%。

行政会议

执行会议是董事会非管理层成员的会议，全年定期举行。此外，独立董事每年至少举行两次非公开会议，不包括管理层和任何非独立董事。在每次会议上，出席会议的非管理层和独立董事将酌情决定哪位成员将主持此类会议。

董事出席年度股东大会

我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们希望所有董事尽一切努力参加任何股东会议。我们当时的所有现任董事都参加了我们的2023年年度股东大会。

董事提名流程

提名和公司治理委员会负责推荐候选人加入我们的董事会及其委员会。在考虑是否推荐任何特定候选人担任董事会或其委员会成员，或者将候选人纳入董事会年度股东大会选举的推荐董事候选人名单时，提名和公司治理委员会会考虑我们公司治理指南中规定的标准。具体而言，提名和公司治理委员会可能会考虑许多因素，包括：个人和职业诚信、道德和价值观；公司管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管；丰富的财务经验；相关的社会政策问题；与我们的行业相关的经验；担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；我们运营领域的相关学术专长或其他熟练程度；专业知识的多样性以及与其他董事会成员相关的实质性事务方面的经验；背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；实用和成熟的商业判断，包括但不限于进行独立分析调查的能力；以及任何其他相关资格、特质或技能。在决定是否这样做时

推荐董事连任，提名和公司治理委员会也可以考虑该董事过去出席会议的情况以及对董事会活动的参与和贡献。

在董事会当前构成、公司运营要求和股东长期利益的背景下对董事候选人进行审查。鉴于董事会和公司当前的需求，提名和公司治理委员会在进行评估时应考虑个人的独立性、经验、技能、背景和多样性，包括种族、年龄和性别，以及其认为适当的其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。在寻找新董事时，提名和公司治理委员会将采取合理措施，将多元化的候选人纳入被提名人选中，并且将明确指示任何搜索公司寻求包括不同的候选人。

在确定潜在的董事候选人时，提名和公司治理委员会可以寻求董事会其他成员、管理层、股东和其他来源的推荐，包括第三方推荐。提名和公司治理委员会也可以（但不必如此）保留一家搜索公司，以协助其物色候选人担任公司董事。无论推荐或推荐的来源如何，提名和公司治理委员会都使用相同的标准来评估候选人。在考虑董事候选人时，提名和公司治理委员会寻找具有背景和素质的人员，这些背景和素质与现任董事相结合，可以提供技能和经验的融合，从而进一步提高董事会的效率。根据其对候选人名单的年度推荐，提名和公司治理委员会还可以在董事会评估流程和董事会其他预期需求的背景下评估推荐连任的董事的贡献。

在年会上提议当选的每位董事候选人均由我们的董事会主席（就卡彭特先生而言，还由我们的总裁兼首席执行官）推荐，并根据我们对董事候选人的初次任命和年度会议选举提名的标准审查流程进行了评估。在考虑董事和被提名人总体上是否具备经验、资格、素质和技能以使董事会能够根据我们的业务和结构有效履行其监督职责时，董事会主要关注上述每位成员的传记信息中描述的经验。我们认为，我们的董事会提供与业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。这一过程导致董事会提名了本委托书中提名的现任董事，并建议您在年会上选出。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会将审查和评估其掌握的有关股东提出的候选人的信息，并将采用与考虑其他董事候选人相同的标准和基本相同的程序来考虑这些候选人。希望提名候选人供考虑的股东可以通过向位于马萨诸塞州剑桥市大街245号二楼的Immuneering Corporation的秘书提交建议来进行考虑。

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的关键职能之一是对风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些常设委员会负责处理各自监督领域的固有风险。董事会应定期审查有关公司信贷、流动性和运营的信息，以及与之相关的风险。具体而言，我们的董事会负责监测和评估战略和企业风险敞口，以及对适用于生物制药公司的法律法规的遵守情况，包括但不限于与药物制造、临床试验和患者安全相关的法律法规。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。我们的审计委员会还监督财务、网络安全风险以及与我们的重大环境、社会和治理风险相关的风险的管理，这些风险可能会对我们的财务报表或财务相关计划产生重大影响。我们的提名和公司治理委员会负责管理与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险。我们的薪酬委员会监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理。虽然每个委员会都有责任评估某些风险并监督此类风险的管理，但我们会定期通过委员会报告向整个董事会通报此类风险。

委员会章程和公司治理准则

我们的公司治理指南、审计委员会、薪酬委员会章程以及提名和公司治理委员会的章程以及其他公司治理信息可在我们网站www.ir.immuneering.com的 “投资者专区” 页面的 “治理——文件和章程” 部分查阅，或者写信给我们位于马萨诸塞州剑桥市大街245号二楼办公室的秘书 02142。

商业行为与道德守则

我们通过了《商业行为与道德准则》（“行为准则”），适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。我们的《行为准则》副本可在我们网站www.ir.immuneering.com的 “投资者专区” 页面的 “治理——文件和章程” 部分下找到，也可以写信给我们位于马萨诸塞州剑桥市大街245号二楼办公室的秘书 02142。

我们打算在我们的网站上披露对我们行为准则中适用于董事和执行官的条款的任何修订或豁免，根据美国证券交易委员会的规则和纳斯达克规则，该条款必须予以披露。

反套期保值政策

我们的董事会通过了内幕交易合规政策和程序，该政策与程序适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。该政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工购买金融工具，例如预付的可变远期合约、股权互换、项圈和交易基金，也禁止以其他方式参与对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司股权证券市值下降的交易，无论此类证券是作为补偿发放还是以其他方式直接或间接持有。

补偿回政策（回扣政策）

2023年，我们根据纳斯达克上市标准和交易法第10D-1条采取了薪酬回收或 “回扣” 政策（“回扣政策”）。回扣政策规定，必须向现任和前任高管追回在公司需要编制会计重报之日之前的三年内错误收到的基于激励的薪酬（有限的例外情况除外）。回扣政策由薪酬委员会监督和管理。回扣政策的全文已作为附录97收录于我们于2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

股东与董事会的沟通

任何股东或任何其他利益相关方如希望与董事会、非管理层董事或任何特定个人董事进行沟通，均可将此类信件转交马萨诸塞州剑桥市大街245号二楼Immuneering Corporation的秘书注意。我们的秘书将把来文转发给相应的一位或多位董事。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 23 日）

要查看截至2023年5月1日的董事会多元化矩阵，请参阅我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的委托书。

执行官兼董事薪酬

本节讨论了下方2023年薪酬汇总表中列出的执行官高管薪酬计划的重要组成部分。2023 年，我们的 “指定执行官” 及其职位是：

•本杰明·泽斯金德博士，首席执行官；

•布雷特·霍尔博士，首席科学官；以及

•哈罗德 “E.B.”布雷克伍德，首席商务官。

2023 年薪酬汇总表

_____________

(1) 报告的金额是为表彰适用年度的业绩而支付的全权年度奖金。有关更多信息，请参阅下方标题为 “2023 年奖金” 的部分。

(2) 金额代表根据ASC主题718计算的给定年份发行的股票期权的全部授予日公允价值，而不是向指定个人支付或实现的金额。用于计算2023年发行期权授予日公允价值的假设载于我们的年度报告所含财务报表附注9。

(3) 该金额代表公司401（k）计划（13,200美元）、公司支付的手机（1,874美元）和公司支付的人寿保险（712美元）下的雇主缴款。

(4) 该金额代表公司401（k）计划（12,200美元）、公司支付的手机（1,974美元）和公司支付的人寿保险（300美元）下的雇主缴款。

(5) 该金额代表公司支付的人寿保险。

(6) 该金额代表布雷克伍德先生在2023年按比例赚取的收入。

(7) 该金额代表公司401（k）计划（11,333美元）和公司支付的人寿保险（1,804美元）下的雇主缴款。

薪酬汇总表的叙述

我们的高管薪酬计划旨在使薪酬与业务目标和股东价值的创造保持一致，同时也使我们能够吸引、激励和留住为我们的长期成功做出贡献的人才。2023年，我们指定执行官的薪酬主要包括基本工资、年度现金激励奖金机会、股票期权形式的股权薪酬以及健康和福利福利。根据他们的雇用协议，指定执行官在某些情况下也有资格在终止雇用时获得某些报酬和福利。

2023 年基本工资

我们的指定执行官领取基本工资，以补偿他们为公司提供的服务。支付给每位指定执行官的基本工资旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、经验、角色和责任。薪酬委员会和董事会定期审查年度基本工资。自2023年1月1日起，薪酬委员会批准将泽斯金德博士的基本工资从570,285美元提高到593,096美元，将霍尔博士的基本工资从652,050美元提高到678,132美元。布雷克伍德先生42.5万美元的基本工资是在2023年3月开始工作时通过谈判确定的。这个

上面2023年薪酬汇总表的 “薪水” 栏中包含的金额反映了布雷克伍德先生在2023年按比例赚取的工资金额。

2024年2月，我们的薪酬委员会批准将泽斯金德博士的基本工资从593,096美元提高到616,820美元，将霍尔博士的基本工资从678,132美元提高到705,257美元，将布雷克伍德先生的基本工资从42.5万美元提高到44.2万美元，均自2024年1月1日起生效。

2023 年奖金

我们为指定执行官提供获得年度绩效奖金的机会，以补偿他们实现董事会制定的短期公司和个人目标。每位指定执行官都有既定的目标年度绩效奖金金额，以指定执行官年度基本工资的百分比表示。2023年，泽斯金德博士、霍尔博士和布雷克伍德先生的目标奖金金额分别为50％、30％和40％。对于布雷克伍德先生，上面2023年薪酬汇总表的 “奖金” 栏中包含的金额反映了布雷克伍德先生在2023年按比例获得的奖金金额。

2024年2月，薪酬委员会根据公司的业绩对指定执行官的业绩进行了评估，并批准了我们的指定执行官在公司2023年年度奖金计划下赚取的金额，这些金额包含在2023年薪酬汇总表的 “奖金” 栏中。根据薪酬委员会确定的我们公司在2023年的业绩，实际支付给泽斯金德博士、霍尔博士和布雷克伍德先生的金额已获批准，超过了目标。具体而言，薪酬委员会除其他外考虑了正在进行的公司候选产品 IMM-1-104 的1/2a期临床试验的进展、与公司第二款候选产品 IMM-6-415 的1/2a期临床试验相关的在研新药申请（IND）的提交和批准，以及2023年4月成功完成3000万美元的后续承保股权发行。

股权补偿

尽管我们没有关于向包括指定执行官在内的执行官发放股权激励奖励的正式政策，也没有适用于他们的任何正式股权所有权准则，但我们认为，股权补助为我们的执行官提供了与长期业绩的紧密联系，创造了所有权文化，并有助于协调我们的执行官和股东的利益。此外，我们认为，具有时间归属功能的股权补助可以促进高管留任，因为该功能激励我们的执行官在归属期间继续工作。因此，我们的薪酬委员会定期审查包括我们指定执行官在内的高管的股权激励薪酬，并可能不时以股票期权的形式向他们发放股权激励奖励。

我们通常在每位执行官和员工开始工作时向其发放股票期权奖励，并每年额外发放股票期权奖励以留用。根据我们的2021年激励奖励计划（我们称之为2021年计划），每种期权的行使价不低于授予之日普通股的公允市场价值。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们向每位指定的执行官授予了股票期权，详情见下表 “财年末杰出股票奖励”。

其他补偿要素

退休计划

我们目前为满足特定资格要求的员工（包括我们的指定执行官）维持401（k）退休储蓄计划。我们的指定执行官有资格以与其他全职员工相同的条件参与401（k）计划。401（k）计划允许符合条件的员工通过向401（k）计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟部分薪酬。2023年，我们将401（k）计划参与者的缴款额与参与者合格薪酬的4％相匹配。我们认为，通过我们的401（k）计划提供延税退休储蓄的工具增加了我们的高管薪酬待遇的总体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励员工，包括我们的指定执行官。

健康和福利计划

我们所有的全职员工，包括我们的指定执行官，都有资格按照相同的条件参与我们的健康和福利计划。

2023 财年年末的杰出股权奖励

_____________

(1) 自授予之日起，限制性股票的期权可以提前全部行使。报告为可行使或不可行使的金额分别表示期权归属或未归属的股份数量。期权在所示的归属开始日期一周年之际授予标的股份的25％，并在接下来的三年中按月等额分期付款，但须在每个适用的归属日期之前继续使用。

(2) 该期权按月等额分48次归属，第一笔于补助年度的2月1日归属，但须在每个适用的归属日期之前继续就业。

(3) 期权在所示的归属开始日期一周年之际将标的股票的25％归属，并在接下来的三年中按月等额分期付款，但须在每个适用的归属日期之前继续使用。

高管薪酬安排

就业协议

泽斯金德博士

我们于2021年7月23日与泽斯金德博士签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘请泽斯金德博士担任我们的总裁兼首席执行官。雇佣协议的期限是无限期的。

雇佣协议规定，初始年基本工资为551,000美元，最近一次提高至616,820美元，自2024年1月1日起生效，还规定了相当于泽斯金德博士年度基本工资50％的目标年度绩效奖金，以实现董事会确定的绩效目标为基础。

如果我们在没有 “原因” 的情况下终止了泽斯金德博士的聘用，或者他出于除公司控制权变更以外的 “正当理由” 辞职，但前提是他执行和不撤销离职协议并以有利于我们公司的方式解除协议并遵守其中所载的限制性契约，则泽斯金德博士将有权获得以下解雇补助金：（i）持续支付十二个月的基本工资，（ii）任何未付的基本工资解雇年份前一年获得的奖金，以及 (iii) 直接支付或COBRA保费的报销，减去泽斯金德博士作为在职员工本应支付的保险金额，最长为12个月。如果此类符合条件的解雇发生在公司控制权变更之日起的12个月内或之内，或在公司控制权变更之日之前的3个月内，但须由他执行且不撤销分离

与公司达成的协议和解除协议以及遵守其中所载的限制性契约，泽斯金德博士将有权获得（a）持续支付泽斯金德博士18个月的基本工资，（b）解雇年度前一年获得的任何未付奖金，（c）相当于泽斯金德博士解雇当年目标年度奖金1.5倍的款项，（d）) 直接支付或报销 COBRA 保费，减去 Zeskind 博士作为在职员工本应支付的保险金额，有效期最长为18个月，（d）Zeskind博士持有的所有股权奖励，如果仅基于持续就业或服务而授予，则将加速发放并全额归属。

泽斯金德博士还是一份限制性契约协议的当事方，根据该协议，他同意在工作期间和解雇后的一年内不与我们竞争或招揽我们的客户或员工，也不要在受雇期间或之后的任何时候披露我们的专有信息。

霍尔博士

我们于2021年7月23日与霍尔博士签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘请霍尔博士担任我们的首席科学官。雇佣协议的期限是无限期的。

霍尔博士的雇佣协议规定，初始年基本工资为63万美元，最近一次提高到705,257美元，自2024年1月1日起生效，并根据董事会确定的绩效目标的实现情况，目标年度绩效奖金相当于其基本工资的30％。

如果我们在没有 “理由” 的情况下终止了霍尔博士的雇佣关系，或者他出于 “正当理由”（雇佣协议中定义的条款）辞职，但前提是他必须执行和不撤销与公司的离职协议和解除协议，并遵守其中所载的限制性契约，霍尔博士将有权获得（i）持续支付12个月的基本工资，（ii）在解雇年度前一年获得的任何未付奖金，以及（iii）直接支付或报销 COBRA 保费，减去霍尔博士的金额作为在职员工，本来可以支付长达12个月的保险。如果此类符合条件的解雇是在公司控制权变更之日或之后的12个月内发生的，前提是与公司的离职协议和解除协议的执行和不予撤销，并遵守其中所载的限制性契约，则霍尔博士将有权获得（a）持续支付霍尔博士12个月的基本工资，（b）前一年获得的任何未付奖金，以代替上述付款和福利解雇年份，(c) 相当于霍尔博士年度目标的1.0倍的补助金解雇年度的奖金，（d）直接支付或报销COBRA保费，减去霍尔博士作为在职员工本应支付的保险金额，最长为12个月；（d）仅根据霍尔博士在公司继续工作或服务而授予的所有未归股权或股权奖励将加速和全额归属。

霍尔博士是限制性契约协议的当事方，根据该协议，他同意在工作期间不招揽我们的客户或员工，也不会在受雇期间或之后的任何时候披露我们的专有信息。

布雷克伍德先生

我们于2023年3月24日与布雷克伍德先生签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘请布雷克伍德先生担任我们的首席商务官。雇佣协议的期限是无限期的。

布雷克伍德先生的雇佣协议规定，初始年基本工资为42.5万美元，自2024年1月1日起提高至44.2万美元，根据董事会确定的业绩目标的实现情况，目标年度绩效奖金等于其基本工资的40％，以及根据2023年3月授予的2021年计划授予购买16.5万股A类普通股的期权。

如果我们在没有 “理由” 的情况下终止了布雷克伍德先生的雇佣关系，或者他因 “正当理由”（雇佣协议中定义的条款）辞职，但前提是他必须执行和不撤销与公司的离职协议和解除协议，并遵守其中所载的限制性契约，布雷克伍德先生将有权获得（i）持续支付12个月的基本工资，（ii）前一年获得的任何未付奖金解雇年份，以及 (iii) 直接支付或报销 COBRA 保费，减去金额作为一名在职员工，布雷克伍德先生本来可以支付长达12个月的保险费。如果此类符合条件的解雇是在公司控制权变更之日或之后的12个月内发生的，前提是与公司的离职协议和解除协议的执行和不予撤销，并遵守其中所载的限制性契约，则布雷克伍德先生将有权获得（a）继续支付布雷克伍德先生12个月的基本工资，（b）因以下原因获得的任何未付奖金，以代替上述付款和福利解雇之年的前一年，(c) 相当于布雷克伍德先生1.0倍的款项解雇年度的目标年度奖金，（d）直接支付或

COBRA保费的报销，减去布雷克伍德先生作为在职员工本应支付的保险金额，期限最长为12个月；（d）所有完全基于布雷克伍德先生继续在公司工作或服务的未归股权或股权奖励将加速和全额归属。

布雷克伍德先生是限制性契约协议的当事方，根据该协议，他同意在工作期间和解雇后的一年内不与我们竞争或招揽我们的客户或员工，也不会在受雇期间或之后的任何时候披露我们的专有信息。

董事薪酬

我们维持非雇员董事的薪酬计划，根据该计划，每位非雇员董事因其在董事会中的服务而获得报酬。该计划由我们的薪酬委员会和董事会定期审查，并规定在2023年支付以下金额：

•董事首次当选或被任命为董事会成员后，可以选择购买我们25,200股A类普通股。自2023年6月13日起，该初始期权奖励增加至35,000股；

•如果该董事自年度股东大会之日起在董事会任职至少六个月，则可以选择在年会之日购买17,500股A类普通股。这比我们在2022年年会上授予的14,200股有所增加。此外，自任何此类年会之日起在董事会担任非雇员董事不到六个月的董事并将继续在该年会之后立即担任非雇员董事的董事也将获得在该年会之日购买我们A类普通股的期权，但此类期权所依据的股票数量应按比例减少关于该董事在十二个月期间担任非雇员董事的月数在该会议举行之日结束；

•年度董事费为35,000美元（“基本预付金”）；以及

•如果董事在董事会委员会任职或担任下述其他职务，则额外年费如下：

•董事会主席或首席独立董事，30,000美元（“COB或LID预付金”）；

•审计委员会主席，15,000美元；

•主席以外的审计委员会成员，7,500美元；

•薪酬委员会主席，1万美元；

•主席以外的薪酬委员会成员，5,000美元；

•提名和公司治理委员会主席，8,000美元；以及

•主席以外的提名和公司治理委员会成员，4,000美元。

从2024年赚取的年度预付金开始，每位非雇员董事可以选择获得购买我们的A类普通股（“选择性期权”）的期权，以代替其基本预付金的全部金额，如果适用，还包括其COB或LID预付金，每种情况下都将在给定日历年内赚取。每位选择在不迟于选举所涉日历年的前一个日历年的11月30日之前获得选择性期权的非雇员董事将在选举所涉日历年的1月1日获得选择性期权，涵盖根据非雇员董事薪酬计划确定的部分股份。如果我们在选择性期权相关的日历年内增加基本预付金和/或COB或LID预付金，则非雇员董事将获得适用的超额现金。

根据非雇员董事薪酬计划，根据2021年计划授予非雇员董事的股票期权的行使价等于根据2021年计划确定的授予之日我们普通股的公允市场价值，并且将在授予之日起十年内到期。董事首次当选或任命时授予的股票期权自授予之日起分36次基本相等的每月分期付款。自授予之日起的每个季度周年纪念日，选择性期权将标的股票的25％归属。每年授予董事的股票期权在授予之日起分12次基本相等的每月分期付款。此外，所有未归属的股票期权将在控制权发生变化时全部归属。在任何情况下，股票期权的归属都取决于适用的非雇员董事作为非雇员董事的持续服务

在适用的归属日期之前，前提是就COB或LID Retainer发行的任何选择性期权的归属须视非雇员董事继续担任董事会主席或首席独立董事（如适用）而定。

该计划下的董事费应在每个日历季度最后一天之后的第十五天以等额的季度分期付款分四次拖欠支付，前提是非雇员董事没有选择接受选择性期权来代替该期权。每笔款项的金额将按董事非雇员身份担任董事会成员的季度的任何部分按比例分配。

我们将2024年的基本预付金提高到4万美元，自2024年1月1日起生效。

我们总裁兼首席执行官泽斯金德博士在董事会任职，但没有因担任董事而获得额外报酬。有关泽斯金德博士2023年薪酬的信息，请参阅本节其他地方对指定执行官薪酬的讨论。

2023 年董事薪酬表

_____________

(1) 金额代表根据ASC主题718计算的2023年期间发行的股票期权的全部授予日公允价值，而不是向指定个人支付或实现的金额。用于计算向董事发放的所有期权奖励的授予日公允价值的假设载于我们的年度报告中包含的合并财务报表附注9。

下表显示了截至2023年12月31日，在我们董事会任职的每位非雇员董事持有的期权奖励和未归属股票奖励的总数。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的股权薪酬计划的信息。

_____________

(1) 根据2021年计划的条款，从2022年开始，截至2031年1月1日（含当日），根据2021年计划可发行的A类普通股数量在每个日历年的1月1日自动增加，其金额等于以下两者中较低者：（a）前一个日历年最后一天已发行的A类普通股的4％，以及（b）确定的较少数量的股份由我们的董事会撰写。根据2021年员工股票购买计划（即2021年ESPP）的条款，从2022年开始，截至2031年1月1日（含当日），根据2021年ESPP可供发行的A类普通股的数量在每个日历年的1月1日自动增加，其金额等于以下两者中较低者：（a）前一个较小日历年最后一天已发行的A类普通股的1％，以及（b）此类股票股份数量由我们董事会决定。

(2) 由Immuneering Corporation长期激励计划或2015年计划、2021年计划和2021年ESPP组成。

(3) 包括根据2015年计划购买A类普通股的2,009,377份已发行期权和2021年计划下购买A类普通股的3,487,020份未偿还期权。

(4) 截至2023年12月31日，2015年计划下未偿还期权的加权平均行使价为5.11美元，2021年计划下未行使期权的加权平均每股行使价为7.37美元。

(5) 截至2023年12月31日，根据公司的股权补偿计划，共有2324,368股普通股可供发行，包括 (a) 根据2021年ESPP可供未来发行的777,389股A类普通股（其中152,427股最终在2024年3月15日的购买日购买了当时于2023年12月31日生效的ESPP发行期内），以及 (b) 根据2021年计划，可供未来发行的1,546,979股A类普通股。

股票所有权

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月18日我们普通股的受益所有权的相关信息：（i）我们已知实益拥有A类普通股已发行股份5％以上的每个人或一组关联人员；（ii）我们的每位董事；（iii）我们2024年的每位指定执行官；（iv）所有董事和执行官作为一个整体。

每位股东实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，如果一个人拥有或共享表决权或投资权，包括处置或指示处置此类证券的权力，则该人被视为证券的 “受益” 所有人。除非下文脚注中另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守任何适用的社区财产法。

实益持股百分比是根据截至2024年4月18日我们已发行的29,653,355股A类普通股计算得出的。就计算持有此类权利的人的所有权百分比而言，个人有权在自2024年4月18日起的60天内收购的A类普通股被视为已发行股份，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，除集团所有董事和执行官的所有权百分比外，不被视为已发行股份。除非另有说明，否则下表中每位股东的地址均为马萨诸塞州剑桥市大街245号二楼Immuneering Corporation的转账地址02142。

_____________

*代表低于 1% 的受益所有权。

(1) 仅基于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Merrin Investors LLC对我们的2770,386股A类普通股拥有唯一投票权和唯一处置权。塞思·梅林是梅林投资有限责任公司的管理成员，因此对梅林投资有限责任公司记录在案的证券拥有投票权和处置权。梅林投资有限责任公司的地址是纽约州科特兰特庄园枫树大道2547号，邮编10567。

(2) 仅基于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Cormorant Global Healthcare Master Fund, LP（“主基金”）和Cormorant Global Healthcare GP, LLC对我们的561,128股A类普通股共享投票权并共享处置权。Cormorant Private Healthcare Fund III, LP（“基金III”）和Cormorant Private Healthcare GP III, LLC对我们的1,138,872股A类普通股共享投票权并共享处置权。Cormorant Asset Management、LP和陈碧华共享了超过1700,000股A类普通股的投票权和处置权。Cormorant报告的部分股份

资产管理有限责任公司代表由主基金和第三期基金实益拥有的股份。Cormorant Global Healthcare GP, LLC和Cormorant Private Healthcare GP III, LLC分别是主基金和III基金的普通合伙人。Cormorant Asset Management, LP担任主基金和基金III的投资经理。陈碧华是Cormorant Global Healthcare GP, LLC、Cormorant Private Healthcare GP III, LLC的管理成员和Cormorant资产管理有限责任公司的普通合伙人。上述举报人的主要地址是马萨诸塞州波士顿市克拉伦登街200号52楼02116。

(3) 仅基于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Citadel Advisors LLC（“Citadel Advisors”）、Citadel Advisors Holdings LP（“CAH”）和Citadel GP LLC（“CGP”）均对我们的2,056,779股A类普通股拥有共同的投票权和共同处置权。Citadel Securities LLC（“Citadel Securities”）、Citadel Securities Group LL（“CALC4”）和Citadel Securities GP LLC（“CSGP”）均对我们的21,313股A类普通股拥有共同的投票权和共同处置权。肯尼思·格里芬拥有超过2,078,092股A类普通股的投票权和共同处置权。Citadel Advisors是城堡多策略股票主基金有限公司（“CM”）的投资组合经理。CAH 是 Citadel Advisors 的唯一成员。CGP是CAH的普通合伙人。CALC4 是城堡证券的非会员经理。CSGP 是 CALC4 的普通合作伙伴。格里芬先生是CGP的总裁兼首席执行官，拥有CGP和CSGP的控股权。上述举报人的地址是东南金融中心，南比斯坎大道200号，3300套房，佛罗里达州迈阿密33131。

（4）包括（i）我们的2,281,852股A类普通股，（ii）自2024年4月18日起60天内可行使的620,111股A类普通股标的期权，以及（iii）本杰明·泽斯金德2020年家族信托基金记录在案的894,927股A类普通股，泽斯金德博士的配偶丽莎·施瓦茨是该信托基金的唯一受托人。丽莎·施瓦兹可能被视为对本杰明·泽斯金德2020年家族信托持有的登记股拥有唯一的投票权和处置权。

(5) 包括（i）我们的3,900股A类普通股和（ii）自2024年4月18日起60天内可行使的61,302股A类普通股标的期权。

(6) 包括（i）我们的345,896股A类普通股和（ii）可在2024年4月18日起60天内行使的557,565股A类普通股标的期权。

(7) 包括（i）我们的67,465股A类普通股和（ii）自2024年4月18日起60天内可行使的51,796股A类普通股标的期权。

(8) 包括 (i) 我们的1,148,839股A类普通股和 (ii) 142,853股A类普通股标的期权，可在2024年4月18日起的60天内行使。

(9) 包括 (i) 111,766股A类普通股、(ii) PEF LLC登记持有的476,615股A类普通股、(iii) PF Associates L.P. 登记持有的392,242股A类普通股、(iv) S4K Investments LLC登记持有的115,441股A类普通股，以及 (v) 144,5541股A类普通股我们的72股A类普通股标的期权可在自2024年4月18日起的60天内行使。

(10) 包括 (i) 我们的14,000股A类普通股和 (ii) 80,977股A类普通股标的期权，可在2024年4月18日起的60天内行使。

(11) 由我们的43,985股A类普通股标的期权组成，该期权可在自2024年4月18日起的60天内行使。

(12) 包括（i）我们的2,900股A类普通股和（ii）自2024年4月18日起60天内可行使的2,916股A类普通股标的期权。

(13) 包括额外（i）22,157股A类普通股和（ii）324,727股A类普通股标的期权，可在2024年4月18日起的60天内行使。

与关联人的某些交易

与关联人交易的政策和程序

我们的董事会认识到，与关联人的交易会增加利益冲突和/或估值不当（或认为不当估值）的风险。我们的董事会通过了一项关于与关联人交易的书面政策，该政策符合对在纳斯达克股票市场上市的公开持有普通股的发行人的要求。我们的关联人交易政策要求审计委员会批准或批准根据S-K法规第404（a）项要求披露的关联人交易（只要公司是一家规模较小的申报公司，这些交易就是我们过去或将要参与的交易，所涉金额超过（i）12万美元或（2）过去两个已完成财年财年末总资产平均值的百分之一，以较低者为准，其中第S-K号法规第404（a）项所定义的任何 “关联人” 都有或将有直接或间接的实质利益）。我们的政策是，对关联人交易感兴趣的董事将回避对他们感兴趣的关联人交易的任何投票。在通过我们的关联人员交易政策后进行的下述每笔交易均根据该政策获得批准。

某些关联人交易

赔偿协议

我们与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和执行官（在某些情况下还包括他们的相关风险投资基金）进行赔偿，包括赔偿董事或执行官在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金等费用，包括因该人而产生的任何行动或程序，包括我们采取或行使权利的任何诉讼或程序担任董事或执行官的服务。

参与我们的 2023 年 4 月公开发行

2023年4月20日，我们完成了承销的注册公开发行，我们以每股11.00美元的公开发行价格发行和出售了总计2727,273股A类普通股。下表列出了在此次发行中持有超过5％的A类普通股的持有人收购的A类普通股的总数。

_____________

(1) 有关这些股东及其持股的更多详细信息见上文 “某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项” 的标题下。

(2) 我们A类普通股5％以上的前持有人。

家庭关系

我们的首席科学官布雷特·霍尔博士的女儿瑞安（亚历克斯）彼得森受聘为物流高级经理。由于他在2023财年为公司提供的服务，彼得森先生获得的总薪酬为138,072美元，包括基本工资和非股权激励薪酬（具体而言，根据2023财年业绩在2024财年支付的现金奖励）、股票期权形式的股权奖励（基于授予日公允价值）、公司401（k）配套缴款以及公司支付的团体定期人寿保险费。这些金额反映了2023年发放的股权薪酬的全部授予日公允价值（根据ASC 718的规定计算），并不代表员工在该年度实现的实际价值。彼得森先生参与了我们在 2023 年向员工提供的福利计划。霍尔博士不管理或参与有关彼得森先生的薪酬决定，我们认为支付给彼得森先生的薪酬是公平的，与他与公司执行官没有关系时的薪酬相称。

股东提案和董事提名

根据《交易法》第14a-8条，打算考虑将提案纳入我们的代理材料中，以便在2025年举行的年度股东大会（“2025年年会”）上提交的股东必须在2024年12月24日之前以书面形式将提案提交给位于马萨诸塞州剑桥市二楼大街245号02142号办公室的秘书。

打算在2025年年会上提交提案，但不打算将提案纳入我们的委托书或提名人选为董事的股东必须遵守章程中规定的要求。除其他外，我们的章程要求我们的秘书收到登记在册的股东的书面通知，表明他们打算在不早于前一年年度股东大会周年纪念日的第120天且不迟于第90天提出此类提案或提名。因此，我们必须在2025年2月12日之前且不迟于2025年3月14日收到有关2025年年会此类提案或提名的通知。该通知必须包含我们的章程要求的信息。如果2025年年会的日期超过2025年6月12日之前的30天或之后的60天以上，则我们的秘书必须在2025年年会前120天营业结束之前收到此类书面通知，并且不迟于2025年年会前第90天营业结束之日，如果更晚，则在公开披露之日后的第10天营业结束之前收到此类书面通知此类会议的日期是我们首先确定的。如果股东不遵守这一截止日期，美国证券交易委员会的规定允许管理层在某些情况下自行决定对代理人进行投票，在某些其他情况下，尽管股东遵守了这一截止日期。

除了满足我们章程中的上述要求外，打算征集代理人以支持2025年年会提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的额外要求。

在为2025年年会征集代理人时，我们打算向美国证券交易委员会提交委托书和WHITE代理卡。股东可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得我们的委托书（及其任何修正案和补充）和其他文件，网址为：www.sec.gov。

对于任何不符合这些要求或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

代理材料的持有量

美国证券交易委员会的规定允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向这些股东提交一份委托书或一份通知，满足与共享相同地址的两名或更多股东的委托书和通知的交付要求。这一过程通常被称为 “住户”，它为公司节省了成本，并通过保护自然资源来保护环境。一些经纪人还提供代理材料，向共享一个地址的多名股东发送一份委托书或通知，除非收到受影响股东的相反指示。根据书面或口头要求，我们同意根据要求，立即将通知或代理材料的单独副本交付给任何股东，并将这些文件的单一副本交付到的共享地址。如果您的家庭今年收到了一份年度股东大会通知或一套代理材料（如果适用），但您希望收到自己的副本，请拨打布罗德里奇房屋管理部的免费电话1-866-540-7095或写信至：纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号11717号Broadridge，户籍部。在收到您的指示后的30天内，您将被从住房计划中删除，届时您将收到单独的文件副本。

2023 年年度报告

我们的2023年年度报告，包括截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，将与本委托书一起邮寄给通过邮件收到本委托书的股东。收到通知的股东可以在www.proxyvote.com上访问我们的2023年年度报告，包括我们的2023年10-K表年度报告。您也可以在www.immuneering.com上访问我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告也已向美国证券交易委员会提交。它可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。应股东的书面要求，我们将免费邮寄10-K表年度报告的副本，包括财务报表和财务报表附表，但不包括证物。我们10-K表年度报告的展品需要支付合理的费用，这仅限于我们提供所需展品的费用。所有申请均应提交给Immuneering Corporation，收件人：马萨诸塞州剑桥市大街245号二楼秘书 02142。

你的投票很重要。请按照通知中的投票说明立即对您的股票进行投票，或者，如果您收到了我们代理材料的纸质或电子副本，请按照代理卡上的说明通过邮件、互联网或电话投票填写、签署、注明日期并归还代理卡。