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364-日延迟提取期限贷款信用协议
其中
通用汽车公司，
若干贷款人不时在此订立，
日期截至2023年11月29日
| 北卡罗来纳州美国银行 作为行政代理人，以及 美国银行 证券公司， 作为联合首席调度员， 联合簿记管理人 |
高盛美国银行 担任辛迪加代理、联合首席发行人和联合账簿管理人 | |
| 巴克莱银行PLC 作为联合文档代理、联合首席整理员 和联合簿记管理人 |
北卡罗来纳州花旗银行 作为联合文档代理、联合首席整理员 和联合簿记管理人 | |
目录
| 页面 | ||||||
| 第1节定义 |
1 | |||||
| 1.1. |
定义的术语 | 1 | ||||
| 1.2. |
其他定义条文 | 30 | ||||
| 1.3. |
外币兑换 | 31 | ||||
| 1.4. |
其他解释条款 | 31 | ||||
| 1.5. |
利率；基准通知 | 32 | ||||
| 1.6. |
师 | 32 | ||||
| 第二节金额和承诺条款 |
32 | |||||
| 2.1. |
承付款 | 32 | ||||
| 2.2. |
借款程序 | 33 | ||||
| 2.3. |
[已保留] | 33 | ||||
| 2.4. |
[已保留] | 33 | ||||
| 2.5. |
[已保留] | 33 | ||||
| 2.6. |
[已保留] | 33 | ||||
| 2.7. |
[已保留] | 33 | ||||
| 2.8. |
[已保留] | 33 | ||||
| 2.9. |
[已保留] | 33 | ||||
| 2.10. |
费用 | 33 | ||||
| 2.11. |
终止和减少承付款 | 34 | ||||
| 2.12. |
提前还款 | 34 | ||||
| 2.13. |
[已保留] | 35 | ||||
| 2.14. |
转换和继续选项 | 35 | ||||
| 2.15. |
短期基准品种和每日简单SOFR借款的限制 | 36 | ||||
| 2.16. |
利率和付款日期 | 36 | ||||
| 2.17. |
利息及费用的计算 | 36 | ||||
| 2.18. |
替代利率 | 37 | ||||
| 2.19. |
按比例处理和支付；债务证据 | 37 | ||||
| 2.20. |
法律的要求 | 39 | ||||
| 2.21. |
税费 | 41 | ||||
| 2.22. |
赔款 | 42 | ||||
| 2.23. |
变更适用贷款办事处 | 44 | ||||
| 2.24. |
更换/终止贷款人 | 45 | ||||
| 2.25. |
违约贷款人 | 45 | ||||
| 2.26. |
拖欠贷款人账户付款的重新分配 | 46 | ||||
i
| 第3节[已保留] |
47 | |||||
| 第4节陈述和保证 |
47 | |||||
| 4.1. |
财务状况 | 47 | ||||
| 4.2. |
没有变化 | 47 | ||||
| 4.3. |
存在 | 47 | ||||
| 4.4. |
权力；授权；可执行义务 | 47 | ||||
| 4.5. |
没有法律上的障碍 | 47 | ||||
| 4.6. |
诉讼 | 47 | ||||
| 4.7. |
无默认设置 | 48 | ||||
| 4.8. |
财产所有权 | 48 | ||||
| 4.9. |
知识产权 | 48 | ||||
| 4.10. |
联邦法规 | 48 | ||||
| 4.11. |
ERISA | 48 | ||||
| 4.12. |
《投资公司法》 | 48 | ||||
| 4.13. |
[已保留] | 48 | ||||
| 4.14. |
收益的使用 | 48 | ||||
| 4.15. |
反腐败法律和制裁 | 48 | ||||
| 4.16. |
偿付能力 | 49 | ||||
| 第5节现行条件 |
49 | |||||
| 5.1. |
生效日期前的条件 | 49 | ||||
| 5.2. |
每个资助日期的条件 | 50 | ||||
| 第六节担保契约 |
51 | |||||
| 6.1. |
财务报表 | 51 | ||||
| 6.2. |
合规证书 | 51 | ||||
| 6.3. |
业务的维持；存在 | 51 | ||||
| 6.4. |
保险的维持 | 51 | ||||
| 6.5. |
通告 | 51 | ||||
| 6.6. |
担保人等 | 51 | ||||
| 6.7. |
书籍和记录 | 52 | ||||
| 6.8. |
收视率 | 52 | ||||
| 第7节负约 |
52 | |||||
| 7.1. |
最低流动资金 | 52 | ||||
| 7.2. |
负债 | 52 | ||||
| 7.3. |
资产销售限制 | 52 | ||||
| 7.4. |
根本性变化 | 53 | ||||
| 7.5. |
反腐败法律和制裁 | 53 | ||||
II
| 第8节违约事件 |
53 | |||||
| 第9节行政代理 |
55 | |||||
| 9.1. |
委任及主管当局 | 55 | ||||
| 9.2. |
作为贷款人的权利 | 55 | ||||
| 9.3. |
免责条款 | 55 | ||||
| 9.4. |
[已保留] | 56 | ||||
| 9.5. |
职责转授 | 56 | ||||
| 9.6. |
行政代理的辞职 | 56 | ||||
| 9.7. |
不依赖行政代理人、投标人和其他贷方 | 58 | ||||
| 9.8. |
无其他职责等 | 58 | ||||
| 9.9. |
行政代理人可将申索的证明送交存档 | 58 | ||||
| 9.10. |
担保事项 | 59 | ||||
| 9.11. |
ERISA的某些事项 | 59 | ||||
| 9.12. |
追讨错误的付款 | 60 | ||||
| 第10节其他 |
60 | |||||
| 10.1. |
修订及豁免 | 60 | ||||
| 10.2. |
通告 | 62 | ||||
| 10.3. |
无豁免；累积补救 | 65 | ||||
| 10.4. |
申述及保证的存续 | 65 | ||||
| 10.5. |
费用的支付；责任限制；赔偿 | 65 | ||||
| 10.6. |
继任者和受让人；参与和受让 | 67 | ||||
| 10.7. |
调整 | 70 | ||||
| 10.8. |
对应者；电子执行 | 70 | ||||
| 10.9. |
可分割性 | 71 | ||||
| 10.10. |
整合 | 71 | ||||
| 10.11. |
管治法律 | 72 | ||||
| 10.12. |
服从司法管辖权；豁免 | 72 | ||||
| 10.13. |
判断力 | 72 | ||||
| 10.14. |
致谢 | 72 | ||||
| 10.15. |
解除担保 | 73 | ||||
| 10.16. |
保密性 | 73 | ||||
| 10.17. |
放弃陪审团审讯 | 74 | ||||
| 10.18. |
《美国爱国者法》与受益人所有权制度 | 74 | ||||
三、
| 10.19. | [已保留] | 74 | ||||
| 10.20. | 承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 74 | ||||
| 10.21. | 关于任何受支持的QFC的确认 | 75 | ||||
| 10.22. | 利率限制 | 75 | ||||
四.
时间表：
| 1.1A | 承付款 | |
| 1.1B | 初始排除子公司 | |
| 1.1C | 适用定价网格 | |
| 1.1D | 现有留置权 | |
| 1.1E | 排除的子公司 | |
| 4.6 | 诉讼 |
展品：
| A | 担保的形式 | |
| B | [已保留] | |
| C | [已保留] | |
| D | [已保留] | |
| E | [已保留] | |
| F | 结案证书的格式 | |
| G | 转让的形式和假设 | |
| H | [已保留] | |
| I-1 | 非合伙非美国贷款人豁免证明书表格 | |
| I-2 | 合伙企业非美国贷款人豁免证书表格 | |
| I-3 | 非合伙企业非美国参与者豁免证书格式 | |
| I-4 | 非美国合伙企业参与者豁免证书表格 | |
| J | 符合证书的格式 | |
| K | 纸币的格式 | |
| L | 借阅申请表格 |
v
364天延迟提取定期贷款信用协议，日期为2023年11月29日(本协议)，由通用汽车公司、特拉华州一家公司(公司)、几家银行和其他金融机构或实体作为贷款人(统称为贷款人)、美国银行、N.A.(及其任何分支机构和附属公司以此类身份行事)、高盛银行美国银行作为辛迪加代理(以此类身份)、辛迪加代理)和巴克莱银行PLC和花旗银行，分别作为 共同文件代理(以这种身份，称为共同文件代理)。
因此，现在，考虑到本协议的前提以及本协议所载的协议、条款和契诺，本协议各方特此 同意本协议自生效日期(定义如下)起生效，生效日期如下：
第1节
定义
1.1.已定义 个术语。在本协议中使用的，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所述的各自含义。
？2022 10-K具有第4.1节中赋予该术语的含义。
？2023年364天循环信贷协议是指(I)本公司、GMF、本公司某些其他子公司作为借款人、几家银行和其他金融机构或实体作为贷款人、作为行政代理的摩根大通银行、作为辛迪加代理的花旗银行和作为联合银团代理的美国银行之间的特定第五次修订和重新签署的日期为2023年3月31日的364天循环信贷协议，以及(Ii)任何其他信贷协议、贷款协议、证明或管限任何债务或其他财务通融条款的票据协议、承付票、契据或其他协议或票据，不论其数额或前述任何一项或多项的任何组合，均为延期、更换、续期、作废、交换、偿还、对上文第(I)款所指的2023 364天循环信贷协议或本条款所指的任何其他协议或文书项下的债务和其他未偿还债务进行全部或部分再融资或退款 (Ii)，除非本公司通知行政代理，本协议不打算成为本协议下的2023 364天循环信贷协议。本协议中提及的所有2023 364天循环信贷协议应指当时存在的任何2023 364天循环信贷协议。
？2023 364天可用总承付款是指《2023 364天循环信贷协议》项下的可用承付款总额(或同等条款)，其定义见《2023 364天循环信贷协议》(不言而喻，如果在任何时候有一个以上的2023 364天循环信贷协议生效，则下文提及的2023 364天可用承付款总额应视为指每个此类协议下的2023 364天可用承付款总额(如上文所定义)的总和)。
？三年期循环信贷协议是指(I)本公司、GMF、本公司若干其他附属公司作为借款人、贷款人不时以摩根大通银行为行政代理人，以及摩根大通银行(北卡罗来纳州)以行政代理人身份不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的某些第五次修订和重新声明、补充或以其他方式修改的三年循环信贷协议，以及(Ii)任何其他信贷协议、贷款协议、票据、本票、 证明或管辖任何债务或其他财务通融条款的契约或其他协议或文书，无论其金额或上述任何一项或多项的任何组合
延长、更换、续订、作废、交换、偿还、再融资或全部或部分偿还上文第(I)款所述经修订并重新签署的第五期循环信贷协议或第(Ii)款所述任何其他协议或文书项下的债务及其他债务而招致的费用，除非本公司通知行政代理该协议并非本协议下的3年期循环信贷协议。本协议中提及的所有3年期循环信贷协议均指当时存在的任何3年期循环信贷协议。
Br}3年期可用总承诺额是指3年期循环信贷协议项下的可用总承诺额(或同等条款)，其定义见3年期循环信贷协议(不言而喻，如果在任何时候有一个以上的3年期循环信贷协议生效，则本协议中提及的3年期可用总承诺额应视为指每个此类协议下的3年可用总承诺额(如上定义)的总和)。
？五年循环信贷协议是指(I)本公司、GMF、本公司若干其他附属公司作为借款人、贷款人不时以摩根大通银行为行政代理人，以及摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理人不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的、日期为2023年3月31日的某些第四次修订和重新签署的五年循环信贷协议，以及(Ii)任何其他信贷协议、贷款协议、票据、本票、证明或管辖任何债务或其他财务通融条款的契约或其他协议或文书，不论其数额或前述任何一项或多项的任何组合，均因延期、更换、续期、失效、交换、偿还、对上文第(Br)(I)款所述的第四份经修订和重新签署的五年期循环信贷协议或第(Ii)款所指的任何其他协议或文书项下未偿还的债务和其他债务进行全部或部分再融资或退款，除非本公司通知行政代理，该协议不打算成为本协议下的一项5年期循环信贷协议。本协议中提及的所有5年期循环信贷协议均指当时存在的任何5年期循环信贷协议。
？5年可用承付款总额是指5年期循环信贷协议项下的可用承付款总额(或等值条款)，其定义见5年期循环信贷协议(不言而喻，如果在任何时候有一个以上的5年期循环信贷协议生效，则此处所指的5年期可用承付款总额应视为指每个此类协议下的5年可用承付款总额(如上文所定义)的总和)。
ABR？指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率， (B)该日有效的NYFRB利率加1⁄2为1.00%及(C)公布的一个月息期的经调整定期SOFR利率于该日之前两个美国政府证券营业日(或如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一天)加1.00%；但就此 定义而言，任何一天的经调整定期SOFR利率应以凌晨约5：00的SOFR参考利率为基础。这一天的芝加哥时间(或由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自 基本汇率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率变化的生效日期起生效。如果根据本条款第2.18节将ABR用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.18(B)节确定基准替代利率之前)，则ABR应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据ABR的此定义确定的费率应低于1.0%，则就本协议而言，该费率应视为1.0%。
2
ABR贷款是指以ABR为基础的适用利率的贷款。
？调整后的每日简单SOFR是指等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。
？调整后期限SOFR利率是指，对于任何利息期间，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率，加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。
？管理代理？具有本协议序言中为此类术语赋予的含义。
受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
？附属公司？对于指定的人，是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制或受指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。
？《协议》具有本协议序言中赋予此类术语的 含义。
？辅助文件的含义与第10.8节中赋予的含义相同。
？反腐败法是指美国1977年的《反海外腐败法》和英国的《反贿赂法》。
？适用法律对任何人而言，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。
适用贷款办公室指的是，对于任何贷款人，如通知行政代理和本公司的定期基准贷款、每日简单SOFR贷款或ABR贷款指定的借款人S办事处、分行或附属公司，或该贷款人根据其成为本合同一方的转让和假设中另有规定的，该贷款人可在向行政代理和本公司发出书面通知10天后变更办公室的任何 。
？适用保证金？指在任何一天，对于任何ABR贷款、每日简单SOFR贷款或定期基准贷款(视情况而定)，根据适用定价网格中相关列标题下的适用年利率，基于该日生效的适用评级。
？适用定价网格是指附表1.1C中列出的表格。
？适用评级？是指指数债务评级。
？经批准的电子平台？具有第10.2(B)节中赋予该术语的含义。
？核准基金？指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷扩展的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理。
3
？Arrangers？指本协议封面上标识的辛迪加代理、簿记管理人、首席安排人、共同文档代理或其他代理。
受让人具有第10.6(B)节中赋予该术语的含义。
？转让和假设？指基本上以表G的形式进行的转让和假设。
？可用期限是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期，如适用，用于或可用于确定任何期限 利率或其他期限的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但不包括，为免生疑问，根据第2.18节(E)款从利息期的定义中删除的此类基准的任何基准期。
自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于英国，2009年英国银行法第一部分(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
《巴塞尔协议三》是指：(A)《巴塞尔协议三：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》所载的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，《巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架》以及《巴塞尔银行监管委员会2010年12月公布的操作反周期资本缓冲的国家当局的指导意见》，经修订、补充或重述，(B)《全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求》所载的全球系统重要性银行的规则，巴塞尔银行监管委员会于2011年11月发布的《规则》，经修订、补充或重述， 和(C)以及巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准。
？基准最初是指，对于任何(I)每日简单SOFR贷款、每日简单SOFR或(Ii)定期基准贷款，期限SOFR利率；如果发生基准转换事件，且相关基准替换日期发生在每日简单SOFR或期限SOFR利率(视情况而定)或当时的基准，则基准指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.18节(B)条款替换了先前的基准利率。
4
·基准替换意味着，对于任何可用的男高音，总和： (A)行政代理和本公司选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换调整；
如果以上确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的目的的下限。
？基准替代调整是指，对于任何适用的利息期间和该未调整基准替代、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何设置，对于 管理代理和公司为适用的相应基期选择的任何当前基准的替代基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用的 基准替换日期以适用的未经调整基准替换该基准，及/或(Ii)确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的 适用的未经调整基准替换。
？符合基准的替换 是指，对于发生基准替换的任何基准替换和/或任何期限的基准贷款，任何技术、行政或运营更改(包括对ABR的定义、？营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理 (或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例 ，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。
就任何基准而言，基准更换日期是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：
(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用基期的日期中较晚的日期为准；或
(2) 在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但条件是，这种不具代表性将通过参考该第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。
5
为免生疑问，（i）如果导致基准更换 日期的事件发生在与任何决定相关的参考时间相同但早于该参考时间的日期，则基准更换日期将被视为早于该决定的参考时间发生;（ii）在第（1）或（2）款的情况下，“基准更换日期将被视为已经”发生对于任何基准，在发生适用事件或其中规定的事件时，对于 此类基准的所有当时可用期限（或用于计算基准的已发布组成部分）。
？基准转换事件？对于任何基准， 指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该 声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；
(2)监管机构为该基准的管理人(或计算时使用的已公布部分)、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；条件是，在该声明或 公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就该基准发生。
基准不可用期间，对于任何基准，是指自 根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之时起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.18节的任何贷款文件的所有目的而替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换根据第2.18节为本协议项下和根据任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准之时为止。
6
《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？福利计划？指(A)雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)中受雇员福利计划第一章约束的雇员福利计划；(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定的计划；及(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划资产的任何人士(就《雇员福利计划条例》第一章或守则第4975节而言)。
受益贷款人具有第10.7节中赋予该术语的含义。
一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语在《美国法典》第12编第1841(K)条下定义并根据其解释)。
？理事会是指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。
借款是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，对于定期基准贷款而言， 指的是单一利息期有效的贷款。
？借款请求？指公司以大体上以附件L的形式提出的贷款请求。
？营业日是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日应为：(A)关于每日简单SOFR贷款和任何该等每日简单SOFR贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或该等每日简单SOFR贷款的任何其他交易，以及(B)关于参考经调整期限SOFR利率的贷款和任何参考经调整期限SOFR利率的任何此类贷款的结算或付款，或参考经调整期限SOFR利率的任何此类贷款的任何其他交易，任何该等日期仅为美国政府证券营业日。
？资本租赁义务对任何人来说，是指该人根据任何不动产或非土地财产的租赁(或转让使用权的其他安排)或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在此人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协议而言，该等债务在任何时候的金额应为根据公认会计准则确定的当时的资本化金额。
*股本是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)、个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益，以及购买上述任何股份的任何和所有认股权证、权利或期权。
？法律变更是指(A)在本协议日期后采用任何法律、规则或法规，(B)任何政府当局在本协议日期后对任何法律、规则或法规的解释或适用方面的任何更改，或(C)任何贷款人(或就第2.20节的目的而言，由该贷款人的任何贷款机构或该贷款人S控股公司(如有))遵守在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)。就本定义和第2.20节而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则、要求和指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求和指令(无论是否具有法律效力)，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(无论是否具有法律效力)根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、法规、准则、要求或指令，在上文第(X)款和第(Y)款所述的每种情况下，应被视为法律变更， 无论颁布、通过、发布或实施的日期。
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？控制权变更是指发生下列任何事件： (A)任何个人或团体(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)将直接或间接成为或获得成为受益所有人的权利(无论是通过认股权证、期权或其他方式)(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所定义)，超过50%的已发行股份或(B)留任董事至少不再构成本公司董事会的多数成员。
？CLO？指主要从事以一个或多个主要由银行贷款组成的资产池为基础、由一个或多个资产池抵押或以其他方式支持的证券发行的任何人。
CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或后续管理人)。
？共同文档代理具有本协议序言中赋予此类术语的含义 。
？《税法》是指经不时修订的《1986年国内税法》。
？承诺对任何贷款人来说，是指该贷款人(如果有)的贷款本金总额 不得超过在附表1.1a中与该贷款人S姓名相对的标题“承诺”项下所列的金额，或该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中所列的金额，根据本协议条款，这一点可能会不时改变。
承诺费的含义与第2.10(A)节中赋予该术语的含义相同。
·承诺费费率是指每一天的年费率等于[***]%.
承诺终止日期是指2024年6月28日，或者，如果早于第2.11节规定的全部承诺终止日期 。
？通信是指本协议项下或任何其他贷款文件项下提供的或双方之间以其他方式传输的与本协议、其他贷款文件、任何借款方或其附属公司有关的、或 本协议或其他贷款文件预期的交易的每一通知、要求、通信、信息、文件和其他材料。
？公司？具有本协议序言中赋予该术语的含义。
？合规证书是指由负责官员正式签署的证书，基本上采用附件J的形式。
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？截至确定日期，综合国内流动资金是指(A)该日期的3年可用承诺总额加上(B)该日期的5年可用承诺总额加上(C)2023 364天可用承诺总额加上(D)该日期的可用承诺总额加上(E)公司或任何国内子公司在当时有效的其他承诺信贷安排下的可用承诺总额 ，但不包括GMF的任何仓库设施加上(F)现金总额(限制性现金除外)、现金等价物、本公司及其境内子公司(构成财务子公司的境内子公司除外，如有)的现金及有价证券，由本公司基于对现金总额(限制性现金除外)、现金等价物及有价证券的总金额进行调整而厘定，该等现金、现金等价物及有价证券已于本公司提交予美国证券交易委员会的S最近一份10-K年度报告或10-Q表格季度报告中报告。
？综合全球流动资金是指截至任何确定日期，(A)截至该日期的3年可用承诺总额加上(B)截至该日期的5年可用承诺总额加上(C)2023 364天可用承诺总额加上(D)该日期的承诺总额加上(E)根据公司或其任何子公司当时有效的承诺信贷安排的可用承诺总额，但不包括GMF的任何仓库设施加上(F)现金总额(受限制现金除外)，本公司及其附属公司(财务附属公司除外，如有)的现金等价物及有价证券，已于本公司最近呈交予美国证券交易委员会的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告(视何者适用而定)中披露。
合并有形资产 指本公司及其合并附属公司根据公认会计准则第6.1节呈交的最新财务报表所载的综合资产扣除所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现及开支及其他类似无形资产后的总额。
？合并总资产是指在任何日期，对任何人而言，在该人及其合并子公司的合并资产负债表(或同等资产)上与标题相对的金额。
？继续留任的董事在任何日期是指(A)在生效日期 作为本公司董事会成员的个人，或(B)已由当时在任的其他留任董事的多数提名或任命为该董事会成员、或经多数其他在任董事批准或以其他方式批准的个人。
对任何人来说，合同义务是指此人出具的任何担保的任何规定，或此人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。
？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。
？对于任何可用的期限而言，相应的期限是指期限(包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑工作日调整)的 付息期。
？涵盖实体？指以下任何一项：
(I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义和解释的涵盖实体；
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(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)款定义和解释的担保银行；或
(3)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。
？承保方？具有第10.21节中赋予它的含义。
？对于任何贷款人来说，信用风险敞口是指其在该时间的未偿还承诺和信贷延期的本金总额。
？每日简单SOFR指的是，对于任何一天(SOFR Rate Day)，年利率等于前一天(SOFR确定日期)的SOFR，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前三(3)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员S网站上发布。每日简易SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，不通知 公司。
？债务产生是指公司或其任何子公司产生的任何债务，无论是根据公开发行、规则144A或其他私募债务证券(包括可转换为股权证券的债务证券)，但不包括(A)公司在美国境外组织的任何子公司产生的任何债务(无论是否由公司或其任何子公司担保)，(B)在基因改造食品仓储设施下产生的债务或财务附属公司在其正常业务过程中产生的债务，及(C)其所得款项旨在为本公司于2025年10月31日之前到期的任何优先无抵押票据于生效日期存在的债务进行再融资的债务，在每种情况下， 均不会增加其本金总额(加上应计未付利息及溢价及承销折扣、手续费、佣金及开支)。
？债务人救济法是指美国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
违约？指第8节中规定的任何事件，无论是否已满足任何通知要求、时间流逝或两者兼而有之。
？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应 根据其解释。
违约贷款人是指， 在任何时候，贷款人(A)拖欠本协议项下的贷款义务，(B)或其直接或间接母公司已通知行政代理或公司，或已公开表示将不履行本协议项下的任何此类融资义务，或不履行其根据其他协议有义务发放信贷的一般融资义务，(C)在三个或更多个工作日内未能向公司书面确认，在公司有合理依据相信贷款人不会履行本协议项下的资金义务后，应公司的书面要求， 公司将履行本协议项下的资金义务；但(C)于本公司S接获该等确认书后，(D)贷款人破产事件已发生且仍在继续，或(E)已成为自救行动的标的，则该贷款人将根据本条终止为违约贷款人。
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？指定主要商品名称是指由公司根据本协议条款在发给行政代理的书面通知中指定为指定主要商品名称的主要商品名称；但为免生疑问，在本协议有效期内，只能指定一个主要商品名称为指定主要商品名称。
？处置就任何财产而言，是指任何财产的任何出售、转让或其他处置；处置和处置这两个词应具有相关含义；但为免生疑问，(A)财产的质押或抵押品转让，或授予财产留置权，以及(B)在许可方或再许可方的正常业务过程中，按照惯常条款和条件对知识产权和其他一般无形资产进行许可和再许可，不应构成处置。
“美元等值指的是，在 确定的任何日期，（a）对于以美元计价的任何金额，该金额;（b）对于以任何其他货币计价的金额，行政代理在 中根据正常银行业惯例使用确定该金额的美元等值，确定该等值之日的汇率”，并且在没有明显错误的情况下，该确定应为决定性的。在确定美元等值时，管理代理应使用根据本协议条款要求确定美元等值之日有效的相关汇率。适当时，本文指定的金额 美元金额应是或包括任何相关美元等值金额。
美元和美元意味着美国的合法货币。
国内子公司对任何人来说，是指该人的不是(A)外国子公司或(B)由外国子公司直接或间接拥有的子公司的任何子公司。除非另有限定，否则本协议中提及的所有国内子公司或国内子公司均指公司的一家或多家国内子公司。
*欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受适用决议机构监督的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟的任何成员国，包括冰岛、列支敦士登和挪威。
EEA决议机构是指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的任何人。
？生效日期？是指满足第5.1节中规定的条件的日期。
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？电子签名？是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。
？环境法是指任何和所有外国、联邦、州、省、地方或市政的法律、规则、命令、法规、法规、条例、法规、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)中规定、有关或施加关于保护人类健康、环境或自然资源的责任或行为标准的其他要求，现在或以后可能在任何时候生效。
《雇员退休收入保障法》是指《1974年雇员退休收入保障法》。
？ERISA关联方是指根据守则第414(B)或(C)节与公司一起被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否注册)，或根据ERISA第4001(A)(14)节的含义与公司处于共同控制之下的任何实体(无论是否注册成立)。
ERISA违约是指(A)以下任何情况：(I)就本公司或任何ERISA关联方为利害关系方的任何计划(按ERISA第3(14)节的含义)或丧失资格的人士(按守则第4975节的含义)，发生 非豁免的禁止交易(按ERISA第406节或本守则第475节的含义)；(Ii)任何计划未能满足适用于该等计划的最低供资标准(按本守则第412或430节或ERISA第302节的含义)；(Iii)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低资金标准，未能在到期日前根据《守则》第430(J)节就任何计划支付所需的分期付款，或本公司或任何ERISA关联公司未能向多雇主计划提供任何所需的供款；(Iv)公司或任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任，包括但不限于施加以PBGC或任何计划为受益人的任何留置权；(V)公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及根据ERISA第4042条终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意图；或(Vi)公司或任何ERISA关联公司就撤回或部分撤回任何计划或多雇主计划而产生的任何责任；以及(B)在第(I)至(Vi)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他该等事件或条件(如有)将合理地预期会导致重大不利影响。
？股票发行是指公司根据公开发行或第144A条或其他私募发行的任何股本或任何参照公司股本获得其价值或回报率的证券(包括任何与股本挂钩的证券)，但不包括(A)根据员工股票计划或员工补偿计划发行的证券或向养老基金缴款的证券，以及(B)作为与任何收购、资产剥离或合资安排相关的对价而发行或转让的证券或权益。
？欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。
？违约事件是指第8节中规定的任何事件；前提是已满足通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。
？《证券交易法》是指修订后的《1934年证券交易法》。
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？对于任何一种货币(除美元以外)，汇率在任何一天都是指该货币可兑换成美元的汇率，伦敦时间上午11：00在该日适用的路透社货币页面上就该货币规定的汇率。如果该汇率没有出现在适用的路透社货币页面上，则有关该货币的汇率应参考行政代理与本公司可能商定的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定，或者，如果没有该协议，则该汇率应改为行政代理在伦敦银行间市场或其他市场的现货汇率，在伦敦时间上午11：00或大约11：00对该货币进行其外币兑换操作。在该日以该货币购买美元，两个工作日后交付；但是，如果在确定任何此类汇率时，由于任何原因，没有引用该即期汇率，则行政代理机构可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，并且这种确定应是无明显错误的决定性的。
被排除的子公司是指(A)GM Holdings，(B)最初被排除在外的每一家子公司，(C)本公司的每一家 被任何适用的法律或政府当局禁止担保贷款方义务的子公司，或(Ii)在生效日期之后收购的，并且在收购时是任何合同、协议、文书、契据或其他合同义务的一方或受其约束的任何合同、协议、文书、契据或其他合同义务，根据该合同、协议、文书、契据或其他合同义务，S就担保贷款方的义务的协议被禁止或将构成违约或违约，或会导致该合同、协议、文书、契据或其他合同义务的终止；但该合同、协议、文书、契据或其他合同义务不应是在考虑该收购时订立的；此外，在合同、协议、文书、契约或其他合同义务终止时，该子公司不再是被排除的子公司，并且只有在本协议要求和依据本协议的情况下才会成为子公司担保人，(D)每家外国子公司，(E)外国子公司的每家子公司，(F)控股公司的每家外国子公司，(G)每家未合并的子公司，(H)公司的每一家财务子公司，(I)作为经销商的每家子公司；及(J)在生效日期后收购或组成的每家子公司，主要是为了经营不包括在内的子公司业务；但如该附属公司不再经营除外附属公司业务，或本公司自行决定以书面方式通知行政代理其不再打算经营该附属公司，则该附属公司将不再是被排除附属公司。
不包括的子公司是指附表1.1E中所列的企业和/或子公司。
？不含税是指对收款方或与收款方开征的下列税种中的任何一种，或被要求从向收款方支付的款项中扣缴或扣除，(A)因收款方与征收此类税项的政府当局或其任何政治分区或征税当局或其中的管辖范围之间目前或以前的联系而征收的税(包括代替或附加于净所得税征收的特许经营税) 收款方单独履行、交付或履行其义务或收到付款而产生的任何此类联系。本协议或任何其他贷款文件)，(B)由美国征收的任何分支机构利润税或由上文(A)款所述司法管辖区内的任何其他政府当局征收的任何类似税收，(C)在贷款人的情况下，对应支付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税，是根据在(I)该贷款人获得该贷款或承诺中的该等权益(不是根据本公司根据第2.24条提出的转让请求)或 (Ii)该贷款人变更其适用的借贷办公室之日起生效的法律而适用的 ，但在每种情况下，根据第2.21条的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人 成为本协议一方之前支付予该贷款人S转让人，或在紧接该贷款人变更其借贷办事处之前支付予该贷款人，(D)该受款人未能遵守第2.21(D)节的规定(只要该受款人在法律上有权遵守) 及(E)根据FATCA征收的任何税项。
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？对于任何贷款人来说，信贷延期意味着在任何时候，等同于该贷款人当时持有的所有未偿还贷款本金总额的金额。
·融资是指承诺和根据承诺进行的信贷延期。
FATCA？指截至本协定日期(或任何实质上具有可比性的经修订或后续版本)的《守则》第1471至1474条，包括在本协定日期之前或之后发布的任何条例或对其的正式解释、根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协定、美国与任何其他政府当局之间就实施《守则》这一节(或其任何此类修订或后续版本)订立的任何政府间协议，以及任何法律、条例、规则、颁布或正式协议，执行与上述有关的官方政府协议。
？联邦基金有效利率是指任何一天，联邦基金有效利率是指纽约联邦基金管理局根据该日S联邦基金托管机构的交易计算的利率(应不时在纽约联邦基金管理局网站上公布)，并在下一个营业日公布为联邦基金有效利率； 如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
费用函是指本公司与任何安排人或行政代理人 签订的截至本合同日期的每份费用函。
财务子公司对任何人来说，对于任何人来说，是指 该人主要从事租赁或融资活动的任何子公司，包括(A)由该子公司向经销商和消费者提供的租赁和购买融资，(B)分期付款应收账款的租赁或融资或以其他方式向本公司和/或其关联公司或其他人提供银行、金融或保险服务，或(C)为本公司和/或其关联公司的运营提供融资。为免生疑问，GMGTC不应视为财务子公司 。
？财务官对任何人来说，是指首席财务官、主要会计官、财务副总裁、财务主管、助理财务主管或该人的财务总监。
2023年第一季度10-Q？具有4.1节中为此类术语指定的含义。
？惠誉评级是指惠誉评级，惠誉集团及其继任者的一个业务部门。
？下限是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用的调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR。 为避免产生疑问，每个调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR的初始下限应为0.00%。
？外国子公司？就任何人而言，是指根据美国境外任何司法管辖区的法律组织的该人的任何子公司。除非另有限定，否则本协议中提及的所有外国子公司或外国子公司均指 公司的一个或多个外国子公司。
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？外国子公司控股公司是指其资产包括一个或多个外国子公司或其他外国子公司控股公司的股本(或美国联邦所得税目的可合理地描述为股权的其他权益)或债务的子公司，其资产净值几乎全部 。
资金可用期是指从生效日期到承诺终止日期的期间，包括生效日期和承诺终止日期。
？资金日期？是指第5.2节中规定的先决条件 应已得到满足的每个工作日，并根据第2.1节发放任何贷款。
Funding 办公室是指第10.2节中指定的行政代理办公室，或行政代理通过向公司和适用的贷款人发出书面通知 而不时指定的其他办公室，作为其在融资方面的资金办公室。
？GAAP？指在美国不时生效的公认会计原则 。
？通用汽车控股公司是指特拉华州的有限责任公司通用汽车控股有限公司。
转基因食品是指通用汽车金融公司，一家德克萨斯州的公司。
GMGTC是指通用汽车全球财务中心有限公司，这是一家根据英格兰和威尔士法律成立的私人有限公司。
？政府当局是指任何联邦、州、省、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构，或任何联邦、州或市法院，在每种情况下，无论是美国还是外国司法管辖区，包括任何适用的超国家机构(如欧盟或欧洲中央银行)。
《担保协议》是指每个附属担保人根据第6.6(A)节或第10.1(B)节(视情况而定)签署和交付的担保协议，基本上以附件A的形式。
？担保合并 指实质上以担保附件一形式的合并协议。
？担保义务，对于任何 人(担保人)，如果其主要目的或意图是保证另一人的债务将得到偿付或清偿，则指担保人担保或实际担保的任何义务，或旨在促使另一人(包括任何信用证项下的任何银行)以任何方式担保或实际上担保任何其他第三人(主要义务或担保人)的任何债务(主要义务)的任何义务，无论是直接或间接的，包括担保人的任何义务，(A)垫付或提供资金以购买或支付任何该等主要债务；。(B)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证主债务人有能力偿付该等主要债务，或(C)以其他方式向该等主要债务的拥有人保证或使其免受损失；。但条件是，担保义务一词不应包括在正常业务过程中背书交存或托收票据。任何担保人的任何担保义务的金额，以(I) 中较低者为准
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相当于作出该保证义务的主要债务的已陈述或可确定的金额的金额，以及(2)根据包含该保证义务的文书的条款，该保证人可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额未予陈述或确定，在这种情况下，该保证义务的金额应为该保证人根据公认会计准则确定的对S合理预期的责任。
·担保人统称为任何附属担保人(如适用)。为免生疑问，通用汽车控股并不 亦不应构成担保人。
？套期保值义务是指下列任何交易：(A)利率掉期交易、掉期期权、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、套汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、信用保护交易、信用互换、信用违约互换、信用违约互换、总回报互换、信用价差交易、回购交易、逆回购交易、回购/回购交易、证券借贷交易、天气指数交易或证券、商品或其他金融工具或权益的远期买卖(包括与上述任何交易有关的任何期权)，或(B)类似于上文(A)款所述交易的一种类型的交易，而该交易目前或将来将在金融市场上经常性地订立(包括通过引用并入此类协议的条款和条件)，并且是一种或多种利率、货币、商品、股权证券或其他股权工具、债务证券或其他债务工具的远期、掉期、期货、期权或其他衍生品，经济指数或经济风险或价值的衡量标准，或支付或交付所依据的其他基准。
？任何人在任何日期的负债是指(A)该人因借入 钱而欠下的所有债务，(B)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有债务(在该人正常经营S业务的过程中产生的贸易应付款除外)，(C)该人以票据、债券、债券或其他类似工具证明的所有债务，(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租赁义务；。(F)该人作为承兑汇票、信用证、保证保证书或类似安排下或就承兑、信用证、保证保证或类似安排而作为当事人或申请人的账户而承担的所有义务。(G)该人就(X)项仅为第7.2节的目的而承担的所有担保义务、上述(A)项所述的义务和(Y)项为所有其他目的所指的义务、上述(A)至(F)项所指的义务、(H)上述(A)至(G)项所述的由 担保的所有义务(或该义务的持有人有一项现有的权利，或有或有权利以其他方式担保)对该人所拥有的财产(包括账户和合同权利)的留置权，不论此人是否已承担或承担偿付该义务的责任 以及(I)此人就套期保值义务承担的所有义务。
受保障的责任具有第10.5节中赋予该术语的含义。
？保证税是指 (A)因本公司或任何其他贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其义务而征收的税(不包括税)，以及(B)(A)中未另有描述的范围， 其他税。
？受偿人具有第10.5节中赋予该术语的含义。
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？指数债务评级是指，截至任何日期，穆迪S、S或惠誉(如果适用)为公司的优先、无担保、长期债务提供的信用评级。
不合格的受让人是指(A)任何是对冲基金或专属财务公司的人，(B)是汽车制造、汽车经销、汽车零部件制造或汽车零部件经销的专属财务公司或从事汽车制造、汽车零部件制造或汽车零部件经销的任何此等人士或其关联公司，无论该人(或其关联公司)是否为本公司或其任何附属公司的直接竞争对手， (C)任何CLO，(D)任何非商业银行的人士，(E)控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营，或(F)任何违约贷款人。为确定某人是否为不符合资格的受让人，对汽车制造、汽车经销、汽车零部件制造或汽车零部件经销中使用的设备或设施进行融资的机构投资者不得仅因此类投资而被视为从事此类业务。
？不符合资格的参与者是指从事汽车制造、汽车分销、汽车零部件制造或汽车零部件分销，并且是本公司或其任何子公司或由该人控制的任何专属金融公司的直接竞争对手的任何人。为确定某人是否为不符合资格的参与者，对汽车制造、汽车经销、汽车零部件制造或汽车零部件经销中使用的设备或设施进行融资的机构投资者不得仅因此类投资而被视为从事此类业务。
？最初排除的子公司？是指附表1.1B中列出的每一家子公司。
？知识产权是指根据美国或其任何州的法律产生的与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、技术、专有技术和流程，以及就其任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。
？利息选择请求？指公司根据第2.14节的规定转换或继续借款的请求。
？付息日期是指(A)对于任何ABR贷款而言，指在该贷款未偿还期间发生的每年3月、6月、9月和12月的第15天，以及该贷款的最终到期日；(B)对于任何每日简单SOFR贷款而言，(1)最初是该每日简单SOFR贷款的借款日期后一周的日期，此后是与该初始日期相同的工作日的每个后续日期(但如果该初始日期或任何该连续日期不是营业日，适用的付息日期应延长至下一个下一个营业日，除非该下一个营业日落在下一个日历周，在这种情况下，付息日期应发生在下一个营业日)和(2)到期日， (C)对于任何期限基准贷款，为该贷款所属借款适用的每个利息期的最后一天，如果期限基准借款的利息期超过三个月 ，利息期限最后一天之前的每一天，每隔三个月发生一次；及(D)就任何贷款而言，(D)任何贷款的还款日期或预付款(以该还款或预付款的范围为限)。
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？对于任何期限基准贷款(I)，利息期限是指公司在借款通知或转换通知(视属何情况而定)中选择的，从借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至之后一个月、三个月或六个月的日历月中相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性)；以及(Ii)此后，由适用于该贷款的下一个前一利息期的最后一天开始至之后的一个月、三个月或六个月结束的每个期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性)，由公司在纽约市时间不迟于下午1点向管理代理发出不可撤销的通知，在当时与该贷款有关的当前利息期的最后一天之前的三个工作日的日期选择；但， 上述所有与利息期有关的规定均受下列条件的限制：
(A)如果任何利息期 本应在非营业日的一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期转入另一个日历月，在该日历月中，该利息期应在紧接的前一个营业日结束；
(B)本公司不得根据该贷款选择一个超过到期日的利息期限；
(C)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月中没有在数字上对应的一天的某一日)开始的任何利息期间，应在一个日历月的最后一个营业日结束；及
(D)根据第2.18(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于该借用请求或利息选择请求中的规范 。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换借款或继续借款的生效日期。
？美国国税局是指美国国税局。
？判定货币？具有第10.13节中赋予该术语的含义。
·贷款人破产事件，对于任何贷款人来说，是指该贷款人或其直接或间接母公司是破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或已为该贷款人或其直接或间接母公司指定了接管人、受托人、遗产管理人、干预人或清算人等，或该贷款人或其直接或间接母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命。为免生疑问，参与政府支持计划的贷款人不会仅仅因为参与此类政府支持计划而被视为本定义中所述类型诉讼的对象。
贷款人？具有本合同序言中赋予该术语的含义。
·负债是指任何损失、索赔(包括当事人之间的索赔)、索偿、损害或任何种类的负债。
？留置权是指任何抵押、质押、留置权、担保权益、抵押、有条件出售或其他所有权保留协议或其他类似的产权负担。
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？贷款文件是指本协议、担保、附注、每份费用信函、每份担保加入书以及对上述任何内容的任何修改、放弃、补充或其他修改。
？贷款当事人统称为本公司及每一附属担保人(如有)；然而，贷款当事人一词不应包括任何此等人士，直至此等人士成为或被要求成为任何贷款文件当事人之日为止。
贷款是指贷款人根据本协议发放的贷款和垫款。
？可交易证券，对于任何人来说，是指该人对原始到期日超过90天的固定收益证券的投资，这些证券具有可确定的公允价值，具有流动性，并可随时转换为现金。为免生疑问，(I)该等投资为被动型投资，由该人士在正常业务过程中购买，作为其流动资金及/或现金管理活动的一部分，及(Ii)就贷款文件的所有目的而言，本公司及其附属公司于本公司任何财政季度或 财政年度最后一天的有价证券金额，相等于该财政季度或财政年度的S年报及10-Q综合资产负债表的季度报告 ，视乎情况而定。减去对不符合本定义第一句要求的证券的任何调整。
？重大不利影响是指对(A)公司及其国内子公司的财务状况，或(B)贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在本协议或本协议项下的权利和补救措施，作为一个整体的重大不利影响。
？对本公司或任何主要国内附属公司而言，重大债务是指借入或由本金总额超过10亿美元的个人或合计本金总额超过10亿美元的人担保的债务。
材料贷款方是指(A)本公司和(B)任何附属担保人(如有)在确定时，其综合总资产至少相当于本公司当时综合总资产的10%，这一点最初反映在2022年10-K报告中，此后反映在根据6.1节提交或被视为提交的本公司最新年度综合财务报表中。
Br}到期日是指生效日期后364天的那一天；但如果该日不是营业日，到期日应为紧接其前一营业日。
？最大速率？具有第10.22节中规定的含义。
穆迪是指穆迪投资者服务公司及其继任者。
？多雇主计划是指在ERISA第4001(A)(3)节或第3(37)节中定义的多雇主计划，该计划必须由公司或任何ERISA关联公司作出贡献，或者公司或任何ERISA关联公司可能对其负有或有任何直接或间接责任或义务。
？账面净值就任何人的资产而言，是指(A)应收账款以外的任何资产，是指该人资产负债表上该资产的账面毛值减去该资产在资产负债表上的折旧；(B)就应收账款而言，是账面毛值减去可归于该资产的任何特定准备金 。
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？净收益就任何事件而言，是指(A)公司或其子公司就该事件实际收到的现金收益，包括就任何非现金收益收到的任何现金，但仅在收到时，扣除(B)公司及其子公司向第三方支付的与该事件有关的所有费用和支出，包括律师费、会计费、投资银行费、勘测费、所有权保险费和相关搜索和记录费用、转让税、契据或抵押贷款记录税，而不重复。(Ii)在资产的出售、转让、租赁或其他处置(包括根据出售/回租交易)的情况下，公司及其子公司为偿还该资产所担保的债务而必须支付的所有款项的金额， (Iii)公司及其子公司已支付(或合理估计应支付)的所有税款的金额，以及公司及其子公司根据公认会计原则为收购价格建立的任何准备金的金额 调整、赔偿和类似的或有负债，合理估计应在该事件发生的当年或下一年支付，并可直接归因于该事件的发生 (由公司合理和真诚地确定)，但如果公司或其任何子公司从该术语定义的(C)款所述的任何减税/预付款事件中获得否则将构成净收益的收益，则公司或该附属公司可使用，或承诺使用该等收益的任何部分(再投资金额)以收购、建造、改善、升级或修复对公司或其附属公司的业务有用的资产，或完成任何商业收购，在每种情况下，再投资金额不应构成净收益，除非(但在此范围内应被视为已收到)，且应构成净收益，且不在本但书的涵盖范围内。(A)在收到该等收益的270天期限内没有如此使用(或承诺使用)，或(B)如果承诺在该270天期限内使用，则在完成该收益的相关协议所设想的最长期限内不使用，但如果因上述(B)(Iii)款所述的任何事件而设立的或有负债准备金应减少，则减少的数额应为：除因已就已设立准备金的或有负债支付款项而作出该项减少外，应视为于该项减少当日收到有关该事件的现金收益及(Iv)就该事件而须偿还的任何债务(债务除外)的付款 。
非美国贷款人 指非美国人的任何贷款人。
？注？具有第2.19(G)节中赋予该术语的含义。
？NYFRB是指纽约联邦储备银行。
？对于任何一天，NYFRB利率是指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和 (B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；前提是，如果任何一天没有公布任何营业日的此类利率，则NYFRB利率是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到该日；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
？NYFRB的网站是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
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？债务共同指本公司和任何附属担保人的贷款以及所有其他债务和负债的未付本金和利息(包括贷款到期后按本协议规定的当时适用利率应计的利息)给行政代理或本协议项下的任何贷款人的未付本金和利息，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后发生的，在每一种情况下，都可能在贷款文件下、在贷款文件中或与贷款文件相关的情况下产生 ，无论是本金、利息、偿还义务、费用、预付款保费、赔偿、费用、费用或其他费用(包括本公司或任何附属担保人根据任何贷款文件的条款要求支付的行政代理或贷款人律师的所有费用和支出)。
？OFAC？指美国财政部的外国资产控制办公室。
？原始货币？具有第10.13节中赋予该术语的含义。
？其他税是指任何和所有现在或将来的印花税或单据税，以及任何其他消费税或财产、无形或抵押，记录因本协议或任何其他贷款文件的签立、交付或强制执行或以其他方式支付的任何款项所产生的税收、收费或类似的征费，但因此类款项的接受者与征收此类税收的司法管辖区之间的现有或以前联系而对转让(根据第2.24节进行的转让除外)征收的任何此类税收除外。
？未清偿金额是指(A)就借款债务而言，其未清偿本金总额 ；(B)就对冲债务而言，适用债务人记录为其终止债务的总金额；(C)就任何其他债务而言，其未清偿本金总额 。
？隔夜银行融资利率是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦资金和 隔夜欧洲美元交易的利率(该综合利率应由纽约联邦储备银行不时在S网站上公布)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行融资利率；前提是，如果银行隔夜融资利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
？参与者？具有第10.6(C)(I)节中赋予该术语的含义。
·参与者登记册的含义与第10.6(C)(I)节赋予该术语的含义相同。
？PBGC？指根据ERISA第四章副标题A成立的养恤金福利担保公司。
？百分比是指任何贷款人在任何时候，该贷款人S信用风险敞口占总信用风险敞口的百分比。
？允许留置权意味着：
(A)税收、评估、政府收费和公用事业收费的留置权，在以下每种情况下：(1)尚未拖欠，(2)尚未因不付款而受到惩罚或利息，(3)到期，但就这些税收、评估或收费施加的留置权不可强制执行，或(4)正通过适当的行动或程序真诚地提出异议，但条件是，如果GAAP要求并在符合GAAP要求的范围内，相关人员的账簿上有足够的准备金；
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(B)承运人、仓库保管员S、机械师、物料工S、维修工S、供应商S、房东S或法律规定的或在正常业务过程中产生的其他类似留置权(包括为解除此类留置权而存放的存款)，而该等留置权未逾期超过60天，或正在通过适当的行动或诉讼程序真诚地提出异议；
(C)担保并非出于投机目的订立的套期保值义务的留置权；
(D)以受托人和托管代理人为受益人的法定、普通法或习惯留置权(或类似的权利)，以及以金融义务和票据的对手方为受益人的净额和法定或普通法留置权、抵销权、银行S留置权、根据《统一商法典》第4-210条产生的留置权等；
(E)批给他人的许可证、许可证、租赁或分租、侵占、契诺、使用协议、地役权、通行权，保留权利、所有权缺陷、地役权、分区和环境限制、其他限制和其他类似的产权负担，以及在正常业务过程中产生或达成的或由法律规定的、在任何情况下在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损或对本公司和主要国内子公司作为一个整体进行正常业务 的其他协议；
(F)因不动产或非土地财产的租约或分租而产生的留置权，而该等留置权的个别或整体并不会对本公司及主要境内附属公司整体的正常业务运作造成重大干扰；
(G)在正常业务过程中或法律规定的与工人补偿、失业或其他保险(包括自我保险安排)或其他类型的社会保障或养老金福利有关的留置权、质押或保证金，或保证履行投标、投标、销售、合同(偿还借款除外)、许可证、租赁(资本租赁义务除外)、法定或监管义务和保证、上诉、关税或履约保证金及类似义务的保证金，或作为有争议的税项或进口或关税或类似义务或类似义务或支付租金的担保的保证金，在每一种情况下，在正常业务过程中发生的；
(H)因UCC财务报表备案(或类似备案)而产生的留置权，该留置权涉及或以其他方式产生于(I)公司或任何主要国内子公司在正常业务过程中签订的租约或(Ii)出售 账户、付款无形资产、动产票据、应收账款和/或票据；
(I)本公司或任何主要境内附属公司授予的购买款项留置权，以及与资本租赁义务有关的留置权(包括任何资本租赁义务项下出租人的权益，以及在本公司或该主要境内附属公司收购时或之后任何财产受其约束的购买款项留置权，包括通过合并、合并或合并而获得的收购)，在每种情况下，仅限于用购买资金债务的收益购买的财产或受制于该等资本租赁义务的留置权，或为保证政府当局为资助研发提供或担保的债务而授予的留置权，仅限于用债务所得购买或开发的财产 ；
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(J)在生效日期存在并列于附表1.1D的留置权 ，前提是该留置权不会扩展至涵盖本公司或任何主要国内附属公司在生效日期后取得的任何无关财产，且由此担保的债务或其他债务的金额不会增加 (本协议另有许可的除外)；
(K)在该人成为附属公司时该人的财产或股本上的留置权；但该等留置权不得因该另一人成为附属公司而产生、招致或承担，亦不得因该另一人成为附属公司而产生、招致或承担；但任何该等留置权不得延伸至本公司或任何主要国内附属公司拥有的任何其他财产；
(L)在公司或任何主要国内子公司收购财产时对财产的留置权，包括通过与公司或该主要国内子公司合并或合并而进行的任何收购；但此类留置权不得因此类收购而产生、产生或承担，也不得因此类收购而产生或承担；但此类留置权不得延伸至本公司或任何主要国内子公司拥有的任何其他财产；
(M)以第(I)、(J)、(K)、(L)或(P)款或本(M)款所允许的任何留置权所担保的任何债务或债务的续期、延期、再融资、替换、修订、延长、修改或退还为担保的任何留置权，而受该留置权约束的资产不发生任何变化；
(N)因根据判决、判令或提出的申索提出的申索而产生的任何留置权，只要该等判决、判令或申索不构成失责事件；
(O)由任何法定规定保留或赋予任何政府当局的权利组成的任何留置权；
(P)根据出售/回租交易给予出租人的留置权；
(Q)保证债务或其他债务的留置权，包括或保证下列方面的义务：(1)信用证、银行承兑汇票和在正常业务过程中就保险费、关税、滞留、履约、投标、担保或上诉保证金及类似义务的融资而签发的类似票据，(2)完成保证，(3)在供应协议中承担或支付义务，(4)关于工人赔偿索赔的偿付义务，(5)赔偿，与(A)收购或处置任何业务或资产或(B)销售合同、(Vi)保险公司的长期对手方风险承保、(Vii)采购和供应协议、(Viii)租金保证金、(Ix)司法上诉和(X)服务合同有关的购买价格调整和类似的债务；
(R)担保子公司欠公司或任何主要国内子公司的债务或其他义务的留置权 ；
(S) 为保证本公司或本公司任何附属公司根据环境法履行本公司或其任何附属公司任何资产所受约束的环境法规定的义务而为政府当局所产生的法定留置权和其他留置权或质押或存款；
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(T)为银行业务、现金管理(包括自动票据交换所交易)、托管和存款账户及业务、净额结算服务、员工信用卡计划和类似安排而产生的债务或其他债务提供担保的留置权，以及为银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务提供担保的留置权。
(U)工业收入、市政债券或类似债券项下的留置权；
(V)与政府当局签订的服务协议、开发协议、场地平面图协议以及与使用或开发本公司或任何主要国内子公司的任何财产和资产有关的其他协议(包括不动产或动产)；
(W)非本公司联属公司或任何附属公司的人士授予S与本公司或任何附属公司共同拥有的知识产权的担保权益所产生的留置权；
(X)根据知识产权使用许可协议或知识产权许可证或再许可的留置权，在每一种情况下，在正常业务过程中订立；
(Y)在正常业务过程中根据《统一商法典》第二条或适用法律的类似规定对任何贷款方产生的货物卖方留置权；以及
(Z)只要没有发生并持续发生违约事件，公司或任何主要国内附属公司就公司汽车和应收账款(以及证明、担保或与该等公司汽车或应收账款包括支持债务在内的其他抵押品)授予任何融资方的留置权，以及信用证在每种情况下，权利，因为这些术语在UCC中定义)。
？允许的主商标名转让是指将指定的主商标名转让给合格的IP控股公司，只要在该转让生效之前和之后，没有违约或违约事件发生且仍在继续。
？个人是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。
？计划 在特定时间指雇员退休保障制度第四章或守则第412节或雇员退休保障制度第303条所涵盖的雇员退休金福利计划，但不包括任何多雇主计划，(A)由公司或任何雇员退休保障制度附属公司发起、设立、向 提供或维持的计划，(B)公司或任何雇员退休保障制度附属公司可能负有任何责任的，不论是实际的或或有的(不论是否根据雇员退休保障制度的第4069条或其他规定)，或(C)公司或任何雇员退休保障制度附属公司(或，如果该计划终止，根据ERISA第4062节或第4069节，将被视为ERISA第3(5)节所定义的雇主。
？《计划资产管理条例》是指《美国联邦法规》第29编2510.3-101节及以后的规定，经《国际会计准则》第3(42)节修改，并不时予以修订。
？请愿后权益是指在任何破产、破产或重组程序启动后产生或将会产生的所有利息(或费用或费用或其他费用的权利)，无论在任何此类破产、破产或重组程序中是否允许提出申请后或请愿利息(或费用或费用或其他费用的权利)的索赔。
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？最优惠利率是指《华尔街日报》最后一次引用为美国最优惠利率的年利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定的利率)中公布的最高年利率，作为银行最优惠贷款利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。
？主要国内子公司是指(A)GM Holdings，(B)每个子公司担保人(如有)和(C)本公司的每个 国内子公司，除被排除的子公司外，(A)在根据第6.1节提交的最近一份经审计的年度财务报表中(或在第一次要求交付之前，截至2022年10-K)，(A)已合并账面净值超过5亿美元的总资产，(B)至少80%或更多的股本或表决权股票直接或 间接拥有，(C)该等国内附属公司并无公开持有任何股本。
主要贸易公司：指通用汽车、通用汽车、雪佛兰、凯迪拉克和别克及其任何变种。
？PTE？是指由美国劳工部颁发的禁止的交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。
？《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义相同，并应按照《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。
？QFC信用支持具有 第10.21节中指定的含义。
*合格知识产权控股公司是指指定的主要商品名称转让至的公司的任何全资外国子公司。
？合资格定期贷款安排是指公司或任何子公司为全部或部分更换或再融资承诺或贷款而订立的定期贷款安排或任何其他按比例安排的安排。
？收货方？具有第10.16节中赋予该术语的含义。
？收件人？指(A)行政代理或(B)任何贷款人(视情况而定)。
？减价/提前还款事件意味着：
(A)任何债务负担；
(B)任何股票发行；
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(C)出售、转让或以其他方式处置本公司或其任何附属公司的任何资产(包括向本公司或其任何附属公司以外的人士发行或出售本公司任何附属公司的股本)(包括根据出售/回租交易或合并或合并的方式)，但不包括(I)在本公司或任何附属公司的正常业务过程中及并非作为融资的一部分而由财务附属公司处置的任何资产处置，(Ii)处置 库存、用过或剩余的设备，及现金或现金等价物，(Iii)对本公司及其子公司产生200,000,000美元或以下净收益的任何资产处置，(Iv)在美国境外设立的本公司任何子公司对资产的任何处置，或(V)对本公司或本公司的任何子公司或其他关联公司的任何资产处置；和
(D)加入任何符合资格的定期贷款安排。
相对于当时基准的任何设置的参考时间是指(1)如果基准是术语SOFR 汇率，则为上午5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，(2)如果基准是每日简易SOFR，则为设定前两个工作日，或(3)如果该基准不是期限SOFR或每日简易SOFR，则由行政代理以其合理酌情权确定的时间。
？《登记册》具有第10.6(B)(四)节中赋予该术语的含义。
？D号规例指董事会不时生效的D号规例。
？T号规例指董事会不时生效的T号规例。
？规则U？指董事会不时生效的规则U。
？第X条指董事会不时生效的第X条。
再投资金额？具有此处净收益定义中赋予该术语的含义。
就任何特定人士而言，关联方是指该特定人士的关联公司及有关董事、该人士及该人士的关联公司的管理人员、雇员、代理人及顾问。
相关政府机构是指美联储和/或NYFRB，或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，在任何情况下，都是指其任何继任者。
相关利率是指(I)对于任何期限基准借款，调整后的期限SOFR利率或(Ii)对于任何每日简单SOFR借款，调整后的每日简单SOFR(视适用情况而定)。
？拆除生效日期？具有第9.6(B)节中规定的含义。
O所需贷款人在任何时候都是指信用敞口占所有贷款人总信用敞口50%以上的贷款人。
？法律的要求是指对任何人， 仲裁员或有管辖权的法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或规章或裁决，在每一种情况下，适用于该人及其任何财产并对其具有约束力，且该人及其任何财产受其约束。
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可撤销金额是指，对于行政代理根据本协议为贷款人的账户支付的任何款项，行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)适用以下任何一项：
(A)该公司事实上并没有支付该等款项
(B)行政代理人支付的款项超过公司支付的金额(不论当时是否欠款)；或
(C)管理代理出于任何其他原因错误地支付了此类款项；然后，每个贷款人(视情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人的可撤销金额，并以即时可用资金及其利息的形式，按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业关于银行同业赔偿的规则确定的利率中的较大者，从向其分配该金额至(但不包括向管理代理的支付日期)起的每一天偿还该金额。
？辞职生效日期？具有第9.6(A)节规定的含义。
？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
责任人员是指公司的首席执行官、总裁、首席会计官、首席财务官、财务总监、财务总监、财务助理、财务主管、财务助理。
？S？系指标准普尔S评级服务公司及其继任者。
？销售/回租交易是指与任何人达成的任何安排，规定任何贷款方或主要国内附属公司租赁适用贷款方或主要国内附属公司已经或将要出售或转让给该人的不动产或非土地财产， 包括该人已经或将要以适用贷款方或主要国内附属公司的此类财产或租金义务为抵押而垫付资金的任何其他人。
受制裁国家/地区的含义与第4.15节中赋予此类术语的含义相同。
？制裁是指由 (A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)欧盟或联合王国S陛下实施的制裁或贸易禁运。
？制裁清单的含义与第4.15节中赋予该术语的含义相同。
·美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会和任何类似的政府机构。
？2023年第二季度10-Q？具有4.1节中为此类术语指定的含义。
？SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的年利率。
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SOFR管理人？是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。
SOFR管理人S网站是指纽约外汇管理局S网站，目前为http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
？SOFR确定日期具有每日简单SOFR的定义中指定的含义。
？Sofr Rate Day具有每日简单Sofr？的定义中指定的含义。
？偿付能力对任何人而言，是指在任何确定日期(A)该人及其附属公司在合并基础上的负债(包括或有负债)的总和不超过该人及其附属公司在合并基础上的当前资产的公允价值，(B)该个人及其附属公司的资产在综合基础上的当前公平可出售价值大于支付该个人及其附属公司的可能负债(包括或有负债)所需的总金额 当其变为绝对和到期时，(C)以综合基准计算，该人士及其附属公司的资本相对于其于该日期的预期业务而言并无不合理的细小；及(D)该人士及其附属公司以综合基准计算，并未、亦不打算或相信将会招致超出其偿付能力的债务或其他负债(包括流动负债)，而该等债务或负债于到期时或以其他方式到期(不论是否到期)。为此目的，任何或有负债的数额应计算为，根据截至该日期存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。
？附属公司就任何个人而言，是指任何 公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，根据其条款，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的至少大多数证券或其他所有权权益根据其条款具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行该等公司、合伙企业或其他实体类似职能的其他 个人(无论当时此类公司、合伙企业或其他实体的任何其他类别的证券或其他所有权权益是否因发生任何意外事件而具有或应具有投票权)在当时是直接或间接的，由该人士和/或该人士的一间或多间附属公司拥有或控制。除非另有限定，否则本协议中对子公司或子公司的所有提及均指公司的一家或多家子公司。
？附属担保人？是指根据第6.6(A)节或第10.1(B)节成为担保当事人的每一家主要国内子公司。
？支持的QFC？具有第10.21节中为其指定的含义。
·辛迪加代理？具有本协议前言中为此类术语赋予的含义。
？税收是指任何税收、收费或评估，包括但不限于收入、销售、使用、转让、租金、广告、增值、印花税、财产、消费、特许经营、许可证、资本、净值、毛收入、消费税、占用权、无形资产或类似的税收、收费或评估。
？术语基准？在提及任何贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。
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“定期基准贷款”是指融资机制项下的定期基准贷款的总称 所有贷款的当前利息期开始于同一日期，结束于同一较后日期(不论该等贷款最初是否在同一天发放)(不言而喻，根据前述规定构成一个定期基准部分的任何这类定期基准贷款应合并，并视为本协议所有目的的一项定期基准贷款)。
术语SOFR确定日具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。
？术语SOFR利率是指，对于任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，术语SOFR参考利率在芝加哥时间上午5：00左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，因为该利率由CME 期限SOFR管理人公布。
？术语SOFR参考利率是指，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，在任何日期和时间(例如，期限SOFR确定日)，由CME Term Sofr管理人发布并被行政代理识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至该期限SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考利率，并且尚未出现关于期限SOFR利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对CME期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个美国政府证券营业日。
？2023年第三季度10-Q？具有4.1节中为此类术语指定的含义。
*总承付款在任何时候都是指当时有效的承付款总额。最初的总承诺额为30亿美元。
？总信用风险敞口指贷款人在任何时候的总信用风险敞口 。
？信贷展期总额是指贷款人在任何时候的信贷展期未偿还金额的总和。
？交易是指(A)公司签署、交付和履行本协议、借款和使用其收益，以及(B)支付与上述相关的费用和开支。
受让人？指任何受让人或参与者。
？对于任何贷款，类型是指其性质为ABR贷款、定期基准贷款或每日简单SOFR贷款。
？UCC？指在任何适用司法管辖区内有效的统一商法典。
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？英国金融机构指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
未调整的基准替换是指适用的基准替换 ，不包括相关的基准替换调整。
？未合并子公司？指 本公司或其他个人的子公司，其财务结果根据公认会计原则不包括在本公司的合并财务报表中。
？联合王国？是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。
·《美利坚合众国》是指美利坚合众国及其领土和财产。
？《美国爱国者法案》具有第10.18节中赋予该术语的含义。
？美国政府证券营业日是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
？美国人？指《守则》第7701(A)(30)节所定义的美国人？
·美国特别决议制度具有第10.21节中赋予它的含义。
？投票权股票，就任何人而言，指在一般情况下有权投票选举该人的 董事(或同等权利)的人S资本股票。
减记和转换权力 是指，(A)对于任何欧洲经济区清算机构，该欧洲经济区清算机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中对减记和转换权力进行了描述，以及(B)对于英国，适用的自救立法下适用的清算机构取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务。
1.2.其他定义条款。除非本协议中另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的 含义。
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(A)如本文件及其他贷款文件所用，以及根据本文件或该文件制作或交付的任何证书或其他文件，(I)第1.1节中未定义的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有GAAP中赋予它们的相应含义；(Ii)词语？包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟短语？，但不限于此；(3)所产生的词语？应解释为：招致、创建、发行、承担、对存在承担责任或忍受存在(发生和发生的词语应具有相关含义)，(Iv)术语资产和财产应解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利，(V)除非另有说明，否则对协议或其他合同义务的提及应被视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议或合同义务，(Vi)凡提及任何人士，应 包括其继承人及获准受让人，(Vii)凡提及任何法律、条约、法规、规则或规例，应解释为(除非另有指明)包括所有法定条文、监管条文、裁决、意见、决定或其他条文，以综合、修订、取代、补充或解释该等法律、条约、法规、规则或规例；及(Viii)除非另有规定，否则对财政期间的提及应视为对本公司财政期间的 提及。
(B)本协议中使用的本协议、本协议和本协议中类似含义的词语应指整个本协议(包括本协议的附表和附件)，而不是本协议的任何特定规定(或本协议的附表和附件)，除非另有说明，否则本协议的章节、附表和附件均指本协议。
(C)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。
1.3. 外币兑换。
(A)行政代理应根据本协议的要求确定任何金额的美元等值，行政代理使用等值美元定义和第1.3(B)节中规定的程序，在没有明显错误的情况下，确定的金额应是决定性的。行政代理 可以但没有义务依赖任何借款方在交付给行政代理的任何文件中作出的任何决定。
(B)为确定是否符合第7.2节的规定，对于以美元以外的货币计价的任何债务金额，其美元等值应根据产生该债务时的有效汇率确定，除非具体限制或契约规定了不同的方法或估值时间。
(C)行政代理可设立适当的四舍五入机制，或以其他方式将本协议项下的金额四舍五入至最接近的整元或分的较高或较低金额，以确保任何一方在本协议项下的欠款或在本协议项下需要计算或换算的金额，根据需要或适当的情况，以整元或整分表示。
1.4.其他解释规定。如果留置权满足允许留置权定义中两个或两个以上条款的要求，公司可随时在任何此类条款中指定或重新指定该留置权为允许留置权，公司不需要仅根据一个此类条款对该留置权进行分类。
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1.5.利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.18(B)节提供了确定替代利率的机制 。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或 替代参考利率的组成或特征是否与被替代的现有利率相似，或产生与被替代的现有利率相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率在终止或 不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对公司不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以根据本协议的条款确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
1.6.组织。就贷款文件下的所有目的而言， 与特拉华州法律(或S法律下的任何类似事件)下的任何分割或计划相关的：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在当时其股本持有人存在的第一天 成立。
第2节
承诺额和承付款条款
2.1.承诺；到期日。
(A)在本协议条款及条件的规限下，每家贷款人各自同意在资金可用期内的任何时间，以美元向本公司发放(或安排其适用的借贷办公室作出)美元定期贷款(或贷款办公室)；但条件是，在落实该等借款并使用其所得款项后，任何贷款人所发放贷款的本金金额 不得超过该贷款人S在紧接作出该贷款前有效的未偿还承诺额，且在本 协议有效期内不得超过四(4)个资金日期。根据本第2.1条借入并就贷款偿还或预付的款项不得再借入。贷款可不时为定期基准贷款、每日简单SOFR贷款或ABR贷款或上述贷款的任意组合，由公司决定并根据第2.2条和第2.14条通知行政代理。
(B)本公司须于到期日偿还各贷款人的所有未偿还贷款。
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2.2.借款程序。公司应在资金可获得期内向行政代理发出书面借款请求，时间如下：(A)如果是定期基准贷款，纽约市时间上午11：00，比申请资金日期早三个美国政府证券营业日；(B)如果是Daily Simple Sofr Loans，纽约时间上午11：00，比申请资金日期早三个美国政府证券营业日；或(C)如果是ABR贷款，纽约时间上午11：00，在建议的 融资日期，注明(I)借款金额和类型、(Ii)申请融资日期和(Iii)定期基准贷款的初始利息期(S)各自的长度。如果在任何此类通知中未指定贷款类型的选择，则所请求的借款应为ABR贷款。如果该通知中没有规定期限基准贷款的利息期限，则本公司视为已 选择了一个月的利息期限S。承付款项下的每笔借款金额应等于2,500万美元(如果当时可用承付款总额少于2,500万美元，则为较小数额) 或超过500万美元的整数倍。在收到本公司的任何此类通知后，行政代理应立即通知各贷款人。每个贷款人将在纽约市时间下午1：00之前，在公司请求(或被视为)公司请求(或被视为)立即提供给行政代理的资金中，将其在每笔此类借款中按比例的份额提供给行政代理，并在纽约市时间下午1：00之前提供给行政代理。然后，行政代理将向公司提供此类借款，并将贷款人提供给行政代理的总金额以及行政代理收到的类似资金记入公司在该办事处的账簿或公司指定的其他账户中。
2.3. [已保留].
2.4. [已保留].
2.5. [已保留].
2.6. [已保留].
2.7. [已保留].
2.8. [已保留].
2.9. [已保留].
2.10. 费用。
(A)承诺费。本公司同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费(承诺费)，该承诺费由生效日期起至承诺全部终止之日止，按贷款人每日实际承诺额的承诺费费率计算，可根据第2.25节的规定进行调整，并在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及承诺全部终止之日每季度支付一次欠款。
(B)本公司同意按照每份费用函中规定的金额和时间，为各自的账户向行政代理、安排人和贷款人支付费用。
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2.11.终止和减少承诺。
(A)本公司有权在不少于三个营业日通知行政代理后， 终止贷款项下的未偿还承担额，或在承诺终止日期前不时减少贷款项下的未偿还承担额。任何此类削减的数额应等于2,500万美元或超出1,000万美元的整数倍，并应永久减少当时在该机制下有效的承付款。本公司根据第2.11条交付的每份通知均不可撤销； 如果终止本公司交付的任何承诺的通知可以说明该通知以其他信贷安排的有效性或控制权变更为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，则该通知可由 公司(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销。尽管有上述规定，终止通知的撤销不应影响S公司根据第2.22节赔偿任何贷款人因此而蒙受或产生的任何损失或费用的义务。
(B)在生效日期或之后且在根据本第2.11节终止所有承诺之前，(I)本公司就该术语定义(B)款所述的扣减/预付款事件收到任何净收益，或(Ii)本公司或其任何附属公司就该术语定义(A)、(C)或(D)款所述的扣减/预付款事件收到任何净收益时，以及在每次情况下，本公司或其任何附属公司就该术语定义(A)、(C)或(D)款所述的扣减/预付款事件收到任何净收益在该条款定义第(D)款的情况下，获得任何符合条件的定期贷款工具的承诺)，则(A)公司应在收到该等净收益之日(或在该条款定义第(C)款所述的扣减/预付款事件的情况下，不迟于收到该净收益的一个工作日后)(或在与该合资格定期贷款工具的承诺生效之日，视情况而定)将该扣减/预付款事件和净收益(或 承诺)的金额通知行政代理，(B)如果该等净收益(或该等承诺，如适用)是(1)就该术语定义第(A)、(B)或(C)款所述的扣减/预付事件而言，则承诺将自动减少(在收到承诺之日)，减去的金额等于(X)贷款人在该时间的承诺总额和(Y)此类净收益的金额和(2)关于该术语定义(D)款所述的减少/预付款事件，则承诺将自动减少(在收到承诺或承诺生效的日期)，减去的金额将等于(X)贷款人在该时间的承诺总额和(Y)此类净收益或承诺的金额中的较小者，视情况而定。
(C)应首先根据第2.11(B)节的规定减少承付款，然后根据第2.12(B)节的规定提前偿还未偿还的贷款，然后根据第2.11(B)节的规定，对减少/提前还款事件实施强制性承诺减免和提前偿还贷款。
(D)除非先前终止，否则(I)每一贷款人S的承诺额应在美元对美元根据该贷款人在融资日期不时发放的贷款的本金总额，该项减免应在该贷款人在该融资日期发放贷款后立即生效，以及(Ii)所有剩余承诺应于纽约市时间晚上11：59终止，也就是承诺终止之日。
2.12.提前还款。
(A)如属定期基准贷款及每日简单SOFR贷款，本公司可随时及不时在不迟于纽约市时间上午11：00前三个营业日向行政代理递交不可撤销通知后，预付全部或部分贷款而不收取溢价或罚款，如属定期基准贷款及每日简单SOFR贷款，则不迟于预付款当日上午11：00(ABR)；在每种情况下，通知须指明预付日期及金额，以及预付款项是否属定期基准贷款。每日简单SOFR贷款或ABR贷款；但如果定期基准贷款是在适用的利息期限的最后一天以外的任何一天预付的，公司还应支付
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第2.22节规定的欠款；此外，该提前偿还公司交付贷款的通知可说明，该通知以其他信贷安排的有效性或控制权变更为条件，在这两种情况下，如果不满足该条件，公司可(通过在指定生效日期或之前进一步通知管理代理)撤销该通知。提前还款通知的撤销不应影响本公司根据第2.22节赔偿任何贷款人因此而遭受或发生的任何损失或费用的义务。 行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各相关贷款人。如果发出任何此类通知(且未按本文规定予以撤销)，则该通知中规定的金额应于通知中指定的日期 到期并支付，连同(ABR贷款除外)截至该日期的预付金额的应计利息。贷款的部分预付款应为100万美元至不低于2500万美元的整数倍。可选的 贷款的预付款不能再借。
(B)在任何资助日期或之后， (I)本公司就该术语定义(B)款所述的扣减/预付事项收到任何净收益，或(Ii)本公司或其任何附属公司就 该术语定义(A)、(C)或(D)款所述的扣减/预付事项收到任何收益净额，在每种情况下，均以该净收益(或在该术语定义(D)款的情况下，根据第2.11(B)节的规定，在任何符合条件的定期贷款工具中获得的承诺(产生了该等净收益)并未导致根据第2.11(B)条减少的承诺等于该等收到的净收益，则(A)公司应在收到该等净收益后的五个营业日内(或在以下第(2)款的情况下，在当日)将该减少/预付款事件通知行政代理，由此产生的未产生的净收益金额(或在 中的承诺没有)，(B)根据第2.11(B)款减少承诺(在每种情况下，连同合理的详细计算)和(B)如果此类净收益是(1)关于该术语定义第(A)、(B)或(C)款所述的减少/预付款事件，则在收到此类净收益之日起五个工作日内，本公司应提前偿还借款，其金额等于(Br)(X)当时未偿还贷款本金总额和(Y)该等净收益的金额和(2)该术语定义(D)段所述的减少/提前还款事件的金额，则在收到该等净收益之日，本公司应提前偿还借款，其金额等于(X)当时未偿还贷款本金总额和(Y)该等净收益的金额中较小者。
2.13. [已保留].
2.14。转换和继续选项。
(A)本公司可不时选择将美元定期基准贷款转换为每日简单SOFR贷款或ABR贷款 ，方法是不迟于建议转换日期前第三个营业日下午1：00前，向行政代理发出不可撤销的提前通知，但不是在与此相关的利息期限的最后一天进行的任何此类定期基准贷款转换 应受第2.22节的约束。本公司可不时选择将(X)Daily Simple SOFR贷款转换为ABR贷款或(Y)ABR贷款转换为Daily Simple SOFR贷款，方法是不迟于建议转换日期前第三个营业日下午1：00向行政代理发出有关选择的不可撤销通知。公司可随时选择将ABR贷款或每日简易SOFR贷款转换为定期基准贷款，方法是在建议的转换日期(该通知应指明初始利息期的长度)之前的第三个营业日下午1点之前，向行政代理发出不可撤销的事先不可撤销的通知，将ABR贷款或每日简易SOFR贷款转换为定期基准贷款；条件是，在下列情况下(在生效后)，ABR贷款不得转换为定期基准贷款
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(br}此类贷款及其收益的运用)任何违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理已或所需贷款人已在其或其 自行决定不允许此类转换(行政代理应在合理时间内将任何此类决定通知本公司)。在收到任何此类转换通知后，行政代理应立即 通知各相关贷款人和本公司。
(B)任何定期基准贷款在当时的当前利息期届满后，公司根据第1.1节所述的期限利息期的适用规定，向行政代理发出不可撤销的通知，说明适用于此类贷款的下一个利息期(S)的长度，即可继续执行该贷款；但尽管本协议有任何相反的规定，如果(在使该贷款生效并运用其收益后)违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求或其全权酌情决定权通知本公司，则只要违约事件仍在继续，除偿还范围外，该贷款下的每笔定期基准贷款应在适用的利息期结束时转换为ABR贷款；此外，如本公司未能按本段所述发出任何所需通知，则该等贷款将于该到期利息期间的最后一天作为定期基准贷款自动续期，并应具有与到期利息期间相同期限的利息期间。在收到任何此类续展通知(或任何此类自动续展)后，行政代理应立即通知各相关贷款人和本公司。
2.15。期限基准部分和每日简单SOFR借款的限制。尽管本协议有任何相反的规定 ，定期基准贷款的所有借款、转换和续期以及所有利息期限选择的金额均应符合此类选择，因此每次未偿还的期限基准贷款不得超过十(10)个。尽管本协议有任何相反规定，每日简单SOFR贷款的所有借款、转换和续期的金额应符合此类选择，因此任何时候每日简单SOFR借款不得超过十(10)笔未偿还借款。
2.16.利率和付款日期 。(A)每笔(X)定期基准贷款应在每一利息期内的每一天产生利息，年利率等于为该利率期间确定的调整后期限SOFR加适用保证金，以及(Y)每日简单SOFR贷款应按调整后每日简单SOFR加适用保证金的年利率计息。
(B)每笔ABR贷款应按相当于ABR加适用保证金的年利率计息。
(C)(I)如果任何贷款的全部或部分本金在到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他方式)没有支付，则该逾期金额的利息应按2.16节前述规定适用于该贷款的年利率加2%的年利率 支付；和(Ii)如果任何贷款的任何应付利息或根据本条款应支付的任何费用的全部或部分在到期时不支付(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)，该逾期金额应按当时适用于上述第(I)和(Ii)款的ABR贷款的年利率 计息，从拖欠之日起至该金额全额支付为止(判决后和判决前)。
(D)利息应在每个付息日以欠款形式支付，但根据第2.16(C)节应不时按要求支付应计利息。
(E)本合同项下的所有利息应以美元支付。
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2.17.利息和费用的计算。根据本协议应支付的利息和费用应按实际经过的天数按360天的一年计算，但在按最优惠利率计算按实际天数计算的利息时，应以365天(或闰年的366天)的一年为基础计算利息，并按实际经过的天数支付。本协议项下任何贷款的所有利息应根据截至适用确定日期 的未偿还本金金额按日计算。适用的ABR、调整后的期限Sofr汇率、调整后的期限Sofr汇率、调整后的每日简单Sofr汇率或每日简单Sofr汇率应由管理代理确定，且此类确定在没有明显错误的情况下为决定性的。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知本公司和贷款人关于定期SOFR利率和调整后的期限SOFR利率的每次确定。因资产负债表变动而引起的利率变动，自开业之日起生效。行政代理须在实际可行的情况下尽快通知本公司及有关贷款人有关利率每次变动的生效日期及金额。行政代理应应公司的要求，向公司提交一份声明，说明行政代理根据第2.17节确定任何利率时所使用的报价。
2.18。替代利率。(A)在符合本第2.18节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)条的情况下，如果：
(I)在期限基准借款的任何利息期开始之前，行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，对于该利息期，不存在足够和合理的手段来确定调整后的期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因为术语 SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)，或者(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单SOFR或每日简单SOFR；
(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在任何期限基准借款的利息期开始之前，调整后的期限SOFR利率或该利息期的期限SOFR利率将不会充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内发放或维持其贷款的成本，或(B)在任何时候，经调整的每日简易SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或维持包括在该借款内的贷款(或其贷款)的成本；
然后，管理代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知本公司和贷款人 之后，直到(X)管理代理通知本公司和贷款人有关相关基准不再存在导致该通知的情况，以及(Y)本公司根据第2.14节的条款提交新的利息 根据第2.2节的条款提出新的借款请求，(1)请求将任何借款转换为或继续 任何借款的任何利息选择请求，期限基准借款和请求期限基准借款的任何借款请求应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)。对于(X)每日简单SOFR 只要经调整的每日简单SOFR不也是上文第2.18(A)(I)或(Ii)节的主题的借用，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第2.18(A)(I)或(Ii)节的主题的ABR借用，以及(2)请求每日简易SOFR借用的任何借用请求应被视为ABR借用的借用请求；但如果引起通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，在S收到本公司通知之日，如有任何定期基准贷款或每日简易SOFR贷款未偿还的，
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本第2.18(A)节所指的行政代理就适用于该定期基准贷款或每日简单SOFR贷款的相关利率而言，则直至(X)行政代理通知本公司和贷款人，就相关基准而言，引起该通知的情况不再存在，以及(Y)本公司根据第2.14节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.2节的条款提交新的借款请求，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由行政代理转换为(X)每日简易SOFR借款，只要经调整的每日简易SOFR不是上文第2.18(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Br)(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第2.18(A)(I)或(Ii)节的标的，则构成每日简易SOFR借款，在该日和(2)任何每日简单SOFR贷款应在该日起由管理代理转换为ABR贷款，并且 应构成ABR贷款。
(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则该基准更换将在本合同项下和下午5：00或之后的任何贷款文件中替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知，则该通知不会对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，也不会对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或表示同意。
(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。
(D)行政代理将就(I)基准 过渡事件的任何发生、(Ii)任何基准替换的实施、(Iii)任何符合变更的基准替换的有效性、(Iv)根据下文第(Br)(F)条删除或恢复基准的任何期限以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束，及时通知本公司和贷款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.18条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、决定或选择，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定作出，而无需本协议任何其他当事方或任何其他贷款文件的同意，但在每种情况下，根据本第2.18节的明确要求。
(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate)，并且(A)该基准的任何期限没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经 提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何期限是或将不再具有代表性，则管理代理可以修改任何基准的利息期限的定义 设置
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在该时间或之后删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被删除的基调随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其代表 基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复该先前删除的基准基。
(F)本公司在S收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销 任何定期基准借款或每日简易SOFR借款的请求，或在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行的定期基准贷款的任何转换或继续请求，如果未能 ，本公司将被视为已将以下任何请求转换为(1)期限基准借款请求或转换为(I)每日简单SOFR借款请求或转换为(I)每日简单SOFR借款不是基准过渡事件的标的或(Ii)如果调整每日简单SOFR为基准过渡事件的标的则ABR借款的请求，以及(2)每日简单SOFR借款为借入或转换为ABR借款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款或每日简易SOFR贷款在本公司S收到关于适用于该定期基准贷款或每日简易SOFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始通知之日未偿还，则在根据第2.18节实施基准替换之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成：(X)每日简易SOFR借款，只要经调整的每日简易SOFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR是基准过渡事件的标的，则在该日；(2)任何每日简易SOFR贷款应在该 日起由管理代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。
2.19.按比例计算的待遇和付款；债务的证据。
(A)本公司在本融资机制下向贷款机构借入贷款、本公司根据第2.10节就任何承诺费支付的每一笔款项，以及贷款方在本融资机制下承诺的任何减少，应按贷款中相关贷款方在融资机制下的相应百分比按比例支付，除非按照第2.24和2.25节的规定或允许。
(B)本公司就贷款本金及利息而支付的每笔款项(包括各项预付款项)，须按贷款机构当时根据贷款持有的贷款本金金额按比例支付予贷款机构，但第2.24及2.25节所规定或准许的范围除外。每笔此类付款均应以美元支付。
(C)本公司根据本协议应支付的所有款项(包括预付款)，不论是本金、利息、手续费或其他费用，均不得抵销或反索偿，并应于纽约时间下午3：00之前支付给行政代理，由适用的贷款人在资金办公室以美元和立即可用的资金支付。行政代理应在收到类似的 资金后，立即将此类付款分配给适用的贷款人。如果本合同项下的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延长至
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下一个营业日，但利息期限定义的但书规定的定期基准贷款在利息期限届满时支付利息的另有规定除外。如果定期基准贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。根据前两句规定延期支付本金的，应按延期期间适用的利率支付利息。
(D)除非任何贷款人在借款前以书面通知行政代理，该贷款人不会向该行政代理提供构成其借款份额的金额，否则该行政代理可假定该 贷款人正在向该行政代理提供该数额，而该行政代理可根据这一假设向本公司提供相应的数额。如果该金额未能在适用资金日期的规定时间内提供给管理代理，则该贷款人应应要求向管理代理支付该金额及其利息，利率最高可达(I)联邦基金有效利率和(Ii)由管理代理根据银行业关于银行同业补偿的规则合理确定的利率，直至该贷款人将该金额立即提供给管理代理为止。在没有明显错误的情况下，行政代理人向任何贷款人提交的关于本款所规定的任何欠款的证明应为决定性的。如果贷款人S在该融资日期后三个工作日内未将借款份额提供给行政代理，行政代理也有权按适用于贷款项下ABR贷款的年利率向 公司追回该金额及其利息。
(E)除非本公司在本公司根据该融资机制应支付的任何款项的日期前已以书面通知行政代理本公司将不会向该行政代理支付该等款项，否则该行政代理可假定本公司正在支付该等款项，而该行政代理可根据该假设向该贷款下的贷款人提供其各自按比例分配的相应金额。如果公司在该到期日后三个工作日内未向行政代理支付此类款项，行政代理有权按要求向根据前一句话获得任何金额的每个此类贷款人追回该金额，并按等于每日平均联邦基金有效利率的年利率计算利息。本协议的任何规定不得被视为限制行政代理或任何贷款人对本公司的权利。
(F)除非所有债务均已到期及应付(不论于指定到期日、提速或其他方式)，否则担保项下的付款将按本公司不时指定的申请次序应用于该等债务，但须受第2.19(A)及(B)节(犹如该等付款乃由本公司作出)及第10.7节的规定所规限。
(G)本公司同意，根据第5.1(E)条和第5.2(E)条，本公司应迅速签署并向贷款人交付一张证明该贷款人贷款的公司本票，证明其贷款的主要形式为附件K(A)，并适当填写日期和本金 金额。
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2.20。法律的要求。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)对贷款人的任何办事处持有的资产施加、修改或保留适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似的要求、预付款、贷款或其他信贷延伸的账户中的存款或其他负债，或贷款人的任何办事处以其他方式获取资金，但在调整后期限SOFR利率的厘定中并未包括在内；或
(Ii)向该贷款人或任何银行间市场施加任何其他条件；
而上述任何一项的结果是增加行政代理或该贷款人(或其关联方，视情况而定)的成本，增加该行政代理或该贷款人合理地认为重要的发放、转换、继续或维持定期基准贷款的费用，或减少本合同项下与此有关的任何应收金额，则在任何此类情况下，本公司应在收到行政代理或有关贷款人的通知后15个工作日内向该行政代理或该贷款人付款，如下所述：为补偿行政代理或该贷款人的此类增加的成本或减少的应收金额而需要支付的任何额外金额(不言而喻，第2.20(A)节中的规定并不是要减损第2.23节和第2.24节中规定的S公司的权利)。如果行政代理或任何贷款人有权根据本款要求任何额外的金额，应立即将其有权索偿的事件(包括合理详细的此类金额计算)通知公司(并向行政代理提供副本)。
(B)如果任何贷款人应 确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会导致该贷款人S或控制该贷款人S资本的实体由于其在本协议项下的义务而将回报率降至低于该贷款人或该实体若没有该法律变更(考虑到该贷款人S或该实体关于资本充足率或流动性的政策)所能实现的水平，则该贷款人不时认为数额是重大的：在该贷款人向本公司提交书面请求(连同副本给行政代理)后15个工作日内(连同合理详细的 描述和该等金额的计算)，本公司应向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该实体的减值(不言而喻，第2.20(B)节中规定的规定无意减损本公司第2.23和2.24节中规定的S权利)。
(C)在没有明显错误的情况下，行政代理或任何贷款人向本公司提交的关于根据本第2.20节应支付的任何额外金额的证明(连同副本给行政代理)应为所欠金额的表面证据。尽管本协议有任何相反规定，(I)行政代理或任何贷款人无权根据本第2.20节要求任何付款或金额，除非行政代理或该贷款人根据其与信用质量相似的类似借款人的协议的可比条款一般要求付款(并向公司证明其通常要求付款)(前提是，行政代理没有任何义务核实贷款人的任何此类请求) 和(Ii)在行政代理或贷款人通知公司行政代理S或贷款人S有意为此索赔的日期之前90天以上，本公司不应根据本第2.20条要求赔偿任何金额；但如果导致索赔的情况具有追溯力，则该90天期限应延长至包括该追溯力期间，但不得超过公司收到该通知之日前180天。根据本第2.20节规定，公司的义务在本协议终止、贷款及其所有利息和本协议项下应支付的费用支付后继续有效。
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2.21。税金。
(A)任何借款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项均应免费支付，且不应扣除或扣缴任何当前或未来的税款，除非法律另有要求。如果适用扣缴义务人真诚地确定需要从任何此类应付金额中扣除或扣缴任何税款，适用扣缴义务人应进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律向有关政府当局全额支付扣除或扣缴的税款。如果该税是一种 补偿税，则适用贷款方应支付的金额应在必要的范围内增加，以便在扣除或扣缴之后，适用的收款方收到的金额等于在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额。
(B)此外，每一借款方应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。
(C)当任何借款方需要支付任何赔偿税款时，该借款方应在实际可行的情况下尽快将该借款方收到的证明支付税款的官方收据正本(或其他令行政代理或有关贷款人合理满意的证据)发送给行政代理机构或有关贷款人的账户(视属何情况而定)。如果(I)任何贷款方由于适当的征税权限而未能支付任何赔偿税款，(Ii)任何贷款方未能将所需的收据或其他必要的文件证据汇给行政代理，或(Iii)任何赔偿税款直接向行政代理或任何贷款人征收， 贷款方应赔偿行政代理和贷款人因第(I)和(Ii)款中的任何此类不履行而可能成为行政代理或任何贷款人应支付的金额和任何增量税、利息、附加税款、费用或罚款。或在第(Iii)款的情况下的任何该等直接施加。第2.21条规定的赔偿金额应在行政代理提出书面要求之日起30天内支付(连同合理详细的金额计算)。
(D)(1)任何贷款人如有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税，应在公司或行政代理人合理要求的时间或时间，向公司和行政代理人提交公司或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人S认为填写、签立和提交此类文件(第2.21(D)(2)节(A)、(B)和(D)段所述的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。
(2)在不限制前述条文的一般性的原则下，
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(A)每个非美国贷款人应 向公司和行政代理(如果是参与者，则向向其购买相关参与的贷款人)交付两份IRS Form W-8BEN、FormW-8BEN-E，表格W-8ECI或表格W-8IMY(连同任何适用的基础IRS表格)，或者， 如果非美国贷款人根据守则第871(H)或881(C)条就证券组合利息的支付要求免除美国联邦预扣税，则基本上采用适用的附件I-1、附件I-2、附件I-3或附件I-4的形式的声明，以及适用的IRS表格W-8或其任何后续版本或后继版本，由该非美国贷款人正确填写并正式签立，要求完全免除本公司根据本协议和其他贷款文件支付的所有款项的美国联邦预扣税，以及
(B)作为美国人的每个贷款人应向公司和行政代理(或如果是参与者，则向向其购买相关参与的贷款人)交付两份正确填写并正式签署的IRS Form W-9副本，以证明该贷款人免除美国联邦备份预扣税。
(C)每个贷款人应向本公司和行政代理提交美国联邦所得税法适用要求所规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并按适用法律规定提交补充文件，以允许本公司和行政代理确定需要进行的扣缴或扣减。每一贷款人应在其确定不再能够向本公司提供之前交付的任何证书(以及美国税务当局为此采用的任何其他形式的证书)的任何时间及时通知本公司。
(D)此外，如果根据本协议或其他贷款文件向贷款人支付的款项，如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视具体情况而定)，则需缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的时间和本公司或行政代理合理要求的时间，向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及本公司或行政代理合理要求的其他文件，以便本公司和行政代理履行其在《金融、金融、社会、文化和金融保护法》项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人根据《金融、金融、贸易和金融保护法》承担的S义务或确定扣除和扣缴的金额。仅为本第2.21(D)节的目的，FATCA应 包括在本协议日期之后对FATCA作出的任何修改。尽管第2.21节有任何其他规定，贷款人不应被要求根据第2.21节交付其在法律上无法交付的任何表格(本款第一句的第 (Ii)条除外)。
此类表格应由每一贷款人在其成为本协议一方之日或之前(或对于任何参与方，在该参与方购买相关参与方之日或之前)交付。此后，各贷款人应在法律允许的范围内，在其先前提交的任何表格过时、不准确或无效时，在适用法律规定的任何其他时间或公司合理要求的情况下，及时交付该等表格。
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(E)如果行政代理、任何受让人或任何贷款人根据其唯一善意酌情决定权确定，其已收到任何借款方赔偿的或贷款方根据第2.21节支付的额外金额的任何赔偿税款的退款，则其 应向该贷款方支付全部退款(但仅限于该贷款方根据第2.21条就导致退款的赔偿税款而支付的赔偿款项或额外金额)。自掏腰包由行政代理、受让人或贷款人支付费用，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但条件是，在行政代理、受让人或贷款人提出要求时，借款方同意向行政代理、受让人或贷款人偿还已支付给借款方的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)，如果行政代理、受让人或贷款人被要求向政府 当局偿还退款，则借款方同意向行政代理、受让人或贷款人偿还退款。本款不得解释为(I)干预行政代理人、任何受让人或任何贷款人以其认为合适的方式安排其税务事务的权利，(Ii)责成行政代理人、任何受让人或任何贷款人要求退税，(Iii)要求行政代理人、任何受让人或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其税项有关的任何其他资料或其认为保密的任何其他计算方法)，或(Iv)要求行政代理人任何受让人或任何贷款人可自行决定作出任何可能损害其从其可能有权获得的任何其他退款、信贷、救济、减免或偿还中受益的能力的行为。
(F)每个贷款人 应赔偿行政代理人(如果根据第2.21(A)条或第10.5条被要求偿还，且在不限制公司根据第2.21(A)条或第10.5条所规定的义务的情况下，不由公司或其代表偿还的范围内)可归因于该贷款人的任何政府当局征收的任何税款、征费、附加费、关税、收费、费用、扣除、扣留或类似费用，以及行政代理人应支付或支付的所有利息、罚款、由行政代理人善意确定的由此产生的或与此有关的合理费用和费用。行政代理向任何贷款人提交的关于此类付款金额或债务的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
(G)每个受让人 应受第2.21节的约束。
(H)第2.21节中的协议在借款人辞职或更换行政代理或任何权利转让或替换、终止承诺或本协议以及偿还、清偿或解除贷款以及本协议和其他贷款文件项下应支付的所有其他金额后仍有效。
2.22。赔偿。本公司同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人不因下列原因而蒙受或招致的任何实际损失或支出：(A)公司在根据本协议的规定发出要求借款、转换为定期基准贷款或继续进行定期基准贷款的通知后违约，(B)在公司根据本协议的规定发出有关通知后，公司违约预付定期基准贷款或从定期基准贷款转换。(C)于本公司根据第2.24节提出的要求下，于不属息期最后一天的日期预付定期基准贷款(或将定期基准贷款转换为不同类型的贷款)，或 (D)转让利息期间最后一天以外的任何定期基准贷款。此类赔偿可包括最多超过(Br)下列各项的数额：(I)从上述预付或非借入、转换或延续之日起应累算的利息。
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提前还款或未能借款、转换或延续至该利息期限的最后一天(或如未能借款、转换或延续，则为 本应在该违约之日开始的利息期限)，在每一种情况下，按本协议规定的该等贷款的适用利率(但不包括其中包括的适用保证金，如有)，以(Ii)该贷款人就该金额应累算的利息(由该贷款人合理地厘定)，将该金额存放于银行间市场主要银行的一段可比期间内。
任何贷款人根据本第2.22条向本公司提交的关于任何应支付金额的证明(连同该等金额的合理详细计算)应为该等金额的表面证据，并应在收到任何此类通知后30天内支付。本第2.22节中的协议在本协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额以及其他贷款文件后继续有效。
2.23。更改适用的借贷办事处。每一贷款人同意，一旦发生导致第2.20或2.21(A)节对该贷款人或其适用的贷款办公室(视情况而定)实施的任何事件，如果公司提出要求，它将采取合理的 努力(受制于该贷款人的整体政策考虑)，为受该事件影响的任何贷款指定另一个适用的贷款办公室，以避免或最大限度地减少该事件的后果；但条件是，根据该贷款人的合理判断，该指定不得导致该贷款人及其贷款办公室(S)遭受任何重大的经济、法律或监管方面的不利地位；此外，第2.23节的任何规定不得影响或推迟本公司根据第2.20或2.21(A)节的任何义务或任何贷款人的权利。
2.24。更换/终止贷款人。如果违约贷款人或任何贷款人(I)根据第2.20或2.21(A)条要求偿还欠款，(Ii)未能同意进行任何修改，公司应被允许更换一个替代金融机构或终止该贷款下的承诺，并按面值偿还违约贷款人或任何贷款人在该贷款下的任何未偿还贷款(及其应计利息和费用)，同意或豁免须征得贷款下所有贷款人或所有受影响贷款人(该贷款人为受影响贷款人)的100%同意，且 所需贷款人已同意或(Iii)未能同意延长所需贷款人同意的到期日；但在每种情况下，(A)被替换的金融机构或公司(如适用)应在替换或终止之日或之前按面值购买或偿还欠被替换或终止的贷款人的所有贷款，并应支付截至该日期的所有应计利息和费用，(B)除非 另有约定，否则如果欠被替换的贷款人的任何期限基准贷款不是在与其有关的利息期的最后一天购买或偿还的，公司应根据第2.22条对该被替换或终止的贷款人承担责任，(C)任何替换金融机构，如果不是贷款人，则应合理地令行政代理满意，如果是贷款人，则不应构成违约贷款人，(D)任何被替换的贷款人应有义务根据第10.6节的规定进行此类更换(但除非另有约定，本公司应有义务支付其中提及的登记和处理费)，(E)直至更换完成为止，公司应支付根据第2.20节或2.21(A)节(视情况而定)要求的所有额外金额(如果有)，和(F)任何此类替换、终止和/或偿还不应被视为放弃本公司、任何其他贷款方、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利。尽管如上所述，如果根据第2.24节被替换的贷款人 没有执行本公司要求的转让和假设以反映该允许的替换，则该贷款人应被视为在收到本公司关于该 替换的通知后三个工作日内批准了该转让，并且该被视为批准对于根据第10.6节的转让而言是有效的，无需本协议的任何其他方(包括行政代理人)采取任何行动，行政代理人应 记录该转让。
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2.25。违约贷款人。
尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人 是违约贷款人，该违约贷款人和该违约贷款人的承诺和信贷延期不应包括在确定贷款人、所需贷款人或该贷款下的任何直接受影响的贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第10.1节对任何修订、同意、豁免或其他修改的任何同意)，并且应停止就该违约贷款人的承诺中资金不足的部分累加承诺费；但本第2.25节不适用于具有以下效果的修订、豁免或其他修改：(I)增加或延长该违约贷款人S承诺的全部或任何部分的金额或延长该违约贷款人所持任何贷款的最终预定到期日；(Ii)免除或减少欠该违约贷款人的任何贷款的本金金额；或 (Iii)降低本合同项下应付给该违约贷款人的任何利息或费用的规定利率，或延长本合同项下要求的任何付款的预定日期(为清楚起见，上述第(I)、(Ii)和 (Iii)条不应包括对强制性提前还款的任何豁免，也不排除对违约后任何利率上调的适用性的放弃)。
2.26。对违约贷款人账户的付款重新分配。行政代理收到的任何违约贷款人账户的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制的，在到期日或到期之前或其他情况下)，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：首先，支付违约贷款人在本协议项下欠行政代理的任何款项(按该违约贷款人欠行政代理的金额按比例)；第二，根据本公司的要求(只要没有违约事件发生且仍在继续)，对违约贷款人未能按照本《协议》规定为其债务提供资金的贷款提供资金(由行政代理确定)；第三，如果行政代理和本公司如此决定，应存放在计息存款账户中，并不时发放，以履行违约贷款人为贷款提供资金的义务(理解并同意，其累计利息应作为此类义务的额外抵押品持有)；第四，由于任何贷款人因违约贷款人S违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决，向贷款机构支付在该贷款机制下欠贷款人的任何款项；第五，由于违约贷款人S违反其在本协议项下的义务，借款方获得有管辖权的法院对违约贷款人的任何判决而应向贷款方支付的任何 金额； 和第六，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)该付款是对违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在第5.2节所述条件得到满足或被免除时发放的，则该付款应仅按比例用于偿还该违约贷款人的任何贷款之前，按比例支付该贷款下所有非违约贷款人在该贷款下的贷款。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.26节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额，应被视为已支付给违约贷款人并由违约贷款人重新定向，且贷款机制下的每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
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第3节
[已保留]
第4节
申述及保证
为促使贷款人签订本协议并发放贷款，本公司特此向各贷款人保证，自生效日期和每个资金提供日起：
4.1.财务状况。公司的合并财务报表 包括在截至2022年12月31日的12个月的Form 10-K年度报告(2022 10-K)、截至2023年3月31日的3个月的Form 10-Q季度报告(2023年第一季度10-Q)、截至2023年6月30日的3个月的Form 10-Q季度报告(2023年第二季度10-Q)以及截至9月30日的3个月的Form 10-Q季度报告(B)截至2023年12月31日的12个月期间，(C)截至2023年6月30日的3个月期间，以及(D)截至2023年9月30日的3个月期间，本公司及其子公司的财务状况和经营业绩在所有重要方面均根据公认会计准则公平列报。分别为2023、 ；但如该等财务报表其后重述，而该重述(S)所反映的变动并未反映本公司及其附属公司整体财务状况或经营业绩的变动，而该等变动可合理预期会产生重大不利影响，则前述陈述不应被视为不正确。
4.2.没有变化。自列入2023年第三季度10-季度财务报表之日起，没有任何事态发展或事件产生重大不利影响。
4.3. 存在。每一贷款方(A)根据其管辖范围内的法律正式组织、有效存在和信誉良好，(B)有权和授权开展其目前从事的业务，并且 (C)在每个司法管辖区内具有适当资格和良好信誉，除非上述(A)、(B)和(C)条款的所有故障合计不会合理预期会产生重大不利影响。
4.4.权力；授权；可执行的义务。每一贷款方(A)具有必要的组织权力和权限，以执行、交付和履行其根据其所属的每份贷款文件承担的义务，(B)已采取一切必要的公司或其他组织行动授权签署、交付和履行贷款文件，(C)已正式签署和交付其所属的每份贷款文件，以及(D)每份此类贷款文件构成该人的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个此类人强制执行，但强制执行能力可能受到适用的破产、无力偿债、重组、影响债权人权利强制执行的暂停或类似法律一般 和一般衡平法原则(无论是通过衡平法或法律程序寻求强制执行)。
4.5.没有合法的酒吧。作为本协议和其他贷款文件当事人的每一方签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、本协议项下的借款及其收益的使用不违反法律、公司注册证书和该借款方的法律或其他组织或管理文件的任何要求，或该借款方的任何合同义务，除非合理地预计所有此类违规行为总体上不会产生实质性的不利影响。
4.6.打官司。除附表4.6所载及除2023年第一季度10-Q、2023年第二季度10-Q、2023年第三季度10-Q或本公司于2022年12月31日后提交予美国证券交易委员会的任何现行8-K表格所载外，在生效日期前并无任何诉讼、调查、法律程序或仲裁待决，或据本公司所知，自生效日期起，本公司或任何贷款方均不会受到威胁，而本公司或任何贷款方有理由预期会产生重大不利影响。
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4.7.没有默认设置。截至生效日期，未发生任何违约或违约事件 且仍在继续。
4.8.财产所有权。自生效日期起，本公司及各主要境内附属公司(视何者适用而定)对其当时拥有或租赁的所有其他物业拥有良好的所有权或有效的租赁权益；但上述陈述不得被视为不正确，(A)如本公司或主要国内附属公司不能作出上述陈述的任何该等财产(如属任何该等不动产，包括安装在该财产内的相关机器及设备)的账面净值低于5亿美元，或(B)就任何该等不动产或非土地财产的所有权或租赁权益的瑕疵而言，(A)该等瑕疵是允许留置权的，(B)该等瑕疵于(X)行政代理向本公司发出有关该等瑕疵通知之日及(Y)本公司财务人员实际知悉该等瑕疵之日，或(C)该等瑕疵不会合理地预期会产生重大不利影响之日起计，不迟于(br}较早发生者) 。
4.9.知识产权。自生效日期起， 公司及各主要国内附属公司拥有或获授权使用其目前及拟进行的各自业务运作所需的所有美国知识产权，但如 未能拥有或未获许可不会产生重大不利影响，则不在此限。
4.10.联邦法规。任何贷款收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷扩展，均不得用于违反董事会T、U或X规则的任何目的。
4.11.埃里萨。未发生任何ERISA默认情况，并且仍在继续。
4.12.《投资公司法》。任何贷款方都不是投资公司，也不是根据1940年修订后的《投资公司法》注册或要求注册为投资公司的投资公司控制的公司。
4.13. [已保留].
4.14. 收益的使用。贷款所得款项将用于支付本公司及其附属公司的营运资金需求，以及用于一般公司或实体目的，包括使本公司能够就其各自业务的运作向其任何附属公司进行有价值的转移。
4.15。反腐败法律和制裁。 公司已实施并实际维持合理设计的公司政策，以促进公司、其子公司及其各自的员工遵守反腐败法律和适用的制裁措施。本公司或其任何子公司均不包括在OFAC维护的特别指定国民和封锁人员名单、外国逃避制裁者名单或部门制裁识别名单或由美国财政部、联合王国S陛下或美国国务院或欧盟维护的任何公开可获得的与制裁有关的指定人员名单上(统称为制裁名单)。本公司及其任何子公司在(A)古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、赫森或萨波里日希亚地区、所谓的顿涅茨克人民S共和国或所谓的卢甘斯克人民S共和国或(B)任何其他受制裁国家均没有实际营业地点，也没有组织或居住在这些地区。公司将不会
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故意使用贷款收益(I)违反任何反腐败法或(Ii)资助列入任何制裁名单的任何个人或实体的任何活动或业务(X)，或(Y)在属于OFAC、美国财政部或美国国务院(受制裁国家)实施全面领土制裁的对象或目标的任何国家、地区或领土，或与其政府的任何活动或业务，但(X)或(Y)的情况除外，在美国法律或(在第(X)款的情况下)此类其他适用法律(视情况而定)许可或以其他方式授权的范围内。 尽管有上述规定，如果任何国家、地区或领土，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、赫森或乌克兰的扎波里日日亚地区，所谓的顿涅茨克人民S共和国或所谓的卢甘斯克人民S共和国，将不再是外国管制办公室全面领土制裁的对象，则该国不应被视为受制裁国家/地区，且第4.15节的规定不再适用于该国家、地区或领土。
4.16.偿付能力。于生效日期，本公司及其附属公司在综合基础上具有偿债能力(包括在生效日期的交易生效后)。
第5条
先行条件
5.1. 生效日期前的条件。本协议在(1)行政代理、辛迪加代理、每个共同文件代理、公司、附表1.1a所列的每个人以及本协议的每一方签署并交付本协议，以及(2)行政代理向公司和贷款人书面确认已满足(或根据本协议规定放弃)以下条件时生效：
(a) [已保留].
(B)费用。贷款人、行政代理和安排人应已收到所有费用和自掏腰包本协议规定必须支付的费用(包括根据任何费用函要求支付的所有费用)，并且(与该等费用有关)在生效日期前至少三个工作日开具发票。
(C)结业证书；注册证书； 信誉良好的证书。行政代理应已收到(I)注明生效日期的公司证书(主要采用附件F的形式)，并附有适当的插页和附件，包括由公司组织所在司法管辖区的有关当局证明的公司注册证书，(Ii)公司在其组织管辖范围内(但仅限于在相关司法管辖区适用的范围内)的详细的良好信誉证书(或相关司法管辖区内的同等证书)和(Iii)日期为生效日期的公司证书。大意是第5.1节中规定的条件已得到满足或放弃。
(D)法律意见。行政代理人应已收到 (I)公司内部法律顾问及(Ii)公司律师Mayer Brown LLP的签立法律意见，其形式和实质均为行政代理人合理接受。
(E)本票。行政代理应为提出申请的每个贷款人收到一份公司的票据，证明该贷款人的承诺，基本上以附件K的形式，并适当插入日期和本金金额。
(f) [已保留].
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(G)《美国爱国者法案》。行政代理应在生效日期前收到行政代理或根据适用《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》)根据《2023 364天循环信贷协议》合理要求的所有文件和其他信息。
在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第5.1节中规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议生效日期之前已收到该贷款人的通知。
5.2.每个资助日期的条件。每个贷款人同意在任何供资日期提供任何贷款，应由行政代理根据第2.2节收到借款请求，并满足(或根据第10.1节豁免)以下条件，但不得超过四个 (4)个供资日期：
(A)生效日期。生效日期应已发生。
(B)申述及保证。本公司于贷款文件内或根据贷款文件作出的每项陈述及保证，于该日期及截至该日期在各重大方面均属真实及正确(除非该等陈述及保证与较早日期有关(包括第 4.1、4.2、4.6、4.7、4.8、4.9及4.16节所述者)，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该较早日期在所有重大方面均属真实及正确)。
(C)没有失责或失责事件。在实施要求在该日期进行的借款并使用其收益后，在该日期不应发生或继续发生任何违约或违约事件 。
(D)费用。 贷款人、行政代理和安排人应已收到所有费用和自掏腰包根据本协议需要支付的费用(包括根据安排人费用函要求支付的费用 )，并且(与该等费用有关)至少在资金提供日期前三(3)个工作日开具发票。
在任何资助日期，本协议项下的任何借款应构成公司在该日期作出的声明和保证，即在该日期已满足或放弃本第5.2节中包含的条件。
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第6条
平权契约
公司特此同意，只要承诺仍然有效，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款、利息或费用是欠任何贷款人的：
6.1.财务报表。公司应在根据交易法第13节或第15(D)节要求向美国证券交易委员会提交年度财务报表和未经审计的 季度财务报表后15天内，在任何延期生效后15天内(或者，如果根据交易法第13节或第15(D)节不要求 向美国证券交易委员会提交年度财务报表或未经审计的季度财务报表，则应在根据交易法第13节或第15(D)节要求向美国证券交易委员会提交年度财务报表或未经审计的季度财务报表后15天内，在任何延期生效后，如果它的证券在全国证券交易所上市和注册)(为免生疑问，不要求就任何会计年度的最后一个会计季度提交此类未经审计的季度财务报表)；但此类财务报表应在美国证券交易委员会提交相关会计期间的Form 10-K或Form 10-Q时被视为已交付；此外，对先前已交付(或被视为已交付)财务报表的任何重述均不应 构成对本6.1节的违反或违反。
6.2.合规性证书。本公司应在根据第6.1条交付(或视为交付)任何财务报表后5个工作日内，向行政代理提交负责官员的合规证书(I)，声明尽该负责官员S所知，除该证书中另有规定外，截至该证书日期为止，并未发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续，且(Ii)载有截至该等财务报表所涵盖的会计期间最后一天的综合国内流动资金及综合全球流动资金的计算。
6.3.维持业务；存在。本公司应继续主要从事汽车业务，并维持、更新及全面维持其组织存在，并采取一切合理行动以维持其主要业务正常进行所需的所有权利 ，但在任何情况下，除非(I)未能这样做将不会造成重大不利影响及(Ii)贷款文件另有准许或规定。
6.4.保险的维持。本公司应并应促使其他贷款方在适当的情况下向保险公司提供保险 公司认为(根据公司管理层的善意判断)在投保或续保时财务状况良好且负责任，(在实施任何(根据公司管理层的善意判断)公司认为是合理和审慎的自保、免赔额和免责条款后)并至少针对此类风险(以及此类风险保留、免赔额、本公司认为(根据本公司管理层的善意判断)就其业务的规模和性质而言是合理的。
6.5.通知。公司财务人员在得知实际情况后，应立即将违约或违约事件的发生通知行政代理。根据本第6.5条发出的每份通知应附有一份负责人的声明，说明其中所指事件的详细情况，并说明本公司或其他相关贷款方已采取、正在采取或拟采取的行动。
6.6. 担保人等
(A)如任何主要境内附属公司(被剔除附属公司除外)就本公司的重大债务提供担保 ，本公司应在实质上同时向行政代理交付或安排交付(X)(如担保当时并未生效)担保及(Ii)如担保当时在其他情况下有效，则由该主要境内附属公司(被剔除附属公司除外)签立及交付的担保联名书，连同惯常秘书S的证书、决议案及法律意见。
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(B)尽管前述规定或任何贷款文件有任何相反规定，在任何情况下，GM Holdings或任何其他被排除的附属公司均不须为担保人或附属担保人。
6.7. 书籍和记录。本公司应并应促使对方贷款方保存适当的记录和帐簿，其中分录的方式允许按照公认会计准则(或在任何外国子公司的情况下，符合该外国子公司组织管辖范围内有效的公认会计原则)编制财务报表。
6.8.收视率。本公司应尽商业上合理的努力，在可用范围内维持S、穆迪、S和惠誉的指数债务评级(不言而喻，穆迪S不为投资级公司提供指数债务评级)；前提是，公司不应被要求获得或维持适用的特定 指数债务评级。
第7条
消极契约
本公司在此同意，只要承诺仍然有效，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款、利息或费用是欠任何贷款人的：
7.1.最低流动资金。本公司在任何时候不得允许全球综合流动资金少于40亿美元或 综合国内流动资金少于20亿美元。
7.2.负债累累。本公司不得、亦不得允许任何主要境内附属公司(不包括附属公司)招致(A)以留置权作担保的任何债务，及(B)就任何主要境内附属公司而言，除(I)以准许留置权担保的债务、(Ii)公司与其附属公司之间的公司间债务(包括附属公司之间的债务)及(Iii)债务(上文第(I)至(Ii)款所述的债务除外)以外的任何债务，本金总额在产生时，不超过合并有形资产的6.0%。
7.3.资产出售限制。
(A)全部或基本上全部。本公司不得，也不得允许任何主要境内子公司在一次交易或一系列相关交易中(在综合基础上)处置其各自的全部或基本上所有资产，但(X)在任何 主要境内子公司的情况下，在符合第7.4(A)或(Y)节的交易中，出售给一家全资境内子公司(或在收到该等资产后将成为全资境内子公司的全资境内子公司)，但不包括任何被排除在外的子公司；但尽管有上述规定，本公司或其任何主要境内附属公司可将不包括的附属公司业务的全部或任何部分出售予一个或多个不包括的附属公司。
(B)主要商品名称。本公司不得、也不得允许任何主要境内子公司或合格IP控股公司处置任何主要商号，但(X)在符合第7.4节(7.4(B)(Iii)除外)的交易中，(Y)出售给全资境内主要附属公司(或在收到该主要商号后将成为全资境内主要附属公司的全资境内子公司)，但不包括任何排除的子公司或(Z)在指定主要商号的情况下，在任何允许的 主商标转让中。
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7.4.根本性的变化。
(A)本公司不得与任何其他人合并或合并，或将其全部或几乎所有资产处置给任何人，除非(A)该交易生效后违约事件不得继续，(B)(X)本公司应为持续实体，或(Y)(1)因该合并或合并而成立或幸存的人，或该等资产的受让人，应是根据美国法律组织或存在的实体，其任何州，(2)本公司及各附属担保人(如有的话)应已重申其在贷款文件下的责任，及(3)行政代理人应已收到一份令行政代理人合理满意的律师意见(可能是贷款方的内部法律顾问)，并与生效日期向本公司提交的意见一致。
(B)作为附属担保人的任何附属公司不得与任何其他人合并或合并，或将其全部或实质上所有资产处置给任何人，除非(I)本公司或附属担保人应是该等资产的持续实体或受让人，(Ii)(A)因该等合并或合并而成立或存续的人或该等资产的受让人应是根据美国法律组成或存在的实体，其任何州，或哥伦比亚特区根据对每个适用贷款文件的补充或修订明确承担其他附属担保人在贷款文件下的所有义务，使行政代理合理满意，(B)本公司和当时剩余的每一贷款方应重申其在贷款文件下的义务，以及(C)行政代理应收到令行政代理合理满意的律师意见(可能是贷款方的内部律师)，如果适用， 与生效日期就该贷款方提交的意见一致，或(Iii)与第7.3节不禁止的资产出售有关。
7.5。反腐败法律和制裁。本公司不得，也不得允许其任何子公司在知情的情况下使用贷款的 收益(I)违反任何反腐败法律或(Ii)为列入任何制裁名单的任何个人或实体或(Y)在受制裁国家或与其政府的任何活动或业务(X)提供资金，除非在(X)或(Y)的情况下，根据美国法律或(在第(X)条的情况下)根据美国法律或其他适用法律(视情况而定)许可或以其他方式授权的范围内。尽管有上述规定，但如果任何国家、地区或领土，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、科尔逊或萨波里日希亚地区、所谓的顿涅茨克人民和S共和国或所谓的卢甘斯克人民和S共和国，不再是外国资产管制处、美国财政部或美国国务院实施的全面领土制裁的对象，则就本协议而言，该国不应被视为受制裁国家，第7.5节的规定不再适用于该国家、地区或领土。
第8条
违约事件
如果发生并仍在继续发生下列任何事件：
(A)公司应不支付(I)到期时的任何贷款本金、(Ii)本合同项下在本公司从行政代理人收到违约通知后五个工作日内的任何利息或费用，或(Iii)在公司收到行政代理人关于违约的通知后30天内根据任何贷款文件到期和应付的任何其他款项(就第(Iii)款中的金额而言，不包括本公司真诚地提出争议的任何该等款项)；或
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(B)公司在任何时间根据第6.2节提供的任何贷款文件或经证明的报表中作出或视为作出的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出或提供当日或截至该日期在任何重要方面是不正确的；或
(C)任何贷款方或任何主要国内子公司应在连续20天内不遵守或履行(I)第7.1节中的协议，或(Ii)本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议；但仅就第(Ii)款而言，此类违约应在公司收到S从行政代理收到的违约通知后持续20个工作日内不予补救；或
(D)本公司或任何主要本地附属公司将：(I)拖欠任何重大债务的本金，而该等债务的到期日已超过产生该等债务的文书或协议所规定的宽限期(如有)；或(Ii)在证明、担保或与该等债务有关的宽限期(如有的话)后，未能就任何重大债务支付任何利息；或(Iii)在遵守或履行与任何该等重大债务有关或载于证明、担保或与该等债务有关的任何文书或协议内的任何其他协议或条件方面的失责，而该失责的后果是导致该等重大债务在规定的到期日之前到期，或(如构成担保义务的任何该等重大债务)成为应付；或
(E)(I)任何物质贷款方应(A)根据任何司法管辖区的任何现有或未来的任何国内或国外法律，展开与债务人的破产、无力偿债、重组或救济有关的任何案件、诉讼或其他诉讼；(1)寻求就其发出济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、债务重整或其他救济；或(2)寻求指定接管人、受托人、托管人、为其或其全部或任何重要部分资产的财产管理人或其他类似官员，或(B)为其债权人的利益进行一般转让；或(br}(Ii)应针对任何物质贷款方展开上述第(I)款所述性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，即(A)导致登录济助令或任何此类裁决，或(Br)任命或(B)在90天内未被解雇、未被解除或未被担保；或
(F)发生ERISA违约；或
(G)在美国应对任何物质贷款(或在适用物质贷款方的组织管辖范围内)作出一项或多项判决或法令，该实体贷款在进入后60天内没有腾出、解除、偿付、暂缓或担保以待上诉，并涉及(有关保险公司没有拒绝承保的保险未支付或全额承保)美元等值的债务(个别或总计10亿美元或以上)；或
(H)任何附属担保人的任何担保均不再具有十足效力及作用(依据或按本担保书或任何其他贷款文件的条款或任何其他贷款文件所规定者除外)；或
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(I)控制权变更的发生；
然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(E)段规定的与本公司有关的违约事件，则承诺应立即自动终止，任何贷款方根据本协议和其他贷款文件欠贷款人的贷款(包括应计利息)和所有其他金额应立即到期并支付，并且 (B)如果该事件是任何其他违约事件，则可采取以下两种行动中的一种或两种：(I)征得所需贷款人的同意，或应所需贷款人的请求，行政代理可：行政代理应向公司发出通知，宣布承诺立即终止，承诺随即终止；及(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的要求，向本公司发出通知，宣布贷款(连同应计利息)及本协议及其他贷款文件项下欠贷款人的所有其他款项即为到期及应付，而该等款项随即到期并须予支付。除本第8款明确规定外，本公司特此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何类型的通知。
第9条
行政代理
9.1. 任命和主管当局。每一贷款人特此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理以其名义采取根据本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。除第9.6节所述外，第9节的规定仅为行政代理和贷款人的利益，本公司无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用代理这一术语并不意味着根据任何适用法律的代理原则 产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。
9.2.作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人员应具有与任何其他贷款人相同的权利和权力 ，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地与本公司或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，且无任何责任向贷款人作出交代。
9.3.免责条款。行政代理或安排人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的职责除外，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理或安排者(视情况而定)：
(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；
(B)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的责任，但本协议明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法下的自动中止或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；
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(C)不负有任何义务或责任披露，也不对未能向任何贷款人披露与任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息， 以任何身份传达、获得或由其任何关联方持有的任何信用或其他信息承担责任，但本协议中的行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；
(D)对于(I)经要求的贷款人同意或应所需贷款人(或行政代理人善意相信在第(Br)节和第(8)节所规定的情况下必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，行政代理人概不负责。除非公司或贷款人以书面形式向行政代理发出描述违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约；以及
(E)不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议有关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第5.1或5.2节或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目除外。
9.4. [已保留]
9.5.委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理来履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本第9条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自在与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何 子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。
9.6。政务代理辞职(A)。
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(A)行政代理可随时向贷款人和本公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，被要求的贷款人有权从贷款人中指定贷款人的继任代理，该继任代理应(除非根据第8(A)条或第8(E)条关于本公司的违约事件已经发生并仍在继续)须经本公司批准(批准不得被无理扣留或推迟)，如果没有这样的继任者由所要求的贷款人如此任命，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所要求的贷款人同意的较早日期)接受该任命( 辞职生效日期)，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理，但在任何情况下，该继任行政代理在任何情况下都不是违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。
(B)如担任行政代理的人士根据其定义 第(D)款为违约贷款人，则在适用法律许可的范围内，所需贷款人可向本公司发出书面通知，免去该人士的行政代理职务，并从贷款人中委任一名贷款人的继任代理， 继任代理须(除非根据第8(A)条或第8(E)条就本公司发生并将继续发生违约事件)须经本公司批准(批准不得被无理扣留或延迟)。如果所需贷款人没有如此指定的继任者，并且在30天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受了该任命(免职生效日期)，则该免职仍应在免职生效日期根据通知生效。
(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(2)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，由行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由每一贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。在接受S作为行政代理人的继任者后，该继任者将继承并被赋予即将退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第2.21(D)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的任何权利)。退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照上文第9.6节规定的 解除)。本公司支付给继任行政代理人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非公司与该继任行政代理人另有约定。 退休或被免职的行政代理人S根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，为了该退休或被免职的行政代理人的利益，本第9节和第10.5节的规定应继续有效。其子代理及其各自的关联方对他们中的任何一个采取或未采取的任何行动(I)当退休或 被撤职的管理代理人担任行政代理人，以及(Ii)在辞职或被免职后，只要他们中的任何人继续以本合同或其他贷款文件下的任何身份行事，包括就与将该机构转移给任何继任行政代理人而采取的任何行动有关的任何行动，其子代理人及其各自的关联方。
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9.7。不依赖管理代理， 安排人和其他贷款人。每一贷款人明确承认，行政代理人或安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或安排人此后采取的任何行为，包括同意、接受其任何附属公司的任何贷款方的任何转让或审查，不得被视为构成行政代理人或安排人就任何事项(包括行政代理人或安排人是否披露了其(或其关联方)所拥有的重要信息)向任何贷款人作出的任何陈述或担保。每一贷款人向行政代理及安排人表示，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，对贷款方及其附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律作出自己的信用分析、评估及调查，并自行决定订立本协议及向本公司提供信贷。各贷款人亦承认，其将在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续在 内作出其本身的信用分析、评估及决定，根据或根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，并以贷款人身分订立本协议，目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所载适用于该贷款人的其他便利，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，而各贷款人同意不提出违反前述规定的申索。每家贷款人均代表 ，并保证其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本文所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。
9.8。没有其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的任何联合簿记管理人、联合牵头安排人、辛迪加代理或共同文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理或本协议项下贷款人的身份适用的情况除外。
9.9。行政代理人可提交申索证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所述 或通过声明或其他方式那样到期并应支付，也无论行政代理是否已向公司提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权
(A)就贷款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的债务提出和证明索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第10.5条应由贷款人和行政代理人承担的所有其他款项)在该司法程序中获准进行；和
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(B)收取任何此类索偿的应付款项或其他财产或可交付的任何款项或财产，并将其分发；任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付因行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而应支付的任何金额，以及根据第10.5条应由行政代理支付的任何其他金额。
此处包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。
9.10.保证很重要。在不限制第9.9条规定的情况下，贷方不可撤销地授权行政代理人根据其选择并酌情决定解除任何担保人根据第10.15条在担保下的义务。
根据行政代理人随时提出请求，所需贷款人将书面确认行政代理人授权 解除任何担保人根据本第9.10条在担保下的义务。
9.11.某些ERISA很重要。
(a)每个应收账款（x）代表并保证，自该人成为本协议的应收账款方之日起，自该人成为本协议的应收账款方之日起至该人不再成为本协议的应收账款方之日止，为行政代理人的利益，而不是为公司或任何其他贷款方的利益，以下至少有一项是正确的：
(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一项或多项福利计划的计划资产(按《外汇交易条例》第3(42)条或其他规定的含义)，
(ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，如PTE 84-14（由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90-1（涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免），PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的 类豁免）或PTE 96-23（由内部 资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类资产管理人’进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，
(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产管理人管理的投资基金(在PTE 84-14第VI部分的含义范围内)，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分第(Br)(B)至(G)小节和(D)分段的要求。据该贷款人所知，就该贷款人而言，已满足PTE 84-14第I部分(A)分段的要求：S参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，或
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(Iv)行政代理全权酌情决定与贷款人以书面形式商定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，向行政代理和(Y)本协议作出陈述和保证。为免生疑问，或为了本公司或任何其他贷款方的利益， 行政代理不是该贷款人资产的受信人，而S参与、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与此有关的任何文件)。
9.12。追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地向任何贷款人支付了本协议项下的付款，无论是否与公司此时到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销的金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每个贷款人分别同意应要求立即向行政代理人偿还该贷款人收到的以如此收到的货币立即可用的资金的可撤销金额及其利息，自 日起(包括该日)，其收到此类可撤销金额的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准，但不包括向管理代理付款的日期。每个贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何对价值的免除(在这种情况下，债权人可能要求保留第三方错误支付的关于另一方所欠债务的资金的权利)或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款人支付的任何款项全部或部分包括 可撤销金额时立即通知各贷款人。
第10条
其他
10.1. 修改和豁免。(A)除第2.18(B)和(C)款以及第10.1(D)款另有规定外，不得修改、补充或修改本协议、任何其他贷款文件(可根据本协议条款修改的任何费用函除外)或本协议或其中的任何条款，除非按照本协议第10.1条的规定或本协议另有明确规定；但对任何贷款文件的任何附件或附表的任何更新或修订(本协议附表1.1C的任何修订或修改除外)(包括对与担保合并有关的任何贷款文件的任何附件或附表的任何更新或修订)不应构成对第10.1节的修订、补充或 修改，并在行政代理接受后生效。被要求的贷款人和公司(代表自己和相关贷款文件的任何其他贷款方的代理人)可以，或者，在要求的贷款人的书面同意下，行政代理(代表被要求的贷款人)和公司(代表自己和代表相关贷款文件的任何贷款方的代理)可以 不时地(I)进行书面修改，对本协议和其他贷款文件进行补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变行政代理、贷款人或根据本协议或根据本协议或其他贷款文件而发生的贷款当事人的权利或义务，或(Ii)按照所需贷款人或行政代理(视情况而定)在该文书中规定的条款和条件，放弃本协议或其他贷款文件的任何要求(包括任何信贷延期的先决条件)或其他贷款文件或任何违约或违约事件及其后果；但是，任何此类豁免和此类修改、补充或修改均不得：
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(A)免除或减少任何贷款的本金金额，或延长任何贷款的最终预定到期日(为清楚起见，上述每一项不包括对强制性预付款的任何豁免)，降低根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何利息、手续费或预付款保费的声明利率 (与放弃任何违约后利率增加的适用性有关的除外)，或延长其任何付款的预定日期，或增加或延长任何贷款人S承诺的金额或到期日，在所有情况下，均未经各贷款人的书面同意而直接或由此受到不利影响；
(B)未经任何贷款人书面同意，取消或减少该贷款人根据第10.1款享有的投票权；
(C)同意公司转让、转让或解除公司在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，免除所有或基本上所有附属担保人在担保下的义务(在每种情况下，除非贷款文件中另有规定)，在每种情况下，均未经所有贷款人书面同意；
(D)在未经所有贷款人书面同意的情况下，降低所需贷款人定义中规定的百分比；
(E) [已保留];
(F)未经行政代理人书面同意，以不利行政代理人的方式修改、修改或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款；
(G) [已保留];
(H)未经受到不利影响的每一贷款人的书面同意，可修改、修改或放弃第2.19(A)或(B)节或第10.7节的任何规定。
(I) [已保留]或
(J)在未经直接受影响的每个贷款人书面同意的情况下，向该机制增加额外的可用货币。
任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的以前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。
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(B)尽管有上述(A)段的规定，但未经被要求的贷款人同意，但在符合上文(A)至(J)段规定的任何同意的情况下，行政代理(代表其本人和作为每个贷款人的代理人)和公司(代表其本人和代表作为有关贷款文件的一方的任何其他借款方)可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件的任何规定。行政代理(代表其自身和代表每个贷款人)可以放弃本协议或任何其他贷款文件的任何 条款，在每种情况下都是为了(A)纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致，(B)允许公司的其他关联公司或其他人担保义务或 (C)免除任何贷款文件条款要求或允许免除的任何附属担保人或其他担保人，并免除曾经或成为被排除的子公司的任何此类附属担保人；但条件是，行政代理应在根据第(Ii)款完成后，立即通知贷款人按照第(Ii)款完成的任何此类修改、修改、补充或豁免。
(C)为免生疑问，有一项谅解，就本第10.1节而言，保函的交付不应构成修正、补充或修改，并在交付给行政代理后生效。
(D)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本协议仍可按照第2.18节的规定进行修改、补充或其他修改。
10.2.通知。(A)所有通知、请求和要求均应以书面形式发出(包括通过传真或电子传输)，且除非本合同另有明确规定，否则应视为已在送达时正式发出或作出，或在邮寄、预付邮资或电子传输后三个工作日视为已妥为发出或作出，如果是传真通知或电子传输，则应视为在收件人S正常营业时间内收到，地址如下：并如向行政代理和公司提交的行政调查问卷中所述(如贷款人的情况)，或发送至本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：
| 公司： | 通用汽车公司 底特律财政部办公室 300复兴中心 邮编：482-C26-A68 密西西比州底特律，48265 注意：财务主管 | |
| 连同一份副本(该副本不构成通知)： | 通用汽车公司 底特律财政部办公室 300复兴中心 邮编：482-C26-D41 密西西比州底特律，48265 注意：助理财务主管 | |
| 另附一份副本予(不构成通知)： | 通用汽车公司 底特律财政部办公室 300复兴中心 邮编：482—C26—C18 密西西比州底特律，48265 收件人：资本市场总监 | |
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| 另附一份副本予(不构成通知)： | 通用汽车公司 底特律财政部办公室 300复兴中心 邮编：482—C26—B98 密西西比州底特律，48265 收件人：财务业务主任 | |
| 另附一份副本予(不构成通知)： | 通用汽车公司 邮政编码482-C39-B40 300复兴中心 P.O.箱300 底特律，MI 48265—3000 注意：总法律顾问 电子邮件： Craig.glidden@gm.com | |
| 另附一份副本予(不构成通知)： | 通用汽车公司 邮政编码482-C23-A68 300复兴中心 P.O.箱300 底特律，MI 48265—3000 注意：助理公司秘书兼首席法律顾问公司财务 电子邮件：John.S.Kim@gm.com | |
| 所有通知的管理代理： | 北卡罗来纳州美国银行担任行政代理 电子邮件：bofa.com 电话：469.201.8731 注意：乔安娜·埃雷拉 | |
| 将副本复制到： | 北卡罗来纳州美国银行 电子邮件： anthony.w.kell@bofa.com 电话：972.997.7528 注意： Tony·凯尔 | |
但根据第2.2、2.11、2.12或2.14节向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求在收到之前不得生效。
(B)本合同双方同意，行政代理可以但没有义务通过在IntraLinks上张贴任何通知或其他通信向贷款人提供此类通信™或由管理代理选择作为其电子传输系统的基本类似的电子平台(经批准的电子平台)。
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(C)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括双防火墙和用户身份/密码授权系统)得到保护，而经批准的电子平台通过单一的每笔交易的用户数量授权方法，根据该方法，每个用户只能通过逐笔交易在此基础上，本协议各方承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此类分发相关的保密和其他风险。考虑到此类分发所提供的便利和其他利益，以及本协议项下规定的其他代价(在此确认已收到且充分)，本协议各方特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。
(D)核准的电子平台和通信按原样提供，并视情况提供。行政代理或其任何附属公司均不保证通信或经批准的电子平台的准确性、充分性或完整性，且各自明确不对经批准的电子通信或经批准的电子平台中的错误或遗漏承担任何责任。行政代理不会就通讯或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。
(E)本协议各方同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求) 无义务根据行政代理S普遍适用的文档保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。
(F)更改地址等本公司和行政代理均可通过通知本协议的其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可通过通知本公司和行政代理更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，各贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码 和可向其发送通知和其他通信的电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。
(G)行政代理和贷款人的信赖。行政代理和贷款人有权对据称由本公司或代表本公司发出的任何通知(包括电话通知和借款请求)予以信赖并采取行动，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或在其之前或之后 有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。本公司应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因依赖据称由本公司或代表本公司发出的每份通知而产生的所有损失、成本、开支和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本协议各方特此同意进行录音。
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10.3.没有放弃；累积补救，强制执行。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的， 不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理专门为所有贷款人的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止：(A)行政代理根据本协议及其他贷款文件行使有利于其利益的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(B)任何贷款人根据第10.7节行使抵销权，或(C)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得以其本人的名义提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有以其他方式归属于该行政代理的权利，以及(Ii)除上述但书第(Br)(B)和(C)款规定的事项外，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。
10.4.陈述和保证的存续。在本协议下、在其他贷款文件中以及在根据本协议交付或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和担保，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷延期期间仍然有效。
10.5.费用支付；责任限制；赔偿责任。
(A)开支的支付。公司同意(A)支付或补偿行政代理和安排员的所有合理费用自掏腰包与开发、准备和执行本协议和其他贷款文件以及与此相关而准备的任何其他文件的任何修订、补充或修改、贷款辛迪加、完成和管理本协议和其他贷款文件所产生的费用和开支，以及与此相关的任何修订或豁免，包括(I)合理的费用和自掏腰包Simpson Thacher&Bartlett LLP的支出，以及在每个相关司法管辖区为行政代理增加一名当地律师，以及在发生冲突的情况下，为需要解决此类冲突而处于类似地位的所有人支付一名单独的律师(和每个相关司法管辖区的一名当地律师)，(Ii)提交和记录费用和开支，以及(Iii)批准的电子平台的费用，(B)支付或偿还行政代理所有合理的费用自掏腰包与执行或维护本协议和其他贷款文件项下的任何权利有关的成本和开支，包括合理的费用和自掏腰包向行政代理支付一名首席律师，在每个相关司法管辖区增加一名当地律师，律师应代表所有贷款人和行政代理行事，在发生冲突的情况下，为所有处于相似位置的人单独支付一名律师(和每个相关司法管辖区的一名当地律师)，以解决此类冲突，并(C)为每个贷款人和行政代理支付、赔偿或补偿，并使每个贷款人和行政代理不受任何和所有记录和备案费用的损害，这些费用可能应支付或被确定为与执行和交付有关的费用，或完成或管理本协议和其他贷款文件所预期的任何交易，或对本协议和其他贷款文件项下或与之相关的任何修订、补充或修改，或任何放弃或同意。
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(B)责任限制。在适用法律允许的范围内，根据任何责任理论，本协议任何一方不得主张、且每一方特此放弃对因本协议或使用或建议使用其收益和其他贷款文件而产生、与之相关或作为其结果的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(包括任何利润、业务或预期储蓄的损失)的任何责任；但第10.5(B)条不应限制本协议中规定的贷款的赔偿义务，前提是相关的、特殊的、间接的或惩罚性的损害赔偿包括在任何第三方索赔中，而相关的受赔方有权获得本协议项下的赔偿。
(C)弥偿。本公司应支付、赔偿或补偿每个贷款人、行政代理、其各自的附属公司及其各自的高级管理人员、董事、合作伙伴、员工、顾问、代理人、控制人和受托人(每个人为一名受偿人)，并使每个受偿人不受任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、支出或任何种类或性质的任何(税费除外)的损害，并使每个受偿人免受任何责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质或性质的支出(税收除外，仅受第2.21节或费用管辖)。第2.20节或第2.22节所涵盖类型的损失或支出)，涉及本协议拟进行的融资或对其收益的使用或建议使用 ，以及其他贷款文件(所有前述各项，统称为赔偿责任)，但本公司不对任何赔偿责任承担本协议项下的义务 ，前提是此类赔偿责任是由于(I)有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的该受赔偿人的严重疏忽或故意不当行为，(Ii)受偿人、其任何联属公司或其各自的高级人员、董事、合伙人、雇员、顾问、代理人、控制人或受托人(由具司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)对贷款文件的重大违约，或(Iii)受偿人之间并非因本公司或其任何联属公司的任何作为或不作为而产生的任何纠纷( 涉及以行政代理人或安排人的身份或履行其作为行政代理人或安排人或类似角色的身份就拟进行的交易向其索偿的纠纷除外)。
(D)除非本公司真诚地对该等款项提出异议，否则根据本第10.5条应支付的所有款项，应于被拖欠该款项的一方就该等款项提供报表或发票后45个营业日内 支付，该报表或发票须合理详细列出应付款项及本第10.5条有关本公司应支付该等款项的规定。就上一句而言，双方理解并同意，公司可以要求提供合理的证明文件，以支持任何报销或付款请求自掏腰包费用、律师费和支出，在公司收到该等证明文件之前不得开始支付任何此类款项的宽限期，并且自掏腰包应由本公司报销的费用仅限于符合本公司当时的现行政策和程序报销费用的费用。S。本公司同意应本协议项下有权获得费用报销的任何一方的请求，以保密方式提供一份书面声明，列出其当时的现行政策和程序中与获得本协议项下费用报销相关的部分。公司根据第10.5款应支付的报表应按第10.2条规定的公司地址提交给公司，或提交给公司此后在给行政代理的书面通知中指定的其他人或地址。
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(E)第10.5节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，本公司同意不主张并导致每一附属担保人不主张，并特此放弃，并且 同意促使每一附属担保人放弃根据环境法或与环境法有关的所有索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、任何种类或 性质的索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、成本和费用以及任何种类或 性质的费用和费用，除非这些索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用可能因法规或其他原因而对任何受赔偿人构成严重过失或故意不当行为，受偿人、其任何关联公司或其各自的高级职员、董事、合作伙伴、雇员、顾问、代理人、控制人或受托人违反贷款文件或实质性违约的行为 由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定。
10.6.继承人和受让人；参与和受让。 (A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的受让人和受让人的利益具有约束力和效力，但下列情况除外：(I)除第7.4条规定外，本公司未经各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务(未经本公司书面同意，本公司的任何转让或转让企图均为无效)；(Ii)除依照第10.6条的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。
(B)(I)在遵守下文(B)(Ii)段所列条件并事先通知本公司的前提下，任何贷款人均可在事先书面同意下将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及当时欠下的贷款)转让给一个或多个受让人(除(I)本公司或本公司的任何关联公司或任何自然人或(Ii)任何违约的贷款人或其任何附属公司外)(每个受让人均为受让人)。不被无理地扣留或拖延)：
(1)本公司(除非该项转让是向有关评级机构已向其作出以下任何两项或多于两项评级的贷款人作出的：(A)就S而言，至少为bbb；(B)就穆迪S而言，至少为baa2；及(C)就惠誉而言，至少为bbb)；及
(2)行政代理；
但(X)向贷款人或其关联公司转让不需要上文第(2)款规定的同意，以及(Y)如果第8条(A)或(E)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要上文第(1)款规定的公司同意。
尽管有上述规定，未经本公司同意，贷款人不得将其在本协议项下的任何权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给不符合资格的受让人，而同意可由其全权酌情拒绝。
尽管有前述规定或本协议另有相反规定，高盛贷款伙伴有限责任公司不得将高盛美国银行的承诺或贷款转让给高盛贷款伙伴有限责任公司，而无需本协议任何一方的同意。
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(2)转让应附加下列条件：
(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或者转让贷款人S承诺和贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人接受每项转让的承诺和贷款的金额不得少于1,000万美元，除非本公司和行政代理各自另有同意；但(1)如果第8条(A)或(E)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要得到公司的同意；(2)应就每个贷款人及其附属公司或批准的基金(如有)汇总此类金额；
(B)每项转让(或如属根据第2.24节行使本公司的S权利而作出的转让，则为作为转让贷款人的代理人的行政代理及受让人)应签立并交付予行政代理，连同3,500美元的处理和记录费(由转让贷款人或受让人支付，或如根据第2.24节行使本公司的S权利而作出，则由转让贷款人、受让人或本公司支付)；及
(C)受让人(如果受让人不是贷款人)应向行政代理和公司提交一份行政调查问卷。
(Iii)根据下文(B)(Iv)段的规定接受并记录后，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的权益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第2.20、2.21、2.22和10.5节中关于转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本第10.6节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第10.6节(C)段的规定出售该权利和义务的参与人。
(Iv)为此目的，作为本公司代理行事的行政代理应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款 不时欠各贷款人的承诺、贷款本金和利息(登记册)。在上述(B)(Iii)最后一句的规限下，在没有明显错误的情况下，登记册上的项目应为决定性的，本公司、行政代理和贷款人 应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，即使有相反通知也是如此。登记册应可供公司或任何贷款人在任何合理时间查阅，并可在合理的事先通知后随时查阅。行政代理应应公司的要求，随时并不时通过电子通信向公司提供登记册的副本。
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(V)受让人S在收到转让贷款人(或如受让人S依据第2.24条行使本公司权利而作出的转让的情况下，则由行政代理人作为受让人代理人)和受让人签署的正式完成的转让和假设后，填写行政问卷(除非受让人已是本条款下的贷款人)、本第10.6节(B)款(B)项所指的处理和记录费以及本第10.6条第(Br)(B)款要求的对此类转让的任何书面同意。行政代理机构应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在《登记册》中，否则转让无效。
(C)(I)任何贷款人可在未经本公司或行政代理同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(参与者)出售该贷款人S在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的股份；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下对S的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对合同其他各方单独负责；(C)贷款方、行政代理和其他贷款人应继续就S在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易，以及(D)该参与者不应是不合格的参与者。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议可规定，该贷款人在未经参与者同意的情况下，不得同意根据第10.1(A)和(2)节第二句的但书(A)条款的第(A)款的规定，该贷款人不得同意 (1)因此而受到直接和不利影响的任何修订、修改或放弃。在符合第10.6节第(C)(Ii)段的规定下，本公司同意每个参与者均有权享有第2.20、2.21和2.22节的利益，如同其是贷款人并根据第10.6节(B)段通过转让获得其权益一样。出售股份的每一贷款人仅为此目的作为公司的非受托代理人行事，应保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在本协议项下贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(《参与者登记册》)； 但前提是贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S在任何贷款或本协议项下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非该披露是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的以登记形式进行的。在没有明显错误的情况下，参与者名册中的条目应是决定性的，该贷款人、本公司和行政代理应根据本协议的所有目的，将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管有相反的通知。
(Ii)参与者无权根据第2.20或2.21节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。参与者无权直接从本公司获得第2.20、2.21、2.22或10.7节的任何资金，除非 该参与者已就此目的向以本公司代理身份行事的行政代理提供了根据上文(B)(Iv)段规定须记录在登记册上的信息，犹如该参与者是贷款人一样。除非参与者将第2.21(C)、2.21(D)和2.21(E)节视为贷款人遵守，否则该参与者无权享受第2.21节的利益。
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(D)任何贷款人可在未经本公司或行政代理人同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保该贷款人对美联储银行或对该贷款人有管辖权的任何中央银行的义务的任何质押或转让，且第10.6节不适用于任何此类质押或转让担保权益；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本合同项下的任何义务，也不得以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本合同的当事人。
(E)与依据本协议进行的任何转让有关，转让贷款人应交出其持有的票据(如有)，公司应应转让贷款人或受让人(视情况而定)向管理代理人提出的请求，签立并向行政代理人(作为转让贷款人未偿还票据的交换)签署并向行政代理人交付一份关于该转让贷款人或受让人(视情况而定)的订单的新票据，其金额相当于该转让贷款人S或受让人S(视情况适用)在履行其适用转让后对其作出的承诺的金额，该当事人的贷款)。转让贷款人交出的任何票据应由行政代理退还给公司，注明已取消。
10.7.调整。如果任何贷款人(受益贷款人)在贷款和本合同项下应支付的所有其他款项到期后的任何时间(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)，收到对其债务的全部或部分付款(与依据第10.6条进行的转让有关的除外)，或收到与此有关的任何抵押品(无论是自愿还是非自愿的，根据第8(E)节所指的性质的事件或程序或其他方式进行抵销)，与任何其他贷款人(如有)就欠该另一贷款人的债务而向该贷款人支付的款项或收到的抵押品相比，该受惠贷款人应以现金向其他贷款人购买欠该另一贷款人的债务部分的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，以使该受惠贷款人按比例与每一其他贷款人分享该等抵押品的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或部分从该受惠贷款人处收回，则该项购买须予撤销，并在收回的范围内退还购买价格及利益，但不计利息。
10.8。对应者；电子执行。
(A)本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有上述副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议的签字页，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。由各方签署的本协议的一套副本应提交给公司和行政代理。
(B)交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件 和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.2条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个附属文件)，即通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名。或任何其他电子方式复制实际签署的签名页的图像，应与交付本协议的人工签署副本、此类其他贷款文件或此类附属文件(视情况而定)一样有效。在本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的字样，如签署、交付、交付和类似的字样，应视为包括附加在合同或其他文件上的电子符号或程序
70
记录并由有意签署、验证或接受此类合同或记录的人采用(每个合同或记录均包含电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf)。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段)，每个签名应与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，但本协议的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名 。在不限制前述一般性的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人有权 依赖据称由公司或任何其他贷款方或代表公司或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，并且 (Ii)在行政代理或任何贷款人的要求下，应在任何电子签名之后立即手动签署对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，本公司和每一贷款方在此 (I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、本公司和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，本公司和每一贷款方 同意使用通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名。或复制本协议、任何其他贷款文件和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子方式，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应与任何纸质原件具有同等的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一贷款人可自行选择以任何格式创建一份或多份本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的影象电子记录，这些文件应被视为在该人开展业务的正常过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅因缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括与其任何签名页有关的任何原件，以及(Iv)放弃对任何贷款人、行政代理、其各自的联属公司及其各自的高级管理人员、董事、合作伙伴、员工、顾问、代理、受控人和受托人对行政代理S和/或任何贷款人S依赖或使用电子签名和/或通过传真、电邮pdf传输而单独产生的任何责任。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因本公司和/或任何其他贷款方未能使用与任何 电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。
10.9.可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区内，该条款在该禁令或不可执行性范围内无效，且不会使本协议的其余条款无效，而任何该等禁令或不可执行性在任何司法管辖区均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
10.10。整合。本协议和其他贷款文件 代表本公司、行政代理和贷款人就本协议及其标的达成的完整协议，行政代理或任何贷款人对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，在本协议或其他贷款文件中未明确阐述或提及本协议标的。
71
10.11。管理法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
10.12. 服从司法管辖；豁免。行政代理、贷款人、本公司和其他借款方在此不可撤销且无条件地：在与本协议和本协议所属其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，为自己及其财产提交位于曼哈顿区的纽约州法院、位于曼哈顿区的美国纽约南区法院以及任何上诉法院的专属一般管辖权，或提交有关文件的任何判决的承认和执行；
(I)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索；及
(Ii)在法律不禁止的最大限度内，放弃在第10.12节提到的任何法律诉讼或诉讼程序中可能要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。
10.13.判断力。公司就本协议和应付给本协议任何一方的其他贷款文件而承担的债务，即使以一种货币(判决货币)而不是最初欠该方的货币(原始货币)作出判决，也只能在该方收到任何被判定为以判决货币支付的款项后的第二个营业日内，该当事人 可以按照正常银行程序以判决货币购买原始货币；如果如此购买的原始货币的金额少于根据该判决以原始 货币计算的最初应支付给该一方的金额，公司同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判断，赔偿该等损失，并且如果如此购买的原始货币的金额超过了本协议任何一方最初应支付的金额，则该一方同意将超出的部分汇回本公司。本第10.13节的规定在本协议终止以及支付本协议或任何其他贷款文件项下应支付的贷款、利息和费用后继续有效。
10.14.致谢。本公司特此确认：
(A)本公司有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件，并在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中听取了律师的建议；
(B)行政代理或任何贷款人与本协议或任何其他贷款文件所产生的或与本协议或任何其他贷款文件相关的本公司或任何附属公司均无任何受托关系或对其负有任何责任，行政代理与贷款人之间以及本公司或任何附属公司与本协议或任何其他贷款文件之间的关系仅是债务人和债权人的关系；
(C)借贷人之间或本公司或任何附属公司与贷款人之间的交易，本合同或其他贷款文件不成立合资企业或以其他方式存在；
72
(D)行政代理、安排人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务是本公司及其关联公司与行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易；以及
(E)行政代理、安排人及贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与本公司及其联营公司不同的权益的广泛交易，行政代理、安排人或任何贷款人均无责任向本公司或其联营公司披露任何该等权益。
10.15。解除担保。
(A)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此获得每个贷款人不可撤销的授权(无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意，除非第10.1条明确要求)，行政代理在此同意立即采取公司要求采取的任何行动，其效果是解除或证明解除，任何抵押品或担保项下的任何义务(I)在必要的范围内，以允许完成任何贷款文件不禁止的任何交易，或在本第10.15节描述的情况下，根据第10.1或(Ii)节同意完成任何交易。
(B)在根据本协议和任何其他贷款文件所欠的贷款、利息和费用应已全额偿付且承诺已终止时，每名担保人在本担保项下的所有义务(除其中明确规定的义务外)均应终止，且不需要任何人交付任何文书或履行任何行为。
(C)如果附属担保人成为被排除的附属担保人，或因任何其他原因不再是附属担保人，则该附属担保人的任何债务担保(包括该附属担保人在担保下的任何义务)将自动解除，而该交易并非贷款文件所禁止的。
(D)附属担保人对其债务的任何担保(包括该附属担保人在担保下的任何义务)，如仅因其提供了对公司重大债务的担保而被要求作为担保人，则在该附属担保人停止提供对公司重大债务的担保后，将在贷款文件未禁止的任何交易完成后自动解除，只要在给予该免除的形式效力后，本合同项下不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍将持续 (行政代理可根据公司的合理要求，不作进一步询问，最终依赖其提供的证明)。公司应根据本协议将任何此类 事件及时通知行政代理。
10.16。保密协议。每个行政代理、每个贷款人和每个受让人(每个都是接受方)同意对任何借款方或其任何子公司、行政代理或任何贷款人依据任何贷款文件或与任何贷款文件相关的所有非公开信息或其代表提供的所有非公开信息保密；但本协议中的任何规定均不得阻止接收方为本协议计划进行的交易向行政代理、任何其他贷款人或其任何附属公司披露任何此类信息(已确认并同意此类信息将遵守本第10.16条的保密条款)，(B)遵守本第10.16条的规定(或至少与本第10.16条一样严格的其他条款)的书面协议，向第10.6(C)节所指的任何实际或预期受让人或任何质权人，或任何掉期或衍生交易的任何直接或间接合同对手方(或其专业顾问)，或
73
与本公司及其义务有关的任何信用保险或再保险提供人或经纪人，(C)本公司的雇员、高级职员、董事、受托人、代理人、律师、会计师和其他专业顾问或其任何关联公司的专业顾问，在每种情况下，他们均受本第10.16节(或至少与本第10.16节一样严格的其他条款)的条款或协议约束，(D)应任何政府当局或监管机构(包括自律机构)的请求或要求，(E)回应任何法院或其他政府当局的任何命令，或根据法律的任何要求，在合理可行的情况下通知公司后，(F)在与任何诉讼或类似程序有关的请求或要求下，在合理可行的情况下通知公司后，(G)已公开披露的(接收方违反本第10.16条的规定除外)，(H)向全国保险监理员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构提供：(I)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施时，或(J)经本公司同意后，需要获得有关贷款人S的投资组合信息的贷款机构。
10.17。放弃陪审团审判。公司、行政代理人和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或诉讼程序以及其中的任何反索赔。
10.18。《美国爱国者法案》和《实益所有权条例》。各贷款人特此通知本公司，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(《美国爱国者法》)和《受益所有权条例》，它被要求 获取、核实和记录识别公司的信息，该信息包括公司的名称和地址以及使贷款人能够根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》识别公司的其他信息。
10.19. [已保留].
10.20。确认并同意受影响的金融机构的自救。 尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何受影响的金融机构因任何贷款文件而产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用的话)：
(I) 全部或部分减少或取消任何此种责任；
(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，并由该机构接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或
74
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
10.21。关于任何受支持的 QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持QFC信用支持，并且每个此类QFC a支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同下文颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下条款适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)的美国特别决议制度：
如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，受保方)受到美国特别决议制度下的诉讼 的约束，则该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保 该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类 权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别 决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的默认权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
10.22。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于本协议项下任何贷款或其他债务的适用利率，连同根据适用法律被视为此类贷款或其他债务的利息的所有费用、收费和其他金额(统称为费用)，超过贷款人或持有该贷款或其他债务的其他人根据适用法律可能订立的合同、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(最高利率)，则就该贷款或本协议项下其他债务应支付的利率，以及与此相关的所有应付费用，应以最高费率为限。在合法范围内，因第10.22条的实施而本应就该贷款或其他债务支付但未支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或债务或期间向该贷款人或其他人支付的利息和费用(但不超过按最高利率可收取的金额)，直到该贷款人或其他 个人收到该累计金额，连同其按联邦基金有效利率计算的利息，直至还款之日为止。贷款人或其他人士收取的超过按最高利率可收取的最高金额的任何款项，须用于扣减该等贷款或其他债务的本金余额，或退还本公司，以便 任何时候就该等贷款或其他债务支付或应付的利息及收费，均不得超过按最高利率可收取的最高金额。
[页面的其余部分故意留空。随后是签名页面。]
75
兹证明，本协议由双方正式授权的官员于上述日期起正式签署并交付，特此声明。
| 通用汽车公司 | ||
| 发信人： | /S/Loek Beckers | |
| 姓名：勒克·贝克斯 | ||
| 职务：总裁副司库 | ||
[364天延迟提款期限贷款信贷签署页 协议]
| 美国银行，北美，作为行政代理人和代理人 | ||
| 发信人： | /s/Brian Lukehart | |
| Name：jiang | ||
| 标题：经营董事 | ||
[364天延迟提款期限贷款信贷签署页 协议]
| 高盛银行美国，作为辛迪加代理人和分包商 | ||
| 发信人： | /s/罗伯特·埃胡丁 | |
| 姓名：罗伯特·埃胡丁 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[364天延迟提款期限贷款信贷签署页 协议]
| BARCLAYS BANK PLC，作为联合文件代理和分包商 | ||
| 发信人： | /s/克雷格·马洛伊 | |
| 姓名：克雷格·马洛伊 | ||
| 标题：董事 | ||
[364天延迟提款期限贷款信贷签署页 协议]
| 花旗银行，NA，作为联合文档代理和收件箱 | ||
| 发信人： | /s/Susan M.奥尔森 | |
| Name：jiang奥尔森 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[364天延迟提款期限贷款信贷签署页 协议]
| 附表1.1A 至 信贷协议 |
COMMITMENTS
| 出借人 |
承诺 金额 | |
| 北卡罗来纳州美国银行 |
$[***] | |
| 高盛美国银行 |
$[***] | |
| 巴克莱银行PLC |
$[***] | |
| 北卡罗来纳州花旗银行 |
$[***] | |
| 总计 |
$[***] |
信贷协议附表1.1A
| 附表1.1B 至 信贷协议 |
最初排除的子公司
| 实体名称 |
的司法管辖权 组织 | |
| 邮轮有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 通用汽车中国有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 通用汽车投资有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 底特律环球服务公司 |
特拉华州 | |
| 通用汽车加拿大控股有限公司 |
特拉华州 | |
| 通用汽车区域控股有限公司 |
特拉华州 | |
| GMGP Holdings LLC |
特拉华州 | |
| Maven Drive LLC |
特拉华州 | |
| 安吉星有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 通用邮轮控股有限公司 |
特拉华州 | |
| 安吉星全球服务公司 |
特拉华州 | |
| BrightDrop有限公司 |
特拉华州 | |
| BrightDrop Solutions LLC |
特拉华州 | |
| BrightDrop车辆分销有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 装备保险控股有限公司 |
特拉华州 | |
| 安吉星国家保险公司 |
伊利诺伊州 | |
| 安吉星保险服务公司 |
亚利桑那州 | |
| 安吉星财产和意外伤害保险公司 |
亚利桑那州 | |
| 安吉星赔偿公司 |
亚利桑那州 | |
| 星空互联理赔服务有限责任公司 |
亚利桑那州 | |
| 转基因保护有限责任公司 |
亚利桑那州 | |
| 通用金融保险公司 |
亚利桑那州 | |
| 通用汽车能源有限责任公司 |
特拉华州 |
信贷协议附表1.1B
| 附表1.1C 至 信贷协议 |
定价网格
| 标普/穆迪/惠誉’ 适用等级 |
适用范围 每日保证金 简单SOFR 贷款和期限 基准 贷款 |
适用保证金 对于ABR贷款 | ||
| ≥A-/A3/A- |
[***] | [***] | ||
| BBB+/Baa1/BBB+ |
[***] | [***] | ||
| BBB/Baa2/BBB |
[***] | [***] | ||
| BBB-/Baa3/BBB- |
[***] | [***] | ||
| ≤ BB +/Ba1/BB + |
[***] | [***] |
上述定价表格中所列适用保证金的变化，将于S、穆迪、S和/或惠誉改变其对S公司高级无担保债务评级发布的评级之日起生效。适用保证金的每一次变更应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如果S、穆迪、S和/或惠誉的评级体系发生变化，或者任何该等评级机构将停止对公司债务进行评级的业务，公司和行政代理(与贷款人协商)应真诚协商修改本附表1.1C，以反映该变化的评级体系或无法从该评级机构获得评级，在任何此类修订生效之前，适用的边际应参考在该变更或停止之前最近生效的评级来确定。[***]
信贷协议附表1.1C
| 附表1.1D 至 信贷协议 |
现有留置权
留置权搜索结果中反映的留置权，日期为2023年11月27日，在生效日期之前交付给行政代理。
信贷协议附表1.1D
| 附表1.1E 至 信贷协议 |
排除的子公司
[***]
信贷协议附表1.1E
| 附表4.6 至 信贷协议 |
L称号
没有。
信贷协议附表4.6
| 附件A 至 信贷 协议 |
表格
担保协议
制造者：
附属担保人不时在此， 作为保证人
赞成
美国银行，北美银行，作为管理代理
日期为[_], [_]
目录
| 页面 | ||||||
| 第一节。 |
定义的术语 |
1 | ||||
| 1.1 |
定义 | 1 | ||||
| 1.2 |
其他定义条文 | 2 | ||||
| 第二节。 |
担保 |
3 | ||||
| 2.1 |
担保 | 3 | ||||
| 2.2 |
分担的权利 | 3 | ||||
| 2.3 |
无代位权 | 4 | ||||
| 2.4 |
关于担保义务的修改等 | 4 | ||||
| 2.5 |
绝对无条件保证 | 4 | ||||
| 2.6 |
复职 | 5 | ||||
| 2.7 |
付款 | 5 | ||||
| 第三节。 |
其他 |
5 | ||||
| 3.1 |
行政代理的权威 | 5 | ||||
| 3.2 |
书面修正案 | 6 | ||||
| 3.3 |
通告 | 6 | ||||
| 3.4 |
不因行为过程而放弃；累积补救措施 | 6 | ||||
| 3.5 |
执行费用；赔偿 | 6 | ||||
| 3.6 |
继承人和受让人 | 6 | ||||
| 3.7 |
对应方；电子签名 | 7 | ||||
| 3.8 |
可分割性 | 7 | ||||
| 3.9 |
章节标题 | 7 | ||||
| 3.10 |
整合 | 7 | ||||
| 3.11 |
管治法律 | 7 | ||||
| 3.12 |
服从司法管辖权；豁免 | 7 | ||||
| 3.13 |
判断力 | 8 | ||||
| 3.14 |
额外的担保人 | 8 | ||||
| 3.15 |
释放 | 8 | ||||
| 3.16 |
放弃陪审团审讯 | 9 | ||||
附件
附件一《加盟协议》格式
II
担保协议，日期为[_](本协议)，由每一位附属担保人(该术语和本文中使用的某些其他大写术语在第1.1节中定义)和每一位其他担保人不时(与辅助担保人一起，统称为担保人)订立，以美国银行为受益人，作为贷款人(统称为贷款人)的行政代理(统称为行政代理)，不时与该特定364天延迟提取贷款信贷协议一方签订协议，日期为11月29日2023(经修订、重述、修订和重述、续签、不时补充或以其他方式修改的信贷协议)，在通用汽车公司、特拉华州的一家公司(公司)、贷款人、行政代理、高盛美国银行作为 辛迪加代理(以该身份，称为辛迪加代理)和其中指定的其他代理之间。
W I T N E S S E T H：
鉴于，根据《信贷协议》，贷款人已分别同意按照《信贷协议》规定的条款和条件向本公司或为本公司的账户提供信贷；
鉴于，本公司是包括每个担保人在内的关联公司集团的成员；以及
鉴于，每一担保人将从贷款人根据信贷协议向 或公司账户提供的信贷的延伸中获得重大的直接和间接利益；
因此，现在，考虑到前提并促使行政代理和贷款人订立信贷协议，并促使贷款人根据信贷协议向公司或为公司提供各自的信贷扩展，为了保证人的利益，各担保人与行政代理达成如下协议：
第1节定义的术语
1.1.定义。
(A)除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。
(B)下列术语应具有下列含义：
？管理代理？具有前言中为此类术语指定的含义。
“本协议具有序言中赋予该术语的含义。”
？公司？具有前言中赋予该术语的含义。
？信用证协议？具有前言中赋予该术语的含义。
？担保债务共同指本公司贷款及所有其他债务和负债的未付本金和利息(包括贷款到期后按信贷协议规定的当时适用利率应计的该等其他债务或负债的利息，以及在提交与本公司有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序后，按信贷协议规定的当时适用利率应计的贷款和该等其他债务和负债的利息)。无论提交后或请愿后的利息索赔是否在该诉讼中被允许)给行政代理或其下的任何贷款人，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或现在存在的或以后发生的，可能在本公司作为当事人的贷款文件下、在本公司作为当事人的贷款文件中或与之相关的任何情况下产生，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、 预付款保费、赔偿、费用、费用或其他原因(包括所有合理的费用和自掏腰包根据任何贷款文件的条款，公司需要向行政代理或贷款人支付的外部法律顾问费用)。
Br}担保当事人是指行政代理、贷款人和每个持有担保债务的其他人。
？担保人？具有序言中赋予这一术语的含义。
加入协议的含义与第3.14节中赋予该术语的含义相同。
贷款人？具有序言中赋予此类术语的含义。
？其他担保人是指根据本协议第3.14节签署和交付的合并协议成为本协议一方的每个人，但在本协议签订之日的附属担保人或行政代理人除外。
？就担保债务全额支付或全额支付是指在终止所有承诺之后或同时全额支付担保债务的本金和应计(但未付)利息(包括请愿后利息)和溢价(如有)，以及在支付本金和利息之时或之前全额支付担保债务的所有应付费用。
？附属担保人？是指根据信贷协议第(Br)6.6(A)或10.1(B)节成为本协议一方的每一家主要国内子公司。
1.2.其他定义条款。
(A)本协议中使用的本协议、本协议、本协议和本协议中类似含义的词语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则节中所指的是本协议。
(B)此处定义的术语的含义应同样适用于这些术语的单数和复数形式。
(C)除非另有说明，否则对第1.1(B)节中定义的协议的提及应被视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的此类协议，对任何人的提及应包括其继承人和允许的受让人，对任何法律、条约、法规、规则或条例的提及(除非另有说明)应解释为包括合并、修订、取代、补充或解释此类法律、条约、法规、规则或条例的所有成文法、规章、裁决、意见、决定或其他规定。
2
第2节Guarantee
2.1.保证。
(A)每一担保人特此共同及个别、无条件及不可撤销地作为主要债务人及 不只作为担保人向行政代理担保所有担保债务在到期时(不论是在规定的到期日、提速或 其他情况下)及其后的任何时间，为受保方的应课利益而即时及完整地支付，而非收款，以及公司到期时(不论是以加速或其他方式)履行。
(B)本合同或任何其他贷款文件中的任何规定，尽管有相反规定，本合同项下每个担保人的最高责任在任何情况下都不得超过该担保人根据与债务人破产有关的适用联邦和州法律所能担保的金额(在 生效第2.2节中确立的分担权利之后)。
(C)每个担保人 同意，担保义务可随时和不时超过担保人在本条款下的责任金额，而不损害本条款第2条所载的担保或影响本条款下被担保当事人的权利和补救措施。
(D)本第2款所载担保应保持完全效力，直至所有担保债务均已全额清偿为止，尽管在信贷协议期间，本公司可不时免除任何担保债务。
(E)本公司、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人因任何行动或程序或任何抵销、挪用或申请而从本公司、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人收取或收取的任何款项，不得被视为修改、减少、免除或以其他方式影响任何担保人在本协议项下的责任，尽管有任何此类付款(但担保人就担保债务支付的任何款项或从担保人那里收到或收取的担保债务的任何付款除外)，在担保债务全部清偿之前，仍对担保债务承担责任，直至担保人承担本协议项下的最高责任。
2.2.供款权。
各担保人在此同意，如果担保人支付的款项超过其在本协议项下支付的比例份额，则该担保人有权向未支付其比例份额的任何其他担保人寻求并接受该担保人的出资。每位担保人S的出资权应遵守第2.3节的条款和条件。第2.2节的规定在任何方面都不应限制任何担保人对任何被担保方的义务和责任，每个担保人仍应就担保人在本条款下担保的全部金额对该被担保方承担责任。
3
2.3.不得代位。
尽管任何担保人在本合同项下支付了任何款项，或任何担保方对担保人的资金进行了任何抵销或运用，但担保人无权获得任何担保方对公司或任何担保人的任何权利，或行政代理或任何其他担保方为支付担保义务而持有的任何附属担保或担保或抵销权，任何担保人也无权寻求或有权要求公司或任何担保人就该担保人在本合同项下的付款向公司或任何担保人支付任何费用或补偿。直至本公司因担保债务而欠担保方的所有款项全部付清。如果在未全额偿付所有担保债务的任何时间因代位权而向任何担保人支付任何款项，该数额应由担保人以信托形式代被担保方持有，并应在担保人收到后立即以担保人收到的表格(如有需要，由担保人正式背书给行政代理人)移交给行政代理，用于担保债务，无论是到期的还是未到期的，按担保人的顺序(或，如果违约事件已发生且仍在继续，管理代理)可以确定。
2.4.关于担保义务的修正案等。
除本合同第3.15节明确规定的外，每个担保人仍应承担本协议项下的义务，尽管在不对任何担保人保留任何权利的情况下，也无需通知任何担保人或得到任何担保人的进一步同意，任何被担保方提出的任何对任何担保债务的付款要求均可由该被担保方撤销，且任何担保义务继续存在，且任何其他人对其或对其任何部分的责任，或对其任何附属担保或担保，或与其有关的任何附属担保或担保或权利，可不时、全部或部分地续期、延长、任何被担保方修改、修改、加速、妥协、放弃、交出或释放，以及信贷协议、其他贷款文件以及与此相关而签署和交付的任何其他文件可全部或部分被修改、修改、补充或终止，因为行政代理(或所需的贷款人、所有受影响的贷款人或所有贷款人，视情况而定)可不时被认为是可取的，任何被担保方在任何时间为支付担保债务而持有的任何抵押品、担保或抵销权可被出售、交换、放弃、交出或解除。 任何被保方在任何时候都没有义务保护、担保、完善或保险其持有的任何留置权，以此作为担保义务或本条第2款所载担保或受其约束的任何财产的担保。
2.5.绝对和无条件的保证。
在适用法律允许的范围内，每一担保人放弃任何担保义务的产生、续期、延期或应计的任何通知，以及任何被担保方基于本担保或接受本担保而发出的任何担保义务的通知或证明其可靠性的任何通知；担保债务及其任何义务应最终被视为 依据本担保所载的担保而产生、签订或产生，或续订、延期、修订或放弃；此外，本公司与任何担保人及担保方之间的所有交易，均同样被最终推定为依据本协议所载的担保而达成或完成。在适用法律允许的范围内，每位担保人放弃对担保债务的尽职调查、提示、拒付、付款要求以及向公司或任何担保人发出的违约或不付款通知。各担保人理解并同意，本协议所载担保应被解释为持续的、绝对的和无条件的付款担保，而不考虑(A)信贷协议或任何其他贷款文件、任何担保义务或为此提供的任何其他附属担保的有效性或可执行性，或任何被担保方在任何时间或不时持有的与之相抵销的担保或权利，(B)本公司或任何其他人可能在任何时间或针对任何被担保方提出的任何抗辩、抵销或反索赔(付款或履约抗辩除外)，(C)任何司法管辖区的任何法律或法规，或影响担保债务任何条款的任何其他事件，或(D)任何其他情况 (在通知或不通知公司或该担保人或知悉的情况下)
4
构成或可能被解释为构成在破产或任何其他情况下，担保人或担保人或任何其他义务人对公司任何担保义务的衡平法或法律上的解除或抗辩，或在本协议所载担保下的担保人的抗辩。尽管本协议有任何相反规定，每个担保人都应在第3.15节规定的范围内和根据第3.15节的条款解除其在本协议项下的义务。在根据本协议对任何担保人提出任何要求或以其他方式追求其在本协议下的权利和救济时，任何被担保方可以(但没有义务)对其可能对本公司、任何担保人或任何其他人提出的权利和救济提出类似的要求或以其他方式寻求此类权利和救济，或针对所担保义务的任何附属担保或担保或与之相抵销的任何权利，以及任何被担保方未能提出任何此类要求、寻求此类其他权利或救济或向本公司收取任何付款。任何担保人或任何其他人，或在任何该等抵押品担保或担保上变现或行使任何该等抵销权，或本公司、任何担保人或任何其他人或任何该等抵押品担保、担保或抵销权的任何免除，不应免除任何担保人在本协议项下的任何义务或责任，亦不得减损或影响任何被担保方针对任何担保人的明示、默示或法律上可用的权利及补救。就本协议而言，索偿应包括任何法律程序的开始和继续。
2.6.复职。
如任何受保方在本公司或任何担保人破产、破产、解散、清盘或重组时，或因委任本公司、任何担保人或其受托人或类似高级人员的接管人、干预人或保管人、受托人或类似高级人员而在任何时间撤销或以其他方式恢复或退还任何担保债务的付款或其任何部分，则本担保将继续有效或恢复有效(视乎情况而定)，一如该等款项尚未支付。
2.7.付款。
每名担保人特此保证，本合同项下的付款将支付给行政代理，而不会在资金办公室以美元进行抵销或反索偿。本合同项下的所有付款应按照信贷协议第1.3条和第2.21条的规定支付。
第3条第3条
3.1.管理代理的权限。
各担保人承认，行政代理人在本协议项下的权利和责任，涉及行政代理人采取的任何行动，或行政代理人行使或不行使本协议规定的任何选择权、投票权、请求、判决或其他权利或补救办法，或因本协议而产生或引起的权利和责任，与被担保方一样，应受信贷协议以及他们之间不时存在的与此有关的其他协议管辖，但是，在行政代理人和担保人之间，行政代理人应被最终推定为贷款人的代理人，有充分和有效的授权行事或不行事，担保人没有任何义务或权利就该授权进行任何查询。除行政代理外，任何被保方不得行使本协议项下的任何权利或补救，但应理解，所有此类权利和补救均归属于行政代理，且只能由行政代理行使，以保障被保方的利益。
5
3.2.书面上的修订。
除非符合信贷协议第10.1节的规定，否则不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本协议的任何条款或规定。
3.3.通知。
向行政代理或任何担保人发出或向其发出的所有通知、请求和要求，应按照信贷协议第10.2节中规定的方式进行；但向任何担保人发出或向任何担保人发出的任何该等通知、请求或要求应按信贷协议第10.2节中规定的地址(或公司为信贷协议和本协议的目的随时或不时提供的其他地址)寄给本公司。
3.4.不能通过行为过程放弃；累积补救。
任何受保方不得通过任何行为(除非根据第3.2节通过书面文书)、延误、纵容、遗漏或其他方式被视为已放弃本协议项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件。任何被保证方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。任何受保方在任何情况下放弃本协议项下的任何权利或补救，不得解释为阻止该受保方在未来任何场合享有的任何权利或补救。本协议规定的权利和补救措施是 累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。
3.5. 执法费；赔偿。
(A)在不打算重复担保人在第2.1条下的义务的情况下，如果公司需要向担保方(或其任何一方)支付或偿还信贷协议第10.5条所规定的各种费用和开支，或就受保障的责任向被保障方(或其任何一方)进行赔偿，则在每种情况下，在信贷协议第10.5条所规定的范围和范围内(并以该方式)，每一位担保人， 共同和各别，特此同意支付该等付款或补偿，并提供该等赔偿。
(B)第3.5节中每个担保人的协议应在担保债务和信贷协议项下应支付的所有其他金额得到偿还后继续有效。
3.6.继任者和受让人。
本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合担保方及其允许的继承人和受让人的利益；但担保人不得转让、转让或委派其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)在信贷协议明确允许的范围内或(Ii)事先征得行政代理的书面同意。
6
3.7.对应方；电子签名。
本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有上述副本加在一起应视为构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议的签字页，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在本协议和/或与本协议相关的任何文件中或与本协议和/或任何与本协议相关的任何文件中使用的执行、签署、签署、交付、交付、类似的词语应被视为包括附加在合同或其他记录上的电子符号或程序，并由有意签署、验证或接受该合同或记录的人采用(每个电子签名或记录包括电子签名、交付或以电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件pdf进行交付)。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段)，每个签名应与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，但本协议的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。信贷协议第10.8节的规定在此并入，作必要的变通.
3.8.可分割性。
本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁令或不可执行性范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁令或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区内无效或无法执行。
3.9.章节标题。
本协议中使用的章节标题仅供参考，不影响本协议的解释或在本协议的解释中考虑。
3.10.整合。
本协议和其他贷款文件代表担保人和担保方就本协议及其标的的完整协议，任何担保人或任何担保方对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或保证，且本协议或其他贷款文件中未明确阐述或提及本协议或其他贷款文件。
3.11。管理法律。
本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
3.12。服从司法管辖权；放弃。
各担保人在此无条件、不可撤销地：
(A)在与本协议及其所属的其他贷款有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产而向位于曼哈顿区的纽约州法院、位于曼哈顿区的美利坚合众国纽约南区法院以及来自其中任何法院的上诉法院提交文件，或为承认和执行有关该协议的任何判决而提交文件；
7
(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的反对，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索；
(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可将其副本以挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资邮寄至保证人第3.3节所指的地址，或已根据该条通知行政代理人的其他地址；
(D)在此不可撤销地指定公司(公司在此不可撤销地接受该指定)作为其代理人，在任何该等诉讼或法律程序中接受法律程序文件的送达；
(E)同意本条例的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；和
(F)在法律不禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或诉讼程序中可能要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。
3.13.判断力。
双方同意，信贷协议第10.13条适用于担保人在本协议项下的义务， 作必要的变通.
3.14.额外的担保人。
根据信贷协议第6.6节规定须成为本协议订约方的本公司各附属公司，以及根据信贷协议第10.1(B)节或其他规定本公司希望成为本协议一方的每一其他人士(不论是否本公司的附属公司)，在该附属公司或其他人士签署并交付本协议附件一形式的合并协议(加入协议)后，应成为本协议所有目的的担保人。
3.15。发布。
(A)在满足信贷协议第10.15(B)节规定的条件后， 本协议和本协议项下各担保人的义务(明文规定在终止后仍然有效的义务除外)将终止，任何一方均不会按照本协议的条款交付任何文书或履行任何行为。
(B)在满足信贷协议第10.15(C)或 (D)节规定的条件后，适用的附属担保人的义务(明文规定在终止后仍可继续履行的义务除外)应终止，而任何一方均不会根据其条款交付任何文书或履行任何行为 。
(C)尽管有上述规定，行政代理同意在公司提出请求并支付费用的情况下，随时并不时以公司合理指定的形式签署和交付任何文书或其他文件，以便根据本第3.15节的前述规定免除任何担保人的责任。
8
3.16。放弃陪审团审判。
每名担保人和行政代理人在此不可撤销且无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判 ，以及其中的任何反索赔。
[本页的其余部分故意留空 。]
9
兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已正式签署并交付本协议。
| [附属担保人] | ||
| 发信人： |
| |
| 名称： | ||
| 标题： | ||
364天保证协议的签字页
接受并同意
截至上述日期：
北卡罗来纳州美国银行，作为管理代理
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： |
364天延迟提取定期贷款担保协议的签字页
附件一
至
担保协议
_所有未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
W I T N E S S E T H：
鉴于，根据日期为2023年11月29日的特定364天延迟提取定期贷款信用协议(经不时修订、重述、修订和重述、续签、补充或以其他方式修改的信用协议)的条款，通用汽车公司、特拉华州的一家公司(公司)、贷款人、行政代理、作为辛迪加代理的高盛银行美国银行和其中指定的其他代理，附属担保人(与担保协议的其他当事人(定义如下)作为担保人，统称为担保人)已签订担保协议，日期为[_], [_](经不时修订、重述、修订和重述、续订、补充或以其他方式修改的《担保协议》)；以及
鉴于，根据《担保协议》第3.14节的规定，追加担保人希望成为《担保协议》的一方。
因此，现在达成一致：
1.担保协议。通过签署和交付本联合协议，根据《担保协议》第3.14节的规定，附加担保人在此成为《担保协议》的一方，作为担保协议项下的担保人，其效力与原协议中指定为担保人的效力相同，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，在此明确承担所有义务和责任，并享有担保人的所有权利。
2. 适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
兹证明，以下签署人已正式签署本联合协议，并已于上述第一个日期交付。
| [额外担保人] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
接受并同意
截至上述日期：
北卡罗来纳州美国银行，作为管理代理
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： |
附件B
至
信贷协议
[已保留]
附件C
至
信贷协议
[已保留]
附件D
至
信贷协议
[已保留]
附件E
至
信贷协议
[已保留]
附件F
至
信贷协议
结业证书的格式
证书
的
通用汽车公司
__________, 20__
本证书是根据截至2023年11月29日的特定364天延迟提取定期贷款信用协议(经修订、重述、修订和重述，不时续签、补充或修改，信用协议)第5.1(C)节提供的，通用汽车公司、特拉华州的一家公司(及其继任者和许可受让人、公司)、贷款人、美国银行作为贷款人的行政代理(行政代理)、高盛银行美国作为辛迪加代理，以及与之有关的其他代理人。除非本证书另有规定，否则本证书中使用的大写术语的含义与信贷协议中该术语的含义相同。
本人，下文签名人，[助理]本公司秘书，特此以本公司名义并代表本公司证明：
1.本文件附件一为本公司公司注册证书的真实完整副本。本公司的公司注册证书除附件一所附的修改外，未有任何修改，公司、董事会或高级管理人员也未就公司的清算或解散采取任何行动。
2.现作为附件II附上在本附例日期有效的公司附例的真实、正确及完整文本。
3.附件三是公司董事会正式通过的决议的真实、正确和完整的副本[在一次会议上][通过书面同意]截至20_此类决议未经以任何方式被撤销、修改、修改或废除，自通过并包括本日期以来已完全有效 ，并且现已完全有效，并且现已完全有效，并且是公司目前有效的唯一与或影响相关事项相关的组织程序，以及 [信贷 协议和其他]公司作为一方的贷款文件基本上采用公司董事会批准的文件格式 [于该大会上].
4.此处所附附件IV中点名的人员现已成为担任办公室所在公司的正式选举和正式合格的官员， 与其姓名相对的签名以及与其姓名相对的签名，他们的姓名是他们的真正签名。
见证我在上面写的第一个日期的亲笔签名。
|
|
| [助理]秘书 |
本人，签名人， [[助理]秘书][负责官员]特此证明，在不承担任何个人责任的情况下，以公司的名义并代表公司：
1._[a][这个]经过正式选举并通过资格审查[助理]公司秘书，上面的签名是[他的][她]真正的签名。
2.信贷协议和其他贷款文件中包含的公司方面的陈述和保证 在本协议之日和截至本协议之日的所有重大方面都是真实和正确的，就好像在本协议之日和截至本协议之日做出的，除非任何此类 陈述和保证明确仅与较早日期有关，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期之前在所有重大方面都是真实和正确的。
3.截至本协议之日，未发生违约或违约事件，并且仍在继续。
|
|
| [[助理]秘书][公司负责人] |
附件一
至
证书
公司注册证书副本
的
通用汽车公司
附件二
至
证书
章程副本
的
通用汽车公司
附件III
至
证书
通用汽车公司董事会决议
附件四
至
证书
| 高级船员姓名 |
办公室 |
签名 |
附件G
至
信贷协议
转让形式和 假设
本转让和承担（下称“转让和承担”）自下文规定的生效日期起生效， 由以下双方签订： [插入转让人姓名](《转让人》)和[插入受让人姓名](the“”收件人本文中使用但未定义的大写术语应具有以下信贷协议中赋予的含义 （经不时修订、补充或以其他方式修改的应收账款信贷协议），收件人特此确认收到该协议副本。特此同意，随附附件1中规定的标准条款和条件，并通过引用并入本文，并成为本转让和假设的一部分，就像在本文中完整阐述一样。
以商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地购买 并根据标准条款和条件以及信贷协议从转让人处承担，截至以下预期由行政代理插入的生效日期：(I)出让人S在信贷协议项下作为贷款人的所有权利和义务，以及根据信贷协议交付的任何其他文件或票据，涉及转让人在下文确定的相应融资(包括此类融资中包括的任何信用证和担保)项下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、出让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以任何方式基于或与上述任何一项有关产生的诉讼原因和任何其他权利，包括合同索赔、侵权索赔、渎职索赔、法定索赔以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务(根据上文第(I)和(Ii)款出售和转让的权利和义务在此统称为转让的权益)有关的法律或衡平法上的所有其他索赔。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。
| 1. | 转让人： |
| ||
| 2. | 受让人： |
| ||
| [和是附属/批准的基金[确定出借人]1] | ||||
| 3. | 借款人： |
| ||
| 4. | 管理代理： | 美国银行作为信贷协议项下的行政代理人 | ||
| 1 | 根据需要选择。 |
| 5. | 信贷协议： | 364天延迟提款期限贷款信贷协议，日期为2023年11月29日（经不时修订、重述、修订和重述、更新、补充或修改， RST信贷协议RST），通用汽车公司（连同其继任者和许可转让人，RST公司RST）、不时的贷方、美国银行，不适用 对于贷方（作为行政代理人）、高盛美国银行（作为辛迪加代理人）以及其他代理人。除非本文另有定义，否则本文使用的术语具有信贷协议中赋予此类术语的含义。 | ||
| 6. | 转让权益： | |||
| 所有人的承诺/贷款总额 出借人 |
数额： 承诺/贷款 指派 |
分配的百分比 承诺/贷款2 |
||||||||
| $ | $ | % | ||||||||
| $ | $ | % | ||||||||
| $ | $ | % | ||||||||
生效日期：_ [由行政代理人填写，并应为 将转让记录在登记册上的生效日期。]
受让人同意向管理代理人提交一份完整的管理调查问卷， 受让人在调查问卷中指定一个或多个联系人，向他们提供所有辛迪加级别信息（可能包含有关公司、贷款方及其关联方或 其各自证券的非公开重要信息），并根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。’
| 2 | 以所有贷款人的承付款/贷款的百分比列出，至少小数点后9位。 |
兹同意本转让和假设中规定的条款：
| ASSIGNOR [ 转让人姓名] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 受让人 [ 受理人姓名] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 同意并接受： [ 美国银行，不适用，作为行政代理人 | ||
| 发信人： |
| |
| 标题：]3 | ||
| 同意： 通用汽车 公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 标题： | ||
| 3 | 除非：(X)就行政代理而言，受让人是其贷款人或附属公司，以及(Y)仅就本公司而言，(I)信贷协议第8(A)或(E)条下的违约事件已经发生且仍在继续，或 (Ii)受让人是相关评级机构已向其发出任何两项或两项以上评级的贷款人：(A)S，至少BBB；(B)就穆迪和S而言，至少是Baa2；及。(C)就惠誉而言，至少是bbb。 |
标准条款和条件
分配和假设
1. 申述及保证.
1.1 转让人。转让人(A)表示并保证：(I)它是转让权益的法定和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付此转让和假设，并完成本协议中预期的交易；及(B)对(I)在信贷协议内或与信贷协议有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)信贷协议或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)本公司、其任何附属公司或联属公司的财务状况，或就信贷协议负有责任的任何其他人士，不承担任何责任。(Iv)根据适用法律，受让人须成为信贷协议项下的贷款人或按信贷协议不时载明的利率收取利息的任何规定，或(V)本公司、其任何附属公司或联属公司或任何其他人士履行或遵守信贷协议项下彼等各自的任何责任。
1.2. 受让人。受让人(A)表示并保证(I)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本信贷协议项下拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其满足信贷协议和适用法律规定的要求(如果有的话)，以获得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人应受信贷协议条款的约束，并且，在转让权益的范围内，它应承担贷款人根据该转让权益承担的义务；(Iv)它在收购转让权益所代表的类型的资产的决定方面是复杂的，并且 它或在作出收购转让权益的决定时行使酌情权的人在收购这类资产方面经验丰富；(V)它已收到一份《信贷协议》副本，连同根据《信贷协议》第6.1节交付的最新财务报表副本(或者，如果当时未交付或被视为交付任何此类财务报表，然后复制适用的财务报表(如适用)，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设，并购买其根据其独立作出该分析和决定的受让权益，而不依赖于行政代理或任何安排人、转让人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，而转让和假设所附的任何文件和信息是其根据信贷协议的条款要求交付的任何文件。由受让人正式填写和签立；及(B)同意(I)其将在不依赖行政代理、任何安排人、辛迪加代理、转让人或任何其他贷款人或彼等各自的关联方的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据信贷协议采取或不采取行动作出本身的信贷决定，及(Ii)将根据彼等的条款履行信贷协议条款规定其作为贷款人须履行的所有责任。
2. 付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项。
3. 一般条文。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。受让人和转让人通过电子签名接受和采纳本转让和假设的条款，或通过任何经批准的电子平台交付本转让和假设的签字页的已签署副本，应与 交付本转让和假设的手动副本一样有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
| 附件H 至 信贷 协议 |
[已保留]
| 附件I-1 至 信贷 协议 |
[表格]
美国税务遵从证书
(对于美国联邦所得税而言，非合伙关系的非美国贷款机构)
兹参考日期为2023年11月29日的364天延迟提取定期贷款信用协议(经不时修订、重述、修订和重述、续签、补充或以其他方式修改的信用协议)，该协议由通用汽车公司、特拉华州的一家公司(公司)、贷款人、作为行政代理的美国银行(N.A.)、作为辛迪加代理的高盛银行美国银行以及其其他代理方组成。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。
根据信贷协议第2.21节的规定，签字人特此证明：(I)它是为其提供本证书的承诺书、贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)并非守则第871(H)(3)(B)节所指的本公司10%股东；(Iv)并非守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的受控外国公司；及(V)有关利息支付与签署的S从事美国贸易或业务并无有效关连。
以下签署人已提供或同时在此提供行政代理和公司的美国国税局W-8BEN表格或美国国税局表格中的非美国人身份证明W-8BEN-E，视乎情况而定。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书或W-8BEN或表格 中所提供的信息W-8BEN-E如有任何变更，签署人应立即通知本公司及行政代理，及(2)签署人须始终向本公司及行政代理提供一份填写妥当且现行有效的证书，该证书可在根据信贷协议或任何其他贷款文件向下文签署人支付每笔款项的日历年度内，或在该等付款前两个日历年度的 内。
除本协议另有规定外，信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| [贷款人名称] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
日期：20_
| 附件I-2 至 信贷 协议 |
[表格]
美国税务遵从证书
(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的非美国贷款人)
兹参考日期为2023年11月29日的364天延迟提取定期贷款信用协议(经不时修订、重述、修订和重述、续签、补充或以其他方式修改的信用协议)，该协议由通用汽车公司、特拉华州的一家公司(公司)、贷款人、作为行政代理的美国银行(N.A.)、作为辛迪加代理的高盛银行美国银行以及其其他代理方组成。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。
根据信贷协议第2.21节的规定，签署人兹证明：(I)它是承诺书的唯一记录所有者，它为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款的唯一实益拥有人(S)(以及 任何证明该贷款的票据(S)(S))，(Iii)就根据信贷协议进行的信贷延期而言，以下签署人及其任何直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)条所指的本公司10%的股东，(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的受控外国公司，和(Vi)有关利息支付与下列签署人S或其直接或间接合作伙伴/成员从事美国贸易或业务没有有效的 联系。
签署人已提交或同时提交行政代理和公司的IRS表格W-8IMY，并附上其直接或间接的、声称投资组合权益例外的合作伙伴/成员的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果适用，或(Ii)IRS表格W-8IMY和IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E，如适用，向要求投资组合利息豁免的每一名该等直接或间接合伙人S/成员S实益拥有人。签署本证书后，签字人同意：(1)如果本证书或W-8IMY、W-8BEN或W-8IMY表格中提供的信息W-8BEN-E如有任何更改，签署人应立即通知本公司及行政代理，及(2)签署人须始终向本公司及行政代理提供一份填妥及有效的证书，该证书可在信贷协议或任何其他贷款文件下的每笔款项须支付予下文签署人的日历年度内，或在该等付款前两个日历年度中的任何一年内提交给本公司及行政代理。
除本协议另有规定外，信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| [贷款人名称] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
日期：20_
| 附件I-3 至 信贷 协议 |
[表格]
美国税务遵从证书
(适用于非美国合伙企业的非美国联邦所得税参与者)
兹参考日期为2023年11月29日的364天延迟提取定期贷款信用协议(经不时修订、重述、修订和重述、续签、补充或以其他方式修改的信用协议)，该协议由通用汽车公司、特拉华州的一家公司(公司)、贷款人、作为行政代理的美国银行(N.A.)、作为辛迪加代理的高盛银行美国银行以及其其他代理方组成。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。
根据信贷协议第2.21节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的公司10%的股东，(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的受控外国公司，及(V)有关利息支付与下列签署的S从事美国贸易或业务并无实际关连。
以下签署人已向其参与贷款人提供了其非美国人身份的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E，视乎情况而定。签署本证书后，签字人同意： (1)如果本证书或W-8BEN或表格中提供的信息W-8BEN-E如有变更，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证书，该证书应在根据信用证协议或任何其他贷款文件向签名人支付每笔款项的日历年度内，或在付款前两个日历年度中的任何一个日历年度内。
除本协议另有规定外，信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| [参赛者姓名] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
日期：20_
| 附件I-4 至 信贷 协议 |
[表格]
美国税务遵从证书
(适用于为美国联邦所得税目的而成为合作伙伴的非美国参与者)
兹参考日期为2023年11月29日的364天延迟提取定期贷款信用协议(经不时修订、重述、修订和重述、续签、补充或以其他方式修改的信用协议)，该协议由通用汽车公司、特拉华州的一家公司(公司)、贷款人、作为行政代理的美国银行(N.A.)、作为辛迪加代理的高盛银行美国银行以及其其他代理方组成。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。
根据信贷协议第2.21节的规定，签字人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的银行。(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的本公司的10%股东，(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的受控外国公司，和(Vi)有关利息支付与下列签署人S或其直接或间接合作伙伴/成员从事美国贸易或业务的行为没有有效联系。
签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每个直接或间接合作伙伴/成员要求投资组合利息例外的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果适用，或(Ii)IRS表格W-8IMY和IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如适用，从要求投资组合利息豁免的每个此类直接或间接合作伙伴S/成员S受益的 所有者。签署本证书后，签署人同意：(1)如果本证书或W-8IMY、W-8BEN或W-8BEN等表格中所提供的信息W-8BEN-E如有变更，签署人应立即通知贷款人，(2)签署人应在根据信贷协议或任何其他贷款文件向签署人支付每笔款项的历年，或在付款前两个历年的任何一个历年，向贷款人提供填写妥当且当前有效的证书。
除本协议另有规定外，信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| [参赛者姓名] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
日期：20_
| 附件J 至 信贷 协议 |
符合规格证明书的格式
_____________, 20__
| 致： | 根据下文所述的364天延迟提取定期贷款信贷协议，美国银行为行政代理 |
| 回复： | 截至2023年11月29日的364天延迟提取定期贷款信用协议(经不时修订、重述、修订和重述、续签、补充或修改)，通用汽车公司(及其继承人和获准受让人、公司)、贷款人作为贷款人(贷款人)、美国银行、北卡罗来纳州作为贷款人的行政代理(以此类身份，以及以此类身份的任何继任者)之间签订的364天延迟提取定期贷款信用协议。364天延迟支取定期贷款管理代理)、作为辛迪加代理的高盛银行美国银行和 其他代理方。 |
本合规证书(本证书)是根据364天延迟提取定期贷款信贷协议第6.2节的规定提供的。除非本文另有定义，本合规性证书中使用的术语具有364天延迟提取定期贷款信用协议中赋予此类 术语的含义。本人作为签署人，作为本公司的负责人，特此以本公司的名义并代表本公司，在不承担任何个人责任的情况下，证明如下：
1.我是[这个][a]妥为选出 [插入负责官员的职衔]本公司的；
2.据我所知，没有发生违约或违约事件
自本合同生效之日起仍在继续[，但本合同附件1所列者除外];
3.本文件所附附表一为本公司根据《364天延迟提取定期贷款信贷协议》6.1节交付或视为交付的财务报表所涵盖的最近一个财政期间最后一天的综合国内流动资金的计算；以及
4.附表二所附的是截至本公司根据364天延迟提取定期贷款信贷协议6.1节交付或视为交付的财务报表所涵盖的最近财政期间的最后一天的综合全球流动资金的计算。
[签名页面如下]
上述认证，连同本合同附表I 和附表II中所列的计算，是以上文第1段所述身份为本公司并代表本公司作出和交付的。
| 通用汽车公司 |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 职称：_ |
| 附表I 至 合规证书 |
截至20_(计算日期)1
| (A)截至计算日期的三年期循环信贷协议的可用承付款总额 |
||||
| 加 |
||||
| (B)截至计算日期的5年期循环信贷协议下的可用承付款总额 |
||||
| 加 |
||||
| (C)截至计算日期的2023 364天循环信贷协议下的可用承付款总额 |
||||
| 加 |
||||
| (D)截至计算日期的364天延迟提取定期贷款信贷协议下的可用承诺总额 |
||||
| 加 |
||||
| (E)公司或任何国内子公司在其他有效的已承诺信贷安排下的可用承诺额总额(在实施任何适用的借款基数限制后)2自计算日期起计算。 |
||||
| 1 | 本公司财务报表所涵盖的最新财政期间的最后一天已根据364天延迟提取定期贷款信贷协议6.1节交付或视为已交付。 |
| 2 | 不包括基因改造食品的任何仓库设施。 |
| 加 |
||||
| (F)本公司及其境内子公司(组成财务子公司的本公司境内子公司除外，如有)的现金(限制性现金除外)、现金等价物及有价证券总额，由公司根据本公司向美国证券交易委员会提交的S最近一份10-K年度报告或10-Q表格季度报告(视情况而定)中现金(限制性现金除外)、现金等价物及有价证券总额的调整而厘定。 |
||||
| （A）加（B）加（C）加（D）加（E）加（F）之和：合并国内 流动性： |
$ | __________________ | ||
| 附表II 至 合规证书 |
截至20年__（收件箱计算日期收件箱）的合并全球流动性1
| (A)截至计算日期的三年期循环信贷协议的可用承付款总额 |
||||
| 加 |
||||
| (B)截至计算日期的5年期循环信贷协议下的可用承付款总额 |
||||
| 加 |
||||
| (C)截至计算日期的2023 364天循环信贷协议下的可用承付款总额 |
||||
| 加 |
||||
| (D)截至计算日期的364天延迟提取定期贷款信贷协议下的可用承诺总额 |
||||
| 加 |
||||
| (E)公司或其任何子公司其他有效承诺信贷融资项下的可用承诺总额（在实施任何适用的借款基础 限制后）2自计算日期起计算。 |
||||
| 1 | 本公司财务报表所涵盖的最新财政期间的最后一天已根据364天延迟提取定期贷款信贷协议6.1节交付或视为已交付。 |
| 2 | 不包括基因改造食品的任何仓库设施。 |
| 加 |
||||
| (F) 公司及其子公司（构成财务子公司的公司子公司除外，如果有的话）的现金总额（受限制现金除外）、现金等值物和有价证券，如公司最近向SEC提交的10-K表格年度报告或季度报告中报告的10-Q表格（如适用） |
||||
| （A）加（B）加（C）加（D）加（E）加（F）之和：合并全球 流动性： |
$ | ______________ | ||
| 附件一 至 合规证书 |
[已发生并仍在继续的违约/违约事件]
| 附件K 至 信贷协议 |
备注的格式
除非符合下文提及的信贷协议的条款和规定，否则不得转让本票据和本票据所代表的债务。本票据的转让和本票据所代表的债务必须记录在行政代理根据该信贷协议的条款保存的登记册中。
纽约，纽约
| $_____________ | ______________, 20__ |
对于收到的价值，签署人，通用汽车公司，特拉华州公司(连同其继承人和允许受让人，公司)，在此无条件承诺，在信贷协议中规定的到期日，在信贷协议中规定的到期日，以此类贷款的货币和立即可用的资金，向_本金额(A)_本公司进一步同意按信贷协议第2.16节所指明的利率及日期，就不时未偿还的本金，于该融资办事处支付同等款项的利息。
本票据持有人获授权在本附注所附及构成其一部分或其延续部分的 附表上背书，并须随附该附表及在该附表的延续部分注明在此证明的每笔贷款的日期、类型及金额，以及与此有关的每笔本金或预付款的日期及金额，每次将全部或部分本金转换为另一类型，每次延续全部或部分为相同类型的贷款，如属定期基准贷款，则须注明与该贷款有关的每项利息期的长度。在符合信贷协议第10.6(B)节的规定的情况下，每次此类背书应构成所背书信息准确性的表面证据。未能作出任何该等背书或任何该等背书有任何错误，并不影响本公司对贷款的责任。
本票据 (A)是日期为2023年11月29日的364天延迟提取定期贷款信贷协议(经修订、重述、修订和重述、续订、补充或以其他方式不时修改的信贷协议)中提及的票据之一，由通用汽车公司、特拉华州的一家公司、贷款人、其他贷款人、作为行政代理的美国银行、作为辛迪加代理的美国高盛银行及其其他代理方组成。(B)须受信贷协议的规定所规限，及(C)须按信贷协议的规定接受可选择及强制性的全部或部分预付款。本票据按贷款文件的规定提供担保，但须受其中所载的解除及终止条款所规限。
现在和今后对本票据负有责任的所有各方，无论是作为出票人、委托人、保证人、担保人、背书人或其他身份，特此放弃提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。
除非本合同另有规定，否则本合同中使用的术语具有信用证协议中赋予该术语的含义。
尽管本文或信贷协议中有任何相反的规定，除非根据信贷协议第10.6节的登记和其他规定，否则不得转让本票据。
本说明受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
| 通用汽车公司 |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 职称：_ |
| 附表A 至 注意事项 |
ABP贷款的贷款、转换和偿还
| 日期 |
ABR贷款金额 |
换算数额 ABR贷款 |
数额： ABR贷款的 已偿还 |
ABR数量 贷款转换为 术语
基准 |
未付本金 ABR贷款的 |
制造者 |
| 附表B 至 注意事项 |
长期基准贷款的贷款、转换和偿还
| 日期 |
利息期 |
数额： 术语基准 |
金额转换为 期限基准 |
本金 学期基准 已偿还 |
期限金额 贷款 ABR 贷款 |
未付 学期 |
制造者 |
| 附表C 至 注意事项 |
每日简单贷款的贷款、转换和偿还
| 日期 |
设施 |
货币 |
每天简单的数量 |
金额 每日简单 |
本金 关于Daily Simple 已偿还 |
每日数量 贷款 ABR 贷款 |
未付本金 关于Daily Simple |
制造者 |
| 附件L 至 信贷 协议 |
借款申请表
美国银行，北卡罗来纳州，作为
以下提到的贷款人
一张布莱恩特公园
纽约州纽约市，10036， 美国
电子邮件：joanna.herrera2@bofa.com
电话：469-201-8731
注意：乔安娜·赫雷拉
_________, 20__
女士们/先生们：
签署人，通用汽车公司，特拉华州的一家公司(本公司)指的是本公司、几家银行和其他金融机构或实体(贷款人)之间不时修订、重述、修订、重述、续签、补充或修改的日期为2023年11月29日的 364天延迟提取定期贷款信贷协议(信贷协议)、行政代理美国银行、银团代理高盛美国银行和其中点名的其他代理。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。本公司特此根据信贷协议第2.2节向您发出通知，要求根据信贷协议延长信贷，并在下文中列出了要求延长信贷的条款：
| (A) | 资助日期 (今天是营业日)1 |
________________ | ||
| (B) | 贷款总额2 | ________________ | ||
| 1 | 借款请求应在(A)如果是定期基准贷款，在纽约市时间上午11：00，在申请借款日期前三个美国政府证券营业日之前提交给行政代理；(B)对于Daily Simple Sofr Loans，在纽约市时间上午11：00，在申请借款日期之前三天，在美国政府证券业务部门 之前提交；或(C)对于ABR贷款，在提议借款日期之前，纽约市时间上午11：00。 |
| 2 | 每笔借款的金额应等于2,500万美元(或，如果此时的可用承付款总额少于2,500万美元，则为较小的数额)，或超过该数额的500万美元的整数倍。 |
| (C) | 贷款类型3 | ________________ | ||
| (D) | 利息期及其最后一天4 | ________________ | ||
| (E) | 请将资金存入__ | ________________ | ||
[故意将页面的其余部分留空]
| 3 | 指定期限基准借款、每日简单SOFR或ABR借款。 |
| 4 | 应遵守利息期限的定义，并在终止日期或之前结束。 |
适用的借款人特此声明并向行政代理和贷款人保证，在申请延长信贷之日，[s][5.1和5]5.2的信贷协议已得到满足。
| 通用汽车公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 5 | [插入以在截止日期借入。] |