经修订和重述的章程

BIOATLA, INC.

（“公司”）

第一条于 2024 年 4 月 22 日通过并生效

股东

第 1 部分。年度会议。年度股东大会（本章程中将任何此类会议称为 “年会”）应在时间、日期和地点举行，董事会应通过表决确定或随后随时更改该时间、日期和地点。会议可以在特拉华州通用公司法（“DGCL”）允许的特拉华州境内外的地点举行，也可以通过董事会自行决定的远程通信方式举行。

如果在公司上次年会之后的十三（13）个月内没有举行年会，则可以举行代替年会的特别会议，并且就本章程或其他方面而言，此类特别会议应具有年会的所有效力和效力。本章程中此后提及的年度会议或年度会议的任何及所有内容也应被视为是指代年会或年会的任何特别会议。

第 2 部分。股东业务和提名通知。

为了及时起见，在提名董事会选举人员的提案中，登记股东应在所有方面遵守了《交易法》第14条的要求，包括但不限于第14a-19条的要求（如适用）（此类规则和条例可能会不时通过以下方式进行修订）

美国证券交易委员会，包括证券交易委员会工作人员对此的任何解释）以及董事会或由此指定的执行官应确定登记股东已满足章程第一条第 2 款的要求。在任何情况下，年会的休会或延期都不得开始向记录股东提供通知的新时限（或延长任何期限）。

此类记录股东的及时通知应规定：

根据前述条款 (C) (ii) 至 (C) (viii) 作出的披露不应包括与任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的普通业务活动有关的任何信息，这些被提名人仅因成为股东而被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知。

第 3 部分。特别会议。除非法规另有规定，否则公司股东的特别会议只能由董事会主席、首席执行官或根据以下规定行事的董事会召开

该决议经当时在职的大多数董事的赞成票通过。董事会可以推迟或重新安排任何先前安排的股东特别会议。公司股东特别会议只能对特别会议通知中规定的事项进行审议或采取行动。除非根据本章程第一条第 1 款举行此类特别会议以代替年度股东大会，否则不得将提名公司董事会成员候选人以及股东关于其他事项的提议提交股东特别会议审议，在这种情况下，就本章程和第 1 条的规定而言，代替该特别会议的此类特别会议应被视为年度会议我，本章程的第 2 节适用于此类特别会议。

第 4 部分。会议通知；休会。

第 5 部分。法定人数。有权投票、亲自出席或由代理人代表的已发行股票的大多数应构成任何股东大会的法定人数。如果出席会议的法定人数少于法定人数，则代表出席会议多数表决权的有表决权持有人或会议主持人可以不时休会，会议可以在不另行通知的情况下休会，除非本条第一节第4节另有规定。在有法定人数的休会会议上，任何可能已经移交的事项可以进行处理。在最初的会议上采取行动。尽管有足够的股东撤出，留出少于法定人数，但出席正式组建会议的股东仍可继续进行业务交易直至休会。

第 6 部分。投票和代理。股东对他们拥有的每股有权投票的股票有一票

除非法律或证书另有规定，否则根据截至记录日期的公司股票分类账进行记录。股东可以（i）亲自投票，（ii）通过书面代理或（iii）通过DGCL第212（c）条允许的传输进行投票。对于可使用原始写作或传输的任何目的，《公务员条例》第 212 (c) 节所允许的文字或传输内容的任何副本、传真电信或其他可靠复制品均可取代或代替原始写作或传输，前提是此类副本、传真电信或其他复制品必须是完整的原始写作或传输的完整复制。代理人应按照为股东大会制定的程序提交。除非其中另有限制或法律另有规定，否则授权某人在特定会议上投票的代理人应有权在该会议的任何休会中投票，但在会议最后休会后他们无效。以两人或多人名义持有的股票的委托书如果由其中任何一人或代表他们签署，则该委托书应有效，除非在行使委托书时或之前，公司收到其中任何一人的具体书面相反的通知。任何直接或间接向其他股东征集代理的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该代理卡应留给董事会专用。

第 7 节。会议上的行动。当任何股东大会达到法定人数时，任何此类会议（董事选举除外）之前的任何事项均应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并被投票赞成或反对该事项（或者如果有两个或更多类别或系列的股票有权就该事项进行表决）的股票的多数表决权持有人投赞成票决定按单独的类别进行投票，如果是每个类别或系列，则由多数选票的持有者投票该类别或系列股票的权力（亲自出席，或由代理人代表出席会议，对该事项投赞成票或反对票），除非法律、证书或本章程要求不同或最低投票额，在这种情况下，这种不同或最低投票应是对该事项的适用投票。除非公司注册证书中另有要求，否则股东对董事的任何选举均应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行表决的股份持有人正确投出的多数票决定。

第 8 部分。经同意采取行动。公司股东在公司任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上实施，不得以股东书面同意代替采取或实施。

第 9 节。股东名单。公司应在每次年会或股东特别会议之前的第十天（第10天）之前编制和编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到十（10）天，则该名单应反映截至会议日期前第十（10）天有权投票的股东），按字母顺序排列，显示每位股东的地址和股票数量以每位股东的名义注册。不得要求公司在该清单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应按照DGCL第219条（或任何后续条款）规定的方式和条款，在十（10）天内开放供任何股东审查，截至会议日期的前一天。除非法律另有规定，否则公司的股票账本是证明有权审查本第一条第9款所要求的股东名单或在任何会议上亲自或通过代理人投票的股东身份的唯一证据。尽管如此，公司仍可以以DGCL当时明确允许的任何方式维持和授权对本第一条第9节所要求的股东名单的审查。

第 10 部分。会议主持人；会议的进行。董事会应指定一名代表主持所有年会或股东特别会议，前提是如果董事会未指定这样的主持人，则董事会主席（如果当选）应主持此类会议。如果董事会没有这样指定这样一位主持人，也没有董事会主席或董事会主席不能这样主持或缺席，则首席执行官（如果当选）应主持此类会议。如果没有首席执行官或首席执行官无法主持或缺席，则主席应主持此类会议。如果没有主席或主席无法主持或缺席，则应由副主席主持此类会议。秘书应担任会议秘书，但如果该人缺席，会议主席可指定任何人担任会议秘书。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会举行规章制度。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则会议主持人有权和有权召集会议，（出于任何原因）休会（如果会议主持人没有根据本章程第一条第 4 款休会），制定规则、规章和程序，并采取该主席认为适合的所有行动会议的正确进行。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席制定，都可能包括但不限于以下内容：（a）制定会议议程或工作顺序；（b）维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序；（c）对有权在会议上进行投票的股东的正式授权出席或参与会议的限制组成代理人或由会议主持人确定的其他人；(d) 限制在规定的开会时间之后参加会议；(e) 限制分配给与会者提问或评论的时间（如果有）；(f) 限制使用音频/视频录制设备和手机；以及 (g)

遵守有关安全和保障的任何州和地方法律法规。会议主持人除作出可能适合会议进行的任何其他决定外，还应在事实确凿的情况下确定并向会议宣布某一事项或事项未适当地提交会议；如果该会议主持人作出这样的决定，则该会议主持人应向会议作出此种宣布，任何未经适当提交会议的事项或事项均不得处理或审议。除非董事会或会议主持人决定，否则不应要求根据议事规则举行股东会议。

第 11 节。选举检查员。公司应在任何股东会议之前任命一名或多名检查员在会议上采取行动并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东大会上采取行动，则会议主持人应任命一名或多名检查员在会议上行事。任何检查员可以但不一定是公司的高级职员、雇员或代理人。每位检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行监察员的职责。检查员应履行总局所要求的职责，包括点算所有选票和选票。检查员可以任命或留用其他人员或实体，以协助检查员履行检查员的职责。主持人可审查检查员作出的所有决定，在这样做时，主持人有权行使自己的判断和自由裁量权，他或她不受检查员所作任何决定的约束。检查员以及主持人（如果适用）的所有决定均应接受任何有管辖权的法院的进一步审查。

第二条

导演

第 1 部分。权力。除非证书另有规定或法律要求，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。

第 2 部分。编号和条款。公司的董事人数应完全由董事会不时正式通过的决议确定。董事应按照证书规定的方式任职。

第 3 部分。资格。任何董事都不必是公司的股东。

第 4 部分。空缺职位。董事会的空缺应按照证书中规定的方式填补。

第 5 部分。移除。只能按照证书中规定的方式将董事免职。

第 6 部分。辞职。董事可随时通过电子传输或向董事会主席（如果当选）、总裁或秘书发出书面通知来辞职。辞职自收到之日起生效，除非辞职另有规定。

第 7 节。定期会议。董事会定期年会和其他例会可以在董事会不时通过决议确定的时间、日期和地点举行，并通过向未出席通过该决议的会议的任何董事发出合理通知的方式予以公布。

第 8 部分。特别会议。董事会特别会议可由多数董事、董事会主席（如果当选）或总裁以口头或书面形式召开。召集任何此类董事会特别会议的人可以确定会议的时间、日期和地点。

第 9 节。会议通知。董事会所有特别会议的时间、日期和地点的通知应由秘书或助理秘书通知每位董事，如果这些人死亡、缺席、丧失工作能力或拒绝，则由董事会主席（如果当选）或总裁或董事会主席指定的其他官员（如果当选）或总裁。董事会任何特别会议的通知应在会议召开前至少二十四 (24) 小时以当面、电话、传真、电子邮件或其他电子通信形式发送到每位董事的公司或家庭住址，或在会议开始前至少四十八 (48) 小时通过书面通知邮寄到其公司或家庭住址。此类通知在亲自送达该地址、通过电话向该董事宣读、以如此方式寄送的邮件中存放、如果通过传真或电子邮件或其他形式的电子通信发送，则该通知应视为已送达，如果邮寄、发送或传送，则应视为已送达。董事在会议之前或之后签署或以电子方式发送并与会议记录一起提交的通知的书面豁免应被视为等同于会议通知。董事出席会议即构成对此类会议通知的豁免，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为此类会议不是合法召开或召集的。除非法律、证书或本章程另有规定，否则企业均不是

在任何董事会会议上进行交易的通知或豁免通知中都需要具体说明该会议的目的。

第 10 部分。法定人数。在董事会的任何会议上，董事总人数的多数构成业务交易的法定人数，但如果出席会议的法定人数少于法定人数，则出席会议的多数董事可以不时休会，会议可以休会，恕不另行通知。如最初注意到的那样，任何可能在会议上处理的事务都可以在达到法定人数的休会中处理。就本节而言，董事总人数包括董事会中所有未填补的空缺。

第 11 节。会议上的行动。除非法律、证书或本章程另有规定，否则在任何达到法定人数的董事会会议上，出席会议的多数董事的投票应构成董事会的行动。

第 12 节。经同意采取行动。如果董事会所有成员以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输或传输应与董事会会议记录一起存档，则董事会任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。无论出于何种目的，此类同意均应被视为董事会的决议。

第 13 节。参与方式。董事可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会会议，所有参加会议的董事都可以通过这些设备相互听取对方的意见，就本章程而言，根据本协议参加会议即构成亲自出席该会议。

第 14 节。总裁董事。董事会应指定一名代表主持董事会的所有会议，但如果董事会没有这样指定主持董事或指定的主持董事无法主持或缺席，则董事会主席（如果当选）应主持董事会的所有会议。如果指定的主持董事（如果这样指定）和董事会主席（如果当选）都无法主持或缺席，则董事会应指定一名候补代表主持董事会会议。

第 15 节。委员会。董事会可由当时在职的多数董事投票选出一个或多个委员会，包括但不限于薪酬委员会、提名与公司治理委员会和审计委员会，并可将其部分或全部权力下放给该委员会，但法律、证书或本章程规定不得委托的权力除外。除非董事会另有决定，否则任何此类委员会均可为其业务行为制定规则，但除非董事会或此类规则另有规定，否则其业务应尽可能以本章程为董事会规定的相同方式进行。此类委员会的所有成员应按董事会的意愿担任此类职务。董事会可以随时取消任何此类委员会。董事会向其授予任何权力或职责的任何委员会均应保留其会议记录，并应向董事会报告其行动。

第 16 节。董事的薪酬。董事的服务报酬应由董事会或其指定委员会的多数成员决定，前提是作为雇员为公司服务并因其服务而获得报酬的董事不得因担任公司董事的服务而获得任何薪水或其他报酬。

第 17 节。紧急章程。尽管本章程、公司注册证书或DGCL中有任何不同或冲突的条款，但本第二条第17节应在DGCL第110节规定的任何紧急情况下（“紧急情况”）生效。在出现任何紧急情况或其他类似紧急情况时，出席董事会或其常设委员会会议的一名或多名董事应构成法定人数。出席会议的这些董事可以进一步采取行动，在他们认为必要和适当的情况下任命他们中的一名或多名或其他董事为董事会任何常设或临时委员会的成员。如果在紧急情况下没有董事能够出席董事会或其任何委员会的会议，则出席会议的指定官员应视情况担任会议的董事或委员会成员，并将拥有充当公司董事或委员会成员的全权（视情况而定）。除非董事会另有决定，否则在任何紧急情况下，公司及其董事和高级管理人员可以行使DGCL第110条规定的任何权力并采取任何行动或措施。就本第二条第17节而言，“指定官员” 一词是指在编号的公司高管名单上确定的官员，如果达到法定人数，为了在紧急情况下获得法定人数，应按照他们在获得法定人数之前在名单上的顺序被视为公司董事或董事会委员会成员（视情况而定）在这种紧急情况下，无法通过其他方式获得董事或委员会成员的名单，视情况而定，指定官员的名单应不时获得董事会的批准，但无论如何都应在紧急情况发生之前获得批准。

第三条

军官

第 1 部分。枚举。公司的高级管理人员应由总裁、财务主管、秘书和其他高级职员组成，包括但不限于董事会主席、首席执行官和一名或多名副总裁（包括执行副总裁或高级副总裁）、助理副总裁、助理财务主管和助理秘书，由董事会决定。

第 2 部分。选举。在年会之后的董事会定期年会上，董事会应选举总裁、财务主管和秘书。其他官员可由董事会在董事会定期年会或任何其他例行或特别会议上选出。

第 3 部分。资格。任何高级管理人员都不必是股东或董事。任何人都可以随时占用公司的多个办公室。

第 4 部分。任期。除非证书或本章程另有规定，否则公司的每位高管的任期将持续到下次年会之后的董事会例行年会，或者直到其继任者当选并获得资格为止，或者直到他或她提前辞职或被免职。

第 5 部分。辞职。任何高级管理人员均可通过向公司提交写给总裁或秘书的书面或电子方式辞职，除非辞职书另有规定，否则此类辞职自收到之日起生效。

第 6 部分。移除。除非法律或董事会决议另有规定，否则董事会可以根据当时在职的多数董事的赞成票，有无理由地将任何高管免职。

第 7 节。缺勤或残疾。如果任何官员缺席或致残，董事会可以指定另一名官员临时代替该缺勤或致残的官员。

第 8 部分。空缺职位。任何职位的任何空缺都可以在任期的未满部分由董事会填补。

第 9 节。总统。在董事会的指导下，总裁应拥有董事会可能不时指定的权力和职责。

第 10 节。董事会主席。董事会主席如果当选，则应拥有董事会可能不时指定的权力和职责。

第 11 节。首席执行官。首席执行官如果当选，则应拥有董事会可能不时指定的权力和职责。

第 12 节。副总裁和助理副总裁。任何副总裁（包括任何执行副总裁或高级副总裁）和任何助理副总裁均应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的权力和职责。

第 13 节。财务主管和助理财务主管。财务主管应遵循董事会的指示，除非董事会或首席执行官另有规定，否则应全面负责公司的财务事务，并应确保账簿准确无误。财务主管应保管公司的所有资金、证券和贵重文件。他或她应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的其他职责和权力。任何助理财务主管都应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的权力和职责。

第 14 节。秘书和助理秘书秘书应将股东和董事会（包括董事会委员会）会议的所有议事情况记录在为此目的保存的账簿中。在他或她缺席任何此类会议时，在会议上选出的临时秘书应记录会议的议事情况。秘书应负责股票分类账（但是，该账本可由公司的任何转让机构或其他代理人保管）。秘书应保管公司的印章，秘书或助理秘书有权将其粘贴在任何需要印章的文书上，并且在盖上印章后，可以由他或她或助理秘书的签名来证明。秘书应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的其他职责和权力。在秘书缺席的情况下，任何助理秘书均可履行其职责和责任。任何助理秘书都应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的权力和职责。

第 15 节。其他权力和职责。受这些章程和董事会可能产生的限制的约束

不时规定，公司的每位高级管理人员应拥有与其各自职位相关的权力和职责，以及董事会或首席执行官可能不时赋予的权力和职责。

第四条

资本存量

第 1 部分。股票证书。每位股东都有权以董事会不时规定的形式获得公司股本证书。此类证书应由公司的任何两名授权官员签署。公司印章以及公司官员、过户代理人或注册处的签名可能是传真的。如果在该证书签发之前，已在该证书上签署或使用传真签名的任何高级管理人员、过户代理人或登记员不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与其在签发证书时担任该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。每份受任何转让限制的股票证书以及公司获准发行多个类别或系列股票时签发的每份证书都应包含法律要求的相关图例。尽管本章程中有任何相反的规定，但公司董事会可以通过决议或决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证股票（除非在向公司交出此类证书之前，前述规定不适用于证书所代表的股票），并且通过本章程的批准和通过，董事会已确定所有类别或系列公司的股票可能没有凭证，无论是原始股票发行、重新签发或后续转让。

第 2 部分。转账。在遵守任何转让限制的前提下，除非董事会另有规定，否则由证书代表的股票可以通过向公司或其转让代理人交出迄今为止经过适当认可的证书或附有妥善执行的书面转让或委托书，加上转让印章（如有必要），并附上公司或其转让代理人可能合理的签名真实性证明，即可在公司账簿上转让要求。没有证书的股票可以通过向公司或其转让代理人提交转让证据，并遵循公司或其过户代理人可能要求的其他程序，在公司账簿上转让。

第 3 部分。纪录保持者。除非法律、证书或本章程另有要求，否则公司有权将账簿上显示的股票的记录持有人视为此类股票的所有者，包括支付股息和就其进行表决的权利，无论此类股票是否有任何转让、质押或其他处置，直到根据本章程的要求在公司账簿上转让股份为止。

第 4 部分。记录日期。为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或者有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就任何变更、转换或交换股票或为任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于该日期其中确定记录日期的决议是由董事会通过的，以及哪个记录日期：（a）如果确定股东有权在任何股东大会上投票，除非法律另有规定，否则不应超过该会议举行日期的六十（60）天或少于十（10）天；（b）如果是任何其他行动，则不得超过此类其他行动之前的六十（60）天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在会议日期或之前的晚些时候做出此类决定的日期。如果没有确定记录日期：(i) 确定有权在股东大会上获得通知或投票的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则应为会议举行日的前一天营业结束之日；(ii) 出于任何其他目的确定股东的记录日期应为在董事会通过相关决议之日营业结束时。对有权在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为确定有权在休会会议上获得通知或投票的股东确定新的记录日期。在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与确定休会日期相同或更早的日期股东有权在休会会议上按此进行投票。

第 5 部分。更换证书。如果据称公司的股票证书丢失、销毁或损坏，可以根据董事会可能规定的条款签发副本证书来取而代之。

第五条

赔偿

第 1 部分。定义。就本文而言：

(ii) (A) 该公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体的表决资本权益的百分之五十（50%）或以上的投票权，或（B）该公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体的未偿有表决权资本存量或其他有表决权益的百分之五十（50%）或以上。

第 2 部分。对董事和高级管理人员的赔偿。

第 3 部分。对非高级雇员的赔偿。在遵守本章程第五条第4款的前提下，公司董事会可酌情在DGCL授权的最大范围内对每位非高级职员进行赔偿，以补偿该非高级职员或该非高级职员因任何受威胁、未决或未决或以后可能进行修订而产生的任何或全部费用和负债已完成的诉讼程序或其中的任何索赔、问题或事项，即此类非高级雇员，如果该非高级雇员本着诚意行事，并以合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼中，没有合理的理由认为其行为是非法的，则该非高级雇员因该非高级雇员的公司身份而受到成为当事方或参与者的威胁。本第 3 节规定的赔偿权在非高级雇员不再是非高级雇员后仍然存在，并应为其继承人、个人代表、遗嘱执行人和管理人的利益提供保障。尽管如此，只有在公司董事会事先批准的情况下，公司才能对任何因该非高级员工启动的诉讼寻求赔偿的非高级职员进行赔偿。

第 4 部分。决心。除非法院下令，否则不得根据本第五条向董事、高级管理人员或非高级雇员提供赔偿，除非已确定该人本着诚意行事，以合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，而且在任何刑事诉讼中，该人没有合理的理由认为其行为是非法的。此类决定应由 (a) 不感兴趣的董事的多数票作出，即使少于董事会的法定人数；(b) 由不感兴趣的董事组成的委员会，该委员会由不感兴趣的董事的多数票指定（尽管低于法定人数）；(c) 如果没有此类不感兴趣的董事，或者如果多数不感兴趣的董事如此指示，则由独立法律机构指示书面意见中的法律顾问，或（d）公司股东的意见。

第 5 部分。在最终处置之前向董事预付费用。

第 6 部分。在最终处置之前向高级职员和非高级雇员预付费用。

第 7 节。权利的合同性质。

第 8 部分。权利的非排他性。本第五条中规定的赔偿权和费用预付权不排除任何董事、高级职员或非高级职员根据任何法规、证书或本章程的规定、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第 9 节。保险。公司可自费维持保险，以保护自己和任何董事、高级管理人员或非高级职员免受公司或任何此类董事、高级管理人员或非高级职员声称或承担的任何性质的责任，或因任何此类人员的公司身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据DGCL或本第五条的规定赔偿此类责任。

第 10 节。其他赔偿。公司赔偿或预付开支的义务（如果有）

根据本第五条向任何人提供的应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人，应减少该人可能向该其他公司、合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划或企业（“主要”）收取的任何款项，作为补偿或预支费用赔偿人”）。由于某人应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人而导致公司根据本第五条所欠的任何补偿或预付费用只能超过适用的主要赔偿或预付费用，且仅次于适用的主要赔偿或预付费用或 (s) 和任何适用的保险单。

第六条

杂项规定

第 1 部分。财政年度。公司的财政年度应由董事会决定。

第 2 部分。密封。董事会有权采用和更改公司的印章。

第 3 部分。文书的执行。公司在正常业务过程中签订的所有契约、租赁、转让、合同、债券、票据和其他义务均可由董事会主席（如果当选）、总裁或财务主管或董事会或董事会执行委员会授权的公司任何其他高管、雇员或代理人代表公司签署。

第 4 部分。证券投票。除非董事会另有规定，否则董事会主席（如果当选），则总裁或财务主管可以在任何其他公司或组织的股东或股东大会上放弃通知并代表公司行事（包括表决和经书面同意采取的行动），或任命另一人或多人担任公司的实际代理人或律师，无论是否有自由裁量权和/或替代权，其任何证券由公司持有。

第 5 部分。驻地代理人。董事会可以任命一名驻地代理人，该代理人可以在针对公司的任何诉讼或诉讼中向其提供法律程序。

第 6 部分。公司记录。注册人、股东和董事会所有会议的证书、章程和记录以及股票转让账簿的原件或经认证的副本（应包含所有股东的姓名、记录地址和每位股东持有的股票数量）可以保存在特拉华州以外，并应保存在公司的总办事处、其法律顾问办公室、过户代理人办公室或该处董事会可能不时指定的其他一个或多个地点。

第 7 节。证书。本章程中所有提及证书的内容均应视为指经修订和重述的公司注册证书，该证书经修订和/或重述并不时生效。

第 8 节。特拉华州法院的专属管辖权。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是就以下事项提出州法律索赔的唯一和专属的论坛：(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称违反或基于公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员对公司或公司应承担的信托义务的诉讼公司的股东，（iii）对公司提出索赔的任何诉讼或任何现行或根据《特拉华州通用公司法》或《证书》或《章程》的任何规定提起的公司前董事、高级管理人员或其他雇员或股东，或 (iv) 对公司或受内政原则管辖的公司任何现任或前任董事或高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；但是，前提是本条款不适用于1933年《证券法》引起的任何诉讼原因，经修订的，或《交易法》。除非公司书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一和唯一的论坛。任何购买或以其他方式收购公司股本权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第8节的规定。

第 9 节。章程的修订。

第 10 部分。通知。除非法律另有明确规定，否则通知可以以书面形式发给公司记录上的股东邮寄地址，并应发出：（a）如果已邮寄，则以邮件形式存放给股东的通知应视为已发出，邮费已预付；（b）如果通过快递服务送达，则通知在收到或留在该股东地址中以较早者为准。只要公司受证券交易委员会在《交易法》第14A条中规定的代理规则的约束，就应按照此类规则要求的方式发出通知。在这些规则允许的范围内，或者如果公司不受第14A条的约束，则可以通过电子传输方式向股东的电子邮件地址发出通知，如果发出，则应发送到该股东的电子邮件地址，除非股东以书面或电子方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，或者DGCL第232（e）条禁止此类通知。如果通知是通过电子邮件发出的，则此类通知应符合 DGCL 第 232 (a) 和 232 (d) 节的适用规定。经股东同意，可以按照DGCL第232（b）条允许的方式通过其他形式的电子传输发出通知，并应视为按照其中规定的方式发出。

第 11 节。豁免。由股东或董事签署的对任何通知的书面豁免，或该人通过电子传输的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后发出，均应被视为等同于要求向该人发出的通知。此类豁免书中无需具体说明要交易的业务或任何会议的目的。