依据第424(B)(4)条提交
登记声明第333-229094号

7，500，000股美国存托股票

富图控股有限公司

代表60，000，000股A类普通股

这是Futu Holdings Limited首次公开发行7，500，000股美国存托股票（ADS）。每股ADS代表八股A类普通股，每股面值0.00001美元。

在此次发行之前，美国存托凭证或我们的股票还没有公开市场。这些美国存托凭证已获准在纳斯达克 全球市场上市，代码为SEARCHFHL。”

根据适用的美国联邦证券法律，我们是一家新兴的成长型公司，有资格降低上市公司的报告要求。

请参阅第18页开始的“风险” “因素”，了解您在投资ADS之前应该考虑的因素。

每个美国存托股份售价12美元

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授权承销商在本招股说明书发出之日起30天内，以减去承销折扣及佣金后的首次公开发售价格，额外购买最多1,125,000股美国存托凭证，以弥补超额配售。

本次发售完成后，我们的流通股将包括A类普通股和B类普通股， 我们将成为纳斯达克证券市场规则定义的受控公司，因为我们的创始人、董事长兼首席执行官Leaf李华先生将实益拥有我们当时已发行的B类普通股的74.1%，并将能够在本次发售完成后立即行使我们已发行和已发行普通股总投票权的71.9%，假设承销商没有行使他们购买额外美国存托凭证的选择权。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每一股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权 有二十票，并可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人向该持有人的任何非联营公司出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。

腾讯控股移动有限公司为腾讯控股集团有限公司的联属公司，已按首次公开发售价格认购并获承销商配发666,667股美国存托凭证。承销商从腾讯控股移动有限公司购买的任何美国存托凭证获得的承销折扣和佣金，将与他们在本次发行中向公众出售的任何其他美国存托凭证获得的承销折扣和佣金相同。有关更多信息，请参阅承保(利益冲突)。

承销商预计于2019年3月12日左右在纽约以美元付款交割美国存托凭证 。

招股说明书日期为2019年3月7日。

目录

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供或代表本招股说明书或本公司授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中未包含的任何信息或内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供在此出售美国存托凭证 ，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区出售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

我们或任何承销商均未在除美国以外的任何司法管辖区进行任何允许发行、持有或分发本招股说明书或 任何提交的免费书面招股说明书的行为。在美国境外拥有本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的人，必须 告知自己有关美国存托凭证的发售情况，并遵守与其有关的任何限制，以及在美国境外发行本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的情况。

截至2019年4月1日（本招股说明书日期后的第25天），所有购买、出售或交易ADS的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是除了交易商在担任承销商时以及就其未出售的分配或认购提交招股说明书的义务之外的。

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风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

我们有有限的经营历史，这使得很难评估我们的未来前景。

我们于2012年推出了在线经纪业务 ，自2015年以来实现了显著增长。在2012年至2015年期间，我们专注于不断改善我们的平台和技术基础设施。由于我们的业务建立在尖端技术之上，而且我们的大部分员工来自互联网和科技公司，这使我们有别于传统经纪商，我们在业务运营的大部分方面（如交易、保证金融资和证券借贷）经验有限。此外，我们在为当前用户和客户群服务方面的经验有限。随着我们业务的发展和应对竞争，我们可能会继续推出新的服务产品，对现有服务进行调整，或对我们的整体业务进行调整 运营。业务模式的任何重大变动如未能达致预期业绩，可能会对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。因此很难有效地评估我们的未来前景。

网络经纪行业可能不会像预期那样发展。我们服务的潜在用户和客户可能 不熟悉在线经纪市场的发展，可能难以将我们的服务与竞争对手区分开来。让潜在用户和客户相信使用我们服务的价值对于增加 平台上的交易量以及我们业务的成功至关重要。

您应根据 我们面临或可能遇到的风险和挑战，考虑我们的业务和前景，考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们的能力，除其他外：

我们的历史增长率可能并不代表我们未来的增长。

自成立以来，我们的业务和运营经历了快速增长。我们平台上的交易额由2016年的1，959亿港元增长164. 4%至2017年的5，179亿港元，以及由2017年的5，179亿港元增长75. 1%至2018年的9，070亿港元（1，158亿美元）。我们的总收入由二零一六年的87. 0百万港元增加258. 3%至二零一七年的311. 7百万港元，以及由二零一七年的311. 7百万港元增加160. 3%至二零一八年的811. 3百万港元（103. 6百万美元）。然而，我们的历史增长率可能不是

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表明我们未来的增长，我们可能无法在未来时期产生类似的增长率。我们不能向你们保证，我们将以与过去相同的速度增长。如果我们的 增长率下降，投资者对我们业务和业务前景的看法可能会受到不利影响，美国存托证券的市场价格可能会下跌。’您应该考虑到 在快速发展的行业中，经营历史有限的快速增长公司可能遇到的风险和不确定性。

我们可能无法有效地管理我们的 扩展。持续扩张可能会增加我们业务的复杂性，并对我们的管理、营运、技术系统、财务资源及内部监控功能造成压力。我们目前和计划中的人员、 系统、资源和控制措施可能不足以支持和有效管理我们未来的运营。我们不时升级我们的系统以满足推出新服务和执行不断增加的交易量的需要，而 升级我们当前系统的过程可能会破坏我们及时准确处理信息的能力，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响，并对我们的业务造成损害。

我们的创业和协作文化对我们很重要，我们相信这是我们成功的主要贡献者。我们可能很难保持我们的文化，以满足我们未来的需求，并随着我们的不断增长，特别是随着我们的国际增长，不断发展的业务。此外，随着政策、实践、公司治理和管理要求的变化，我们保持上市公司文化的能力可能是具有挑战性的。未能保持我们的文化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们在香港受到广泛和不断变化的监管要求的约束，如果不遵守这些要求，可能会导致我们未来的业务活动受到惩罚、限制和 禁止，或者暂停或吊销我们的执照和贸易权，从而可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大和不利的影响。此外，我们还参与了香港证监会的持续调查和调查。

我们在香港经营的市场受到严格监管。 然而，在线经纪服务行业(例如，包括基于云的操作、计算和记录保存技术以及生物识别技术的使用)处于相对早期的发展阶段。 适用的法律、法规和其他要求可能会不时改变和采用。我们的业务运作须遵守适用的香港法律、法规、指引、通告及其他监管指引，或统称为《香港经纪服务规则》，包括例如《证券及期货条例》及其附属法例。这些香港经纪服务规则列明发牌要求，规管我们的经营活动和标准，并施加要求，例如维持最低流动资金或资本，以及与我们的业务运作相关的其他申报、记录保存和报告义务。？请参阅法规概述与我们在香港的业务和运营相关的法律和法规。未能遵守适用的香港经纪服务规则可能会导致调查和监管行动，这可能会导致惩罚，包括对我们未来的业务活动进行谴责、罚款、限制或禁止 我们的执照或交易权被暂停或吊销。任何结果都可能影响我们开展业务的能力，损害我们的声誉，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

富途国际香港作为香港证监会持牌机构，可能不时受到香港相关监管机构(主要是香港证监会)的查询或调查，或被要求协助这些机构的查询或调查。香港证监会进行现场审查和非现场监测，以确定和监督我们的业务行为和遵守相关监管要求，以及评估和监测我们的财务稳健等。我们不时会受到这样的监管询问和调查。如因查询、覆核或调查而发现任何不当行为，香港证监会可采取纪律处分，导致吊销或暂时吊销牌照、公开或私下谴责，或对本行、本行负责人员、持牌代表、董事或其他人员处以罚款。对我们、我们的负责人、持牌代表、董事或其他人员采取的任何此类纪律处分

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管理人员可能会对我们的业务运营和财务业绩产生实质性的不利影响。此外，根据《证券及期货条例》，吾等须履行法定保密责任，因此未经香港证监会同意，吾等不得披露任何有关香港证监会查询、覆核或调查的详情。

截至 本招股说明书日期，富途国际香港正在接受香港证监会的持续调查，调查涉及反洗钱法律、与保护客户资产相关的做法，以及处理和监控客户订单和交易活动 。此外，富途国际香港亦参与香港证监会就客户入职程序进行的持续监管调查。由于查询和调查的持续性质，我们无法准确预测其结果。？业务和持续的监管行动。仍然存在风险，即在调查和调查结束后，香港证监会可能会发现不当行为或重大违规行为，并决定采取监管行动，其中可能包括(但不限于)谴责、罚款、限制或禁止我们未来的业务活动，或暂时吊销或吊销富途国际香港S牌照和交易权。此外，在发现任何该等不当行为或重大违规行为后，我们仍有可能无法纠正我们的做法以符合相关的香港经纪服务规则，这可能会导致香港证监会以上述形式对我们采取额外的 监管行动。如果出现任何这样的结果，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。我们的声誉也可能受到损害。

我们的在线客户注册程序并不严格遵循香港有关当局规定的具体步骤。

由于香港和中国的网上经纪服务，尤其是网上开户服务所涉及的技术和实践处于相对早期的发展阶段，有关网上客户登记程序的适用法律、法规、指导方针、通告和其他监管指导仍在发展中，可能会有进一步的变化。 中国的居民可以按照招股说明书中总结的网上申请程序向我们开立香港或美国的交易账户。请参阅我们的业务部分和我们的服务以及交易、清算和结算账户的开立。我们的系统支持在线验证程序，其中包括基于潜在客户S的中华人民共和国身份信息和总部位于中国的银行发行的借记卡。鉴于香港证监会的监管规定，S对明确规定的非面对面开户方式(包括网上开户)的当前立场，载于日期为2015年5月12日、2016年10月24日和2018年7月12日的证监会操守准则及证监会通函第5.1段(合称为证监会通函)。证监会通告列明网上开户的多种方法，其中一种是使用由香港以外的核证机关提供的电子核证服务，而这些核证机关的电子签署证书已获得香港政府及有关地方政府在登记客户时接受的互认地位。由于我们如上所述的中国居民的在线客户入职程序并不严格遵循证监会通函中规定的方法，例如，我们并不要求所有客户的电子认证作为客户入职过程的一部分，从2018年11月下旬起，我们开始通过相互认可的认证机构测试和实施电子认证程序，作为我们非常有限的新申请在线入职过程的一部分。不能保证我们能够及时或完全实现全面实施。我们目前正与香港证监会商讨我们的网上客户入职程序。如果香港证监会要求我们追溯性地修改我们所有现有客户的开户程序，或进一步调整我们的在线客户注册流程，我们将需要大量的时间和成本，我们的客户体验可能会受到不利影响。因此，此类补救或调整 可能会对我们的运营、业务前景、用户体验以及客户获取和保留产生重大不利影响。如果我们的在线客户注册程序最终被香港证监会认定为不符合适用的法律、法规、指导方针、通告和其他监管指导，我们可能会受到监管行动的影响，除了补救措施外，我们还可能包括，除补救措施外，还可能包括谴责、罚款、限制或禁止我们未来的业务活动和/或暂停或吊销富途国际香港分行的牌照和交易权。

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我们没有持有任何在中国提供证券经纪业务的执照或许可证。尽管我们 相信我们并不在中国从事证券经纪业务，但对相关中国法律法规的诠释和实施仍存在不确定性。

根据中国有关法律法规，未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得从事证券业务。《中国证券经纪业务管理条例》《证券经纪业务管理条例》。我们未持有任何与在中国开展证券经纪业务有关的许可证或许可证。我们的技术、研发、管理、支持和其他团队的很大一部分总部设在中国，我们的大量客户都是中国公民。 然而，我们不相信我们现在通过我们在中国的子公司或合并的关联实体开展的业务是在中国的证券经纪业务。过去，我们收到了中国某些监管部门与我们业务有关的询问。此后，我们已采取措施修改和提升我们的业务和平台，以符合与中国证券经纪业务相关的适用中国法律和法规。然而，我们不能 向您保证我们已经采取或未来将采取的措施将有效或完全满足相关监管机构的要求。根据吾等中国法律顾问CM律师事务所的意见，在所有重大方面作出该等修订后，吾等遵守适用于中国证券经纪业务的中国法律及法规。然而，在中国经营证券相关业务的背景下，将如何解读或实施现行及任何未来的中国法律法规仍存在一些不确定性。我们不能向您保证，我们目前的运营模式，如将用户和客户转到中国以外的地方开户和交易，将不会被视为在中国经营证券经纪业务，这可能会让我们进一步查询或整改。若吾等在中国的若干活动被有关监管机构视为在中国提供证券经纪服务、投资咨询服务及股票期权经纪业务，吾等将被要求取得包括中国证监会在内的相关监管机构的相关牌照或许可，未能取得该等牌照或许可可能 导致吾等受到监管行动及处罚，包括罚款、暂停我们在中国的部分或全部业务，以及暂停或移除我们在中国的网站及手机应用程序。在这种情况下，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

中国政府对货币兑换、 跨境汇款和境外投资的控制可能会对我们平台上的交易量产生直接影响。若政府进一步收紧人民币兑换外币（包括港元及 美元）的限制，及╱或认为我们的做法违反中国法律及法规，我们的业务将受到重大不利影响。

自从我们推出在线经纪业务以来，我们的大多数客户都是中国公民。我们不向我们的客户提供与人民币相关的跨境货币转换服务，我们要求那些希望通过我们的平台交易在香港证券交易所或美国任何主要证券交易所上市的证券的人将资金存入 他们各自在香港的交易账户，无论是港元还是美元。

此外，中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。自2016年以来，中国政府收紧了外汇政策，并加强了对出境资本流动的审查 。在目前的监管框架下，中国公民每年仅限于经批准的用于旅游和教育目的的50,000美元的外汇额度，中国公民只能通过合格境内机构投资者等规定的方式在资本项目下进行离岸投资。参见《中国关于本公司业务经营的法律法规概览》和《境外股票投资条例》。如果政府进一步收紧中国公民的货币兑换额度，加强对货币汇出中国的控制，和/或明确禁止任何与证券相关的投资交易，中国公民在我们平台上的交易活动可能会受到限制，这将显著减少我们平台上的交易量。作为我们的

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经纪佣金收入在很大程度上依赖于我们平台上促进的总交易量，上述任何监管变化的发生都将对我们的业务、运营和财务业绩产生重大和 不利影响。

此外，根据现行的离岸投资规定，人民币兑换成外币进行离岸投资，必须获得有关政府部门的批准或登记。由于我们不向中国国家客户提供与人民币相关的跨境货币兑换服务，我们不要求我们的客户提交有关部门对用于离岸投资的外币的批准或登记证明。由于中国当局和外管局指定从事外汇服务的商业银行在解释、实施和执行相关外汇规则和法规方面拥有相当大的自由裁量权，以及由于许多其他我们无法控制和预期的因素，我们可能面临更严重的后果，包括但不限于被要求采取额外和繁重的措施来监控我们 客户账户中外币资金的来源和使用，核实相关当局批准的证据，或无限期地暂停我们的业务。在这种情况下，我们可能面临监管警告、改正命令、谴责和罚款，未来可能无法 开展目前的业务。我们也可能会不时接受有关当局的定期检查。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都将受到重大和不利的影响。

我们在网上经纪行业面临着激烈的竞争，如果我们无法有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

在线经纪服务市场相对较新，发展迅速，竞争激烈。我们预计未来竞争将继续并加剧。我们面临来自香港传统零售经纪公司和金融服务提供商的竞争，他们为了满足客户对实际操作的电子交易设施、普遍的市场准入、智能路线、更好的交易工具、更低的佣金和融资利率的需求，已着手建设此类设施和增强服务。

此外，在线经纪行业 展示了巨大的机遇，可能会吸引大型互联网公司采用类似的商业模式进入该市场，这可能会显著影响我们的市场份额和销售额。拥有大型零售网上经纪业务以及商业银行网上经纪业务部门的大型国际经纪公司可以利用其现有资源，通过收购和有机发展来满足适用的监管要求。

我们预计，随着当前的竞争对手多样化和改进产品，以及新的参与者进入市场，未来的竞争将会加剧。我们不能向您保证，我们将能够有效或高效地与当前或未来的竞争对手竞争。它们可能被成熟且资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系，这将有助于提高它们的竞争力。此外，在线经纪行业当前的竞争对手和新进入者也可能寻求开发新的服务产品、技术或功能，这些服务可能会使我们提供的一些服务过时或竞争力下降，其中一些可能会采用比我们更激进的定价政策或投入更多资源进行营销和促销活动。上述任何一种情况的发生都可能阻碍我们的增长，减少我们的市场份额，从而对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成重大不利影响。

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如果我们无法留住现有客户或吸引新客户来增加他们的交易量， 或者如果我们不能提供服务来满足客户不断发展的需求，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们很大一部分收入来自为客户提供的在线经纪服务。我们平台上的交易量在过去几年里增长迅速。我们于2018年促成的交易总额达9,070亿港元(1,158亿美元)，较2017年的5,179亿港元增长75.1%。此外，我们的付费客户从2017年12月31日的80,057人增长到2018年12月31日的132,821人，增幅为65.9%。为了保持我们平台的高增长势头，我们依赖于留住现有客户和吸引更多新客户。如果我们的在线经纪和保证金融资服务需求不足，我们可能无法保持和增加我们预期的交易量和收入，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们留住现有客户的能力，特别是那些交易频繁的客户。如果我们无法与其他市场参与者提供的价格相匹配，或者如果我们无法提供令人满意的服务，我们的客户 可能不会继续在我们的平台上下交易订单或增加他们的交易活动水平。如果不能以具有竞争力的价格、满意的体验及时提供服务，将导致我们的客户对我们失去信心，减少使用我们的平台的频率，甚至完全停止使用我们的平台，这反过来会对我们的业务造成实质性的不利影响。即使我们能够及时以优惠的价格在我们的平台上提供高质量和令人满意的服务，我们也不能向您保证，由于我们无法控制的原因，如我们的客户个人财务原因或资本市场状况恶化，我们将能够留住现有客户，鼓励重复和增加交易 。

如果我们无法保持或提高客户保留率或以经济高效的方式创造新客户，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。从历史上看，我们的销售和营销费用分别为5,920万港元、4,140万港元和9,810万港元(1,250万美元)，分别占2016、2017和2018年总收入的68.0%、13.3%和12.1%。尽管我们已经在营销费用上花费了大量的财政资源，并计划继续这样做，但这些努力可能不符合吸引新客户的成本效益。我们 不能向您保证，我们将能够以经济高效的方式维持或扩大我们的客户群。

我们必须与客户的需求和偏好保持同步，以满足客户在投资需求变化时不断变化的交易需求。如果我们不能通过提供迎合他们不断变化的投资和交易需求的服务来留住我们的现有客户，我们可能无法 保持并继续增长我们平台上的交易量，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，如果我们无法维护、增强或开发我们用来留住客户的方法，则留住客户的成本将显著增加，我们留住客户的能力可能会受到损害。

与其他经纪和金融服务提供商类似，我们不能保证客户在我们平台上进行的投资的盈利能力。我们客户投资的盈利能力直接受到我们无法控制的因素的影响，例如经济和政治条件、商业和金融的广泛趋势、证券交易量的变化、发生此类交易的市场的变化以及此类交易处理方式的变化。我们提供了一个社交社区，以促进金融和市场信息的提供。虽然这些材料和评论包含重要的免责声明，但当我们的客户使用这些信息做出交易决定并在交易中遭受财务损失时，或者如果他们的交易没有预期的那么有利可图，我们可能会要求我们承担责任。此外，一些客户可能只依赖我们平台上其他客户做出的某些预测性声明，而忽视了我们的警告 ，即客户应做出自己的投资判断，不应根据历史记录预测未来业绩。因此，我们客户的财务损失可能会影响我们在交易量和收入方面的表现，因为 客户决定放弃交易。此外，一些在我们的平台上遭受重大损失的客户可能会指责我们的平台，寻求向我们追回他们的损害赔偿，或者对我们提起诉讼。

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由于我们的收入和盈利能力在很大程度上取决于客户的交易量，因此它们容易出现重大波动，难以预测。

我们的收入和盈利能力在一定程度上取决于我们客户证券的交易水平 这些活动经常受到我们无法控制的因素的影响，包括经济和政治状况、商业和金融的广泛趋势以及发生此类交易的市场的变化。 我们所在市场的弱点，包括经济放缓，历史上曾导致我们的交易量减少。交易量的下降通常会导致交易执行活动的收入减少。较低的波动性水平通常具有相同的方向性影响。证券或其他金融工具的市值下跌也可能导致市场缺乏流动性，这也可能导致交易执行活动的收入和盈利能力下降 。较低的证券和其他金融工具价格水平，以及往往伴随较低定价而来的买卖价差压缩，可能进一步导致收入和盈利能力下降。这些因素还可能增加库存中持有的证券或其他金融工具的潜在损失，买卖双方未能履行义务和结算交易，以及索赔和诉讼。上述任何因素 都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的业务还受到一般经济和政治条件的影响，特别是香港、中国和美国的经济和政治条件，例如宏观经济和货币政策、影响金融和证券业的法律法规、商业和金融部门的上行和下行趋势、通货膨胀、汇率波动、短期和长期资金来源的可用性、融资成本以及利率水平和波动性。 例如，由于中国和美国之间持续的贸易争端导致资本市场表现下降，可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。由于这些风险，我们的收入和经营业绩可能会受到重大波动的影响。

我们目前的佣金和手续费水平在未来可能会下降。我们的佣金或费用费率的任何实质性降低都可能降低我们的盈利能力。

我们很大一部分收入来自客户通过我们的平台进行证券交易而支付的佣金和手续费。于2016、2017及2018年度，本公司的经纪佣金收入及手续费收入分别为港币7,450万元、港币1.849亿元及港币4.08亿元(5,210万美元)。 分别占本公司同年总收入的85.6%、59.3%及50.3%。由于在线经纪服务行业面临竞争，我们可能会面临佣金或手续费费率的压力。我们的一些竞争对手比我们为更大的客户群提供更广泛的服务，并享受更高的交易量。因此，我们的竞争对手可能能够并愿意以低于我们目前提供或可能能够提供的佣金或手续费的价格提供交易服务。例如，香港和美国的一些银行已经开始提供零佣金或类似的政策来吸引证券投资者。由于这场定价竞争，我们可能会同时失去市场份额和收入。我们相信，随着我们业务的继续发展和市场的认可，佣金或手续费费率的任何下行压力可能会继续并加剧。佣金或手续费费率的下降 可能会减少我们的收入，从而对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们的竞争对手可能会提供其他经济诱因，例如回扣或折扣，以便在他们的系统而不是我们的系统中进行交易。如果我们的佣金或费率大幅下降，我们的运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

市场利率的波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的部分收入 来自对与我们的保证金融资和证券借贷业务相关的保证金余额收取利息。于2016、2017及2018年度，来自保证金融资及证券借贷业务的利息收入分别为港币180万元、港币6,550万元及港币2.261亿元(2,890万美元)，分别占同年总收入的2.0%、21.0%及27.9%。同年，我们来自银行存款的利息收入为400万港元，

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3,410万港元及1.238亿港元(1,580万美元)，分别占同期总收入的4.6%、10.9%及15.3%。利率水平的趋势是影响我们收益的一个重要因素。利率下降可能会对我们的利息收入产生负面影响，从而最终对我们的总收入产生不利影响。虽然当市场利率上升时，我们通常会获得更高的利息收入，但利率上升也可能导致我们的利息支出增加。如果我们不能有效地管理利率风险，利率的变化可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。

尽管我们的管理层相信已实施有效的管理策略以减少利率变化对我们经营业绩的潜在影响 ，但市场利率的任何重大、意外或长期变化都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的利率 风险建模技术和假设可能无法完全预测或捕捉实际利率变化对我们资产负债表的影响。有关利率变化对我们的影响的进一步讨论，请参阅管理层S 本招股说明书中有关市场风险和利率风险的定量和定性披露，以及财务状况和经营业绩的讨论和分析。

我们可能无法按预期发展融资和证券借贷业务，并可能面临与这些业务相关的信贷风险。此外，我们需要以合理成本获得足够资金以成功经营我们的保证金融资业务，而无法保证以合理成本获得足够资金。

倘客户未能履行合约义务或为担保该等义务而持有的抵押品价值不足，我们的融资及证券借贷业务可能无法按预期发展。我们已采纳全面的内部政策及程序以管理该等风险。例如，一旦保证金价值低于因市场低迷或质押证券价格的不利变动而发放的相关 贷款的未偿还金额，我们将发出保证金通知，要求客户存入额外资金、出售证券或质押额外证券以补足其 保证金价值。如果客户的保证金价值仍然低于规定标准，我们将实时启动清算保护机制，使客户的保证金账户符合保证金合规。’’然而，我们不能 向您保证，我们不会面临与我们的保证金融资和证券借贷业务相关的任何信贷风险。请参阅下文我们的风险管理政策和程序可能无法充分有效地识别或缓解所有市场环境中的风险或针对所有类型的风险。“—”

此外，我们保证金融资业务的增长和成功依赖于是否有足够的资金来满足我们平台上客户的贷款需求。我们的保证金融资业务的资金来源多种多样，包括从商业银行、其他持牌金融机构和其他各方获得的资金，以及我们业务运营产生的融资。如果愿意接受客户抵押品相关信用风险的机构融资合作伙伴的资金不足，我们可用于保证金融资业务的资金可能会受到限制，我们向客户提供保证金融资服务以满足其贷款需求的能力将受到不利影响。此外，由于我们 努力为我们的客户提供具有竞争力的价格服务，以及在线经纪市场竞争激烈，我们可能会尝试进一步减少我们资金合作伙伴的利息支出。如果我们不能继续保持与这些融资合作伙伴的关系 并以合理的成本获得足够的资金，我们可能无法继续提供或发展我们的保证金融资业务。如果我们的资金合作伙伴发现与我们的风险调整后的回报吸引力降低，我们可能无法以合理的成本获得必要的资金水平，或者根本无法获得。如果我们的平台因资金不足或定价不如竞争对手而无法及时为客户提供保证金贷款或融资，将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

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如果我们不能及时、经济高效地响应用户和客户的需求，或者 如果我们的新服务产品没有获得足够的市场接受度，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力开发和推出新的服务产品，以及时且经济高效地响应我们 用户和客户不断变化的需求。我们在以下市场提供服务：快速的技术变革、不断发展的行业标准、频繁推出的新服务以及对更高水平的客户体验的日益增长的需求。近年来，我们已经将我们为用户和客户提供的服务从在线经纪服务扩展到融资融券服务，并进一步扩展到其他辅助工具和功能，并可能在未来继续扩展我们新的服务产品。然而，我们在新服务产品方面的经验有限，扩展到新服务产品可能会涉及新的风险和挑战，这可能是我们以前从未经历过的。我们不能向您保证我们将 能够克服这些新的风险和挑战，并使我们的新服务产品取得成功。新服务产品的推出和开发的初始时间表可能无法实现，盈利目标可能不可行。 合规性、竞争和市场偏好变化等外部因素也可能影响我们新服务产品的成功实施。我们的人员和技术系统可能无法适应这些新领域的变化，或者我们可能无法将新服务有效地整合到现有运营中。我们可能在管理我们的新服务产品方面缺乏经验。此外，由于这些新领域的竞争格局不同，我们可能无法按计划进行运营或有效竞争 。即使我们将业务扩展到新的司法管辖区或地区，这种扩张也可能不会产生预期的盈利结果。此外，任何新的服务产品都可能对我们内部控制系统的有效性产生重大影响。如果在新服务产品的开发和实施过程中未能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们能够预测和识别用户和客户不断变化的需求，并开发和推出新的服务产品以满足这些需求，这将是保持或改善我们的竞争地位和增长前景的重要因素。我们还可能不得不产生大量意想不到的成本来维护和进一步加强这种能力 。我们的成功还将取决于我们是否有能力为我们的用户和客户及时开发和推出新服务，并加强现有服务。即使我们向市场推出新的增强服务，它们也可能无法获得市场接受 。

我们认为，我们必须继续进行投资以支持持续的研发，以开发 新的或增强的服务产品以保持竞争力。我们需要继续开发和推出结合最新技术进步的新服务，以应对不断变化的用户和客户需求。如果我们没有对技术发展或用户和客户不断变化的需求做出充分的预测或响应，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。我们不能向您保证在研发方面的任何此类投资将导致 相应的收入增加。

我们依赖我们的专有技术，如果我们不能保持行业内的技术优势，我们未来的业绩可能会受到影响。

我们过去的成功在很大程度上归功于我们复杂的专有技术，该技术增强了我们平台的高效运营。我们受益于这样一个事实，即我们采用的相当于专利技术的类型并没有广泛地为我们的竞争对手所用。如果由于任何原因，我们当前或未来的竞争对手可以更广泛地使用我们的技术，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

此外， 为了跟上不断变化的技术和客户需求，我们必须正确解释和应对市场趋势，并根据这些趋势增强我们技术的特性和功能，因为这些趋势可能会导致巨大的研究和开发成本。我们可能无法准确地确定用户和客户的需求或在线经纪行业的趋势，也无法设计和实施

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及时且经济高效地使用我们的技术的适当特性和功能，这可能会导致对我们服务的需求减少，并相应减少我们的 收入。此外，我们的竞争对手采用或开发类似或更先进的技术，可能需要我们投入大量资源开发更先进的技术，以保持竞争力。我们竞争的市场以快速变化的技术、不断发展的行业标准以及不断变化的交易系统、实践和技术为特征。尽管我们在过去的许多发展中都走在了前列，但我们可能无法在未来跟上这些快速变化、开发新技术、实现投资开发新技术的回报或在未来保持竞争力。

此外，我们必须保护我们的系统免受火灾、地震、断电、电信故障、计算机病毒、黑客攻击、物理入侵和类似事件的物理损害。任何导致我们专有技术中断或响应时间增加的软件或硬件损坏或故障都可能降低客户满意度并减少我们服务的使用率。

我们的信息技术系统中的意外网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和故障 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的信息技术系统支持我们业务的所有阶段，是我们技术基础设施的重要组成部分。如果我们的 系统无法运行，我们可能会遇到运营中断、响应时间变慢或客户满意度下降的情况。我们必须处理、记录和监控大量交易，我们的运营高度依赖于我们技术系统的完整性，以及我们及时增强和添加系统的能力。系统中断、错误或停机可能由多种原因引起，包括互联网基础设施意外中断、技术故障、我们系统的更改、客户使用模式的更改、与第三方系统的链接以及电源故障。我们的系统还容易受到人为错误、执行错误、 模型中的错误(如用于风险管理和合规的错误、员工不当行为、未经授权的交易、外部欺诈、计算机病毒、分布式拒绝服务攻击、计算机病毒或网络攻击、恐怖袭击、自然灾害、停电、容量限制、软件缺陷、影响我们的主要业务合作伙伴和供应商的事件以及其他类似事件)的影响。

我们基于互联网的业务依赖于互联网基础设施的性能和可靠性。我们不能向您保证，我们所依赖的互联网基础设施将仍然足够可靠，以满足我们的需求。任何未能维护我们网络基础设施的性能、可靠性、安全性或可用性的行为都可能对我们吸引和留住用户和客户的能力造成重大损害。涉及我们网络基础设施的主要风险包括：

任何导致我们在线和移动平台可用性中断或访问质量下降的网络中断或不足都可能降低用户和客户满意度，并导致我们的用户和客户的活动水平以及在我们平台上进行交易的客户数量减少。 此外，我们在线和移动平台上流量的增加可能会使我们现有计算机系统的容量和带宽紧张，这可能会导致响应时间变慢或系统故障。这可能会导致我们的服务交付中断或暂停，这可能会损害我们的品牌和声誉。我们可能需要产生额外的成本来升级我们的技术

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基础设施和计算机系统，以便在我们预计我们的系统未来无法处理更高流量和交易量的情况下适应不断增长的需求。此外， 如果发生意外情况，可能需要较长时间才能恢复我们的技术或其他操作系统的全部功能，这可能会影响我们处理和结算客户交易的能力。尽管我们 努力识别风险领域，监督涉及风险的运营领域，并实施旨在管理这些风险的政策和程序，但不能保证我们不会因技术或其他运营故障或错误(包括我们的供应商或其他第三方的故障或错误)而遭受意外损失、声誉损害或监管行动。

我们所依赖的第三方软件、基础设施或系统出现故障或 性能不佳可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖第三方提供和维护对我们的业务至关重要的某些基础设施。例如，一个战略合作伙伴为我们提供与我们的运营和系统的各个方面相关的服务。如果此类服务变得 受限、受限、缩减或以任何方式降低效率或变得更昂贵，或由于任何原因无法向我们提供，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。我们第三方服务提供商的基础设施可能会因我们无法控制的事件而出现故障或故障，这可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。如果我们不能以商业上有利的条件与这些第三方保持和续签关系，或在未来建立类似的关系，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们还依赖某些第三方软件、第三方计算机系统和服务提供商，包括清算系统、交易所系统、备用交易系统、订单传送系统、互联网服务提供商、通信设施和其他设施。这些第三方服务或软件的任何中断、性能下降或其他不当操作都可能干扰我们的交易活动，因错误或延迟响应而造成损失，或以其他方式中断我们的业务。如果我们与任何第三方的协议终止，我们可能无法及时或以商业上合理的条款找到替代的软件或系统支持来源。这也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们依赖多家外部服务提供商提供某些关键的市场信息和数据、技术、处理和支持功能。

我们依赖多家外部服务提供商提供某些关键的市场信息和数据、技术、处理和 支持功能。此外，外部内容提供商为我们提供金融信息、市场新闻、图表、期权和股票报价以及我们向客户和用户提供的其他基本数据。这些服务提供商面临着自己的技术、运营和安全风险。他们的任何重大失误，包括不当使用或披露我们的机密客户、员工或公司信息，都可能中断我们的业务，导致我们蒙受损失，并 损害我们的声誉。特别是，我们已经与纳斯达克和香港交易及结算所有限公司的附属公司以及其他几家机构签订了合同，允许我们的客户访问实时市场信息数据，这些数据对于我们的 客户做出投资决策和采取行动至关重要。如果此类信息提供商未能按照协议的规定及时、准确地更新或提供数据，可能会导致我们客户的潜在损失，进而影响我们的业务运营和声誉。

我们不能向您保证，外部服务提供商将能够 继续以高效且经济实惠的方式提供这些服务以满足我们当前的需求，或者他们将能够充分扩展其服务以满足我们未来的需求。一些外部服务提供商拥有的资产对于他们在美国境外为我们提供的服务非常重要，他们提供这些服务的能力受到不利的政治、经济、法律或其他发展的风险，例如社会或政治不稳定、政府政策的变化或适用法律法规的变化。

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任何外部服务提供商由于系统故障、产能限制、财务限制或问题、意外的交易市场关闭或任何其他原因，以及我们无法顺利和及时地作出替代安排(如果有的话)而导致的服务中断或停止，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，争议可能因与我们或服务提供商履行其义务有关的协议而产生或与之相关。如果任何服务提供商在产品或服务质量、付款条款和条件或此类协议的其他条款上与我们存在分歧，我们可能面临该服务提供商对我们提起的索赔、纠纷、诉讼或其他诉讼。我们可能会招致巨额费用，并要求管理层在针对这些索赔进行辩护时给予极大的关注，无论其是非曲直。我们还可能因此类索赔而面临声誉损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能受到实质性和不利的影响 。

如果主要移动应用分销渠道以对我们不利的方式更改其标准条款和条件，或 终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们目前依靠苹果S应用商店、谷歌S Play商店和主要的基于中国的安卓应用商店来分发我们的移动应用程序 到用户。因此，我们应用程序的推广、分发和运营受此类分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分发渠道的解释和 频繁更改的影响。如果这些第三方分销平台以不利于我们的方式更改其条款和条件，或拒绝分销我们的应用程序，或者如果我们希望寻求合作的任何其他主要分销渠道拒绝在未来与我们合作，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们未能保护我们的平台或我们用户和客户的机密信息，无论是由于网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或其他原因，我们可能会受到相关法律法规的责任，我们的声誉和业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的计算机系统、我们使用的网络、交易所的网络和在线交易平台以及与我们 互动的其他第三方可能容易受到物理或电子计算机入侵、病毒和类似的破坏性问题或安全漏洞的攻击。能够规避我们安全措施的一方可能会盗用专有信息或客户信息，危及我们通过互联网和移动网络传输的信息的机密性，或导致我们的运营中断。我们或我们的服务提供商可能需要投入大量资源来 防范安全漏洞的威胁或缓解任何漏洞造成的问题。

此外，我们收集、存储和处理来自用户和客户的某些个人和其他敏感数据，这使我们成为网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似 中断的潜在易受攻击目标。虽然我们已经采取措施保护我们可以访问的机密信息，但我们的安全措施可能会被破坏。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化，而且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们 系统的其他未经授权的访问都可能导致机密用户和客户信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息还可能使我们承担与信息丢失相关的责任、 耗时且昂贵的诉讼和负面宣传。我们在过去的任何网络安全措施中没有经历过任何重大的网络安全漏洞，也没有受到过任何重大漏洞的影响。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果我们的

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技术基础设施被暴露和利用，我们与用户和客户的关系可能会受到严重破坏，我们可能会承担重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。此外，我们的企业客户可以利用我们的技术为自己的员工和客户提供服务。我们未能或被认为未能防止信息安全违规行为或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全漏洞，都可能导致我们的客户失去对我们的信任，并可能使我们面临 法律索赔。

在我们开展业务的地区，我们在保护个人数据、隐私和信息安全方面受到政府监管和其他法律义务的约束，此类限制或控制个人数据使用的法律已经并可能继续大幅增加。见中国《条例-法律概览》和《网络安全与隐私条例》。在中国，《网络安全法》于2017年6月生效，要求网络运营者在收集和使用个人信息时 遵循合法原则。此外，《个人信息安全规范》，或称中国规范，于2018年5月1日起施行。虽然中国规范不是强制性规定，但它对中国和S在保护中国个人信息方面的网络安全法具有关键的实施作用。此外，中国规范很可能会被中国政府机构作为确定企业是否遵守中国和S数据保护规则的标准。此外，在中国规范下，数据控制器必须提供收集和使用主体个人信息的目的以及该目的的业务 功能，而中国规范要求数据控制器将其核心功能与附加功能区分开来，以确保数据控制器只在需要时收集个人信息。同样，香港也有监管个人资料收集、使用和处理的资料私隐法例。根据有关法例，资料使用者须遵守多项保障资料原则，包括合法及公平收集个人资料、资料当事人的同意、保留个人资料、使用及披露个人资料、个人资料的保安、个人资料政策及做法，以及查阅和更正个人资料的权利。

一个司法管辖区的法律解释和应用存在不确定性，这些解释和应用的方式可能与另一个司法管辖区不一致，可能与我们当前的政策和做法相冲突，或需要对我们系统的功能进行更改。我们无法保证我们现有的用户信息保护系统和技术措施 在适用的法律和法规下是充分的。如果我们无法解决任何信息保护问题、任何导致未经授权披露或传输个人数据的安全隐患，或无法遵守当时适用的法律和法规，我们可能会产生额外的成本和责任，并导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的用户和客户失去对我们的信任，这可能 对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成重大不利影响。我们还可能受到新的法律、法规或标准或对现有法律、法规或标准的新解释的约束，包括数据安全和数据隐私领域的法律、法规或标准的新解释，这可能需要我们承担额外的成本并限制我们的业务运营。

我们尚未 就我们平台上提供的某些信息和服务从中国当局获得某些相关许可。

中国法规对未取得中国证券投资顾问资格而从事传播与证券和证券市场有关的分析、预测、咨询或其他信息的行为予以制裁。见《中国关于证券投资咨询服务的有关法律法规概览》。我们没有取得中国的《证券投资顾问资格》。如果没有所需的资格，我们应该避免并明确禁止我们的用户在我们的平台上分享与证券分析、预测或咨询有关的信息。但是，我们无法向您保证，我们的用户不会在我们的平台上发布或分享包含与证券相关的分析、预测或咨询内容的文章或视频。如果有任何

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我们平台上显示的信息或内容被视为与证券或证券市场有关的分析、预测、咨询或其他信息，或者我们在中国的任何业务被视为提供此类信息的服务，我们可能会根据适用的法律法规受到包括警告、公开谴责、暂停相关业务和其他措施在内的监管措施的处罚。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，或对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，作为我们服务的一部分，我们允许注册为主持人的用户在我们的牛牛课堂上传和分享视频，这是一个基于视频的投资者教育项目，提供香港和美国证券市场的基础知识。根据《中华人民共和国互联网视听节目服务管理规定》，视听服务的提供者，如 牛牛课堂，才能获得音视频服务权限。见《中国条例》与本公司业务经营有关的法律法规概览《互联网视听节目服务条例》 我们通过中国平台提供网络视听节目服务尚未获得该许可证，可能无法及时或根本无法获得该许可证。截至招股说明书发布之日，我们没有收到任何通知，也没有受到国家广播电视总局监管措施的约束。然而，如果我们被要求获得音像服务许可或与我们在中国的基于视频的服务有关的其他额外许可证或批准，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网活动产生的净收入、罚款以及终止或限制此类服务提供。

此外，中国法规要求传播互联网新闻信息服务的平台必须获得 互联网新闻信息服务许可证。请参阅《法规》《与我们在中国的业务和运营有关的法律法规概述》《互联网新闻传播法规》。“——” 我们尚未获得此类 许可，并且可能无法及时获得此类许可，或根本无法获得此类许可。由于我们的平台显示与金融市场相关的新闻和信息，我们可能被视为通过互联网传播新闻和信息 ，并可能受到处罚，包括罚款和终止或限制提供此类服务。此外，中国政府可能会对金融信息服务施加特定要求，这亦可能影响我们的业务及 营运。

中国法律法规正在不断发展，我们通过中国平台提供的 服务的不同方面的监管存在不确定性。我们无法向您保证，我们不会因 相关当局对这些法律法规的解释发生变化或差异而违反任何未来法律法规或现行法律法规。’此外，我们可能需要获得额外的许可或批准，我们无法向您保证我们将能够及时获得或维护所有所需的 许可或批准，或在将来进行所有必要的备案。

员工的不当行为可能会使我们承担重大的法律责任和 声誉损害。

在我们的行业中，诚信和用户和客户的信心至关重要 。在日常营运中，我们面临员工出现错误及不当行为的风险，包括：

如果我们的任何员工从事非法或可疑活动或其他不当行为，我们可能会对我们的声誉、财务状况、客户关系和吸引新客户的能力造成严重损害，甚至

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受到监管制裁并承担重大法律责任。例如，我们的一名现任员工之前曾因在为前雇主工作时违反监管规定而受到香港证监会的调查和监管处罚。虽然这类事件发生在员工加入我们公司之前，与我们无关，但制裁是在该员工受雇于我们期间实施的，他在目前受雇于我们的工作中履行某些受监管职能的能力因制裁而暂时受损。我们还可能受到制裁的负面宣传，这将 对我们的品牌、公众形象和声誉造成不利影响，以及潜在的挑战、怀疑、调查或对我们的指控。我们并不总是能够阻止我们的员工或高级管理层在业务持续运营期间的不当行为，或者发现他们在过去工作中发生的任何不当行为，我们为发现和防止任何不当行为而采取的预防措施可能并不总是有效的。我们员工的不当行为，甚至是对不当行为的未经证实的指控，都可能对我们的声誉和业务造成实质性的不利影响。

证券经纪行业监管和法律制度未来的任何变化都可能对我们的商业模式产生重大影响。

证券经纪行业的公司近年来受到越来越多的监管环境的影响，监管部门寻求的处罚和罚款也有所增加。这种监管和执法环境对我们过去提供的、通常被认为是允许和适当的各种类型的产品和服务造成了不确定性。监管我们业务的政府机构和自律组织在不同司法管辖区颁布的规则的立法变化，以及对现有法律和规则的解释或执行的变化，如可能征收交易税，可能会直接影响我们的运营模式和盈利能力。

我们过去曾产生净亏损，未来可能会继续产生亏损。

于2016及2017年度，我们分别录得净亏损9,850万港元及8，10万港元。虽然我们自2018年起已实现盈利，但我们不能向您保证未来我们将继续盈利。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续发展业务、吸引用户和客户、进一步增强 并开发我们的服务产品、增强我们的技术能力和品牌认知度，我们的运营成本和支出将会增加。这些努力可能会比我们目前预期的成本更高，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的费用。 还有其他外部和内部因素可能对我们的财务状况产生负面影响。例如，我们平台上实现的交易量可能低于预期，这可能导致收入低于预期 。此外，我们过去曾采用股票激励计划，未来可能会采用新的股票激励计划，这已经并将导致我们的大量基于股票的薪酬支出。我们总收入的很大一部分来自向在我们平台上进行交易的客户收取的佣金。佣金费用的任何实质性下降都将对我们的财务状况产生重大影响。由于上述因素和其他 因素，我们未来可能会继续出现净亏损。

如果对我们、我们的行业同行或整个行业有任何负面宣传，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的声誉和品牌 在赢得和维持当前或潜在用户和客户的高净值个人或企业的信任和信心方面发挥着重要作用。我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能很难或不可能控制，也可能代价高昂或无法补救。监管查询或调查、客户或其他第三方提起的诉讼、员工不当行为、对利益冲突的看法以及谣言等，都可能严重损害我们的声誉，即使这些问题没有根据或得到令人满意的解决。此外，任何认为我们的在线经纪和其他金融服务的质量可能与其他在线经纪和金融服务公司不同或更好的看法也可能损害我们的声誉。此外，任何负面媒体

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对整个金融服务业的宣传或该行业其他公司的产品或服务质量问题，包括我们的竞争对手，也可能对我们的声誉和品牌产生负面影响。如果我们不能保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度，我们吸引和留住用户、客户、第三方合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害，因此我们的业务和收入将受到实质性和不利的影响。

我们可能无法成功推广和维持我们的品牌，这可能会对我们未来的增长和业务产生不利的 影响。

我们未来增长的一个关键组成部分是我们推广和维持我们 品牌的能力。推广和定位我们的品牌和平台将在很大程度上取决于我们的营销努力是否成功，我们能否经济高效地吸引用户和客户，以及我们是否有能力始终如一地提供高质量的服务和卓越的体验。我们已经并将继续产生与广告和其他营销努力相关的巨额费用，这些费用可能无效，并可能对我们的净利润率产生不利影响。

此外，为了提供高质量的用户和客户体验，我们已经并将继续投入大量资源，用于我们平台、网站、技术基础设施和客户服务运营的开发和功能。我们提供高质量用户和客户体验的能力也高度依赖于外部因素，包括但不限于软件供应商和业务合作伙伴的可靠性和性能。由于任何原因未能为我们的用户和客户提供高质量的服务和体验可能会 严重损害我们的声誉，并对我们发展值得信赖的品牌的努力产生不利影响，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们平台上的欺诈或非法活动可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，并导致用户和客户的损失。因此， 我们的业务可能受到重大不利影响。

我们在我们的平台上实施了严格的内控政策、内幕交易、反洗钱和其他反欺诈规则和机制。尽管如此，我们仍然面临着在我们的平台上以及与我们的用户和客户、资金和其他业务合作伙伴以及处理用户和客户信息的第三方有关的欺诈或非法活动的风险。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确检测和预防欺诈或非法活动。欺诈或非法活动的显著增加可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，减少我们平台上的交易量，从而损害我们的运营和财务业绩。例如，香港证监会过去曾向包括我们在内的经纪发出限制通知 ，禁止在某些与涉嫌市场失当行为有关的客户账户下单。我们客户的任何不当行为或违反适用的法律法规都可能导致涉及我们的监管调查和 调查，这可能会影响我们的业务运营和前景。我们还可能招致比预期更高的费用，以便采取更多步骤减少与欺诈和非法活动有关的风险。高调的欺诈或非法活动也可能导致监管干预，并可能分散我们管理层对S的注意力，并导致我们产生额外的监管和诉讼费用和成本。此外，如果我们的任何员工从事非法或可疑活动或其他不当行为，我们可能会对我们的声誉、财务状况、客户关系和吸引新客户的能力造成严重损害，甚至受到监管制裁和重大法律责任。请参阅？员工不当行为可能会使我们面临重大法律责任和声誉损害。虽然我们过去没有经历过任何由于欺诈或非法活动而造成的重大业务或声誉损害 但我们不能排除上述任何情况可能会发生，从而损害我们的业务或声誉。如果发生上述任何一种情况，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

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当我们的客户提供过时、不准确、虚假或误导性信息时，我们面临与我们的了解您的客户程序相关的风险。

我们在开户和注册过程中收集个人信息，并根据公共数据库筛选帐户，以验证客户身份和检测风险。虽然我们要求我们的客户提交文件以证明其身份和地址以完成帐户注册 并不时更新此类信息，但我们面临风险，因为我们的客户提供的信息可能过时、不准确、虚假或具有误导性。尽管我们根据适用的法规要求制定了适当的持续监控程序以使客户信息保持最新，但我们无法完全核实此类信息的准确性、时效性和完整性，除非做出合理努力。例如，我们的大量客户持有中华人民共和国身份证 。由于中国身份证的有效期通常超过十年或某些身份证没有有效期，一些客户可能在其中国身份证的有效期内更改了他们的住所或国籍，因此受中国以外司法管辖区适用的法律和法规的约束。在这种情况下，我们向此类客户提供的产品和服务可能违反这些客户所在司法管辖区的适用法律法规，我们可能在收到相关监管机构的警告后才会意识到这一点。我们仍可能受到某些法律或法规制裁、罚款或处罚、经济损失或此类违规行为造成的声誉损害 。

我们的平台和内部系统依赖于技术性很强的软件和技术基础设施，如果它们包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台和内部系统依赖高度技术性和复杂性的软件 。此外，我们的平台和内部系统依赖于软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，现在或将来也可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给用户和金融服务提供商带来负面体验 ，推迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害我们保护数据或知识产权的能力。我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉、失去用户或金融服务提供商或承担损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们流动性的显著下降可能会对我们的业务和财务管理产生负面影响，并降低客户对我们公司的信心。

保持充足的流动性对我们的业务运营至关重要。我们主要通过客户交易活动和运营收益产生的现金以及外部融资提供的现金来满足我们的流动性需求。客户现金或存款余额的波动，以及监管机构对客户存款的处理方式或市场状况的变化，可能会 影响我们满足流动性需求的能力。我们流动性状况的下降可能会降低我们的用户和客户的信心，这可能会导致客户交易账户的损失，或者可能导致我们无法满足我们的 流动性要求。此外，如果我们未能达到监管资本指导方针，监管机构可能会限制我们的业务。

可能对我们的流动资金状况产生不利影响的因素 包括由于经纪交易结算和独立现金余额的可用性之间的时间差异而产生的临时流动性需求、公司 现金意外流出、银行或经纪客户交易账户中持有的现金的波动、客户保证金融资活动的急剧增加、资本金要求的增加、监管指引或解释的变化、其他监管 变化，或者市场或客户信心的丧失。

如果客户交易活动产生的现金和运营收益不足以满足我们的流动性需求，我们可能会被迫寻求外部融资。在信贷和资本市场出现混乱期间，潜在的外部融资来源可能会减少，而借贷成本可能会上升。由于市场状况或信贷市场的中断，融资 可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。如果我们的流动资金大幅减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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客户现金分配的重大变化可能会对我们的净利润 收入和财务业绩产生负面影响。

我们的利息收入来自将未投资的现金 存入我们的客户在我们的银行合作伙伴处开设的经纪交易账户。于2016、2017及2018年度，我们分别从银行存款产生400万港元、3410万港元及1.238亿港元(1,580万美元)的利息收入，其中相当大部分来自客户账户的未投资现金结余。因此，我们的客户大幅减少现金配置，改变现金配置，或将现金从他们在我们平台上的账户中转移出去，都可能会减少我们的利息收入和财务业绩。

我们的清算业务使我们对清算功能中的错误承担责任。

我们在香港证监会注册的附属公司富途国际(香港)有限公司或富途国际香港有限公司为我们的经纪业务提供结算及执行服务，涉及在香港联交所上市或符合香港、上海及深港通资格的证券。结算和执行服务包括证券交易中涉及的确认、接收、结算、交付和记录保存功能。结算经纪人还对客户证券和其他资产的占有或控制以及客户证券交易的清算承担直接责任。不过，结算经纪商在结算客户证券交易时，亦必须依赖第三方结算机构，例如香港S中央结算及交收系统。与引入依赖他人执行结算职能的经纪商相比，富途国际(香港)等结算证券公司受到的监管控制和审查要多得多。在履行结算职能方面的错误，包括与处理我们代表客户持有的基金和证券有关的文书和其他错误，可能会导致监管机构罚款和民事处罚，以及客户和其他人提起的相关法律诉讼中的损失和责任。

我们的公司行动将主要由我们的创始人、董事长兼首席执行官Leaf李华先生控制，他将有能力控制或对需要股东批准的重要公司事务施加重大影响，这可能会剥夺您 从您的美国存托凭证中获得溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。

本次发行后，假设承销商不行使选择权 额外购买美国存托股份，我们的创始人、董事长兼首席执行官Leaf李华先生将实益拥有我们约45.4%的流通股或我们流通股总投票权的71.9%。因此，Mr.Li将对任何提交股东批准的公司交易或其他事项的结果产生重大影响，包括合并、合并、选举 董事和其他重大公司行为。这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会 并可能降低美国存托凭证的价格。即使我们的其他股东，包括那些在此次发行中购买美国存托凭证的股东反对，这些行动也可能被采取。

我们的成功有赖于我们关键员工的持续服务，包括我们的高级管理人员和其他人才，他们在市场上备受追捧。如果我们不能雇佣、留住和激励我们的关键员工，我们的业务可能会受到影响。

我们的主要高管拥有丰富的经验，并为我们的业务做出了重大贡献，我们的持续成功有赖于我们关键管理高管的留住，以及我们的交易系统、技术和编程专家员工以及其他一些关键管理、营销、规划、财务、技术和运营人员提供的服务。这些关键人员的流失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们业务的增长在很大程度上取决于我们留住和吸引这些员工的能力。

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在我们业务的各个方面，包括软件工程师和其他技术专业人员在内，对高素质员工的竞争在全球范围内非常激烈。我们持续有效竞争的能力取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。如果我们不能成功地吸引到合格的员工或留住和激励现有员工和关键的高级管理人员，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们的业务增长可能会受到宏观经济状况的影响。

中国和S离岸投资和财富管理市场近年来的强劲增长主要是由于高净值个人和富裕群体的数量增加以及他们对地理多样化投资组合的需求增加而导致的个人可投资资产的快速扩张。 然而，中国经济放缓将影响这些个人的收入增长，他们是中国以外投资和财富管理市场的主要投资者，并为这些市场增加不确定因素。

此外，由于散户投资者和企业 可能会因信贷紧缩、失业率上升、金融市场波动、政府紧缩计划、负面金融消息、收入或资产价值下降和/或其他因素而推迟支出，对中国和全球经济状况和监管变化的不确定性构成风险。这些全球和地区经济状况可能会影响和减少散户投资者的投资行为和胃口，并对我们的产品和服务的需求产生重大不利影响。由于汇率波动，需求也可能与我们的预期存在实质性差异。其他可能影响全球或地区需求的因素包括燃料和其他能源成本的变化、房地产和抵押贷款市场的状况、失业、劳动力和医疗成本、获得信贷的机会、消费者信心和其他宏观经济因素。这些和其他经济因素可能会对我们的产品和服务的需求产生实质性的不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

任何未能保护我们的知识产权都可能损害我们的业务 和竞争地位。

我们主要依靠商业秘密、合同、版权、商标和专利法来保护我们的专有技术。第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的专有技术，或以其他方式侵犯我们的权利。如果侵权行为干扰我们使用我们的技术、网站或其他相关知识产权的能力，或对我们的品牌造成不利影响，我们可能无法成功地提起侵权索赔 。我们不能向您保证我们的任何知识产权不会受到挑战、无效或规避，否则此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外，其他方可能会盗用我们的知识产权，这将导致我们遭受经济或声誉方面的损害。由于技术变革的速度如此之快，我们也不能向您保证，我们所有的专有技术和类似的知识产权都将以及时或具有成本效益的方式获得专利，或者根本不会获得专利。此外，我们的部分业务依赖于由其他方开发或许可的技术，或与其他方共同开发的技术，我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些其他 方获得许可证和技术，或者根本无法获得许可证和技术。

我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响，这可能会导致辩护费用高昂， 会破坏我们的业务和运营。

我们的员工、用户和客户经常在我们的平台上发布来自第三方的内容。尽管我们遵循常见的内容管理和审查做法来监控上传到我们平台的内容，但我们可能无法识别可能侵犯第三方权利的所有内容。我们不能 确定在我们的平台和我们业务的其他方面发布的信息不会或不会侵犯或以其他方式侵犯其他方持有的商标、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时地受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，可能存在其他方在我们不知情的情况下被我们的平台或服务或我们业务的其他方面侵犯的商标、版权、专有技术或其他知识产权。持有者

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知识产权可能寻求在中国、香港、美国或其他司法管辖区对我们行使此类知识产权。如果对我们提出任何侵权索赔， 我们可能被迫将S管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。

我们可能对在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台的信息或内容承担责任，这些信息或内容可能会对我们的 业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府已经通过了管理互联网接入和在互联网上分发信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害公共利益或中国的民族尊严、含有恐怖主义、极端主义或武力或暴行内容，或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。如果不遵守这些要求，可能会被吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证、关闭相关网站并承担刑事责任。在过去，不遵守这些要求曾导致某些网站关闭。网站运营者还可能对网站上显示或链接到网站的被审查信息承担责任。

特别是，工业和信息化部发布了法规，要求网站运营商对其网站上显示的内容以及用户和其他使用其系统的人的行为承担潜在责任，包括 违反禁止传播被视为破坏社会稳定的内容的中国法律和法规的责任。公安部有权命令任何当地互联网服务提供商自行决定屏蔽任何互联网网站，或停止在互联网上传播其认为会破坏社会稳定的信息。此外，我们还被要求向有关政府部门报告任何可疑内容，并接受 计算机安全检查。如果发现我们没有落实相关的安全防范措施，我们在中国的业务可能会被关闭。

根据中国网信办发布并于2016年8月起施行的《移动互联网应用信息服务管理规定》，移动应用提供商不得通过法律法规禁止的移动应用创建、复制、发布、传播信息和内容。要求我们 采纳和实施信息安全管理制度，建立和完善内容审查和管理程序。我们必须采取警告、限制发布、暂停更新和关闭账户等措施， 保留相关记录，并向政府主管部门报告违法内容。我们实施了内部控制程序，对我们平台界面上的信息和内容进行筛选，以确保它们符合这些规定。 然而，不能保证我们移动应用程序上显示、检索或链接到我们的移动应用程序的所有信息或内容在任何时候都符合这些规定的要求。如果我们的移动应用被发现违反了 规定，我们可能会受到包括警告、暂停服务或从相关移动应用商店下架我们的移动应用的处罚，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能会受到诉讼和监管机构的调查和诉讼，并且可能不会总是成功地针对此类索赔或诉讼为自己辩护。

在我们的正常业务过程中，我们会受到诉讼和其他索赔。我们的业务运营 涉及大量诉讼和监管风险，包括与信息披露、客户登船程序、销售实践、产品设计、欺诈和不当行为、控制程序缺陷以及保护客户的个人和机密信息有关的诉讼和其他法律行动的风险。在我们的正常业务过程中，我们可能会受到仲裁请求和诉讼的影响。我们还可能受到监管机构和其他政府机构的询问、检查、调查和诉讼。见？我们在香港受到广泛和不断变化的监管要求的约束，不符合

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这可能会导致我们未来的业务活动受到处罚、限制和禁止，或暂停或吊销我们的许可证和交易权，从而可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大和 不利影响。此外，我们还参与香港证监会及商业机构的持续调查和调查，以及持续的监管行动。针对我们的行动可能导致和解、禁令、罚款、处罚、暂停或吊销执照、谴责或其他对我们不利的结果，从而损害我们的声誉。即使我们成功地针对这些行为为自己辩护，这种防御的成本对我们来说也可能是巨大的。在市场低迷时，法律索赔的数量和在法律程序中寻求的损害赔偿金额可能会增加。

此外，我们可能会面临我们的用户和客户提出的仲裁请求和诉讼，他们使用了我们的在线经纪或其他金融服务，并对此感到不满意。我们也可能会收到关于我们的平台和/或服务的虚假陈述的投诉。当信贷、股票或其他金融市场价值恶化或波动，或客户遭受损失时，这种风险可能会增加。对我们提起的诉讼可能导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚或其他对我们不利的结果，包括损害我们的声誉。即使我们 成功地对这些行为进行了辩护，但对此类事项的辩护可能会导致我们产生巨额费用。预测这类事件的结果本身就很困难，特别是在索赔人寻求巨额或未指明损害赔偿的情况下，或者在仲裁或法律程序处于早期阶段的情况下。在针对董事、高级管理人员或员工的诉讼中，因不利裁决而导致的针对我们的重大判决或监管行动或对我们的业务造成的重大干扰，将对我们的流动性、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的风险管理政策和程序在识别或降低所有市场环境中的风险敞口或针对所有类型的风险时可能并不完全有效。

我们已投入大量资源来制定我们的风险管理政策和程序，并将继续这样做。尽管如此，我们识别、监控和管理风险的政策和程序可能并不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或针对所有类型的风险。我们的许多风险管理政策都是基于观察到的历史市场行为或基于历史模型的统计数据。在市场波动期间或由于不可预见的事件，这些方法所基于的历史相关性可能不是有效的 。因此，这些方法可能无法准确预测未来的暴露，这可能比我们的模型所表明的要大得多。这可能会导致我们蒙受损失或导致我们的风险管理策略无效。 其他风险管理方法取决于对有关市场、客户、灾难发生或我们可以公开获得或以其他方式获得的其他事项的信息的评估，这些信息可能并不总是准确、完整、最新的或适当评估。

此外，尽管我们 对潜在客户进行尽职调查，但我们不能向您保证，我们将能够根据我们获得的信息确定所有可能的问题。如果用户或客户不符合适用法律的相关资格要求，但仍然能够使用我们的服务，我们可能会受到监管行动和处罚，并承担损害赔偿责任。运营、法律和监管风险的管理尤其需要政策和程序，以正确记录和核实大量交易和事件，这些政策和程序可能不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或抵御所有类型的风险。

我们可能会不时评估并可能完成投资和收购，或结成联盟，这可能需要 管理层的高度关注，扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑战略性投资、组合、收购或联盟，以进一步增加我们平台的价值，并更好地为我们的用户和客户服务。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。我们 可能没有财力

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未来完成任何收购所需的资金或以令人满意的条款获得必要资金的能力。除整合和整合风险外，未来的任何收购都可能导致巨额交易费用 以及与进入新市场相关的风险。由于收购历来不是我们增长战略的核心部分，因此我们没有成功利用收购的实际经验。我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合未来的任何此类收购或成功运营新业务，而且我们可能无法盈利地运营扩大后的公司。

中国和香港的劳动力成本上升，以及中国实施更严格的劳动法律法规，可能会对我们的业务 和经营业绩造成不利影响。

中国和香港的经济近年来经历了通货膨胀和劳动力成本的上升。因此，中国及香港的平均工资预期将继续上升。此外，根据中国及香港法律及法规，我们须向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括退休金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险，以造福我们的雇员。相关政府机构可能会审查雇主是否已向法定雇员福利支付足够的 款项，而那些未能支付足够款项的雇主可能会被处以迟付费、罚款和/或其他处罚。我们预计我们的劳动力成本（包括工资和员工福利）将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或转移该等增加的劳动力成本，否则我们的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

截至2018年12月31日，我们已发现内部控制存在重大缺陷，如果我们未能实施和维护有效的 内部控制系统以弥补财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。

在此之前，我们一直是一家私营公司，会计人员和其他资源有限，用于解决内部 控制问题。在审计综合财务报表的过程中，我们和独立注册会计师事务所发现内部监控存在重大弱点。重大弱点是内部控制的缺陷或缺陷的组合，以致有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错误陈述。一个重大缺陷是，我们缺乏 足够数量的财务报告人员，他们在应用美国公认会计原则和证券交易委员会（SEC）规则和法规方面具有适当水平的知识和经验，与我们的报告要求相适应 。虽然我们已开始实施措施以解决重大弱点，但实施该等措施未必能及时全面补救重大弱点。将来，我们可能会确定我们存在其他 重大弱点，或者我们的独立注册会计师事务所可能不同意我们管理层对内部控制有效性的评估。

如果我们未能建立并维持足够的内部控制，我们可能会在财务报表中出现重大错报，并无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能会限制我们进入资本市场的机会，对我们的经营业绩产生不利影响，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，无效的内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从上市的证券交易所退市，或受到其他监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们的历史财务报表。

汇率波动可能会对我们的经营业绩和美国存托凭证的价格产生重大不利影响。

虽然我们将有一些以人民币计价的支出和收入，但我们的收入和支出将主要以港元计价。港元和人民币的价值

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兑美元汇率可能会波动，并可能受到政治和经济条件变化等因素的影响。尽管港元兑美元的汇率自1983年以来一直与美元挂钩，但我们不能向您保证港元将继续与美元挂钩。人民币对美元和其他货币的价值受到中国、S和政治经济形势变化、中国和S外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币兑美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

港元或人民币兑美元汇率的任何重大波动都可能对我们的收入和财务状况产生实质性的不利影响。例如，如果我们被要求将我们从此次发行中获得的美元 转换为港元或人民币以用于我们的运营，港元或人民币对美元之间的汇率波动将对我们从转换中获得的金额产生不利影响。我们 没有使用任何远期合约、期货、掉期或货币借款来对冲我们的外币风险敞口。

中国可用的对冲选择非常有限 ，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

我们预期的国际扩张将使我们面临更多的风险和更多的法律和监管要求，这可能会对我们的业务产生实质性的影响。

我们的历史业务一直集中在香港和中国。未来，我们计划进一步拓展包括美国在内的国际市场。当我们进入对我们来说陌生的国家和市场时，我们必须根据这些国家和市场的独特情况调整我们的服务和业务模式，这些情况可能复杂、困难、成本高昂，并会分散管理和人力资源。此外，我们可能会在其他国家面临来自那些在这些国家或总体上在全球运营方面有更多经验的公司的竞争。偏袒当地竞争对手或禁止或限制外资拥有某些业务的法律和商业实践，或者我们未能有效地根据每个国家/地区的客户偏好调整我们的实践、系统、流程和商业模式，可能会减缓我们的增长。我们运营的某些市场或我们未来可能运营的某些新市场的利润率低于我们更成熟的市场，这可能会对我们的整体利润率产生负面影响，因为我们从这些市场获得的收入会随着时间的推移而增长。

除了本节其他部分列出的风险外，我们的国际扩张还面临许多其他风险，包括：

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这种国际扩张还将使我们受到额外的法律和监管控制以及 要求。虽然我们目前不直接在美国证券交易所执行证券交易，但我们汇总客户对在美国主要证券交易所交易的证券的交易指令，并与为我们的客户执行和结算交易订单的合格第三方经纪公司合作。我们的全资子公司富途在美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)注册为经纪交易商， 是金融行业监管机构(FINRA)的信誉良好的成员。我行的另一家全资子公司富途已向美国证券交易委员会申请了在美国的清算牌照。但是，我们不能向您保证 富途结算有限公司将及时或根本不会获得清算许可证。随着我们在美国的业务不断扩大，我们将受到美国证券交易委员会、FINRA和其他监管机构实施的规章制度的约束。此外，美国国内外证券交易所、其他自律组织以及州和外国证券委员会可以谴责、罚款、发布 停止和停止命令，或暂停或开除经纪商或其任何官员或雇员。我们遵守所有适用法律和规则的能力在很大程度上取决于我们确保合规的内部系统，以及我们吸引和留住合格合规人员的能力。我们将来可能会因声称的不遵守规定而受到纪律处分或其他处分，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成 重大不利影响。为继续在国际上扩展我们的服务，我们可能必须遵守我们开展或打算开展业务的每个国家 国家的监管控制，这些控制的要求可能没有明确定义。这些不同监管管辖区的合规要求不尽相同，通常不明确，可能会限制我们继续开展现有国际业务和 进一步向国际扩张的能力。

我们或我们的第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律和法规 可能会损害我们的声誉。

我们被要求遵守香港、中国和其他相关司法管辖区适用的反洗钱和反恐法律以及 法规。这些法律和条例要求金融机构在反洗钱监测和报告活动方面建立健全的内部控制政策和程序。这些政策和程序要求我们指定一名独立的反洗钱报告官员，根据相关规则建立客户尽职调查制度，记录客户 活动的详细情况，并向有关当局报告可疑交易。

我们实施了各种政策和程序，以遵守所有适用的反洗钱和反恐怖分子融资法律和法规，包括内部控制和了解客户程序，以防止洗钱和恐怖分子融资。此外，我们在香港的机构合作伙伴在为我们的客户开户服务方面，也有自己适当的反洗钱政策和程序。根据适用的反洗钱法律和法规，我们的某些机构合作伙伴负有反洗钱义务 ，并受香港证监会、香港金融管理局和中国人民银行在这方面的监管。我们采用了商业上合理的程序来监控我们的机构融资合作伙伴。如果我们不能完全遵守

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根据适用的法律法规，政府有关部门可以冻结我们的资产，或对我们处以罚款或其他处罚。不能保证在发现洗钱或其他可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生不利影响的非法或不正当活动时不会 失败。

我们的政策和程序可能无法完全有效地防止其他方在我们不知情的情况下利用我们或我们的任何机构资金 合作伙伴作为洗钱（包括非法现金操作）或恐怖分子融资的渠道。如果我们与洗钱（包括非法现金操作）或恐怖主义融资有关，我们的声誉 可能受到影响，我们可能会受到监管罚款、制裁或法律强制执行，包括被添加到任何禁止某些方与我们进行交易的非正式黑名单中，所有这些都可能对我们的财务状况和运营结果造成 重大不利影响。“”即使我们和我们的机构资助合作伙伴遵守适用的反洗钱法律法规，但鉴于洗钱和其他非法或不当活动的复杂性和保密性，我们和机构资助合作伙伴可能无法 完全消除这些活动。对行业的任何负面看法，例如其他在线 经纪公司未能发现或防止洗钱活动而引起的看法，即使事实上不正确或基于孤立事件，都可能损害我们的形象，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。另请参阅与我们的业务及行业相关的风险我们须遵守香港广泛且不断演变的监管要求， 不遵守这些要求，可能导致我们未来的业务活动受到处罚、限制和禁止，或暂停或撤销我们的牌照和交易权，并因此可能对我们的业务、财务状况、 运营和前景造成重大不利影响。“——此外，我们亦参与香港证监会持续进行的查询及调查。”

我们的业务可能会受到 香港《竞争条例》的影响。

《竞争条例》（香港法例第619章）于2015年12月14日在香港全面生效。《竞争条例》禁止及阻吓各行各业的业务机构采取反竞争行为，而该行为的目的或效果是妨碍、限制或扭曲香港竞争。 的主要禁令包括：（i）禁止企业之间订立旨在或影响妨碍、限制或扭曲香港竞争的协议；及（ii）禁止拥有相当市场影响力的公司，包括大企业，滥用其权力，从事旨在或影响香港竞争的行为。违反《竞争条例》的行为会受到非常严厉的惩罚，包括罚款 ，罚款金额最高为违反条例的每一年在香港获得的总收入的10.0%，最多为违反条例的三年。

由于《竞争条例》自2015年12月才开始实施，这些规则在合规、侵权及其对我们销售的影响方面的全面效果存在不确定性。我们可能会遇到困难，并可能需要承担法律费用，以确保我们遵守《竞争条例》。我们也可能无意中违反了《竞争条例》， 在这种情况下，我们可能会受到罚款和/或其他处罚，产生巨额法律费用，并经历业务中断和/或媒体负面报道，这可能会对我们的业务、运营结果和 声誉造成不利影响。

我们的商业保险承保范围有限。

根据香港证券及期货(保险)规则的规定，我们目前根据香港证监会的第一类牌照承保与经纪业务有关的有限保险，以承保若干风险 。然而，我们不提供业务中断保险，以补偿可能发生的非必要程度的损失。我们也不投保一般产品责任险或关键人物险，只投保有限的一般财产险。根据我们的业务性质，我们认为我们的保险范围是合理的，但我们不能向您保证我们的保险范围是

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足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们当前的保单及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法在需要的时候获得额外的资本，无论是以优惠的条件还是根本不能。如果我们未能达到《证券及期货(财政资源)规则》规定的资本金要求，我们的业务运营和业绩将受到不利影响。

我们 预计，我们从此次发行中获得的净收益，加上我们目前的现金、经营活动提供的现金以及通过我们的银行贷款和信贷安排获得的资金，将足以满足我们目前和 预期的至少未来12个月的一般企业用途的需求。然而，我们需要继续在设施、硬件、软件、技术系统和留住人才方面进行投资，以保持竞争力。由于资本市场和我们行业的不可预测性，我们不能向您保证，如果需要，我们将能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者根本不能，特别是如果我们的运营业绩令人失望 。如果我们不能按要求获得足够的资本，我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、开发或增强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到显著 限制，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们真的通过发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们股东的所有权权益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。此外，根据《证券及期货(财政资源)规则》，我们的香港证监会持牌附属公司富途证券国际(香港)有限公司必须维持一定水平的流动资金。如果我们未能维持所需的流动资本水平，香港证监会可能会对我们采取行动，我们的业务将受到不利影响。

与互联网相关的问题可能会减少或减缓未来我们服务的使用增长。特别是，我们未来的增长取决于互联网，特别是移动互联网作为评估交易和其他金融服务和内容的有效平台的进一步接受。

有关互联网商业使用的关键问题，如访问的便利性、安全性、隐私、可靠性、成本和服务质量，仍未得到解决，并可能对互联网使用的增长产生不利影响。如果互联网使用量继续快速增长，互联网基础设施可能无法支持这种增长对其提出的要求，其性能和可靠性可能会下降。互联网流量的持续快速增长可能会导致性能下降、中断和延迟。我们提高向用户和客户提供服务的速度以及增加此类服务的范围和质量的能力受到我们的用户和客户访问互联网的速度和可靠性的限制和依赖，这是我们无法控制的。如果性能下降、中断或延迟的时间段频繁发生 或其他与互联网有关的关键问题得不到解决，整体互联网使用量或我们基于Web的服务的使用量可能会增长较慢或下降，这将导致我们的业务、运营结果和财务状况受到实质性和不利的影响。

此外，虽然互联网和移动互联网近年来在中国和香港作为金融产品和内容的平台越来越受欢迎，但许多投资者在网上交易和使用其他金融服务的经验有限。例如， 投资者可能不认为在线内容是金融产品信息的可靠来源。如果我们不让投资者了解我们平台和服务的价值，我们的增长将受到限制，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。互联网，特别是移动互联网作为交易和其他金融服务及内容的有效和高效平台的进一步接受也受到我们无法控制的因素的影响，包括围绕在线和移动经纪服务的负面宣传以及中国政府采取的限制性监管措施。如果在线和移动网络没有在市场上获得足够的接受度，我们的增长前景、运营结果和财务状况可能会受到损害。

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我们依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务的有限部分，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生实质性的不利影响。

虽然我们的绝大多数业务在香港开展，但我们依靠VIE在中国开展有限部分业务 。2016年、2017年及2018年，我们透过中国的VIE分别产生总收入的2. 9%、1. 5%及0. 4%，其资产分别占我们总资产的0. 7%、0. 2%及0. 2%。有关该等合约安排的描述 ，请参阅“公司历史与结构”与我们的VIE及其股东的合约安排。“—” 这些合同安排在为我们提供 对VIE的控制方面可能不如直接所有权有效。如果我们的VIE或其股东未能履行彼等各自在该等合约安排下的义务，我们对VIE持有的资产的追索权是间接的，我们可能需要产生大量成本和 大量资源，以依赖中国法律下的法律补救措施来执行该等安排。该等补救措施未必总能有效，尤其是考虑到中国法律制度的不确定性。此外，就诉讼、 仲裁或其他司法或争议解决程序而言，我们VIE股权的任何记录持有人名下的资产（包括该等股权）可能会交由法院保管。因此，我们无法确定 股权将根据合同安排或股权记录持有人的所有权出售。

所有这些合同安排均受中国法律管辖并根据中国法律解释，由这些合同安排引起的争议 将在中国通过仲裁解决。然而，此类仲裁条款不适用于根据美国联邦证券法提出的索赔。中国的法律环境不如其他 司法管辖区（如美国）发达。因此，中国法律制度的不确定性可能限制我们执行该等合约安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们 在执行这些合同安排的过程中遇到了重大的时间延误或其他障碍，将非常难以对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和 经营业绩可能会受到重大不利影响。有关中国法律、规则及法规的诠释及执行存在不确定性。“——” 如果 我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大的时间延误或其他障碍，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到 重大不利影响。

我们在中国的VIE股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况造成重大和 不利影响。

关于我们在中国的业务，我们依赖我们VIE的股东 遵守该等合同安排下的义务。作为我们VIE的股东，这些股东以个人身份的利益可能与我们整个公司的利益不同，因为符合我们VIE最佳利益的事情，包括是否派发股息或进行其他分配来为我们的离岸要求提供资金，可能不符合我们公司的最佳利益。不能保证当出现利益冲突时，这些个人中的任何一个或所有人都会按照我们公司的最佳利益行事，或者这些利益冲突会以有利于我们的方式得到解决。此外，这些个人可能会违反或导致我们的VIE及其子公司违反或 拒绝续签与我们的现有合同安排。

目前，我们没有安排解决我们VIE的股东一方面可能遇到的潜在利益冲突，另一方面作为我们公司的实益所有者。然而，吾等可随时根据独家期权协议行使吾等的选择权，以促使彼等将其于吾等VIE的所有股权 转让予当时适用的中国法律所允许的由吾等指定的中国实体或个人。此外，如果出现这种利益冲突，我们也可以以事实律师根据授权书协议的规定，在我们VIE当时的现有股东中，直接任命我们VIE的新董事。我们依赖我们VIE的股东遵守 中国法律法规，

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保护合同，并规定董事和高管对我们的公司负有忠诚的义务，并要求他们避免利益冲突，不得利用他们的职位谋取个人利益，以及开曼群岛的法律，其中规定董事有注意义务和忠诚义务，以诚实诚信地行事，以期实现我们的最佳利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架不提供在与另一个公司治理制度发生冲突时解决冲突的指导。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

我们的业务可能会受到自然灾害、卫生流行病或其他影响中国和香港的公共安全问题的实质性和不利影响。自然灾害可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障 ，并对我们运营我们的平台和提供服务和解决方案的能力造成不利影响。如果我们的员工受到健康流行病的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于任何健康疫情都会损害中国整体经济。我们的总部设在深圳和香港，目前我们的大部分管理层和员工都居住在深圳和香港。我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在深圳和香港的设施中。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到深圳和/或香港，我们的运营可能会发生重大中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在中国做生意的相关风险

目前美国和中国之间的贸易战，以及国际上更大规模的贸易战，可能会抑制中国和我们大多数客户所在的其他市场的增长，我们的活动和经营结果可能会受到负面影响。

美国政府最近对从中国进口的特定产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的特定产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。2018年9月17日，总裁·特朗普宣布决定对第三份清单中2,000亿美元的中国输美商品征收10%的关税，自2018年9月24日起生效。10%的关税原定于2019年1月1日提高到25% 。然而，美国政府已同意将这一上调推迟到2019年3月初，以便让美国和中国政府有时间就关税协议进行谈判。我们不能向您保证，谈判将在3月份的最后期限前达成协议，或者即使达成协议，也不会征收25%的加价或其他关税。这些关税是对2018年6月6日和2018年8月16日对中国产品实施的前两轮关税的补充，这两轮关税相当于对进口到美国的价值500亿美元的中国产品征收关税。对此，中国已经并提议目前对一些美国商品征收更小规模的额外关税。

尽管我们不受任何这些关税措施的约束，但 拟议的关税可能会对中国和其他市场的经济增长以及我们客户的财务状况产生不利影响。随着我们目标客户的消费能力可能下降，我们无法保证不会对我们的运营产生负面影响。此外，美国或中国当前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，我们无法就此类行动是否会发生或可能采取的形式提供任何保证。

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中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们的财务状况和经营业绩受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去30年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。此外，中国政府在过去实施了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

有关中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。

我们的一小部分业务在中国进行，受中国法律、规则和法规的约束。我们的中国子公司和VIE受适用于在中国的外商投资的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。三十年来立法的总体效果显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和条例是相对较新的，而且公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，而且法律、规则和条例往往赋予有关监管机构在如何执行它们方面的重大自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能是不一致和不可预测的。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，在违规发生之前，我们可能不会意识到我们违反了这些 政策和规则。

中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久， 导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比更发达的法律制度更难 。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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如果中国政府认为与我们的VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的 权益。

中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规对基于互联网的企业进行监管。这些法律法规还包括对从事互联网业务的中国公司的外资所有权的限制。具体来说，《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》(2018年版)规定，除不适用于我司的电子商务服务提供商外，一般不允许外国投资者在增值电信服务提供商中持有超过50%的股权。

由于我们是在开曼群岛注册成立的豁免公司，因此根据中国法律法规，我们被归类为外国企业，我们在中国的全资子公司申思网络科技(北京)有限公司或深圳深思网络科技有限公司、富途互联网技术 (深圳)有限公司、深圳世代富途咨询有限公司和深圳前海富智图投资咨询管理有限公司均为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们通过VIE及其附属公司在中国开展业务。北京申思已经与我们的VIE及其股东达成了一系列合同安排。此外，根据富途控股全体股东的决议案及富途控股的董事会决议案，富途控股的董事会或获董事会授权的任何高级职员将根据深圳北京、深圳富途与深圳富途股东订立的授权书协议，使深圳北京行使S权利，以及根据深圳北京与深圳富途的独家期权协议，行使深圳北京S权利。由于上述 决议以及本公司向深圳富途提供的无限资金支持，根据美国公认会计准则，本公司被视为深圳美团的主要受益人。有关这些合同安排的说明，请参阅公司历史和结构以及与我们的VIE及其股东的合同安排。

我们相信，我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。吾等的中国法律顾问基于对现行相关法律及法规的理解，认为吾等中国全资附属公司、吾等VIE及其股东之间的每一份合同均有效、具约束力，并可根据其条款强制执行。然而，由于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括《外国投资者并购境内企业条例》、《并购规则》和《电信条例》以及有关电信业的相关监管办法，因此不能保证中国政府部门，如商务部、商务部、工信部或其他管理电信业的部门，会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求。与现有政策或未来可能采用的要求或政策保持一致。管理这些合同安排有效性的中国法律和法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规时拥有广泛的自由裁量权。

如果我们的公司结构和合同安排被工信部、商务部或其他有权 全部或部分违法的监管机构认为是非法的，我们可能会失去对VIE的控制，不得不修改这种结构以符合监管要求。然而，不能保证我们能够在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。 此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权， 包括：

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此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。关于新的《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表和最终内容，以及它可能如何影响我们当前公司结构和运营的生存能力，存在许多重大不确定性。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构，导致我们失去指导我们的VIE活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并该VIE的财务结果。参见公司历史和结构以及与我们的VIE及其股东的合同安排。

我们与VIE的 合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。

若中国税务机关认定吾等与吾等VIE的合约安排并非按公平原则订立，并为中国税务目的而调整吾等的收入及开支，要求作出转让定价调整，吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能通过以下方式对我们产生不利影响：(I)增加我们VIE的纳税义务，而不减少我们子公司的纳税义务，这可能会进一步导致我们VIE因少缴税款而产生的滞纳金和其他处罚；或(Ii)限制我们VIE获得或维持税收优惠和其他财务激励的能力。

关于新《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表和最终内容，以及它可能如何影响我们目前公司结构和运营的可行性，存在很大的不确定性。

2015年1月，商务部公布了《外商投资法》或《2015年外商投资法草案》讨论稿，征求公众意见。2018年12月26日，全国人大S公布外商投资法修订修订草案，以取代2015年外商投资法草案或2018年外商投资法草案，向社会公开征求意见。除其他事项外，2015年外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否应被视为外商投资企业或FIE时引入了实际控制原则。一旦一个实体属于外商投资企业的定义，它可能受到外国投资的限制或国务院稍后将另行发布的负面清单中列出的禁令。如果外商投资企业提议在负面清单中受外国投资限制的行业开展业务，外商投资企业必须经过预先审批程序。2018年外商投资法草案修订了外商投资的定义，删除了2015年外商投资法草案中关于实际控制或可变利益实体结构定义的所有提法，并进一步明确，所有外商投资应 按照国务院发布或批准发布的负面清单进行。

根据2018年外商投资法草案，我们通过VIE及其子公司开展的互联网内容服务受到特别管理措施中规定的外商投资限制

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商务部、国家发展改革委发布的《外商投资准入负面清单》(2018版)和《市场准入负面清单》(2018版)或《外商投资准入负面清单》。目前尚不清楚《外商投资法》下的负面清单在签署成为法律后是否会与负面清单有所不同。外商投资法草案的制定时间表和最终内容存在重大不确定性。

到目前为止，还没有制定2018年外商投资法草案的时间表，2018年外商投资法草案是否会进一步修改、修改或更新存在不确定性。如果制定版的外商投资法和最终的负面清单要求我们采取进一步的行动，如商务部的预先审批程序，则不能保证我们能够及时获得此类预先批准，或者根本不能。

根据中国的监管规定，此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。该规定还为外国投资者进行的收购设立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年8月8日，包括中国证券监督管理委员会或中国证监会在内的六个中国监管机构颁布了《并购规则》，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。除其他事项外，该法规要求境外上市并由 中国公司或个人控制的境外特殊目的载体（SPV）在境外证券交易所上市前必须获得中国证监会的批准。法规的解释和应用仍不明确，本次发行最终可能需要 中国证监会的批准。如果需要中国证监会批准，我们是否可能获得批准尚不确定，如果未能获得或延迟获得中国证监会批准，我们将受到中国证监会和 其他中国监管机构的制裁。我们的中国法律顾问CM律师事务所告知我们，根据他们对现行中国法律的理解，本次发行无需根据并购规则获得中国证监会批准，原因是 （i）中国证监会目前尚未就本招股说明书下的类似我们的发行是否受本法规约束发布任何最终规则或解释；（ii）我们的全资中国子公司是通过外国直接投资而建立的，而非通过并购规则所界定的国内公司的合并或收购；及（iii）并购规则中并无明确条文将我们与VIE之间的合约安排分类为属于并购范围的 收购交易类型A规则。

然而，我们的中国法律顾问告知我们，关于中国法律的解释和应用存在 个不确定性，不能保证中国政府最终会采取与我们的中国法律顾问的上述意见不相反的观点。如果确定本次发行需要中国证监会的批准，我们可能会因未能获得中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚 尽管据我们所知，尚未发布最终规则或解释来确定或量化该等罚款或处罚、延迟或限制将本次发行所得款项汇回中国、限制或 禁止我们的中国子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务和美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取 行动，要求或建议我们在结算和交付我们提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在预期和在我们提供的美国存托凭证结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们 获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。

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中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

2014年7月，外管局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了以前的《国家外汇管理局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民，包括中国个人和中国法人实体，就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。？见《中国关于本公司业务经营的法律法规概览》，下文《中华人民共和国居民境外投资外汇登记条例》。《外管局第37号通函》适用于本公司为中国居民的股东，并可能适用于本公司未来可能进行的任何境外收购。

Under SAFE Circular 37, PRC residents who make, or have prior to the implementation of SAFE Circular 37 made, direct or indirect investments in offshore special purpose vehicles, or SPVs, are required to register such investments with SAFE or its local branches. In addition, any PRC resident who is a direct or indirect shareholder of an SPV, is required to update its registration with the local branch of SAFE with respect to that SPV, to reflect any material change. Moreover, any subsidiary of such SPV in China is required to urge the PRC resident shareholders to update their registration with the local branch of SAFE to reflect any material change. If any PRC resident shareholder of such SPV fails to make the required registration or to update the registration, the subsidiary of such SPV in China may be prohibited from distributing its profits or the proceeds from any capital reduction, share transfer or liquidation to the SPV, and the SPV may also be prohibited from making additional capital contributions into its subsidiaries in China. In February, 2015, SAFE promulgated a Notice on Further Simplifying and Improving Foreign Exchange Administration Policy on Direct Investment, or SAFE Notice 13. Under SAFE Notice 13, applications for foreign exchange registration of inbound foreign direct investments and outbound direct investments, including those required under SAFE Circular 37, must be filed with qualified banks instead of SAFE. Qualified banks should examine the applications and accept registrations under the supervision of SAFE. We have used our best efforts to notify PRC residents or entities who directly or indirectly hold shares in our Cayman Islands holding company and who are known to us as being PRC residents to complete the foreign exchange registrations. However, we may not be informed of the identities of all the PRC residents or entities holding direct or indirect interest in our company, nor can we compel our beneficial owners to comply with SAFE registration requirements. We cannot assure you that all other shareholders or beneficial owners of ours who are PRC residents or entities have complied with, and will in the future make, obtain or update any applicable registrations or approvals required by, SAFE regulations. Failure by such shareholders or beneficial owners to comply with SAFE regulations, or failure by us to amend the foreign exchange registrations of our PRC subsidiaries, could subject us to fines or legal sanctions, restrict our overseas or cross-border investment activities, limit our PRC subsidiaries’ ability to make distributions or pay dividends to us or affect our ownership structure, which could adversely affect our business and prospects.

此外，由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新，其解释和执行一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解释、修订和实施这些规定以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何规定。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证，我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和登记。这可能会 限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

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任何未能遵守中国有关我们员工股票激励计划的法规的行为都可能导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据适用法规和外管局规则，中国公民参与境外上市公司的员工持股计划或股票期权计划，必须向外汇局登记并完成某些其他程序。2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了外汇局2007年3月发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》。根据股票期权规则，如果中国居民 参与海外上市公司的任何股票激励计划，除其他事项外，合格的中国境内代理必须代表该参与者向外汇局提交申请，就该股票激励计划进行安全登记，并获得批准，以获得与行使或出售该参与者持有的股票期权或股票相关的外汇购买的年度津贴。这类参与的中国居民 境外上市公司出售股票和分红所获得的外汇收入，在分配给该参与方之前，必须全额汇入由中国代理机构开立和管理的中国集体外币账户。于本次发售完成后，本公司成为海外上市公司时，本公司及其获授予本公司购股权或其他以股份为基础的激励措施的中国居民雇员将受股票期权规则的约束。如果吾等或吾等的中国居民参与者未能遵守此等规定，吾等及/或吾等的中国居民参与者可能会被罚款及受到法律制裁，并可能限制吾等向我们的中国附属公司注入额外资本的能力，以及限制我们的中国附属公司向我们派发股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。见中国《与我公司经营有关的法律法规概览》《境外上市公司员工股权激励计划规定》。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟 或阻止我们使用本次发行和同时私募的所得向我们的中国子公司和我们的VIE及其子公司提供贷款或额外出资。

我们是一家离岸控股公司，部分业务在中国进行。我们可能会向我们的中国子公司和VIE提供贷款，但须经 政府部门的批准、登记和备案以及金额限制，或者我们可能会向我们在中国的外商独资子公司提供额外的出资。向我们在中国的外商独资子公司（根据中国法律被视为外商投资企业）提供的任何贷款须在国家发展和改革委员会和国家外汇管理局或其当地分支机构进行外汇贷款登记。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实、自用的原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或者间接用于企业经营范围以外的支付或者有关法律、法规禁止的支付；（二）直接或者间接用于证券投资或者银行担保产品以外的投资，但有关法律、法规另有规定的除外；’（iii）向非关联企业发放贷款，但营业执照中明确允许的除外；支付与购买非自用房地产有关的费用（外商投资房地产企业除外）。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准或备案，如果我们能够完成关于我们未来向中国子公司或VIE的贷款或关于我们未来对中国子公司的出资的必要的政府批准或备案。如果吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用本次发售所得款项及同时进行的私募，以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

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根据中国企业所得税法，我们可能会被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通告》的通知，其中为确定在境外注册的中国控股企业的实际管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。虽然本通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但本通知中提出的标准可能反映了国家税务总局S关于如何应用事实上的管理机构文本来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其 全球收入缴纳中国企业所得税：日常工作经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策 由中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业S的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案均位于或维持于中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们的开曼群岛控股公司富图控股有限公司并非中国居民企业。然而，企业的 税务居民身份须由中国税务机关决定，而非事实管理机构一词的诠释仍存在不确定性。“” 如果中国税务机关确定我们的 开曼群岛控股公司为中国居民企业，就企业所得税而言，我们可能需要从支付给非居民 企业的股东（包括美国存托证券持有人）的股息中扣除10%的税款。此外，非居民企业股东（包括美国存托凭证持有人）可能需要就出售或其他 美国存托凭证或A类普通股而实现的收益按10%的税率缴纳中国税，如果该等收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，则支付给我们的非中国个人 股东（包括美国存托凭证持有人）的股息，以及该等股东转让美国存托凭证或A类普通股所实现的任何收益，可能会按20%的税率缴纳中国税，如果涉及股息，则可能会在来源地预扣。任何中华人民共和国税务 责任可通过适用的税务协定予以减免。然而，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够要求其居住国 与中国之间的任何税务条约的利益，尚不清楚。任何此类税项可能会减少您在美国存托证券或A类普通股的投资回报。

除非居民企业税务分类的应用存在不确定性外，我们无法向您保证中国 政府不会修订或修订税务法律、法规和法规，以实施更严格的税收要求或更高的税率。“”任何该等变动均可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

应付予我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售美国存托证券或A类普通股的收益可能需要缴纳 中国税项。

根据国务院颁布的《企业所得税法》及其实施条例，非居民企业、在中国境内没有设立机构或营业地点，或者在中国境内设有该等机构或营业地点，但该股息与该等设立或营业地点并无有效关联，且该等股息来自中国境内的情况下，向投资者支付的股息适用10%的中国预提税金。同样，通过转让 实现的任何收益

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如果该等投资者持有的美国存托凭证或A类普通股被视为来自中国境内的收入，则该等投资者的美国存托凭证或A类普通股亦须按现行税率10%缴纳中国税项，但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免所规限。若吾等被视为中国居民企业，就吾等A类普通股或美国存托凭证支付的股息，以及因转让吾等A类普通股或美国存托凭证而变现的任何收益，将被视为源自中国境内的收入，因此须缴纳中国税项。此外，若吾等被视为中国居民企业，则支付给非中国居民的个人投资者的股息及该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股所得的任何收益，可按现行税率20%缴纳中国税，但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免的规限。如果我们或我们在中国境外设立的任何附属公司被视为中国居民企业，则不清楚美国存托凭证或A类普通股的 持有人能否享有中国与其他国家或地区订立的所得税条约或协议的利益。如果支付给我们的非中国投资者的股息或此类投资者转让美国存托凭证或A类普通股的收益被视为来自中国境内的收入，因此需要缴纳中国税，您在美国存托凭证或A类普通股的投资价值可能会大幅下降。

我们和我们的股东面临 间接转让中国居民企业的股权或归因于中国成立的非中国公司的其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产的不确定性。

2015年2月，SAT发布了关于非纳税居民企业间接转让财产的某些公司所得税事项的公告，或SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转让其他 应税资产的交易。此外，SAT公告7为评估合理的商业目的提供了明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。国家税务总局第7号公告也对应税资产的境外出让方和受让方(或其他应纳税义务人)带来了挑战。 2017年10月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，或《国家税务总局公告37》，并于2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。利用实质重于形式原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或递延中国税收而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，除转让在公开市场买卖的美国存托凭证股份外，该等间接转让所得收益可能 须缴纳中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士有责任预扣适用税项，目前税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，根据中国税法，转让方和受让方均可能受到处罚。

我们面临着涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能受到申报义务的约束或征税，如果本公司是此类交易的受让方，则可能根据SAT公告7和/或SAT公告37的规定承担扣缴义务。

我们在货币兑换方面受到中国的限制。

我们的一些收入和支出是以人民币计价的。人民币目前在经常项目下可兑换，包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，

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但不在资本账户下，资本账户包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司或VIE获得的贷款。目前，我们的某些中国子公司可以购买外币来结算经常账户交易，包括向我们支付股息，而无需外汇局批准，以遵守某些程序要求。然而，中国政府有关部门可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得外汇局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来的部分净收入和现金流将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括美国存托凭证持有人)支付股息的能力，并可能限制我们通过为我们的子公司和VIE进行债务或股权融资获得外币的能力。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已向市场监督管理部门的相关当地分支机构登记和备案。

为了维护我们的印章和我们中国实体的印章的实际安全，我们通常将这些物品存储在安全的位置 ，只有我们的每个中国子公司和合并实体的授权人员才能进入。尽管我们对此类授权人员进行监控，但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此， 如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在保持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大中断。如果指定的法定代表人为取得对吾等中国附属公司或合并实体的控制权而取得印章控制权，吾等、吾等中国附属公司或合并实体将需要通过新的股东或董事会决议案以指定新的法定代表人，而吾等将需要采取法律行动寻求退还印章、向有关当局申请新印章，或以其他方式就违反代表S受托责任的行为寻求法律赔偿。此外，如果受让人依赖受让人代表的表面权力并真诚行事，则在发生此类挪用行为时，受影响实体可能无法追回出售或转移出我们 控制范围的公司资产。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的审计报告，因为根据美国法律，在美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会注册的公司的审计师必须接受美国上市公司会计监督委员会的定期检查，以评估 其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于S和Republic of China所在的司法管辖区，在未经中国当局批准的情况下，PCAOB目前不能进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映了人们对这个近年来一直困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。

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PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期对审计师的审计及其质量控制程序进行评估。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们审计师S审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师接受审计委员会的检查。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们 合并财务报表的质量失去信心。

如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会就文件出示请求设定的特定标准，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来财务报表。

从2011年开始，全球四大会计师事务所的中国分支机构，包括我们的独立注册会计师事务所 ，都受到了中美法律冲突的影响。“”具体而言，对于某些在中国大陆运营和审计的美国上市公司，SEC和PCAOB试图从中国公司获得 他们的审计工作文件和相关文件。然而，这些事务所得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，而且外国监管机构要求 在中国查阅此类文件的请求必须通过中国证监会进行。

2012年底，这一僵局导致SEC根据其业务规则第102（e）条以及《萨班斯—奥克斯利法案》对中国会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）启动了 行政程序。2013年7月，SEC内部行政法院对该诉讼进行了一审，结果对两家公司作出了不利判决。’行政法法官建议对这些公司进行处罚，包括暂时中止其在SEC执业的权利，尽管该建议的处罚有待SEC专员的审查。2015年2月6日，在SEC委员会的审查之前，两家公司与SEC达成和解。’根据和解协议，SEC同意其 未来提交文件的要求通常将向中国证监会提出。根据《萨班斯—奥克斯利法案》第106条，这些公司将收到匹配请求，并被要求遵守一套关于此类请求的详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果他们不符合规定的标准，SEC保留根据失败的性质对公司实施各种额外补救措施的权力。对任何未来违规行为的补救措施可能包括（视情况而定）自动禁止一家律所执行某些审计工作的六个月，对该律所启动新的 诉讼程序，或在极端情况下，恢复对所有四家四大会计师事务所的当前诉讼程序。’“”

与美国存托凭证和本次发售相关的风险

在本次发行之前，我们的股票或美国存托凭证没有公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格转售美国存托凭证，或根本无法转售。

在本次发行之前，美国存托凭证或作为美国存托凭证基础的我们的普通股尚未公开上市。如果美国存托凭证在本次发行后没有形成活跃的公开市场，美国存托凭证的市场价格可能会下降，美国存托凭证的流动资金可能会大幅减少。尽管美国存托凭证已获准在纳斯达克全球市场上市，但我们不能向您保证，美国存托凭证将发展成为一个流动性强的公开市场。

美国存托凭证的首次公开发行价格是由我们 与承销商根据几个因素协商确定的，我们不能向您保证，本次发行后美国存托凭证的交易价格不会低于首次公开募股价格。

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此外，纳斯达克全球市场不时经历重大的价格和成交量波动，影响了科技公司，特别是与互联网相关的公司证券的市场价格。因此，无论我们的经营业绩或前景如何，我们证券的投资者可能会经历其美国存托凭证价值的下降。过去，在一家公司的市场价格出现波动后，S证券的股东往往会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移我们高级管理层的注意力，如果做出不利裁决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您带来重大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，如市场价格的表现和波动，或者其他香港上市公司和中国的业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下跌。其他中国公司上市后的交易表现，包括互联网公司、在线零售和移动商务平台以及消费金融服务提供商，可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度， 因此可能会影响美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或会计舞弊、公司结构或其他中国公司事项的负面新闻或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。此外，证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年和2018年第四季度大幅下跌，这可能会对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因多种因素而高度波动，包括以下因素：

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我们建议的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

在紧接本次发行完成之前，我们的法定股本将分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者将有权每股一票，而B类普通股的持有者将有权每股20票。我们将在此次发行中发行以美国存托凭证为代表的A类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人向该持有人的任何非联营公司出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。

紧接本次发售完成前，吾等创始人、董事会主席兼行政总裁Leaf李华先生及吾等现有股东钱塘江投资有限公司将实益拥有吾等所有已发行B类普通股。假设承销商不行使超额配售选择权，这些B类普通股将占紧接本次发售完成后我们的已发行及已发行股本总额的约61.3%，以及紧随本次发售完成后我们已发行及已发行股本合计投票权的96.9%，原因是与我们的双层股权结构相关的投票权截然不同。由于双层股权结构和所有权的集中，B类普通股的持有者将对有关合并和合并的决定、董事选举和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。此类持有人可能会采取不符合我们或我们其他 股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更 A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的交易。

如果证券或行业分析师不发表研究报告或 发表不准确或不利的关于我们业务的研究报告，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立并保持足够的研究覆盖范围，或者如果追踪我们的一个或多个 分析师下调了美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究，则美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

如果您不在 股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下)，美国存托凭证的托管机构将给予我们酌情委托书，以投票您的美国存托凭证所涉及的A类普通股。

根据美国存托凭证的保证金协议，如果您没有指示投票您的美国存托凭证相关的A类普通股，在下列情况下，托管银行将授权我们在股东大会上投票表决这些A类普通股：

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此全权委托书的效果是，如果满足上述情况，您不能阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股 在股东大会上投票。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有人不受此全权委托 的约束。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历 大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于现有 股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此，您将面临每股美国存托股份约9.40美元的即时大幅摊薄(假设不行使任何未行使购股权以收购普通股)，相当于我们于2018年12月31日生效后每股美国存托股份有形账面净值2.60美元与美国存托股份每股首次公开募股价格12.00美元之间的差额。 此外，您可能会经历进一步摊薄，因为我们的普通股是在行使购股权时发行的。根据行使现有已发行购股权而可发行的普通股，基本上全部将以低于本次发售中每股美国存托股份首次公开发行价格的收购价发行。有关您在美国存托凭证的投资价值将如何在本次发行和同时私募完成后稀释的更完整说明，请参阅稀释？

由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来派发股息，因此您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和此次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。参见股利政策。 因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在这两种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且如果这会导致我公司无法 偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和 现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证美国存托凭证在本次发售后会升值，甚至不能保证维持您购买美国存托凭证的价格 。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

未来美国存托凭证在公开市场的大量销售或预期的潜在销售可能会导致美国存托凭证价格下降。

在本次发行完成后在公开市场销售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能产生实质性影响

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削弱了我们未来通过股权发行筹集资金的能力。本次发行后，紧随其后将有7,500,000股美国存托凭证(相当于60,000,000股A类普通股)流通股 ，或如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权，将有8,625,000股美国存托凭证(相当于69,000,000股A类普通股)。本次发售中出售的所有美国存托凭证将可自由交易，不受任何 限制或根据修订后的1933年美国证券法或证券法进行进一步注册，除非由我们的关联公司持有，该术语在证券法下的第144条中定义。在本次发行之前，我们所有已发行的股票都是第144条规定的受限证券，在没有注册的情况下，除非根据证券法第144条或其他豁免注册，否则不得出售。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票。

美国存托凭证持有人与我们的 注册股东没有相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下将无权出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使您的美国存托凭证所代表的相关 A类普通股所具有的投票权。根据存款协议，您只能通过向托管机构发出投票指示 来投票。如果我们指示托管人征求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管人将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证代表的标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。您将不能就您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权，除非您在股东大会记录日期之前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人 。根据我们将于紧接本次发售完成前生效的经修订及重述的发售后组织章程大纲及章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为10天。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并直接就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案投票 。此外，根据本公司将于紧接本次发售完成前生效的发售后章程大纲及组织章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，本公司董事可关闭本公司股东名册及/或提前为该等大会指定一个记录日期，而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下 撤回阁下美国存托凭证相关的A类普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们要求您 指示，保管人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料发送给您。我们已同意在股东大会召开前至少30天通知托管人。然而，我们 不能向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的标的股票进行投票。此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，并且如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律救济。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会 导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时将权利分配给我们的股东，包括购买我们的证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利，除非我们根据《证券法》登记与权利相关的权利和证券，或者可以豁免注册要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法或 登记，否则托管机构不会向您提供权利

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根据证券法豁免注册。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明宣布生效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此，您可能无法在未来参与我们的配股发行，并且可能会 经历您所持股份的稀释。

如果存托人认为向您提供现金股息是不切实际的，您可能不会收到现金股息。

只有当我们决定就A类普通股或其他存款证券派发股息，而我们目前没有任何计划在可预见的未来派发任何现金股息时，存托人才会就美国存托凭证支付现金股息。参见股利政策。在有分派的情况下，托管机构已同意将其或托管人从A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派在扣除费用和费用后支付给您。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮件分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。

我们和存管机构有权修改存管协议，并根据该协议的条款更改ADS持有人的权利，我们可以 终止存管协议，而无需ADS持有人事先同意。

我们和托管机构有权修改 存款协议，并更改美国存托股份持有人根据该协议条款享有的权利，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。吾等与保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利的任何方式修改存款协议。修正案可能反映美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化。如果修改条款对美国存托股份持有人不利，美国存托股份持有人只会收到修改的30天通知，根据存款协议，不需要事先征得美国存托股份持有人的同意。此外，我们可能会出于任何原因随时决定终止美国存托股份设施。例如，当我们决定将我们的股票在非美国证券交易所上市并决定不继续为美国存托股份机制提供担保时，或者当我们成为收购或 私有化交易的标的时，可能会发生终止交易。如果美国存托股份融资终止，美国存托股份持有者将至少收到90天前的通知，但不需要征得他们的事先同意。在吾等决定对按金协议作出不利美国存托股份持有人的修订或终止按金协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证，成为相关A类普通股的直接持有人，但无权 获得任何补偿。

美国存托证券持有人可能无权就根据存款协议产生的索赔进行陪审团审判， 这可能导致原告在任何此类诉讼中的不利结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证 的存托协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃就因我们的股份、美国存托凭证或 存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。

如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定豁免是否可强制执行。据我们所知，有关根据联邦证券法提出的索赔的合同 争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院最终裁决。然而，我们认为，合同规定的争议前陪审团审判豁免条款一般为

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可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议项下产生的 事项拥有非专属管辖权。在确定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利 。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或受益所有人就 存托协议或美国存托凭证产生的事项（包括联邦证券法下的索赔）向我们或存托凭证提出索赔，则您或该等其他持有人或受益所有人可能无权就该等索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止 针对我们和/或存托凭证的诉讼。如果根据保管协议对我们和/或保管人提起诉讼，则只能由适用初审法院的法官或法官审理，这将根据 不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据与陪审团审判的保证金协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保存人可以在任何时候或不时 在其认为对履行其职责有利时关闭其账簿。存托人可能会不时出于多种原因关闭其账簿，包括与配股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在特定时期内在其账簿上保留ADS持有人的准确数量。保管人也可以在紧急情况下、周末和公众假日关闭其账簿。一般而言，当我们的股份登记册或托管人的账簿关闭时，或在我们或托管人认为适当的任何时间，因为法律或任何政府或政府 机构的任何要求，或根据托管协议的任何条款，或任何其他原因，托管人可拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们几乎所有的董事、高管和本招股说明书中点名的专家都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利在 美国联邦证券法或其他方面受到侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、香港、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们 资产或我们董事和高级管理人员资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见民事责任的可执行性。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的公司事务由我们的组织章程大纲和章程细则《公司法》(2018)管理

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开曼群岛和开曼群岛普通法)。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，我们等获豁免开曼群岛公司的股东并无一般权利查阅公司记录，但该等公司通过的组织章程大纲及任何特别决议案除外，以及该等公司的按揭及抵押登记册，或取得该等公司股东名单的副本。根据我们的上市后备忘录和组织章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但 没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就与代理竞争有关的 向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。目前，我们不打算在完成此次发行后，在公司治理方面依赖于母国的做法。然而，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法差异说明》。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们， 这可能会限制我们的股东溢价出售他们的股份，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。

我们已经采纳了一份经修订和重述的公司章程大纲和章程，该章程将在 本次发行完成前立即生效。我们的上市后备忘录和组织章程将包含限制他人获得本公司控制权或导致本公司参与的条款。 控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股 ，并确定他们的指定、权力、优惠、特权和相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在 推迟或阻止我们公司控制权的变更或移除

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管理更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份Form 20-F年度报告。此外，我们打算按照纳斯达克全球市场的规则和规定，以新闻稿的形式每季度发布我们的业绩。有关财务业绩和 重大事件的新闻稿也将通过Form 6-K提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准采用与纳斯达克上市标准显著不同的公司治理事宜的某些母国惯例；这些惯例可能会为股东提供更少的保护，而如果我们完全遵守纳斯达克上市标准的话。

作为一家在开曼群岛全球市场上市的开曼群岛公司，我们受到纳斯达克上市标准的约束。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克上市标准有很大不同。开曼群岛是我们的祖国。目前，我们不打算在完成此次发行后，在公司治理方面依赖于本国的做法。然而，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准。

我们将是纳斯达克证券市场规则所指的受控公司，因此，我们可以依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

本次发行完成后，我们将成为纳斯达克股票市场规则定义的控股公司，因为我们的创始人、董事长兼首席执行官Leaf李华先生将拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于、也可能依赖于公司治理规则的某些豁免。因此，您可能得不到对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

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我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

一些股东咨询公司已宣布修改将上市公司的股票纳入包括S指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入这类指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种从指数中排除的做法都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

我们尚未确定本次发行和同时私募的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些 收益。

我们尚未确定此次发行和同时定向增发的部分净收益的具体用途，我们的管理层将在决定如何运用这些收益时拥有相当大的自由裁量权。在做出投资决定之前，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对本次发行和同时私募的净收益的应用做出的判断。我们不能向您保证净收益将用于改善我们的经营业绩或提高美国存托股份价格的方式，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

我们无法保证我们在任何 应纳税年度不会成为被动外国投资公司或PFIC，这可能会使美国存托证券或普通股的美国投资者面临重大不利的美国所得税后果。

在任何应纳税年度，如果（a） 该年度我们总收入的75%或以上由某些类型的非自愿性“”“”尽管这方面的法律尚不明确，但我们打算将我们的VIE（包括其子公司）视为为我们所有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，而且因为我们有权享有他们的几乎所有经济利益，因此，我们将他们的经营成果合并在我们的综合财务报表中。假设我们是我们 VIE（包括其子公司）的所有者，就美国联邦所得税而言，并基于我们当前和预期收入和资产，包括商誉（考虑到本次发行的预期收益）以及对发行后美国存托证券市场价格的预测，我们目前预计不会成为当前纳税年度或可预见的未来的PFIC。

虽然我们预计不会成为个人私募股权投资公司，但由于我们在进行资产测试时的资产价值可能会参考美国存托凭证的市场价格来确定，美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为个人私募股权投资公司。我们将成为或成为PFIC的决定也将在一定程度上取决于我们的收入和资产的构成和分类。由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们对某些收入和资产的非被动分类，这可能会导致我们的 在本年度或未来几年成为或成为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。因为相关规则的适用存在不确定性，而PFIC地位是每年作出的事实确定

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在每个课税年度结束后，不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。

如果我们是任何课税年度的个人私募股权投资公司，美国持有者(见《美国联邦所得税考虑事项》中的定义) 可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而确认的收益以及在美国存托凭证或普通股上收到的分配产生显著增加的美国所得税，但根据美国联邦所得税规则，该收益或分配被视为超额分配 ，该持有人可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是美国股东持有美国存托凭证或我们普通股的任何年度的PFIC，我们一般将在该美国持有者持有美国存托凭证或我们的普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。有关更多信息，请参阅税收和美国联邦所得税 考虑因素和被动外国投资公司规则。

作为一家上市公司，我们将增加成本， 特别是在我们不再有资格成为新兴成长型公司之后。

我们现在是美国的一家上市公司 ，预计会产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴 成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司S的财务报告内部控制时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。然而，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们预计 这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。当我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，作为一家上市公司，我们需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，上市公司的运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵 ，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本 。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的事态发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在以下章节中：招股说明书摘要、风险因素、管理层对财务状况和运营及业务结果的讨论和分析。？已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在风险因素下列出的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将会、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望和我们的实际结果可能与我们的期望有重大差异。可能导致我们的实际业绩与我们的预期有重大差异的重要风险和因素 一般载于招股章程摘要我们的挑战、招股章程风险因素、招股章程管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析、招股章程业务、招股章程 招股章程及本招股章程的其他章节。“—”“”“’”“”“”此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素和 不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载结果有重大差异的程度。您应 仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异，甚至更差。我们通过这些 警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。虽然我们相信数据和信息是可靠的，但我们没有独立验证这些出版物中包含的数据和信息的准确性或完整性。这些出版物中的统计数据 还包括基于多个假设的预测。在线经纪及相关行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或根本不会增长。这些市场未能按预期增长率增长可能会对我们的业务和ADS的市价产生重大的不利影响 。此外，在线经纪行业快速发展的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计存在重大不确定性。此外，如果有的话

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市场数据的一个或多个假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述 。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅与本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息 有关。除法律要求外，我们没有义务在发表声明之日后公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或 其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及的文件，并已作为注册说明书的一部分提交 声明的附件，完全了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异。

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收益的使用

我们估计，在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行和同时私募中获得约1.484亿美元的净收益，如果承销商完全行使超额配股选择权，则将获得约1.608亿美元。

此次发行的主要目的是以美国存托凭证的形式为我们的股票创建一个公开市场，以造福所有股东， 通过为有才华的员工提供股权激励来留住他们并获得额外资本。我们计划将此次发行和同期私募的净收益用于一般企业用途，包括研究和开发、运营资金需求以及由于我们的业务扩张而提高的香港证监会和其他司法管辖区监管机构的监管资本要求。

任何支出的金额和时间将根据我们业务产生的现金数量、业务增长率(如果有)以及我们的计划和业务状况而有所不同。根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图，即使用和分配本次发行和同时进行的私募配售的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权，可以运用此次发行和同时进行的私募配售的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行和同时私募所得的 收益。？风险因素？与美国存托凭证和本次发售相关的风险？我们尚未确定本次发售和同时私募的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

在上述收益使用之前，我们计划将本次发行和同时私募的净收益投资于 短期、计息、债务工具或活期存款。

在使用是次发售及同时进行私募所得款项净额时，根据中国法律及法规，吾等作为离岸控股公司，只可透过贷款或出资向我们的中国附属公司及VIE提供资金，并须符合适用的政府登记及审批规定。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。？风险因素与在中国经营业务相关的风险 中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行和同时进行的私募配售所得资金向我们的中国子公司和我们的VIE及其子公司提供贷款或额外的资本金。

68

股利政策

我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布 股息，但股息不得超过我们董事会建议的数额。无论哪种情况，所有股息均须遵守开曼群岛法律的某些限制，即本公司只能从利润或股票溢价中支付股息，且任何情况下均不得支付股息，如果这将导致本公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务。即使我们决定股息，股息的形式、频率和 数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本需求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖于我们在香港的子公司和中国的股息，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。参见《中国关于本公司经营管理的法律法规概览》《股利分配条例》。

倘若吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行，而托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项，惟须受 存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。见《美国存托股份说明》。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

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大写

下表列出了我们截至2018年12月31日的资本状况：

70

您应阅读此表以及本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关注释，以及管理层财务状况和运营结果讨论和分析项下的信息。

备注：

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稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于现有 股东按折算基准计算的现有已发行普通股每股账面价值。

截至2018年12月31日，我们的有形账面净值约为1.403亿美元，或截至该日转换后每股普通股0.18美元，每股美国存托股份1.44美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额 。摊薄乃根据折算基准减去每股普通股的有形账面净值，减去(I)我们将从本次发售中获得的额外收益，减去每股A类普通股1.50美元的首次公开发售价格，并扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支及(Ii)同时私募发行及出售46,666,666,666股A类普通股。由于A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他权利，除投票权和转换权外，摊薄是根据所有已发行和已发行的普通股 提出的，包括A类普通股和B类普通股。

若不考虑2018年12月31日后有形账面净值的任何其他变动，除使(I)吾等按每股美国存托股份12.00美元的首次公开发售价格出售本次发售的美国存托凭证，扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，以及(Ii)透过同时私募发行及出售46,666,666股A类普通股，吾等于2018年12月31日的预计经调整有形账面净值将为2.888亿美元，或每股普通股0.33美元及每股美国存托股份2.6美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即减少0.02美元，对现有股东来说，每股美国存托股份有形账面净值立即减少0.18美元；对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股1.17美元，美国存托股份每股9.40美元。下表说明了这种稀释：

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下表汇总了截至2018年12月31日的调整后的形式上 现有股东与新投资者在普通股数量方面的差异（以ADS或股票的形式）在本次发行和同期私募中从我们购买，已支付的总对价 以及扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用之前已支付的每股普通股和每股ADS的平均价格。普通股总数不包括授予承销商的超额配股权行使后可发行的 ADS相关普通股。

以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。

上述讨论及表格假设于本招股章程日期并无行使任何尚未行使购股权获行使。截至本招股章程日期，有121，207，838股普通股因行使未行使购股权而按名义行使价行使。倘行使任何该等购股权，对新投资者而言将进一步摊薄。

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民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制 以及提供专业和支持服务。然而，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛公司 没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于 美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员均为美国以外司法管辖区的国民或居民，其全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以 在美国境内向我们或这些人送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于 美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。您也可能难以执行根据美国联邦证券法民事责任条款在美国法院获得的针对我们及其 高级管理人员和董事的判决。

我们已经任命Puglisi & Associates，地址：850 Library Avenue，Suite 204，Newark，特拉华州19711，作为 我们的代理人，接受关于根据美国联邦证券法或 在纽约南区美国地方法院就本次发行而针对我们的任何诉讼的诉讼的法律程序送达美国任何州的证券法或根据纽约州证券法在纽约州最高法院针对本公司提出的与本次发行有关的任何诉讼。

maples and Calder（Hong Kong）LLP，我们的开曼群岛法律顾问，已告知我们， 开曼群岛法院是否会（1）承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或 的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级职员的判决尚不确定美国任何州的证券法，或（2）受理根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我们，虽然开曼群岛没有法定 强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方），但判决 在该司法管辖区内获得的赔偿将在开曼群岛法院以普通法承认和执行，无需对根本争议的是非曲直进行任何重新审查， 在开曼群岛大法院就外国判定债务提起的诉讼 ，条件是该判决（i）由具有管辖权的外国法院作出，（ii）对判定债务人施加（已作出判决而须缴付算定款项的法律责任），（iii）为最终的，（iv）并非就税项、罚款或罚款而言；及（v）并非以执行违反开曼群岛的自然正义或公共 政策的方式取得，亦非强制执行。然而，如果开曼群岛法院裁定， 开曼群岛法院产生了支付惩罚性或惩罚性付款的义务，则开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决。由于开曼群岛法院尚未作出有关裁定，故不确定美国联邦法院的该等民事责任判决是否适用。 法院将在开曼群岛执行。

CM律师事务所，我们的中国法律顾问，告知我们， 中国法院是否会（1）承认或执行美国法院根据美国或美国任何 州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（2）受理根据美国或美国任何州的证券法在各司法管辖区针对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。

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CM律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》规定了外国判决的承认和执行 。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约 或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他互惠形式规定相互承认和执行外国判决 。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则中国法院将不执行针对我们或我们的董事和高级职员的判决。因此，不确定中国法院是否及基于何种基准强制执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国 股东可根据中华人民共和国法律在中华人民共和国提起诉讼，前提是他们与中华人民共和国有足够的联系，使中华人民共和国法院拥有管辖权，并符合其他程序要求，其中包括（其中包括）原告必须 与案件有直接利害关系，以及必须有具体的诉求、事实依据和诉讼理由。

此外， 美国股东很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东很难仅因持有美国存托证券 或我们的普通股而建立与中国的联系，使中国法院具有《中华人民共和国民事诉讼法》规定的司法管辖权。

美国法院的判决不会在香港直接执行。目前，香港与美国之间没有任何条约或其他安排规定 相互执行外国判决。然而，在某些条件下，包括但不限于当判决是针对民事案件中的清算金额，而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控时，判决是最终的和决定性的，并且没有被搁置或完全履行，判决的程序并不违反自然正义，判决的执行是 在不违反香港的公共政策的情况下，香港法院可接受从美国法院取得的判决，作为根据普通法执行规则到期的债项。然而，为向判定债务人追讨该等债项，必须在香港展开单独的法律诉讼。

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公司历史和结构

企业历史

我们于2007年12月通过深圳富图网络技术有限公司开始运营，有限公司，或深圳富图（一间根据中国法律成立的有限责任公司）提供互联网技术及软件开发服务。

富图证券国际（香港）有限公司，或富图国际香港，由我们的创始人、主席兼首席执行官李华先生于2012年4月根据香港法律注册成立。2012年10月，富图国际香港取得证券交易第1类牌照，成为香港证监会注册的证券交易商。富图国际 香港其后分别于2013年7月、 2015年6月、2015年7月及2018年8月从香港证监会获得第2类期货合约交易牌照、第4类证券意见牌照、第9类资产管理牌照及第5类期货合约意见牌照。2014年10月，李先生将所有富图国际香港股份转让给富图控股有限公司或富图控股，我们的控股公司。’富图国际香港分别于2015年5月和2015年8月成立了两个 中国全资子公司深圳时代富图咨询有限公司（或深圳时代）和深圳前海富之图投资咨询管理有限公司（或深圳前海）。截至本 招股说明书日期，我们在香港通过富途国际进行大部分业务。

2014年4月，富途控股 根据开曼群岛法律注册为我们的控股公司。2014年5月，富途证券(香港)有限公司，或富途香港，根据香港法律注册为富途控股的全资子公司。截至本招股说明书日期，富途香港并未从事任何经营活动。富途香港于2014年9月和2015年10月分别成立了两家中国全资子公司，即申思网络科技(北京)有限公司和富途网络科技(深圳)有限公司，或富途网络，在本招股说明书中称为我们在中国的外商投资企业。由于中国法律法规对从事互联网和其他相关业务的公司的外资持股施加限制，北京申思后来与深圳富途(在本招股说明书中称为我们的VIE)及其股东签订了一系列合同安排。有关更多详细信息，请参阅公司历史 与我们的VIE及其股东的合同安排。由于我们直接拥有我们在中国的WFOEs和VIE合同安排，我们被视为VIE的主要受益者。我们根据美国公认会计原则将VIE及其子公司视为我们的合并关联实体，并根据美国公认会计原则将这些实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

我们主要通过富图国际香港经营业务，富图国际香港是一家受香港证监会监管的实体，持有与我们证券经纪业务相关的相关牌照 。于二零一六年、二零一七年及二零一八年，我们产生收益83，200，000港元、305，600，000港元及795，000港元（1.015亿美元），分别占本集团总收入的95.6%、98.0%及98.0%，其资产为44.258亿港元、10港元，7.487亿港元及155.477亿港元（19.855亿美元），分别占本集团于同年末总资产的98.0%、98.4%及96.8%（计及 公司间交易抵销）。我们还通过Futu Network和VIE在中国开展研发活动。2016年、2017年及2018年，我们的收入分别为250万港元、460万港元及320万港元 （40万美元），分别占我们总收入的2. 9%、1. 5%及0. 4%，其资产为4，520万港元，73，800，000港元及224，800，000港元（28，700，000美元），分别占本集团于同年末总资产的1. 0%、0. 7%及1. 4%（已计及公司间交易抵销）。截至本招股说明书日期，我们未通过我们在中国的其他子公司从事任何经营活动。

我们分别于2017年4月、2017年4月和2015年8月战略成立了富途金融有限公司、富途借贷有限公司和富途网络技术有限公司，这三家公司都是我们公司在香港的全资子公司，以满足我们未来潜在的业务扩张需求。自本文件发布之日起

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招股说明书显示，这些子公司并未从事任何积极的经营活动。过去，与我们的总收入和总资产相比，这些子公司的收入和资产只是名义上的。

此外，为了提高我们在海外市场提供投资服务的能力，我们分别于2015年12月、2018年8月和2018年3月在美国成立了富途、富途结算和moomoo公司，它们都是我公司在美国的全资子公司。截至本招股说明书之日，富途和moomoo公司最近才开始运营，富途结算公司尚未开始运营。这些子公司的收入和资产与我们公司的总资产相比只是象征性的。

下图说明了截至本 招股说明书日期，我们的公司结构，包括我们的重要子公司和我们的VIE：

注：

与我们的VIE及其股东的合同安排

以下是我们的全资中国子公司深思北京、 我们的VIE深圳富图以及深圳富图股东之间目前有效的合同安排的摘要。该等合约安排使我们能够（i）对我们的VIE行使有效控制权；（ii）收取我们VIE的绝大部分经济利益；及（iii）拥有 在中国法律允许的情况下购买我们VIE的全部或部分股权及╱或资产的独家选择权。

为我们提供有效控制VIE的协议

股东同意投票权委托协议。’根据股东投票权代理协议于2014年10月订立，并于2015年5月修订及重述，并进一步修订及

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[br}于2018年9月重申，深司北京、深圳富途及深圳富途各股东之间，深司北京公司各股东不可撤销地授权深司北京公司在深圳富途行使该等股东S权利，包括但不限于参与股东大会并于会上投票的权力，提名及委任董事、高级管理人员及深圳富途公司章程所允许的其他股东投票权的权力。股东投票权代理协议自签署之日起至北京申思营业期届满之日起不可撤销并持续有效，并可根据申思北京分公司的要求续签。

《经营协议》。根据申思北京、深圳富途与深圳富途各股东于2014年10月订立并于2015年5月修订及重述并于2018年9月进一步修订及重述的业务经营协议， 深圳富途及其股东承诺，未经申思北京S事先书面同意，深圳富途不得订立任何可能对深圳富途S的资产、业务、人员、义务、权利或业务运作产生重大影响的交易。深圳富途及其股东应选举北京申思提名的董事，该等董事应提名申思北京指定的高管。经营协议的有效期为 至陕西北京S营业期结束为止，如陕西北京S营业期延长或按陕西北京分公司的要求延长，则该营业期将延长。

股权质押协议。根据深思北京、深圳富图及深圳富图各股东于二零一四年十月订立并于二零一五年五月修订及重列及于二零一八年九月进一步修订及重列之股权质押协议，深圳富图各股东同意，于股权质押协议年期内，未经深思北京事先书面同意，彼或她将不会出售已质押股权，或就已质押股权设立或允许任何质押。股权质押协议 有效，直至股权质押协议项下的所有有抵押债务悉数支付及深圳富图及其股东解除其在合约安排下的所有责任。截至本 招股说明书日期，深圳富图的各股东正计划将其持有的深圳富图股权质押给深圳北京。

允许我们从VIE获得经济利益的协议

独家技术咨询和服务协议。根据2014年10月申思北京与深圳富图签订的 独家技术、咨询和服务协议，并于2015年5月修订和重述，并于2018年9月进一步修订和重述，申思北京拥有 独家权利向深圳富图提供与（其中包括）技术研发相关的技术咨询和服务，技术应用与实施，软硬件维护。未经深圳北京公司书面 同意，深圳富图不得接受任何第三方提供的技术咨询和本协议涵盖的服务。’深圳富图同意向深圳北京支付服务费，金额相当于其全部纯利。除非 根据本协议的条款或深圳北京另行同意终止，否则本协议在深圳北京’’

为我们提供购买VIE股权的选择权的协议

独家期权协议。根据申思北京、深圳富途及深圳富途各股东于二零一四年十月订立并于二零一五年五月修订及重述并于2018年九月进一步修订及重述的独家购股权协议，深圳富途各股东已不可撤销地授予申思北京一项独家购股权，以 在中国法律允许的范围内购买或由其指定人士酌情购买股东S于深圳富途的全部或部分股权。除非中国法律和/或法规要求对股权进行估值，否则收购价格应为人民币1.00元或适用中国法律允许的最低价格，两者以较高者为准。深圳富途各股东承诺，未经申思北京公司事先书面同意，其不会

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其他事项：(I)对其在深圳富途的股权设立任何质押或产权负担；(Ii)转让或以其他方式处置其在深圳富途的股权； (Iii)变更深圳富途的S注册资本；(Iv)修订深圳富途的公司章程；(V)清算或解散深圳富途；或(Vi)向深圳富途的股东派发股息。此外，深圳富途承诺，未经深圳富途事先书面同意，不会处置深圳富途实物资产、向任何第三方提供任何贷款、签订任何金额超过人民币500,000元的重大合同、不对其任何资产产生任何质押或产权负担、转让或以其他方式处置其实物资产。除非由陕西北京分公司另行终止，否则本协议将一直有效，直至陕西北京分公司S营业期 期满为止，如果申思北京分公司延长S营业期，本协议将继续有效。

在CM律师事务所的意见中，我们的中国法律顾问：

然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性。因此，中国监管机构日后可能会采取与我们中国法律顾问上述意见相反或在其他方面不同的观点。如果中国 政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国政府对外商投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止 在中国继续经营。请参阅风险因素与我们的业务及行业相关的风险我们依赖与VIE及其股东的合约安排来经营我们在中国的有限部分业务，该合约安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，并在其他方面对我们的业务造成重大不利影响。风险因素与在中国开展业务相关的风险如果中国政府认为与VIE有关的合约安排不符合中国对外国投资于相关行业的监管限制，“或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。——”“——”

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选定的合并财务数据

以下截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的选定综合全面（亏损）╱收益表数据， 截至2017年及2018年12月31日止年度的选定综合资产负债表数据及截至2016年12月31日止年度的选定综合现金流量数据，2017年及2018年的财务报表源自本招股章程其他部分所载的经审核综合财务报表。我们的综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制及呈列。我们的历史业绩未必代表未来期间的预期业绩。阁下应阅读本 精选合并财务数据部分，连同我们的合并财务报表及相关附注以及 本招股说明书其他部分所载管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析。“’”

80

注：