美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

☐

初步委托书

​

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）

​

最终委托声明

​

☐

最终附加材料

​

☐

根据 §240.14a-12 征集材料

​

联合家居集团有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选相应的复选框）：

不需要付费

​

☐

之前使用初步材料支付的费用

​

☐

费用是根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的

​

 

联合家居集团有限公司
查平路 917 号
Chapin，南卡罗来纳州 29036
(844) 766-4663

年度股东大会通知
将于 2024 年 5 月 15 日举行

致联合家居集团的股东：

联合房屋集团有限公司（“公司”）的年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年5月15日星期三上午9点在位于南卡罗来纳州29036查平查平路917号的公司办公室举行。会议的目的是：

1.

重选两名 I 类董事（提案 1）；

​

2.

批准任命FORVIS, LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（提案2）；以及

​

3.

处理可能在年会或其任何休会或延期之前适当处理的其他事务。

​

我们的董事会（“董事会”）已将2024年3月18日的营业结束定为确定有权获得年度会议通知或任何续会或延期的普通股持有人的记录日期（“记录日期”），并在年会上投票。截至记录的日期，公司A类普通股共发行和流通11,397,589股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”）和36,973,876股公司B类普通股，面值每股0.0001美元（“B类普通股”，以及A类普通股，“普通股”）。

随附的年会委托声明（“委托声明”）包含有关年会和每项提案的重要信息。无论您是否计划参加年会，公司都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

年会的委托书日期为2024年4月4日，将在该日左右分发或提供给股东。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，都请通过电话或互联网进行投票，或者通过填写、签署、注明日期并归还代理卡或投票说明表进行投票，以便您的股票在年会上有代表。委托书和代理卡中描述了投票说明。

关于将于2024年5月15日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：公司截至2023年12月31日财年的年度股东大会通知、委托书和10-K表年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

根据董事会的命令，

迈克尔·尼里
董事长兼首席执行官

Chapin，南卡罗来纳州
2024年4月4日

 

 

联合家居集团有限公司
代理声明
用于年度股东大会
将于 2024 年 5 月 15 日举行

目录

 

i

 

 

ii

 

联合家居集团有限公司
查平路 917 号
Chapin，南卡罗来纳州 29036
(844) 766-4663

的 代理声明
2024 年年度股东大会

简介

2024 年年度股东大会

本委托书和相关的代理卡是为了征集代理人而提供的，该代理人将在联合住房集团有限公司（“我们”、“公司” 或 “UHG”）2024年年度股东大会（“年会”）上进行投票，该年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年5月15日星期三上午9点在公司位于Chapin917号的办公室举行南卡罗来纳州查平路 29036

本委托书和我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）可在www.proxyvote.com上向股东提供。年会委托书（“委托声明”）包含有关年会和每项提案的重要信息。无论您是否计划参加年会，公司都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

本年会委托书的日期为2024年4月4日，将在该日左右分发或提供给股东。

将在年会上投票的提案

计划在年会上对以下事项进行表决：

•

提案 1：重新选举两名由董事会提名并在本委托书中提名的 I 类董事，任期至我们 2027 年年度股东大会；以及

​

•

提案2：批准任命FORVIS, LLP为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

​

不授予累积投票权，评估权或持不同政见者的权利不适用于这些事项。

关于年会的问答

有关代理材料、投票、年会、公司文件、通信以及提交2025年年度股东大会的股东提案和董事候选人的截止日期的重要信息，请参阅第2页开头的 “关于年会的问答”。

如果您有任何疑问、需要任何有关股票投票的帮助或需要本委托声明或投票材料的更多副本，请联系：

投资者关系
联合家居集团有限公司
查平路 917 号
Chapin，南卡罗来纳州 29036
(844) 766-4663
investors@unitedhomesgroup.com

 

1

 

关于年会的问题和答案

我为什么会收到这些代理材料？

您之所以收到这些代理材料，是因为截至2024年3月18日，即年会的创纪录日期，您拥有UHG普通股，而且我们的董事会正在征集您的代理人在年会上投票。本委托书描述了我们希望您在年会上投票的事项。它还为您提供有关这些问题的信息，以便您做出明智的决定。

为什么公司需要举行年度股东大会？

举行年会的部分原因是为了满足纳斯达克的年会要求。纳斯达克上市规则5620规定，上市公司必须在每个财政年度举行年度股东大会。此外，根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）第211条，特拉华州的公司必须举行年度会议以选举董事。

如何在线参加年会？

我们将在公司位于南卡罗来纳州查平市查平路917号的办公室举办年会。任何股东都可以亲自参加年会，并在会议期间提交问题。

谁有权在年会上投票？

只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。截至创纪录的日期，公司A类普通股共发行和流通了11,397,589股，公司B类普通股有36,973,876股。所有这些已发行股份都有权在年会上就本委托书中描述的事项进行投票。

每位A类普通股的持有人有权每股持有A类普通股获得一票。每位B类普通股持有人每持有B类普通股都有权获得两张选票。A类普通股和B类普通股的持有人应共同就提交股东表决的任何事项进行投票。截至记录之日，B类普通股的100％由迈克尔·尼里以及为尼利的某些家庭成员的利益而设立的某些信托基金持有。因此，涅里先生和此类信托拥有我们普通股约86.9％的投票权，因此有能力控制年会将要表决的事项的结果。

根据特拉华州法律，有权在年会上投票的股东名单将在会议开始前的10天内在当地时间上午9点至下午5点之间在我们的主要营业地点29036号南卡罗来纳州查平市查平路917号公布。此外，在年会期间，该股东名单将可供审查。

如果不参加年会，我该如何对我的股票进行投票？

如果您的股票在记录之日直接以您的名义向我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，则您是登记在册的股东。登记在册的股东可以通过使用互联网、电话进行投票，或者，如果您通过邮寄方式收到代理卡，则可以通过邮寄方式进行投票，如下所述。登记在册的股东也可以虚拟出席年会并在年会期间投票。

•

你可以使用互联网投票。互联网投票网站的地址是 www.proxyvote.com。互联网投票每天24小时开放，将在美国东部时间 2024 年 5 月 14 日（年会前一天）晚上 11:59 之前开放。易于遵循的说明允许您对股票进行投票并确认您的指示已正确记录。

​

•

你可以通过电话投票。您的代理卡上注明了免费电话号码。电话投票每天24小时开放，将在美国东部时间 2024 年 5 月 14 日（年会前一天）晚上 11:59 之前开放。易于理解的语音提示允许您对股票进行投票并确认您的指示已正确记录。

​

 

2

 

•

您可以通过邮件投票。如果您通过邮件收到了代理卡并选择通过邮件投票，只需在代理卡上标记，注明日期并签名，然后将其放入已付邮资的信封中退回即可。您的代理卡必须在2024年5月14日年会前一天营业结束之前收到。

​

•

你可以亲自投票。您可以亲自参加年会，并在年会上对您的股票进行投票。

​

当您使用上述任何一种方法进行投票时，您任命我们的首席财务官基思·费尔德曼和我们的总法律顾问兼公司秘书艾琳·里夫斯·麦金尼斯作为您在年会上的代表（或代理持有人）。通过这样做，您可以确保无论您是否参加年会，您的股票都将被投票。代理持有人将按照您的指示在年会上对您的股票进行投票。

此外，如果本委托书中提名的被提名人无法任职或出于正当理由无法任职，代理持有人还可自行决定就董事会成员的选举进行投票；（b）就董事会未知道将在代理人招标前的合理时间内在年会上提出的任何事项进行投票；（c）就可能理应提交给年会的任何事项进行投票年会及其任何休会或延期。

如果您通过银行或经纪商（即以 “街道名称”）持有股票，请参阅您的代理卡或银行或经纪人转发的其他信息，以了解有哪些投票选项可供您选择。

如果您决定参加，您使用的投票方式不会限制您在年会上的投票权。但是，如果您想在年会上投票并以 “街道名称” 持有股份，则必须从登记持有人那里获得一份以您的名义执行的代理人，才能在年会上进行虚拟投票。

我如何在年会上投票？

我们将在公司位于南卡罗来纳州查平市查平路917号的办公室举办年会。任何股东都可以亲自参加年会。如果您在记录之日是股东，或者您持有年会的有效代理人，则可以在年会上投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

是的。在年会的最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的登记股东，则可以通过以下三种方式中的任何一种撤销您的代理权：

•

您可以通过互联网、电话或邮件提交后续代理，稍后再提交；

​

•

您可以向位于南卡罗来纳州查平市查平市查平路 917 号的 United Homes Group, Inc. 公司秘书发出书面通知，告知您要撤销代理权；或

​

•

您可以亲自参加年会，并在年会上对您的股票进行投票。仅仅在没有进行肯定投票的情况下参加年会本身并不能撤销您的代理权。

​

如果您是股票的受益所有人，则必须联系持有您股份的经纪人或其他被提名人，并按照他们的指示更改您的投票。

年会期间会有问答环节吗？

作为年会的一部分，我们将举行问答（“问答”）会议，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答出席年会的股东提出的与公司和会议事项有关的问题。只有截至记录日期的登记股东才能在年会期间提交问题。每位股东最多只能提两个问题。问题应简明扼要，仅涵盖一个主题。除其他外，我们不会回答以下问题：

•

与公司业务或年会业务无关；

​

•

与公司的重大非公开信息相关，包括自我们最近发布10-K表年度报告以来的业务状况或业绩；

​

 

3

 

•

与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；

​

•

与个人申诉有关；

​

•

贬损性提及个人或品味不佳的人；

​

•

基本上重复了另一位股东已经提出的问题；或

​

•

失序或不适合举行年会，这是年会主席或秘书在合理判断中认定的。

​

有关问答环节的其他信息将在 “行为准则” 中提供，其副本将在年会上提供供审阅。

举行年会需要多少票？

根据我们经修订和重述的章程，如果有权在会议上投票的公司已发行股票的多数表决权的持有人亲自或通过代理人代表出席年会，则将达到法定人数。在创纪录的日期，共有48,371,465股普通股有权获得85,345,341张选票。因此，为了达到法定人数，有权获得42,672,671张选票的股票必须由出席年会的股东代表或由代理人代表。A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同对本委托书中的每项提案进行投票。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人），或者当您亲自出席年会并在当时进行投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人无票将计算在内，以确定商业交易是否达到法定人数。如果未达到法定人数，有权在会议上投票的股东，无论是出席会议还是派代表出席会议，都有权不时休会，直到达到法定人数出席或派代表为止。

年会将对哪些事项进行表决？

计划在年会上对以下事项进行表决：

•

提案 1：重新选举两名由董事会提名并在本委托书中提名的 I 类董事，任期至我们 2027 年年度股东大会；以及

​

•

提案2：批准任命FORVIS, LLP为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

​

不授予累积投票权，评估权或持不同政见者的权利不适用于这些事项。

如果我不投票我的股票会发生什么？

登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是股票的登记股东，并且您没有通过代理卡、电话、互联网或在年会上进行虚拟投票，则您的股票将不会在年会上进行投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。经纪商、银行或其他以 “街道名称” 为受益所有人持有我们普通股或优先股的被提名人，如果他们在年会前至少10天没有收到受益所有人的投票指示，则可以自由决定对 “常规” 提案进行投票。当经纪人或其他被提名人没有收到受益所有人的投票指示，也无权指导股票的投票时，经纪人不投票。根据管理以街道名义持有的股票的经纪人的规则，经纪人可以自由决定就常规事项对这些股票进行投票，但不能就非常规事项进行投票。提案2是本委托书中唯一的例行事项。因此，您的经纪人有权根据提案2对您的股票进行投票，但无权就提案1对您的股票进行投票。

我们鼓励您通过投票给您的代理人来向银行或经纪公司提供指示。此举可确保您的股票将按照您的意愿在年会上进行投票。

 

4

 

我如何投票支持每项提案，每项提案需要多少投票？

提案 1：重选第一类董事。

关于董事候选人的选举，你可以：

•

为选举两名董事候选人投票；

​

•

暂停对两名董事候选人的投票；或

​

•

投票支持选举两名董事候选人，但一位或多位特定被提名人除外。

​

董事由年会上的多数票当选，这意味着为了选举董事，“支持” 董事选举的票数超过了 “反对” 该董事当选的票数。只有为被提名人投的选票才会被计算在内。取消对被提名人投票权的指示将导致被提名人获得的选票减少，但不算作反对被提名人的票。弃权票和经纪人无票对董事选举的结果没有影响。

提案2：批准任命FORVIS, LLP为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

您可以对提案 2 投赞成票或反对票，也可以投弃权票。为了使提案2获得批准，我们必须获得所有流通股中大多数持有人的赞成票，这些股有（a）出席年会或由代理人代表出席年会，以及（b）对该提案投赞成或否定票。弃权票和经纪人不投票（如果有）将不计入支持或反对提案 2，也不会对提案产生任何影响。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您为每位董事候选人投票，并投票支持提案 2。

如果我签署并退回代理卡，但不提供投票指示，会发生什么？

如果您在未标记任何投票选项的情况下退回已签名且注明日期的代理卡，则您的股票将被投票：

•

提案 1：关于每位董事被提名人的连任；以及

​

•

提案2：关于批准任命FORVIS, LLP为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

​

其他事项可以在年会上决定吗？

我们不知道有任何其他事项可能在年会上提请采取行动。代理持有人还有权自行决定：（a）如果本委托书中提名的被提名人无法任职或出于正当理由无法任职，则代理持有人有权自行决定对董事会成员的选举进行投票；（b）就董事会未知道将在代理人招标前的合理时间内在年会上提出的任何事项进行投票；（c）就可能在年会和任何休会之前适当处理的其他事项进行投票或延期。

如果董事候选人无法参选会怎样？

如果被提名人无法参选，董事会可以：

•

减少在董事会任职的董事人数；或

​

•

指定替代被提名人。

​

如果董事会指定替代被提名人，则代理持有人将行使上述自由裁量权，为替代被提名人投票。

 

5

 

谁在为这次代理招标付费？

随附的代理人是由董事会征集的。除此次招标外，我们的高级职员、董事和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。高级职员、董事和雇员不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。此外，我们可能还会聘请一个或多个第三方，以协助招揽经纪商、银行和机构及其他股东。我们将支付招揽代理的全部费用。我们可能会向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。

如果年会推迟或休会怎么样？

除非民意调查已结束或您撤销了代理权，否则您的代理仍然有效，并且可以在年会重新召开后进行投票。但是，在对任何提案的投票结束之前，您仍然可以更改或撤销对任何提案的代理权。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果预计将在年会上公布。最终投票结果将在年会结束后的四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中报告。

如何在互联网上找到 UHG 的代理材料和年度报告？

本委托书和年度报告可在我们的公司网站www.unitedhomesgroup.com上查阅。你也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得副本。此外，根据美国证券交易委员会的规定，你可以在www.proxyvote.com上访问这些材料。

如果我与其他股东共享地址，如何单独获得UHG的代理材料？

在某些情况下，在经纪或银行账户中持有股份的股东如果姓氏和地址相同，没有发出相反的指示，则只能收到一份代理材料的副本。这种做法旨在减少重复邮件，节省印刷和邮资成本以及自然资源。如果您想将委托声明或年度报告的单独副本邮寄给您，或者希望收到未来邮件的单独副本，请将您的请求提交到代理卡上显示的地址或电话号码。我们将在收到此类请求后立即提供此类额外副本。

在其他情况下，在同一地址收到多份代理材料副本的股东可能希望只收到一份。如果您现在收到多个副本，但只想收到一份副本，请将您的请求提交到代理卡上显示的地址或电话号码。

我能否以电子方式接收未来的代理材料和年度报告？

是的。本委托书和年度报告可在我们的公司网站www.unitedhomesgroup.com上查阅。股东可以选择接收一封电子邮件，该电子邮件提供指向我们未来年度报告和互联网代理材料的链接，而不是通过邮件接收纸质副本。选择以电子方式接收您的代理材料将节省我们制作文件并将其邮寄到您的家庭或企业的成本，将减少我们的年会对环境的影响，并将为您提供指向代理投票网站的自动链接。

如果我有任何疑问，可以联系谁？

如果您有任何疑问，需要额外的UHG代理材料或代理卡，或者在对股票进行投票时需要帮助，请致电南卡罗来纳州查平市查平路917号，致电 (844) 776-4663或发送电子邮件至 investors@unitedhomesgroup.com，联系联合房屋集团公司投资者关系部。

我能否提交提案，将其纳入 2025 年年会的委托书中？

我们的股东可以通过提交 提交适当的提案（董事提名除外），以纳入我们的委托书并在2025年年度股东大会上审议

 

6

 

他们及时向UHG秘书提交了书面提案。要考虑将其纳入我们2025年年度股东大会的代理材料，股东提案必须：

•

应在2024年12月5日营业结束之前（即我们在本次年会上向股东发布本委托书一周年的前120天）收到 UHG 秘书收到；以及

​

•

以其他方式遵守特拉华州法律、《交易法》第 14a-8 条以及我们经修订和重述的章程的要求。

​

如果我们将2025年年度股东大会的日期从今年年会周年纪念日起更改30天以上，则在我们开始打印和邮寄2025年年度股东大会的代理材料之前，必须在合理的时间内收到股东提案。

我能否提交不打算包含在 2025 年年会委托书中的董事候选人和提案的提名？

我们的股东如果希望（a）在2025年年度股东大会上提名候选人或者（b）在2025年年度股东大会上提交提案，但不打算将此类提案包含在我们的此类会议的代理材料中，则必须向位于南卡罗来纳州查平市查平路917号290的联合住房集团公司提交书面提名或提案通知 36，注意：公司秘书，不早于2024年12月5日，不迟于2025年1月4日。但是，如果2025年年度股东大会在2025年3月5日之前或之后于2025年5月4日举行，则提名和提案必须不迟于（a）2025年股东大会前第90天以及（b）我们首次公开宣布2025年年会日期之后的第10天营业结束，以较晚者为准。根据我们的修订和重述章程的规定，股东的书面通知必须包含有关股东以及每位被提名人和提案的某些信息。

在哪里可以获得公司经修订和重述的章程的副本？

我们修订和重述的有关上述通知要求的章程条款的副本可以通过写信给公司秘书获得。我们的修订和重述章程的最新副本也可在我们的公司网站www.unitedhomesgroup.com上查阅。此类申请以及股东的所有提案和董事提名通知应发送给位于南卡罗来纳州查平市查平市查平路917号的United Homes Group, Inc.，29036，收件人：公司秘书。

 

7

 

解释性说明

2023年3月30日（“截止日期”），公司（f/k/a DiamondHead Holdings Corp（“DHHC”））根据该公司与南卡罗来纳州公司、公司全资子公司Hestia Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和Great Southern Homes之间签署的截至2022年9月10日的某些业务合并协议，完成了先前宣布的业务合并，Inc.，南卡罗来纳州的一家公司（“GSH”）。根据业务合并协议的条款，Merger Sub与GSH合并并入GSH（“业务合并”），GSH作为公司的全资子公司在合并中幸存下来。在截止日期，随着业务合并的结束（“收盘”），公司更名为 “United Homes Group, Inc.”

 

8

 

年会要考虑的事项

提案 1

选举董事

将军

董事会目前由十一名董事组成，分为三类，交错的三年任期如下所示。

迈克尔·尼利是谢尔顿·特温的姐夫，也是彭宁顿·尼利的父亲。

在年会上连任第一类董事的候选人

今年被提名连任董事会第一类董事的候选人是詹姆斯·克莱门茨和迈克尔·尼里。迈克尔·贝尔斯和埃里克·布兰德不竞选连任董事，因此，在董事会选择填补一个或两个席位之前，他们的席位将一直空缺。代理人投票选出的个人人数不能超过被提名人的人数。克莱门茨博士和涅利先生分别被提名任期至我们的2027年年度股东大会，或者直到他的继任者正式当选并获得资格，或者直到他早些时候去世、辞职或被免职。每位被提名人目前都是我们董事会的成员，并同意在当选后担任董事，我们没有理由相信任何被提名人如果当选将无法任职。

(1)

克莱门茨博士自2022年起担任GSH的董事。Nieri 先生自 2004 年起担任 GSH 的董事。

​

(2)

该董事目前任职的上市公司其他董事会数量。

​

以下是截至本委托书发布之日有关被提名人的其他信息，包括业务经验、目前或在过去五年中任何时候担任的上市公司董事职位，以及促使我们提名和公司治理委员会及董事会决定他应继续担任董事的经验、资格、特质或技能。

James P. Clements自业务合并以来一直担任董事，此前曾从2022年1月起担任GSH董事会成员，直至业务合并。克莱门茨博士在我们的薪酬委员会和提名与公司治理委员会任职。克莱门茨博士目前担任克莱姆森大学的校长兼首席执行官，该大学的预算为17.5亿美元。他目前还担任克莱姆森大学基金会的首席筹款官，该基金会是一个独立的非营利性501（c）（3）组织，旨在促进克莱姆森大学的福利和未来发展。在2013年12月加入克莱姆森大学之前，克莱门茨博士在2009年6月至2013年12月期间担任西弗吉尼亚大学校长。在此之前，克莱门茨博士曾担任教务长兼学术事务副总裁，经济副总裁

 

9

 

发展与社区宣传以及陶森大学罗伯特·德意志信息技术杰出教授。克莱门茨博士目前在联合社区银行有限公司（纳斯达克股票代码：UCBI）的董事会任职。联合社区银行是一家总部位于南卡罗来纳州格林维尔的银行控股公司和南卡罗来纳州公司，也是联合社区银行的母公司，于 1950 年开业。他目前还在美国教育委员会董事会、竞争力委员会执行委员会、理事会协会主席委员会和国际特奥会董事会任职。克莱门茨博士曾担任公立和土地补助大学协会董事会主席。Clements 博士拥有马里兰大学巴尔的摩县分校计算机科学理学学士学位以及运筹分析硕士学位和博士学位。他还拥有约翰·霍普金斯大学惠廷工程学院的计算机科学硕士学位，并被马里兰大学巴尔的摩县分校授予公共教育荣誉博士学位。克莱门茨博士在领导力、战略规划、项目管理、计算机科学和信息技术领域的丰富经验和持续研究使他完全有资格在董事会任职。

迈克尔·尼里自业务合并以来一直担任我们的首席执行官兼董事长，此前曾担任他在2004年6月创立的GSH的总裁兼董事长。从GSH成立至2013年6月，涅利先生一直担任GSH的首席执行官，并于2022年1月再次任职。Nieri先生的职业生涯致力于为整个东南部的家庭提供建造精良、价格合理且具有标志性风格和品质的房屋，在他的职业生涯中，他在高增长市场建造了超过14,000套住房。涅利先生获得了无数奖项和荣誉，包括入选南卡罗来纳州住房名人堂和获得南卡罗来纳州中部建筑行业协会颁发的BIA Richard N. Sendler奖。此外，他还被评为南卡罗来纳州年度房屋建筑商和年度建筑商会员。由于其创新领导能力和对社区的奉献精神，涅利先生获得了 2020 年《炉石传说》建造者人道主义奖，该奖项旨在表彰终身致力于慈善事业的行业领导者。涅利先生是谢尔顿·特温的姐夫，也是彭宁顿·涅里的父亲。Nieri 先生拥有克莱姆森大学建筑科学与管理学士学位。Nieri 先生为我们的管理团队带来了有关公司运营和管理的宝贵知识。Nieri先生在董事会任职的资格主要基于他作为GSH创始人、总裁、首席执行官和董事长的运营和历史经验，以及他在房屋建筑行业的丰富经验。

提案 1 需要董事会投票和推荐

我们的董事需要在年会上投的多数票中投赞成票。所投的多数票是指 “支持” 董事选举的票数超过 “反对” 该董事当选的票数。您可以对每位被提名人投赞成票或拒绝参选董事。除非代理卡或选票上分别另有标记，否则由签署的代理卡和在年会上通过互联网提交的选票所代表的股票将在年会上对克莱门茨博士和涅利先生当选董事会成员的提案1进行投票。经纪商在选举一类董事时未投票或经适当执行的标有 “WITHHOLD” 的委托书（或选票）将不会对该董事进行投票，但会被计算在内，以确定是否达到法定人数。

董事会一致建议您投票支持 的选举
詹姆斯·克莱门茨和迈克尔·尼里加入董事会。

未参加年会选举的常任董事

下文提供了有关那些任期未在年会上届满以及以其他方式将继续在董事会任职的董事的某些信息，包括他们的业务经验、目前或过去五年中任何时候担任的董事职位、参与某些法律或行政程序（如果适用），以及促使提名和公司治理委员会及董事会决定这些董事应担任我们一员的经验、资格、特质或技能导演们。下表列出了截至记录日期每位董事的年龄。

 

10

 

(1)

每位董事自2022年起担任GSH的董事，但奥格雷迪先生除外，他自2021年起担任GSH的董事。

​

(2)

该董事目前任职的上市公司其他董事会数量。

​

二类董事（任期将于 2025 年到期）

Robert Dozier, Jr. 自业务合并以来一直担任董事，此前从 2021 年 12 月起一直担任 GSH 的董事，直至业务合并。Dozier 先生是我们的提名和公司治理委员会的成员兼主席，也是审计委员会和薪酬委员会的成员。多齐尔先生是帕尔梅托公民联邦信用合作社的首席执行官，他自2023年2月以来一直担任该职务。多齐尔先生曾担任第一信实银行（“FRB”）的控股公司第一信实银行的总裁，他在2020年1月至2022年12月期间担任首席运营官。FRB是一家总部位于南卡罗来纳州的社区银行，为北卡罗来纳州和南卡罗来纳州的八个市场提供服务。2011年6月至2019年12月，多齐尔先生担任亚特兰大联邦住房贷款银行的执行副总裁兼首席商务官。亚特兰大联邦住房贷款银行是一家价值1000亿美元的批发银行，为东南部850多家金融机构提供服务。Dozier 先生拥有南卡罗来纳大学的政治学学位，曾任南卡罗来纳大学董事会成员。Dozier先生的商业和银行业务经验，以及他在南卡罗来纳州商界的深厚人脉，使他完全有资格在我们的董事会任职。

艾伦·莱文自业务合并以来一直担任董事，此前曾在 GSH 于 2021 年 10 月担任董事会成员，直至业务合并。莱文先生是我们薪酬委员会的成员和主席，也是审计委员会和关联方交易委员会的成员。莱文先生自2019年起退休，此前他在企业控股公司工作了35年，曾担任南佛罗里达集团总裁/总经理，负责领导公司三个主要品牌——企业租车、全国租车和阿拉莫租车的各个方面。此外，莱文先生领导公司的其他业务领域，包括汽车销售和商用卡车租赁，并为公司的车队管理（车队租赁）业务提供咨询。莱文先生领导了Enterprise的扩张，其中包括规模扩大约一倍，开设新的业务部门以及成功整合一项重大收购。莱文先生毕业于南佛罗里达大学，获得市场营销学位，并参加了企业的高级管理领导力课程以及许多其他发展研讨会。莱文先生在运营、管理和领导领域的丰富经验使莱文先生完全有资格在我们的董事会任职。

Clive R.G.（Tom）O'Grady自业务合并以来一直担任我们的首席行政官，此前自2021年10月起担任GSH董事会成员，并担任GSH的首席行政官，他在2022年1月至业务合并之前一直担任该职务。奥格雷迪先生自2013年起担任奥格雷迪律师事务所的负责人。自1995年以来，他还担任航运公司Attransco, Inc. 的财务主管和董事。从2012年到2013年，奥格雷迪先生在科技公司RxAlly担任企业发展执行副总裁。此前，奥格雷迪先生曾在麦圭尔·伍兹律师事务所担任公司交易律师超过25年，在此之前曾在南非的鲍曼斯律师事务所执业。O'Grady 先生拥有商学学士学位和

 

11

 

南非约翰内斯堡威特沃特斯兰德大学法学学士学位和弗吉尼亚大学法学硕士学位。奥格雷迪先生在公司治理、兼并和收购、公司结构和公司融资领域代表上市公司的经验使他对上市公司所面临的挑战有一定程度的了解，这使他有资格在董事会任职。

罗伯特·格罗夫自业务合并以来一直担任董事。格罗夫先生自2020年5月起担任康文森校长。在此之前，格罗夫先生于2017年9月至2019年6月在维京环球投资担任高级分析师，在那里他搜集和分析了整个能源领域的股票投资。在加入维京之前，格罗夫先生于2016年1月至2017年8月在安克雷奇资本工作，研究材料领域的债务和股权投资。格罗夫先生的职业生涯始于拉扎德的重组小组，在那里他为正在进行财务重组交易的公司提供咨询服务。格罗夫先生拥有宾夕法尼亚大学经济学学士学位，主修金融和会计，并以优异成绩毕业，并当选为Beta Gamma Sigma成员。格罗夫斯先生在企业结构和企业融资方面的经验使他有资格在我们的董事会任职。

三类董事（任期将于 2026 年到期）

Jason Enoch 自业务合并以来一直担任董事，此前从 2021 年 10 月起一直担任 GSH 的董事会成员，直至业务合并。Enoch 先生是我们的首席独立董事。伊诺克先生还是我们审计委员会的成员和主席、关联方交易委员会的成员和主席以及薪酬委员会的成员。伊诺克先生在2002年6月至2020年9月期间担任独立会计师事务所德勤会计师事务所的合伙人，并于1989年在那里开始了他的职业生涯。Enoch 先生拥有利哈伊大学会计学学位和哥伦比亚大学工商管理硕士学位。伊诺克先生在德勤会计师事务所担任长期合伙人的经验，特别包括专注于上市公司财务报表审计和财务报告的内部控制，这不仅为他提供了丰富的财务和会计背景，增加了GSH审计委员会的深度，而且还专注于与证券交易委员会的互动，他还协助客户进行首次和二次公开证券发行和私募配售。在德勤会计师事务所任职期间，他为客户董事会提供的服务为他在治理、风险管理、运营和上市公司最佳实践方面提供了重要的经验和观点。这种经历使他有独特资格在我们的董事会任职和担任审计委员会主席。

Nikki Haley自业务合并以来一直担任董事，此前曾从2022年1月起担任GSH董事会成员，直至业务合并。海利大使在我们的提名和公司治理委员会任职。海利大使目前是克莱姆森大学董事会的终身成员。此外，海利大使还创立了宣传公共政策的倡导组织Stand For America和政治行动委员会Stand For America PAC。2017年1月至2018年12月，海利大使担任美国驻联合国大使。在此职位上，她曾担任总统内阁和国家安全委员会成员。由于她在联合国的工作，《福布斯》将她评为2017年全球100位最具影响力的女性之一。2011年1月至2017年1月，海利大使担任南卡罗来纳州第116任州长。她是美国最年轻的州长，也是美国第一位少数族裔女州长，也是南卡罗来纳州历史上唯一的女州长。2016年，《时代》杂志将她评为全球100位最具影响力人物之一。2005年1月至2011年1月，海利大使担任南卡罗来纳州众议院议员。海利大使曾于2019年3月至2020年3月在全球主要航空公司之一波音公司（纽约证券交易所代码：BA）的董事会任职。海利大使拥有克莱姆森大学的会计学学位。Haley大使在地方和国家政府方面拥有丰富的经验，在对GSH和UHG的长期成功至关重要的领域表现出强大的领导能力和成就记录，以及她广泛的政治关系，这使她有资格在董事会任职。

自业务合并以来，大卫·滨本一直担任董事。此前，滨本先生曾担任DHHC的首席执行官兼董事长，他在2020年10月至 任职期间一直担任该职务

 

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业务合并，以及Diamond Head Partners, LLC的创始人。Diamond Head Partners, LLC是一家私人控股投资公司，专注于通过一系列策略进行实际操作的机会主义投资，于2017年创立。滨本先生曾在2020年10月至2024年3月期间担任电动汽车创新者Nu Ride Inc.（前身为洛兹敦汽车公司）的董事，该公司专注于开发高质量的轻型工作车辆，此前曾于2018年11月至2020年10月担任特殊目的收购公司DiamondPeak Holdings Corp. 的董事长兼首席执行官。此前，他在2017年1月至2018年1月期间担任房地产和投资管理公司Colony NorthStar（现为Colony Capital（纽约证券交易所代码：CLNY））的执行副董事长。他创立的北极星公司于2017年1月被出售给了殖民资本。出售之前，滨本先生自2015年起担任注册投资咨询公司NSAM的执行董事长，此前曾在2014年至2015年期间担任该公司的董事长兼首席执行官。滨本先生于 2007 年至 2017 年 1 月担任房地产投资信托基金 NRF 的董事会主席，并于 2003 年至 2017 年 1 月担任其董事之一。滨本先生曾在2004年至2015年期间担任NRF的首席执行官，并在2004年至2011年期间担任总裁。滨本先生于 2015 年至 2017 年 1 月担任北极星房地产欧洲公司的董事会主席。1997年，滨本先生共同创立了北极星资本投资公司，该公司是北极星房地产金融的前身，他在2004年之前一直担任该公司的联席首席执行官。在加入NorthStar之前，滨本先生是高盛公司的合伙人兼房地产本金投资领域的联席主管。在滨本先生在高盛任职期间，他发起了该公司在白厅基金的支持下建立房地产本金投资业务的努力。2018年4月至7月，就Colony-NorthStar合并以及合并后的公司之后的业绩提起了几起集体诉讼（和两起衍生诉讼）：三起在加利福尼亚州联邦法院提起，三起在加利福尼亚州法院提起诉讼，两起在马里兰州法院提起诉讼。在每起诉讼中，滨本先生都被指定为个人被告。这些诉讼通常有共同的事实关系，指控包括滨本先生在内的所有被告违反证券法和其他索赔。目前，只有一起联邦案件和一起（合并）州案件待决。滨本先生对所有这些指控提出异议，并正在大力为诉讼辩护。2021年，就DiamondPeak-Lordstown Motors的合并以及与洛兹敦汽车预购和生产时间表有关的索赔提起了几起集体诉讼和衍生诉讼；七起在俄亥俄州的联邦法院，四起在特拉华州的联邦法院，四起在特拉华州的衡平法院。在其中一些诉讼中，滨本先生被指定为个人被告。这些诉讼通常有共同的事实关系，指控包括滨本先生在内的所有被告违反证券法和其他索赔。滨本先生对所有这些指控提出异议，并正在大力为诉讼辩护。滨本先生拥有斯坦福大学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。由于他拥有丰富的房地产、投资和运营经验，他完全有资格担任董事。

 

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公司治理

独立董事

董事会已确定，根据《纳斯达克股票市场有限责任公司规则》（“纳斯达克上市规则”）的定义，每位董事（涅利先生、奥格雷迪先生和布兰德先生除外）都有资格成为独立董事，根据美国证券交易委员会规则和与董事独立要求相关的纳斯达克上市规则。此外，UHG受美国证券交易委员会和纳斯达克有关审计委员会成员、资格和运作的规则的约束，如下所述。

董事会委员会

董事会有四个常设委员会：审计委员会（“审计委员会”）、薪酬委员会（“薪酬委员会”）、提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）和关联方交易委员会（“关联方交易委员会”）。每个委员会都向董事会报告。尽管审计委员会对风险监督负有主要责任，但审计委员会和整个董事会都代表公司积极参与风险监督，并且都定期从公司执行管理团队那里接收有关公司风险管理活动的报告。审计委员会和董事会的成员还会在他们认为适当的情况下定期与公司的执行管理团队和其他高级管理人员进行讨论，以确保公司的风险得到妥善管理。此外，预计董事会各委员会将考虑与其各自责任领域相关的风险。

根据上述纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会规章制度，董事会每个委员会的每位现任成员都有资格成为独立董事。董事会的每个委员会都有经董事会批准的书面章程。我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会章程的副本发布在我们网站www.unitedhomesgroup.com的 “投资者” 栏目中。在本委托声明中包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本委托声明。

下表提供了董事会各委员会的当前成员以及董事会每个委员会的会议信息。

(1)

Bayles先生不竞选连任，将在年会结束后停止在审计委员会和关联方交易委员会任职。董事会将用另一位独立董事取代关联方交易委员会的拜尔斯先生，以遵守委员会的章程。

​

每个委员会的主要职责如下所述。

审计委员会

我们的审计委员会由伊诺克先生、拜尔斯先生、多齐尔先生和莱文先生组成，伊诺克先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市规则和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，所有成员都必须是

 

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独立。伊诺克先生、拜尔斯先生、多齐尔先生和莱文先生均符合《纳斯达克上市规则》和《交易法》第10A-3 (b) (1) 条规定的独立董事标准。我们的审计委员会在 2023 年举行了四次会议。

董事会已确定，根据美国证券交易委员会法规，伊诺克先生有资格成为审计委员会财务专家，所有成员均符合《纳斯达克上市规则》的财务复杂性要求。我们的独立注册会计师事务所和管理层都定期与审计委员会私下会面。

审计委员会的主要职能包括：

•

评估我们的独立审计师的业绩、独立性和资格，并决定是保留我们现有的独立审计师还是聘请新的独立审计师；

​

•

审查我们的财务报告流程和披露控制；

​

•

审查和批准聘请我们的独立审计师提供审计服务和任何允许的非审计服务；

​

•

审查我们的内部控制政策和程序的充分性和有效性，包括我们的内部审计职能的有效性；

​

•

与独立审计师一起审查年度审计计划，包括审计活动的范围以及UHG将使用的所有关键会计政策和惯例；

​

•

至少每年获取和审查我们的独立审计师的一份报告，该报告描述了独立审计师的内部质量控制程序以及最近的内部质量控制审查提出的任何重大问题；

​

•

根据法律要求监督我们独立审计师的首席审计和同意合伙人的轮换以及其他审计伙伴的轮换；

​

•

审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括名为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中包含的披露，并与我们的独立审计师和管理层讨论这些报表和报告；

​

•

与我们的独立审计师和管理层一起审查在会计原则和财务报表列报方面出现的重大问题以及与我们的财务控制和关键会计政策的范围、充分性和有效性有关的事项；

​

•

与管理层和我们的审计师一起审查有关重大进展的任何收益公告和其他公开公告；

​

•

制定接收、保留和处理UHG收到的有关会计、内部会计控制、审计或其他事项的投诉的程序；以及

​

•

审查我们的主要财务风险敞口，包括管理风险评估和风险管理实施过程的指导方针和政策。

​

薪酬委员会

莱文先生、克莱门茨博士、多齐尔先生和伊诺克先生是我们的薪酬委员会成员，莱文先生担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市规则和适用的美国证券交易委员会规则，我们的薪酬委员会必须由所有独立成员组成。董事会已确定，根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，莱文先生、克莱门茨博士、多齐尔先生和伊诺克先生均为非雇员董事，并满足纳斯达克的独立性要求。我们的薪酬委员会在 2023 年举行了三次会议。

薪酬委员会向董事会提出建议，并审查和批准我们的薪酬政策以及向董事和执行官提供的所有形式的薪酬，包括年薪、奖金、股权激励奖励和其他激励措施

 

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补偿安排。此外，我们的薪酬委员会管理联合家居集团公司2023年股权激励计划（“2023年计划”），包括授予股票期权或授予限制性股票或限制性股票单位的股票或授予我们的董事和执行官。我们的薪酬委员会还审查和批准与执行官签订的雇佣协议以及其他薪酬政策和事项。我们的薪酬委员会有权在符合我们的管理文件、法律、法规或上市标准的范围内向其小组委员会下放其认为适当的权力和权限。有关更多信息，请参见标题为 “高管薪酬——薪酬委员会” 的部分。

根据纳斯达克上市规则和我们的薪酬委员会章程，我们的薪酬委员会有权和责任保留或征求薪酬顾问、法律顾问和其他薪酬顾问的建议，有权指示公司向此类顾问付款，并有责任考虑适用法律规定的独立性因素以及薪酬委员会认为相关的任何其他因素。

2023年，薪酬委员会聘请了WealthPoint, LLC（“WealthPoint”）作为其外部薪酬顾问。WealthPoint不向公司提供任何与高管或董事薪酬无关的服务。WealthPoint的工作范围通常包括协助选择同行公司，就我们高管薪酬计划的适当性和竞争力提供建议和指导，就股权计划下的补助金的设计和发放提供意见，以及审查非雇员董事薪酬计划的结构和竞争力。

薪酬委员会的主要职能包括：

•

审查和批准与确定高管薪酬相关的公司目标；

​

•

审查和批准我们执行官的薪酬和其他雇佣条款，包括任何雇佣协议、遣散费安排、控制权变更保护以及执行官的任何其他薪酬、津贴和特别或补充福利的条款；

​

•

审查和批准与执行官薪酬相关的绩效目标和目的，并根据这些宗旨和目标评估他们的表现；

​

•

就通过或修改股权和现金激励计划向董事会提出建议，并在董事会授权的范围内批准对此类计划的修订；

​

•

审查向非雇员董事会成员支付或发放的薪酬类型和金额并向董事会提出建议；

​

•

按照《交易法》第 10C 条的要求审查和评估薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性；以及

​

•

管理 2023 年计划。

​

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由多齐尔先生、克莱门茨博士、滨本先生和海利大使组成，多齐尔先生担任提名和公司治理委员会主席。根据纳斯达克上市规则和适用的美国证券交易委员会规则，我们的提名和公司治理委员会必须由所有独立成员组成。多齐尔先生、克莱门茨博士、滨本先生和海利大使符合《纳斯达克上市规则》规定的独立董事标准。我们的提名和公司治理委员会在 2023 年举行了两次会议。

提名和公司治理委员会的主要职能包括：

•

确定、审查和推荐董事会成员候选人；

​

 

16

 

•

评估董事会、董事会委员会和个人董事的业绩，并确定继续在董事会任职是否合适；

​

•

评估股东提名的董事会选举候选人；

​

•

评估董事会及其委员会当前的规模、组成和组织，并向董事会提出建议以供批准；

​

•

制定一套公司治理政策和原则，并向董事会建议对此类政策和原则的任何修改；以及

​

•

审查与公司治理相关的问题和发展，确定并提请董事会注意当前和新出现的公司治理趋势。

​

我们的提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括对我们公司的行业和市场有一个大致的了解。我们的提名和公司治理委员会还会考虑其认为适当的其他因素。

在评估潜在的董事会提名人时，提名和公司治理委员会会考虑各种各样的资格、属性和其他因素，并认识到观点和实践经验的多样性可以提高董事会的效率。因此，作为对每位候选人的评估的一部分，提名和公司治理委员会会考虑候选人的背景、经验、资格、素质和技能，这些背景、经验、素质和技能可能会补充、补充或复制其他潜在候选人和现任董事的背景、经验、资格、属性和技能。

当董事会出现空缺时，提名和公司治理委员会将负责考虑各种潜在的董事候选人。我们的提名和公司治理委员会将考虑来自所有相关来源的真正候选人，包括现任董事会成员、专业搜索公司、股东和其他人员。提名和公司治理委员会将在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会将开会讨论和考虑此类候选人的资格，然后通过多数票选出一名被提名人推荐给董事会。

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，并使用与董事会或提名与公司治理委员会确定供考虑的候选人相同的标准对他们进行评估。如果我们的一位股东希望推荐董事候选人供提名和公司治理委员会考虑，则应将股东建议提交给我们主要执行办公室的提名和公司治理委员会主席，并且必须按照经修订和重述的章程的要求包括有关候选人和提出建议的股东的信息。见 “关于年会的问题与解答——我能否为不打算包含在2025年年会委托书中的董事候选人和提案提交提名？”获取更多信息。

提名和公司治理委员会尚未通过关于在确定候选董事会成员的个人时考虑多元化的正式政策，但提名和公司治理委员会将考虑其认为符合公司及其股东最大利益的因素。这些因素可能包括个人的专业经验、教育、技能和其他个人素质或属性。

关联方交易委员会

我们的关联方交易委员会由伊诺克先生、莱文先生和拜尔斯先生组成，伊诺克先生担任关联方交易委员会主席。董事会已确定伊诺克先生、莱文先生和贝尔斯先生均符合纳斯达克的独立性要求。除其他外，该委员会的职能包括审查和监督公司或其任何子公司与迈克尔 之间的任何合同或交易

 

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另一方面，根据UHG修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”），Nieri或Nieri先生的任何关联公司或关联公司。

董事会多元化

根据纳斯达克上市规则5605（f）和5606，下表总结了我们董事的某些自我认同特征。表中使用的每个术语都有规则和相关说明中赋予的含义。

董事会会议和出席情况

董事会在 2023 年举行了四次会议。2023 年，每位董事会现任成员出席的总数占该成员任职期间举行的董事会会议总数的 75% 或以上，以及 (b) 该成员在任职期间任职的所有委员会的会议总数。

董事出席年度股东大会

鼓励但不要求董事参加我们的年度股东大会。我们在2023年没有举行年度股东大会。在2023年3月业务合并之前，DHHC举行了股东特别会议。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们薪酬委员会的成员均未担任过DHHC或GSH的执行官或员工。我们目前没有任何执行官在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，也没有一名或多名执行官担任UHG董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

根据公司修订和重述的章程（“经修订和重述的章程”），董事会选举公司的董事长兼首席执行官。这些职位中的每一个可以由同一个人担任，也可能由不同的人担任。目前，这两个职位由涅利先生担任。董事会认为，制定一项政策，使董事会能够选择最合格和最合适的人选作为董事会主席领导董事会，对公司及其股东最有利。董事会还认为，在 中分配这两个办公室的职责时必须保持灵活性

 

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最能满足公司需求的方式。董事会认为，让Nieri先生同时担任董事长兼首席执行官可以为公司提供高效有效的领导模式。合并董事长和首席执行官的职位可以促进明确的问责制、有效的决策和企业战略的一致性。由于我们的首席执行官兼任董事长，我们已指定首席独立董事杰森·伊诺克。伊诺克先生作为首席独立董事的服务为我们的领导结构提供了有效的独立发言权，鼓励对管理层的业绩进行客观监督，提高整个董事会的效率。作为首席独立董事，伊诺克先生主持我们独立董事会议，充当董事长与独立董事之间的联络人，并履行董事会可能以其他方式决定和委托的其他职责

董事会的关键职能之一是对UHG的风险管理流程进行知情监督。审计委员会直接通过整个审计委员会以及负责处理各自监督领域内在风险的审计委员会各常设委员会管理这一监督职能。特别是，董事会负责监测和评估战略风险敞口，审计委员会有责任考虑和讨论UHG的主要财务风险敞口及其管理层为监测和控制此类风险敞口应采取的措施，包括指导风险评估和管理流程的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。薪酬委员会评估和监督UHG的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求。

监督网络安全风险

我们面临许多风险，包括网络安全风险以及我们在2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的其他风险。我们的审计委员会负责监督管理层在网络安全风险暴露方面采取的措施。作为监督的一部分，我们的审计委员会定期收到管理层关于网络安全风险暴露的报告，以及管理层为限制、监控或控制此类风险所采取的行动。

员工、高级管理人员和董事对冲；内幕交易；10b5-1 计划和认捐

我们的董事会通过了一项内幕交易政策，以促进遵守联邦、州和外国证券法，这些法律禁止某些了解公司重要非公开信息的人员：（i）交易该公司的证券；或（ii）向可能基于该信息进行交易的其他人提供重要的非公开信息。

我们的内幕交易政策禁止我们的董事会成员、高级职员、员工和顾问从事 (a) 涉及我们证券期权（例如看跌期权、看涨期权和其他衍生证券）的交易，无论是在交易所还是在任何其他市场，以及（b）套期保值交易，例如美元和远期销售合约。我们的内幕交易政策还禁止我们的董事会成员、高级职员、员工和顾问以保证金购买公司证券，禁止以保证金账户中持有的公司证券进行借款，或质押公司证券作为贷款抵押品。

我们的内幕交易政策允许我们的执行官和董事订立根据《交易法》第10b5-1条制定的交易计划。这些计划可能包括具体指示，要求经纪商在股票价格高于指定水平或两者兼有的情况下在特定日期行使既得期权并代表执行官或董事出售普通股。根据这些计划，执行官或董事不再控制行使和出售计划中证券的决定，除非他或她在交易窗口内修改或终止交易计划。这些计划的目的是使执行官和董事能够确认其薪酬价值，并在执行官或董事因未公开发布有关我们的重要信息而无法出售我们普通股的时期内分散持有的股票。

道德守则

我们通过了适用于我们所有员工、执行官和董事的《商业行为与道德准则》或《道德守则》。《道德守则》可在投资者关系中找到

 

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我们网站 www.unitedhomesgroup.com 上的 部分。本网站上包含或可通过本网站访问的信息不属于本委托声明的一部分，在本委托声明中包含此网站地址仅作为无效的文本参考。董事会提名和公司治理委员会负责监督《道德守则》，并且必须批准员工、执行官和董事对《道德守则》的任何豁免。我们预计，《道德守则》的任何修正案或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

经修订和重述的公司注册证书将董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内。DGCL规定，公司董事不因违反董事信托义务而对金钱损失承担个人责任，但责任除外：

•

用于董事从中获得不当个人利益的任何交易；

​

•

用于任何非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法的行为；或

​

•

任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为。

​

如果对DGCL进行修订，授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，那么我们董事的责任将在DGCL允许的最大范围内被取消或限制。

经修订和重述的章程规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。受保人还有权在某些限制的前提下获得预付款，并报销该受保人在最终处置之前为任何诉讼进行辩护或以其他方式参与任何诉讼所产生的费用（包括律师费）。

我们维持董事和高级管理人员保险单，根据该保单，我们的董事和高级管理人员为以董事和高级管理人员身份采取的行动投保责任。我们认为，经修订和重述的公司注册证书中的赔偿条款对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

受控公司

我们采用双重阶层结构，允许我们的首席执行官兼董事会主席迈克尔·尼里控制普通股的多数投票权。因此，我们有资格成为纳斯达克公司治理标准所指的 “受控公司”。根据这些规则，超过50％的投票权由个人、集团或其他公司持有的上市公司是 “受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，特别是由独立董事选择或推荐董事会候选人。截至本委托书发布之日，我们不打算依赖受控公司的豁免。但是，在本委托书发布之日之后，我们可以随时选择利用一项或多项受控公司豁免，前提是我们继续符合受控公司的资格。

与董事会的通信

股东和其他有兴趣与独立董事就其担忧或问题进行沟通的各方可以致函特定董事或一般独立董事，由位于南卡罗来纳州查平市查平市查平路917号的United Homes Group, Inc.，29036，收件人：公司秘书。公司秘书有权无视任何不当通信，或对任何不当通信采取其他适当行动。如果公司秘书认为沟通合适，她将视主题而定，酌情将其转发给董事会主席、董事会委员会主席、董事会全体成员或特定董事。

 

20

 

董事薪酬

关于向董事会成员支付薪酬的决定（如果有）由董事会根据薪酬委员会的建议确定和/或批准。董事费用包括现金预付金和在委员会任职的额外费用（包括担任主席的费用），以及公司首席独立董事的费用。董事还可能不时获得股权奖励。同时担任公司雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。

截至 2023 年 12 月 31 日止年度的董事薪酬表

在业务合并完成之前，DHHC的董事均未因向公司提供的服务获得任何报酬。我们的董事每年可获得相当于7.5万美元的现金预付金，以及相当于6,000美元的委员会服务额外费用（在关联方交易委员会任职的费用为10,000美元）。委员会主席担任此类职位可获得额外费用（提名和公司治理委员会和薪酬委员会主席每人12,000美元，审计委员会主席15,000美元，关联方交易委员会主席20,000美元）。此外，我们的首席独立董事将获得相当于30,000美元的年费。董事还可能不时获得股权奖励。任何同时担任公司雇员的董事都不会因担任董事而获得额外报酬。

下表列出了有关我们每位董事在截至2023年12月31日的财政年度中获得的薪酬的信息：

(1)

表示根据FASB ASC主题718计算的每种期权奖励的总授予日公允价值。

​

(2)

在本报告所述年度，Nieri先生没有因担任UHG董事会成员而获得任何报酬。涅里先生2023财年的雇员服务薪酬列在 “2023年薪酬汇总表” 标题下。

​

(3)

代表奥格雷迪先生在企业合并之前担任GSH董事会成员所赚取的费用。

​

 

21

 

提案 2

批准选择独立注册公司
公共会计师事务所

任命 FORVIS, LLP

董事会审计委员会已选择独立注册会计师事务所FORVIS, LLP（“FORVIS”）作为截至2024年12月31日的年度的独立审计师，并进一步指示管理层在年会上提交独立审计师的甄选以供股东批准。自2023年4月26日（“审计变更生效日期”）起，FORVIS一直担任我们的独立注册会计师事务所。

FORVIS的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

我们的修订和重述章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准对FORVIS作为我们的独立注册会计师事务所的任命。但是，作为良好的公司惯例，董事会审计委员会正在将FORVIS的任命提交股东批准。如果股东未能批准该选择，董事会审计委员会将重新考虑是否保留FORVIS。即使甄选获得批准，董事会审计委员会如果确定这样的变更符合公司及其股东的最大利益，也可以自行决定在一年中的任何时候任命不同的独立审计师。

2023 年 4 月我们的独立注册会计师事务所的变动

2023年4月25日，董事会审计委员会批准任命自审计变更生效之日起生效的FORVIS为公司的独立注册会计师事务所，负责审计公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表。在企业合并之前，FORVIS曾是GSH的独立注册会计师事务所。因此，业务合并前DHHC的独立注册会计师事务所Marcum LLP（“Marcum”）于2023年4月25日获悉，FORVIS将取而代之成为公司的独立注册会计师事务所。

Marcum关于截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司财务报表的报告除了包括关于公司继续作为持续经营的能力的解释性段落外，不包含任何负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以及截至审计员变更生效日期的后续期间，与Marcum没有 “分歧”（如经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）S-K条例第304（a）（1）（iv）项所述），以及《交易法》S-K条例第304项的相关指示）关于会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题，如果不向Marcum解决这些分歧满意本来会促使马库姆在报告中提及分歧的主题。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以及截至审计员变更生效日期的随后的过渡期，除了管理层发现的与缺乏解释DHHC A类普通股和认股权证的某些复杂特征有关的内部控制存在重大缺陷外，没有 “应报告的事件”（定义见《交易法》第S-K条第304（a）（1）（v）项）公司发行的债券导致重报了截至1月28日的公司经审计的资产负债表，2021年，以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期财务报表。

提案 2 的董事会必选投票和推荐

要批准审计委员会选择FORVIS作为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，我们必须获得赞成票

 

22

 

来自（a）出席年会或由代理人代表出席年会，以及（b）对提案2持肯定或否定态度的所有已发行股票的持有人。弃权票和经纪人无票将不计入该提案的赞成或反对票，也不会对提案产生任何影响。如果受益所有人未收到有关批准批准FORVIS任命的投票指示，则为其持有股份的经纪人将拥有对此事的自由裁量表决权。

董事会一致建议您对提案 2 投赞成票。

独立注册会计师事务所的费用和服务

如上所述，在马库姆被解雇后，FORVIS于2023年4月被任命为我们的独立注册会计师事务所。自2021年以来，FORVIS一直在审计GSH的财务报表。

下表列出了FORVIS和Marcum（就FORVIS而言，包括GSH）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中提供的服务收取的总费用。这些费用分为审计费、审计相关费用、税费和所有其他费用。下表说明了每个类别中提供的服务的性质。

(1)

包括为提供与我们的年终财务报表审计、审查我们的季度报告中包含的中期财务报表以及对向美国证券交易委员会提交的注册报表的审查同意和协助所提供的服务而收取的费用。

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(2)

包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查绩效合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。

​

(3)

包括针对税务合规、税务咨询和税务筹划的专业服务收取的费用。这些服务包括联邦、州和国际税收合规方面的协助，以及与联邦和州所得税事务相关的技术税务建议、销售税协助和税务审计援助。

​

(4)

为提供服务而支付但未在 “审计费用”、“审计相关费用” 或 “税费” 项下报告的所有其他费用。

​

(5)

表示 Marcum 在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中收取的费用。

​

(6)

表示 FORVIS 在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中收取的费用。

​

(7)

表示 Marcum 在截至 2022 年 12 月 31 日的年度中收取的费用。

​

(8)

表示截至2022年12月31日止年度FORVIS向GSH收取的费用。“审计费用” 中显示的金额包括为2022年提供的与GSH2019年、2020年和2021年财务报表的审计相关的服务而收取的费用，这些工作是在2022年进行的，与业务合并相关的工作。

​

审计委员会的预批准政策和程序

关于2023年3月的业务合并和审计委员会的成立，我们的审计委员会通过了一项章程，其中部分要求审计委员会预先批准（或在允许的情况下，随后批准）我们的独立审计师为公司提供的所有审计服务，以及所有允许的非审计服务，以确保提供

 

23

 

此类服务不会损害审计师的独立性。预先批准必须详细说明所提供的特定服务，并且通常需要支付特定费用。审计委员会已将预先批准权下放给其主席，以处理在委员会预定会议之间收到的申请。主席将在下一次预定会议上向审计委员会全体成员提交任何此类预先批准。业务合并后的上述所有服务均已根据上述规定获得批准或预先批准。

在业务合并之前，Marcum提供的上表中列出的所有服务均已根据DHHC当时有效的政策获得DHHC的批准。

审计委员会报告

我们的审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。我们审计委员会的每位成员都符合适用的纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会规则中包含的独立性要求。审计委员会选择我们的独立公共会计师，但须经股东批准。

我们的管理层对我们的内部控制和财务报告流程负有主要责任。我们的独立外部审计师FORVIS LLP负责对我们的财务报表进行独立审计，并就这些经审计的财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。

审计委员会已与管理层审查并讨论了我们截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。

审计委员会还与FORVIS讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会收到了PCAOB的适用要求所要求的关于FORVIS与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与FORVIS讨论了其独立性。审计委员会与FORVIS一起考虑了FORVIS在2023年向我们提供的非审计服务是否与其独立性相容。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入向美国证券交易委员会提交的年度报告。

由董事会审计委员会提交：

杰森·伊诺克，主席

迈克尔·贝勒斯

罗伯特·多齐尔

艾伦·莱文

本审计委员会报告中的材料不应被视为 “征集材料” 或 “已提交” 美国证券交易委员会。本审计委员会报告不应被视为以引用方式纳入我们根据经修订的1933年《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件，除非我们特别以引用方式将其纳入此类申报中。

 

24

 

某些受益所有人和管理层的安全所有权

概述

下表提供了截至记录日期每位股东或一组关联股东截至记录日期对我们普通股的受益所有权的信息，截止日期为：

•

已知是我们 A 类普通股和 B 类普通股超过 5% 的受益所有人的每个人；

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•

我们的每位指定执行官；

​

•

我们的每位董事；以及

​

•

我们所有现任执行官和董事作为一个整体。

​

下表基于董事、执行官和主要股东提供的信息；以及截至记录日期向美国证券交易委员会提交的附表13G、附表13D和第16节文件。每张表格中标题为 “百分比” 的栏目基于截至记录日期已发行和流通的11,397,589股A类普通股和36,973,876股B类普通股。

对特定受益所有人表中某些计算的解释

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券（包括目前可在60天内行使或可行使的期权和认股权证）的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权。除非下文脚注中所述并受适用的社区财产法和类似法律的约束，否则我们认为上述每个人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为南卡罗来纳州查平市查平路917号29036。

 

25

 

*

小于 1%。

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(1)

公司的实益所有权百分比是根据（i）11,397,589股A类普通股和（ii）截至记录日期已发行和流通的36,973,876股B类普通股计算得出的。

​

(2)

包括已确定持有人可能被视为实益拥有的股份，包括为家庭成员利益而持有的信托股份，或指定持有人为受托人的信托股份。

​

(3)

包括在投资者行使认股权证时可发行的股票。

​

(4)

安塔拉资本的营业地址是哈德逊广场55号，47楼，C套房，纽约，10001。证券的投票和处置控制权由希曼舒·古拉蒂持有，他是特拉华州有限责任公司Antara Capital GP LLC的管理成员，也是特拉华州有限合伙企业Antara Capital LP的普通合伙人，也是安塔拉资本的投资经理。

​

(5)

证券的投票和处置控制权由公司建筑服务联席执行副总裁彭宁顿·尼里和公司首席运营官谢尔顿·特温作为共同受托人共享。

​

(6)

证券的投票和处置控制权由作为共同受托人的 Maigan Nieri Lincks 和 Shelton Twine 共享。

​

(7)

证券的投票和处置控制权由作为共同受托人的帕特里克·尼里和谢尔顿·特温共享。

​

(8)

证券的投票和处置控制权由作为受托人的彭宁顿·尼利持有。

​

(9)

包括投资者持有的可转换票据转换后可能发行的股票。Conversant Opportunity Master Fund LP的营业地址是位于新泽西州萨米特市德福雷斯特大道25号的Conversant Capital LLC的营业地址 07901。

​

(10)

包括投资者持有的可转换票据转换后可能发行的股票。Dendur Master Fund Ltd.的营业地址为开曼群岛大开曼岛 KY1-1104 Ugland House 邮政信箱 309 号 Maples Corporate Services Ltd.的营业地址。

​

(11)

包括投资者持有的可转换票据转换后可能发行的股票。Jasper Lake Ventures One LLC的营业地址为新泽西州恩格尔伍德悬崖西尔万大道930号115号套房07632。

​

(12)

由投资者持有的可转换票据转换后可能发行的股票组成。Liminality Partners RV LP的营业地址是马萨诸塞州波士顿阿灵顿街11号，邮编02116。

​

(13)

包括投资者持有的可转换票据转换后可能发行的股票。Hazelview Securities Inc.的营业地址是央街1133号四楼。安大略省多伦多，M4T 2Y7。

​

 

26

 

某些关系和关联人交易

以下是对前两个财政年度中发生的某些交易（包括一系列交易）的描述，这些交易涉及的金额超过12万美元或我们在前两个财年结束时总资产平均值的1％，其中任何董事、董事被提名人、执行官、超过5％的受益所有人及其各自的直系亲属（均为 “关联人”）都有或将要拥有直接或将要拥有直接或将要拥有直接或将要拥有直接或将要拥有直接或将要拥有直接或将要拥有直接或将要拥有直接或将要拥有直接或将要拥有直接或将要拥有直接或将要拥有直接或将要拥有直接或将要拥有直接或将要拥有直接或将要拥有直接或将要拥有直接或将要拥有直接或将要拥有直接或将要拥有直接或将要拥有物质利益，补偿安排除外（包括关于股权薪酬），见第36页开头的 “高管薪酬” 和第20页的 “董事薪酬”。

根据《提名和公司治理委员会章程》和《关联方交易委员会章程》，提名和公司治理委员会及关联方交易委员会对所有关联方交易进行合理的事先审查和监督，以确定是否存在潜在的利益冲突，但涉及执行官或董事薪酬的交易除外，这些交易由薪酬委员会监督。

企业合并前 DHHC 的交易

在业务合并之前，DHHC与关联方进行了以下交易：

•

创始人股票和私募认股权证——2020年10月21日，DHP SPAC II赞助商有限责任公司（“赞助商”）购买了8,625,000股DHC的B类普通股（“创始人股份”），总收购价为25,000美元，合每股约0.003美元。在首次公开募股（“首次公开募股”）完成的同时，2021年1月25日，DHHC完成了（i）向保荐人共计4,983,999份私募认股权证（“私募认股权证”）的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.50美元，总收益为7,475,999美元，（ii）共计949,334份私募认股权证以每次私募1.50美元的价格向某些合格的机构买家或机构认可投资者（“主要投资者”）认股权证，总收益为1,424,001美元。David T. Hamamoto对保荐人持有的普通股拥有投票权和投资自由裁量权。

​

•

发起人协议 — 在执行业务合并协议方面，发起人与DHHC和GSH签订了保荐协议，根据该协议，保荐人同意，在根据赞助协议发行此类创始人股份之前，除某些例外情况外，不转让其持有的2,120,627股创始人股份。根据保荐人协议，（i）37.5％的此类创始人股份将在触发事件I发生时释放，（ii）37.5％的此类创始人股份将在触发事件III发生时释放，（iii）25％的此类创始人股份将在触发事件III（均定义见业务合并协议）发生时释放，在每种情况下，在保荐人盈利期内（定义见保荐协议））。在收盘五周年之前未发行的任何此类创始人股票将被视为没收。

​

如果在赞助商盈利期内完成一项交易，涉及 (i) 收购UHG的全部或大部分资产、业务或股权证券，或 (ii) 对UHG的股权或类似投资，在每种情况下，UHG的股东在该交易前夕持有的总共少于UHG（或其继任者或母公司）有表决权股份的50％），任何当时未归属的创始人股份都将归属。

赞助商协议中与赞助商 Earn Out 股份相关的条款将在 (x) 所有创始人股份归属和 (y) 收盘五周年之际终止，以较早者为准。

•

融资承诺书 — 关于业务合并协议的执行，DHHC与发起人David T. Hamamoto和保荐人的子公司Antara Capital Total Total Return SPAC主基金有限责任公司（“Antara Capital”）签订了一份融资承诺书（“融资承诺书”），根据该承诺书，大卫·滨本和安塔拉资本（统称 “投资者”）承诺或导致他们各自的关联公司购买、购买但不赎回总额至少为250万股DHC的A类普通股。具体而言，David T. Hamamoto和Antara Capital除其他外，分别而不是共同商定了主题

​

 

27

 

遵守某些条款和条件，(i) 购买（通过公开市场交易或其他方式），或促使其一家或多家控股关联公司不迟于特别会议前五 (5) 个工作日购买并实益拥有不少于1,250,000股DHC A类普通股，以及 (ii) 在此类购买之后，不得出售、签订出售、赎回或以其他方式转让或处置的合同，在完成之前的任何时候，直接或间接获得的股份或收购股份的经济所有权企业合并协议所设想的交易。收购的股份不受任何转让或处置限制。

•

认购协议 — 在完成首次公开募股时，DHHC与主要投资者签订了认购协议（“认购协议”），根据该协议，除其他外，（i）发起人同意以每股0.003美元的收购价和3,625美元的总收购价向主要投资者转让最多1,250,625股创始人股份收盘和 (ii) 主要投资者以1美元的价格共购买了949,334份私募认股权证每份私募认股权证为0.50美元，首次公开募股结束时总收购价为1,424,000美元。每位主要投资者均已出售或赎回其所有公开股票；因此，根据认购协议的条款，赞助商向主要投资者分配了最多约16.1万股创始人股票，收盘时的收购价格为0.003美元，总收购价约为483美元。根据与主要投资者签订的认购协议，在收盘时向主要投资者分配了约16.1万股A类普通股和49,000股保荐收益股票。

​

•

行政支持 — 在业务合并之前，DHHC使用了赞助商在纽约公园大道250号7楼的办公空间，纽约10177。2021年1月28日，DHHC开始每月向赞助商支付1万美元，用于向我们的管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。业务合并完成后，DHHC停止支付这些月度费用。对于在业务合并完成之前或与之相关的服务，DHHC没有向其保荐人、高级职员、董事或其任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现费和咨询费。但是，这些人获得了与识别和调查潜在目标企业以及完成业务合并相关的任何自付费用报销。

​

企业合并之前由 GSH 进行的交易

在企业合并之前重组GSH的业务方面，GSH与关联方进行了以下交易：

•

对股东的分配 — 在业务合并完成之前，GSH（当时的S类公司）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向其股东进行了以下分配：分别向涅里先生分配了约1,650万美元和3,470万美元；向2018年PWN信托基金分别没有和约430万美元；没有向2018年MEN Trust进行任何和约430万美元；无并分别向2018年PMN信托基金捐款约430万美元。此类分配包括足以让GSH股东缴纳与GSH的S公司地位相关的税款并供个人使用的分配。

​

•

向土地开发关联公司转让土地 — GSH在2022年将不动产转让给了某些附属土地开发公司，这些公司由Nieri先生及其各种家族成员（统称为 “土地开发关联公司”）拥有，总价值约为2410万美元。

​

•

向PC Land Development Co., LLC（“PCLDC”）贷款 — 2022年2月，GSH向PCLDC贷款了1,000万美元，以即期票据为证；PCLDC与GSH于2022年8月1日签订的票据修改协议对该票据进行了修改，以延长到期日。这笔贷款在业务合并完成之前已注销。PCLDC归涅里先生及其某些家庭成员所有。

​

 

28

 

•

各种其他应付/到期事项的结算 — 在业务合并之前，GSH为土地开发关联公司提供某些服务并参与了其他交易，导致应付/到期应付的余额总额约为3,900万美元，GSH应付的余额约为1,250万美元。这些款项是在业务合并结束时结算或注销的。

​

•

与奥格雷迪先生的信函协议 — 根据日期为2022年5月13日且自2021年9月24日起生效的信函协议（“信函协议”），GSH聘请TS20控股有限责任公司协助GSH完成可能与SPAC的交易。TS20 Holdings, LLC由汤姆·奥格雷迪全资拥有。根据信函协议，GSH在收盘时向TS20 Holdings, LLC支付了金额为80万美元的成功费用。此外，根据信函协议，GSH同意向奥格雷迪先生支付每月5,000美元的费用，用于他在GSH董事会任职（随后向GSH董事会所有成员支付的月费增加到6,250美元，（ii）向奥格雷迪先生支付相当于20,000美元的月费，用于支付他作为GSH首席行政官的服务。业务合并完成后，此类付款即停止。

​

与业务合并相关的交易

DHC和/或UHG与关联方签订了以下与业务合并相关的交易：

•

经修订和重述的注册权协议 — 在业务合并的关闭方面，UHG、保荐人、DHHC的某些证券持有人和GSH的某些前股东签订了经修订和重述的注册权协议（“经修订和重述的注册权协议”），根据该协议，保荐人、其他DHHC证券持有人方及其GSH股东方（i) 同意不出售或分配 UHG 的任何股权证券根据经修订的注册权协议的定义，在封锁期内，除其中所述的某些例外情况外，以及 (ii) 被授予了其A类普通股的某些注册权。经修订的注册权协议还规定，UHG将支付与此类注册相关的某些费用，并向其中的证券持有人赔偿某些责任。

​

•

认购协议 — 2023年3月23日，与DHHC努力筹集资金以满足最低现金条件（定义见业务合并协议）有关，DHHC与GSH和某些在2023年3月16日之前在公开市场上购买DHHC的A类普通股的投资者签订了某些私募交易（统称为 “股票封锁协议”）（每笔交易 “封锁投资者”），包括（i）莱文先生、克莱门茨博士和布兰德先生，（ii）布兰德先生的家庭成员埃里卡·布兰德先生李尔和吉莉安·布兰德，以及涅利先生的家庭成员杰克·尼里（iii）以及为尼利先生家族成员的利益而设立的某些信托（统称为 “涅利信托”）（前述各项（i）—（iii），“感兴趣的锁仓投资者”）。所得款项用于一般公司用途。

​

根据股票锁定协议，进行了以下购买：

•

莱文先生共购买了125万股A类普通股，包括（i）公开市场上的100万股A类普通股和（ii）从DHHC购买了25万股A类普通股，总收购价为10,082,500美元。

​

•

克莱门茨博士共购买了20,000股A类普通股，包括（i）公开市场上的16,000股A类普通股和（ii）从DHHC购买了4,000股A类普通股，总收购价为161,320美元。

​

•

布兰德先生共购买了997,920股A类普通股，包括（i）公开市场上的99,000股A类普通股和（ii）从DHHC购买了24,750股A类普通股，总收购价为998,167.50美元。

​

•

埃里卡·布兰德·李尔共购买了7.5万股A类普通股，包括（i）公开市场上的6万股A类普通股和（ii）从DHHC购买了15,000股A类普通股，总收购价为604,950美元。

​

 

29

 

•

吉莉安·布兰德共购买了7.5万股A类普通股，包括（i）公开市场上的6万股A类普通股和（ii）从DHHC购买了15,000股A类普通股，总收购价为604,950美元。

​

•

杰克·尼里共购买了37,500股A类普通股，包括（i）公开市场上的3万股A类普通股和（ii）从DHHC购买了7,500股A类普通股，总收购价为302,475美元。

​

•

2018年PWN信托基金和2018年MEN Trust各共购买了41,667股A类普通股，包括（i）公开市场上的33,334股A类普通股和（ii）从DHHC购买了8,333股A类普通股，总收购价为337,418美元；2018年PMN信托基金共购买了41,666股A类普通股 A类普通股，包括（i）公开市场上的33,333股A类普通股和（ii）来自DHHC的8,333股A类普通股，总收购价为337,408美元。

​

此外，2023年3月23日，涅利信托签署了认购协议，规定每家涅利信托基金在业务合并生效时以333,413美元的总收购价购买41,666股A类普通股。所得款项用于一般公司用途。

其他关联人交易

土木工程服务

GSH已与哥伦比亚土木工程有限责任公司（“CEC”）签订合同，提供土木工程和测量服务。CEC间接由彭宁顿·尼利持有55％的股权，他是涅利的儿子，UHG建筑服务联席执行副总裁，A类普通股37.6％的受益所有人。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，GSH分别向CEC支付了约74,000美元和约711,000美元，用于提供此类服务。

已制定批次购买协议

GSH与土地开发关联公司签订土地购买协议（统称为 “地块购买协议”），这些关联公司直接或间接地归涅利先生和/或涅利信托基金所有。此外，涅利先生拥有彭宁顿社区有限责任公司49％的所有权，该实体成立的目的是成为每家土地开发附属公司的唯一管理者。地块购买协议规定，GSH以等于公允市场价值的价格购买土地开发关联公司拥有和开发的土地。业务合并后，GSH在签订土地购买协议后向相应的土地开发子公司支付初始押金。在截至2023年12月31日的年度中，此类存款总额约为3,090万美元。在截至2023年12月31日的年度中，GSH向土地开发关联公司支付了总额约1710万澳元的款项，用于根据地块购买协议购买土地。

服务协议

在2023年期间，UHG成为与PCLDC签订的服务协议的当事方，根据该协议，双方的某些员工向另一方提供服务，某些共享费用根据预先确定的方法进行分配。在截至2023年12月31日的年度中，UHG向PCLDC分配了约35.5万美元的管理费用，PCLDC向其收取了约20.6万美元的物业维护服务费用。

办公室租赁

GSH向Two Blue Stallions, LLC（“TBS”）租赁办公空间，该公司归涅里先生的子女和信托基金所有，为包括彭宁顿·涅利在内的这些孩子提供福利。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，根据此类租赁安排，GSH分别向TBS支付了约48.8万美元和55.6万美元。

 

30

 

2023年，GSH开始向大学别墅有限责任公司（“UC”）租赁办公空间，该公司由TBS和Nieri的妻子拥有。在截至2023年12月31日的年度中，根据此类租赁安排，GSH向加州大学支付了约14.6万美元。

样板房的销售和租赁

在截至2022年12月31日的年度中，GSH向TBS（总销售价格约为110万美元）、2018年PMN Trust（总销售价格约为110万美元）、2018年MEN Trust（总销售价格约为110万美元）、2018年PWN Trust（总销售价格约为7.412亿美元）和加州大学（总销售价格约为7.412亿美元）出售样板房 1,000）和涅利先生（销售价格约为27.2万美元）。从2023年开始，GSH是TBS、2018年PMN信托基金、2018年MEN信托基金、2018年PWN信托基金和加州大学样板房的出租人。租约规定支付每月基本租金以及维护、维修、水电费和税款。2023年期间，GSH向此类实体共支付了约50万美元。

总承包商服务

从2023年开始，GSH是与TBS和UC签订的施工合同的当事方，根据该合同，GSH提供总承包商服务。在截至2023年12月31日的年度中，根据此类合同，GSH获得了约250万美元的收入。

向 OF 建筑有限责任公司付款

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，GSH分别向OF Construction, LLC支付了约23,000美元和56.3万美元，用于支付某些场地承包服务。涅利先生拥有OF Construction, LLC45％的会员权益。

对我们的董事和高级管理人员的赔偿

经修订和重述的章程规定，在某些情况下，UHG 将在法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。受保人还有权在某些限制的前提下获得预付款，并报销该受保人在最终处置之前为任何诉讼进行辩护或以其他方式参与任何诉讼所产生的费用（包括律师费）。

UHG 持有董事和高级管理人员保险单，根据该保单，其董事和高级管理人员为以董事和高级管理人员身份采取的行动提供保险。UHG认为，经修订和重述的公司注册证书中的赔偿条款对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

上述赔偿权不排除受赔人根据任何法规、经修订和重述的公司注册证书的任何规定、我们的修订和重述的章程、协议、股东或无私董事的投票或其他内容可能拥有或此后获得的任何其他权利。尽管如此，我们没有义务就董事或高级管理人员提起的诉讼（或部分诉讼）向董事或高级管理人员提供赔偿，除非该诉讼（或部分诉讼）已根据我们经修订和重述的公司注册证书中概述的适用程序获得董事会授权。

关联方交易的政策和程序

UHG的提名和公司治理委员会有权审查和批准关联方交易，关联方交易的定义是根据第S-K条例第404项需要披露的交易、安排或关系，或UHG与（i）UHG的任何董事或执行官之间的交易；（ii）任何董事或执行官之间的交易；（iii）持有任何股权超过5％的UHG证券持有人 UHG 种群的类别以及 (iv) 上述任何人的直系亲属。在评估关联方交易时，UHG的提名和公司治理委员会会考虑现有并被认为与UHG提名和公司治理委员会相关的相关事实和情况，包括交易的条款是否不低于

 

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在相同或相似的情况下以及关联方在交易中的利益范围内，比独立第三方通常可获得的条款更优惠。

除上述内容外，根据经修订和重述的公司注册证书，董事会成立了关联方交易委员会，负责审查和批准UHG与其任何子公司之间的任何合同或交易，另一方面，Michael Nieri或Nieri先生的任何关联公司或关联公司之间的任何合同或交易。

 

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执行官

下表提供了截至记录日期我们每位执行官的姓名、年龄和职位。下表列出了每位执行官的某些传记信息。

迈克尔·尼里 — 有关涅利先生的传记信息，请参阅上面的 “提案 1：董事选举”。

小约翰 G.（杰克）米琴科自 2023 年 7 月起担任我们的总裁。Micenko先生在住宅房地产和抵押贷款融资行业拥有20多年的经验，最近在BTIG LLC（“BTIG”）担任董事总经理，自2021年以来，他一直领导该公司的住房生态系统投资银行业务，为企业客户寻找住宅行业各个方面的机会。在BTIG任职之前，米琴科先生在2004年至2021年期间担任萨斯奎哈纳国际集团有限责任公司的高级股票分析师兼研究副总监。米琴科先生于2000年至2004年在雷曼兄弟控股公司担任副总裁，并于1996年至2000年在房地产投资信托基金弗里德曼·比林斯·拉姆齐集团担任副总裁。米琴科先生拥有约翰·卡罗尔大学的金融学学士学位，并为我们的管理团队带来了他在住宅融资、资本市场和并购方面的丰富背景。

Shelton Twine自业务合并以来一直担任我们的首席运营官。Twine先生负责监督我们的日常运营，以执行公司的战略愿景。在业务合并之前，他曾担任GSH及其附属实体管理团队的关键成员20年。在2018年7月成为GSH首席运营官之前，Twine先生从2002年开始在GSH担任过多个职位，包括在2015年至2018年期间担任GSH的运营副总裁和2004至2007年担任副总裁。从2007年到2015年，Twine先生在从GSH分拆出来后担任房地产和营销服务（RMS）总裁，负责监督房地产和销售业务。他是涅利大家庭的一员，是迈克尔·尼里的姐夫和彭宁顿·涅里的叔叔。Twine先生是一名持牌房地产经纪人，拥有弗吉尼亚州诺福克市Old Dominion大学的文学学士学位。

汤姆·奥格雷迪 — 有关奥格雷迪先生的传记信息，请参阅上面的 “提案 1：董事选举”。

自业务合并以来，基思·费尔德曼一直担任我们的首席财务官。费尔德曼先生曾在2020年10月至2024年3月期间担任Nu Ride Inc.（前身为洛兹敦汽车公司）的董事，该公司是一家电动汽车创新者，专注于开发高质量的轻型工作车辆。费尔德曼先生曾担任DHHC的首席财务官，从2020年10月起一直担任该职务，直至业务合并。费尔德曼先生从成立起一直担任DHHC的董事，直到2022年8月2日辞职，他的辞职并不是因为与DHHC有任何分歧。费尔德曼先生曾从2017年5月起在纽约证券交易所上市的房地产投资信托基金北极星房地产欧洲公司（纽约证券交易所代码：NRE）担任首席财务官兼财务主管，该公司于2019年9月被安盛投资经理人-不动产收购。费尔德曼先生于 2017 年 1 月至 2019 年 10 月担任 Colony Capital, Inc. 的董事总经理，并担任 的前身公司北极星资产管理集团公司的董事总经理

 

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Colony Capital, Inc. 于 2014 年 7 月至 2017 年 1 月任职，2014 年 1 月至 2014 年 7 月担任北极星房地产金融公司的董事总经理，2012 年 1 月至 2013 年 12 月担任北极星房地产金融公司董事。在所有这些职位中，费尔德曼先生的职责都包括资本市场、企业融资和投资者关系。在职业生涯的早期，费尔德曼先生曾在北极星房地产金融公司、高盛、摩根大通和毕马威会计师事务所担任过各种财务职务。费尔德曼先生拥有宾厄姆顿大学会计学理学学士学位。2021年，就DiamondPeak-Lordstown Motors的合并提起了几起集体诉讼和衍生诉讼，以及与洛兹敦汽车预购和生产时间表有关的索赔：一起在俄亥俄州的联邦法院，四起在特拉华州的联邦法院，两起在特拉华州的衡平法院。在每起诉讼中，费尔德曼先生都被指定为个人被告。这些诉讼通常有共同的事实关系，指控包括费尔德曼在内的所有被告违反证券法和其他索赔。费尔德曼先生是特许金融分析师和注册会计师。

艾琳·里夫斯·麦金尼斯自 2023 年 7 月起担任我们的总法律顾问兼公司秘书。在加入UHG之前，里夫斯·麦金尼斯女士于2018年12月至2023年6月在纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒律师事务所担任合伙人兼证券业务组联席主席，此前曾于2017年3月至2018年12月担任法律顾问。里夫斯·麦金尼斯女士曾在特劳特曼·桑德斯律师事务所（现为特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所）和贝克、多纳尔森、比尔曼、考德威尔和伯科维茨律师事务所担任助理总法律顾问，该公司是一家房地产投资公司，也是各种另类投资产品的赞助商。Reeves McGinnis女士在协助上市公司处理美国证券交易委员会的报告和合规及公司治理事务，以及代表上市和私营公司参与筹资活动方面拥有丰富的经验。她拥有乔治亚大学法学院的法学博士学位和乔治亚大学的政治学文学学士学位。

自业务合并以来，Kookie McGuire一直担任我们的财务副总裁，领导会计部门，履行管理层的所有财务报告和信托责任，指导现金流管理并监督所有人力资源和薪资活动。麦奎尔女士曾在2013年6月担任GSH的财务总监，直至业务合并。McGuire女士在多家房地产公司拥有超过20年的会计管理经验，包括在南卡罗来纳州领先的商业房地产公司之一NAI Avant, LLC担任高级会计师。她的会计职业生涯始于1996年，在全国房屋建筑商Centex工作，最终成为部门财务总监。McGuire 女士拥有南卡罗来纳大学斯帕坦堡分校工商管理学位（主修会计）。McGuire女士为管理团队带来了对GSH会计和财务报告的宝贵理解。

Pennington Nieri 自业务合并以来一直担任我们的建筑服务联席执行副总裁，负责管理与设计、采购和估算、许可和施工团队后台支持相关的日常程序。Nieri先生此前曾担任副总裁，负责GSH的建设前期，直至业务合并。自2022年1月以来，涅里先生还间接拥有哥伦比亚土木工程公司55％的权益，该公司是一家工程和测量公司。涅利先生是迈克尔·涅里先生的儿子，也是谢尔顿·特温的侄子。Nieri 先生拥有克莱姆森大学的建筑科学与管理学位。

Jeremy Pyle 自业务合并以来一直担任我们的建筑服务联席执行副总裁，负责监督和指导 GSH 在南卡罗来纳州和佐治亚州中部地区、萨姆特、格林维尔、斯巴达堡、鹅溪、艾肯、奥古斯塔、佛罗伦萨和克莱姆森市场的所有建筑活动。派尔先生曾在2020年5月至业务合并期间担任建筑业副总裁。派尔先生于2005年开始在GSH担任总监，后来晋升为生产经理，最终成为建筑服务联席执行副总裁。派尔先生为管理团队带来了对建筑行业的深刻理解。

Robert Penny自业务合并以来一直担任我们的销售执行副总裁，此前曾在2020年1月至业务合并期间担任GSH销售副总裁。Penny 先生负责产品规划、库存管理、销售和合同管理、市场介绍和客户关系。此前，Penny先生在2013年10月至2020年1月期间担任GSH的区域销售经理，负责中部地区、上州和沿海地区。Penny 先生拥有南卡罗来纳大学酒店、餐厅和旅游管理学位。

 

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选举主席团成员

我们的执行官目前由董事会每年选举一次，任期直至其继任者正式当选并获得资格，或者直到他们提前辞职或免职。迈克尔·尼利是谢尔顿·特温的姐夫，也是彭宁顿·尼利的父亲。

 

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高管薪酬

薪酬目标和概述

我们认为，我们的执行官和其他关键员工的技能、才能、判断力和奉献精神是影响我们长期股东价值的关键因素。因此，我们的目标是维持薪酬计划，该计划将公平地补偿我们的执行官，吸引和留住高素质的执行官，激励我们的执行官实现明确的公司目标，并奖励实现明确的公司目标，并使我们的执行官的长期利益与股东的长期利益保持一致。我们认为，对于我们公司而言，股票薪酬是吸引员工的重要动力，尽管基本工资和可能的现金奖励必须处于竞争水平，但通过使用股权奖励将创造股东价值的可能性与个人薪酬潜力适当联系起来，对绩效的影响最大。

薪酬委员会

董事会薪酬委员会由董事会的三名非雇员成员组成。薪酬委员会审查管理层在实现公司目标方面的表现，旨在确保以符合我们的薪酬理念和竞争实践的方式为执行官提供有效的薪酬。在履行这一职责时，薪酬委员会每年审查每位执行官的业绩。我们的首席执行官作为执行团队的经理，负责评估我们的执行官对公司目标的贡献，并就除本人以外的每位高管团队成员的薪酬、现金奖励和股权奖励的绩效增长向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会与首席执行官会面，以评估、讨论和修改或批准这些建议。当首席执行官不在时，薪酬委员会还会对首席执行官的缴款进行类似的评估，并决定工资、现金奖励和股权奖励的增加。

2023 年薪酬汇总表

下表汇总了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向首席执行官和另外两位薪酬最高的执行官支付的薪酬。在本委托书中，我们将这些执行官称为 “指定执行官”。

(1)

表示根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的2023年期间每项期权奖励的总授予日公允价值。

​

(2)

包括（i）7,692美元的汽车补贴，（ii）401（k）公司配套的13,200美元，以及（iii）5,017美元的医疗保险费成本。

​

(3)

包括（i）25,000美元的汽车补贴，（ii）401（k）公司补贴12,200美元，以及（iii）11,010美元的医疗保险费成本。

​

(4)

未提供截至2022年12月31日止年度的高管薪酬信息，因为该个人在该期间没有指定执行官。

​

(5)

由与业务合并相关的成功费用组成，金额为800,000美元。

​

 

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截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日指定执行官持有的未偿期权奖励的相关信息。表后脚注描述了适用的归属条款。

(1)

所有期权奖励在自授予之日起的四年内按比例归属。

​

2024 年高管薪酬框架

2024年2月16日，薪酬委员会批准了我们的高管（“高管”）的2024年薪酬框架（“2024年高管薪酬框架”），其中包括其指定的执行官，其中包括2024年的基本工资、现金奖励和股权奖励。薪酬委员会在制定2024年高管薪酬框架时保留了WealthPoint，WealthPoint应薪酬委员会的要求和指导与管理层合作。2024 年高管薪酬框架包括以下内容：

•

2024 财年的基本工资；

​

•

潜在的现金奖励，根据该潜力，高管将有权根据定量和定性指标获得奖金；以及

​

•

股权奖励，根据该奖励，高管将有权获得基于时间和绩效的股票奖励。

​

薪酬委员会对2024年高管薪酬框架的批准基于各种因素，包括WealthPoint提出的建议等。

基本工资和现金奖励

薪酬委员会为每位指定执行官设定的2024年基本工资和目标奖金如下：

2024年每项目标奖金的量化部分将根据三个独立的绩效指标进行评估：（i）公司报告的调整后息税折旧摊销前利润；（ii）收入；（iii）房屋关闭。符合绩效衡量标准门槛要求的绩效将根据该绩效衡量标准支付75％的奖励部分。根据该绩效衡量标准，符合目标要求的绩效将导致100％的奖励部分支付。符合最高要求的绩效将导致基于 的奖励部分的支付百分比更高（涅利先生为 225%，米琴科先生为 150%，奥格雷迪先生为 110%）

 

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那个绩效衡量标准。每个奖励的定性部分基于个人绩效目标，根据业绩，范围在50％至100％之间，前提是公司报告的调整后息税折旧摊销前利润达到至少4,000万美元，高管才有资格根据定性目标获得奖金。如果性能介于两个级别之间，则应用线性插值。如果我们的业绩未达到门槛要求，则不会根据该绩效衡量标准对奖励的定量部分支付任何款项。如果我们的绩效超过最高要求，则奖励定量部分的付款将以该绩效衡量标准的最大支付金额为上限。

股票奖励

股票奖励包括基于时间的股票期权和基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）。薪酬委员会为我们的每位指定执行官设定的股权奖励如下：

适用于股权奖励的某些实质性条款，例如控制权变更的影响以及此类奖励在受益人终止雇用时的待遇，受每位受益人各自的雇佣协议的约束，这些协议在 “— 高管雇佣协议和其他安排” 中有更详细的描述。以下是对基于时间的期权和PSU的某些其他条款和条件的描述。

基于时间的股票期权

基于时间的股票期权从授予之日起的四年内按比例归属，但要视接受者在适用的归属日期之前是否继续工作或服务而定。

基于业绩的限制性股票单位

PSU将在截至2028年3月30日的这段时间内（如果有），在过去的30个连续交易日中，有20个A类普通股的交易量加权平均价格大于或等于18.00美元。

行政人员雇佣协议和其他安排

雇佣协议

我们已经与某些执行官签订了雇佣协议，包括我们的指定执行官（统称为 “雇佣协议”）。

《雇佣协议》均规定了我们可因死亡或残疾而终止的随意雇佣关系，无论是否有原因，行政部门可以有无正当理由终止，也可以由双方共同终止。Nieri先生的雇佣协议的期限为5年，自动续订一年，最多再延长5年。我们其他执行官的雇佣协议期限为3年，自动续订12个月。雇佣协议规定，迈克尔·尼里先生的基本遣散费（定义见雇佣协议），即迈克尔·尼里先生24个月的基本工资，12个月的基本工资，以及我们无故解雇或高管因正当理由解雇时的激励性遣散费（定义见雇佣协议），前提是执行索赔解除书。

《就业协议》规定，涅利先生的基本工资为1,033,707美元；米琴科先生的基本工资为65万美元；奥格雷迪先生的基本工资为32.5万美元。2023年计划下可能的年度绩效奖金和股权补助将由薪酬委员会决定。

 

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在任命期间，米琴科先生获得了购买公司最多314,019股A类普通股的期权的初始授予，该期权将在最初授予之日的前四个周年纪念日分四次分期授予和行使，前提是米琴科先生在每个此类归属日期之前继续在公司工作。

根据股权补偿计划获准发行的证券

2023年计划是唯一将公司股权证券留待发行的薪酬计划。下表显示了截至2023年12月31日2023年计划下的可用证券数量：

(1)

(b) 列中的价格反映了截至2023年12月31日已授予但未没收、到期或行使的2023年计划下所有未平仓期权的加权平均价格。限制性股票单位不包括在确定 (b) 列的加权平均值中，因为它们没有行使价。

​

UHG 股权激励计划

United Homes Group, Inc. 2023 年股权激励计划

2023年计划在DHHC董事会和股东通过后，自业务合并结束之日起生效。

2023年计划的目的是为UHG或其关联公司的特定董事、高级职员、员工、顾问和顾问（以及潜在的董事、高级职员、员工、顾问和顾问）提供额外激励，他们的贡献对UHG及其关联公司的业务增长和成功至关重要，以加强这些人对UHG及其关联公司的承诺，激励这些人忠实勤奋地履行职责并吸引并留住有能力和敬业精神的人员努力将带来UHG及其附属公司的长期增长和盈利能力。

奖励类型

2023年计划规定向UHG或其关联公司的董事、高级职员、员工、顾问和顾问发行股票期权（包括非法定股票期权和激励性股票期权）、股票增值权（称为 “SARs”）、限制性股票、限制性股票单位（简称 “RSU”）、股票奖励和绩效薪酬奖励。

可供发行的 A 类普通股

2023年计划规定，总数量的A类普通股将留待未来发行，相当于业务合并生效之后的A类普通股的10％（“初始股份上限”），外加根据Great Southern Homes, Inc. 2022年股权激励计划授予的未偿股权奖励的已转换为股权奖励的股票

 

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在企业合并协议中设想的交易完成后按2023年计划以A类普通股计价，加上从2024年开始到2033年结束的每个财政年度的第一天的年度增幅，等于上一财年最后一天流通股的四（4％）（A）百分之四（4％），以及（B）董事会或薪酬委员会确定的较小数量的股份。根据2023年计划获得奖励但根据2023年计划被没收、取消、到期、未行使或以现金结算的股票将再次根据2023年计划获得奖励。参与者投标或交换或由UHG作为2023年计划下任何奖励的付款而扣留的A类普通股，以及参与者交换或UHG或其任何子公司为履行与任何全额奖励相关的预扣税义务而扣留的任何股份，将可用于2023年计划下的后续奖励。参与者投标或交换的股票（如果有）或UHG作为行使2023年计划下的任何期权或特别股权的全额或部分付款，或者与支付与任何特区股票结算相关的任何预扣税义务或UHG未发行的与任何特别行政区股票结算相关的股票总数将添加到2023年计划下可供奖励的股票总数中。假设或替代先前由UHG收购的实体授予的未偿奖励或与UHG合并而授予的基础奖励的股份（如果有）将不计入2023年计划下可供奖励的股票总数。

管理

2023年计划由薪酬委员会管理。薪酬委员会可以解释2023年计划，可以制定、修改和撤销规则，并为2023年计划的管理做出所有必要或理想的决定。

2023年计划允许薪酬委员会选择将获得奖励的合格领取者，确定这些奖励的条款和条件，包括但不限于奖励的行使价或其他购买价格、受奖励的A类普通股或现金或其他财产的数量、奖励期限和适用于奖励的归属时间表，并修改未付奖励的条款和条件。委员会根据2023年计划的规定做出的所有决定将是最终的、决定性的，对所有人都有约束力。

公平调整

如果薪酬委员会确定任何股息（普通现金分红除外）或其他分配、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、分立、分割、分割、分割、合并、合并、分割、合并、回购或交换UHG的A类普通股或其他证券、发行认股权证或其他收购UHG的A类普通股或其他证券的权利 HG，或其他影响A类普通股的类似公司交易或事件，例如调整为了防止根据2023年计划或奖励计划提供的福利或潜在福利被稀释或扩大，薪酬委员会应以其认为公平的方式对任何奖励的股份数量和种类或行使价进行任何调整。

薪酬委员会联锁和内部参与

参见此处标题为 “公司治理——薪酬委员会联锁和内部人士参与” 的章节，该章节以引用方式纳入此处。

 

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其他事项

本委托书和年度报告可在我们的公司网站www.unitedhomesgroup.com上查阅。你也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得副本。

在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，信息有时 “以引用方式纳入”。这意味着我们向您推荐先前向美国证券交易委员会提交的信息，这些信息应被视为特定文件的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本委托书中包含的 “审计委员会报告” 未以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中，也不得被视为 “征集材料”。此外，该代理声明还包括多个网站地址。这些网站地址仅用于提供不活跃的文本参考。这些网站上的信息不属于本代理声明的一部分。

如前所述，我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。年度报告不包括证物（某些认证除外），但确实包括向美国证券交易委员会提交的证物清单。在收到委托人的书面请求后，我们将向每位征集代理人的人提供年度报告证物的副本，每页收费10美分。请将您的请求转交给位于南卡罗来纳州查平市查平路917号的联合家居集团有限公司，29036，收件人：公司秘书。

 

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如有问题或获得投票方面的帮助，请联系我们

如果您对股票进行投票有任何疑问或需要任何帮助，或者需要本委托声明或投票材料的更多副本，请联系：

投资者关系
联合家居集团有限公司
查平路 917 号
Chapin，南卡罗来纳州 29036
(844) 776-4663
investors@unitedhomesgroup.com

让您的股票在年会上有代表性很重要。无论您是否计划参加年会，请使用互联网或电话进行投票，或者，如果您通过邮件收到了代理卡的纸质副本，请签署并归还随附的代理卡，这样您的股票就会派代表参加年会。

 

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签名 [请在方框内签名]签名日期（共同所有者）投票日期，用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：保留这部分以备记录此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。仅分离并退回此部分 v38981-p10163 提名人:01) Michael P. Nieri02) James P. Clements2) James P. Clements2。批准任命FORVIS, LLP为截至2024年12月31日止年度的公司独立审计师。！!!1。选举董事为所有人扣留除反对弃权之外的所有人！!!联合家居集团有限公司要取消对任何个人被提名人的投票权，请标记 “除外的所有人”，然后写上 “董事会建议您在下方对被提名人的人数投赞成票。以下：董事会建议您对以下提案投赞成票：请严格按照您的姓名在此处签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权官员签署公司或合伙企业的完整名称。注意：在会议或任何休会之前适当处理的其他事项。United HOMES GROUP, INC.917

CHAPIN ROADCHAPIN，南卡罗来纳州 29036.通过互联网进行投票——www.proxyvote.com或扫描上方的二维条形码在截止日期或会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。未来代理材料的电子交付如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托书、代理卡和年度报告。要注册电子投票，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。通过电话投票-1-800-690-6903在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。致电时请准备好代理卡，然后按照说明进行操作。通过 MailMark 投票，在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资信封中退回，或者将其退回纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道 51 号 Broadridge 11717。扫描查看材料并投票 w

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关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及10-K表格可在www.proxyvote.com.v38982-p10163上查阅，并将在反面签署。United HOMES GROUP, INC. 年度股东大会美国东部时间2024年5月15日上午9点该代理人代表董事会征集以下签署人特此任命基思·费尔德曼的每位成员以及拥有全部替代权的艾琳·里夫斯·麦金尼斯代表下列签署人并对联合住房集团公司的所有股票进行投票（“公司”）有权在公司年度股东大会上投票，该年会将于当地时间2024年5月15日上午9点在位于南卡罗来纳州查平市查平路917号的公司办公室29036举行，并可在任何休会或延期时进行投票：（1）如下文所述，如反面所列提案所述，以及公司的委托书中更具体的描述，特此确认已收到，并且 (2) 根据他们的最佳判断，可能需要处理的其他事项Meeting.this 代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。