经修订和重述
章程
的
房地产收入公司
截至 2023 年 11 月 3 日
第一条
定义
无论何时在本章程中使用，除非上下文另有要求，否则本文中定义的术语应具有以下相应的含义：
“ACT” 的含义与本协议第四条第 18 款中赋予该术语的含义相同。
“顾问” 是指公司可能将指导或执行公司日常业务事务的责任委托给的任何人（公司的董事、高级管理人员或雇员除外），包括顾问将几乎所有此类职能分包给的个人或实体。
某人的 “关联公司” 是指（a）直接或间接控制、由该人控制并与该人共同控制的任何其他人，（b）拥有或控制该人10％或更多未偿还有表决权证券的任何其他人，（c）该人的任何高级职员、董事或普通合伙人，或（d）如果该人是高级管理人员、董事或普通合伙人，则指该人担任高级管理人员的任何人，董事或普通合伙人。就本定义而言，对任何人使用的 “控制”（包括具有相关含义的 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语）是指通过协议或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使该人管理层或政策方向的权力。
“辅助服务” 是指与公司租赁房产的主要活动有关或附带的任何商业活动，这些业务活动为公司创造的收入将被美国国税局视为非合格收入，包括但不限于向租户和其他人出售商品和服务。
“评估价值” 是指财产的价值，该评估师由根据董事会制定的程序选出的一位或多位独立合格评估师进行评估（以及就从公司或其任何关联公司的任何顾问、董事或高级管理人员处进行的任何拟议收购而言，多数独立董事）进行评估。
“助理秘书” 的含义与本协议第五条第10节中该术语的含义相同。
“董事会” 指不时组成的公司董事会。
“工作日” 是指除星期六、星期日或加利福尼亚州银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子以外的任何一天。
“章程” 指不时修订的公司章程。
“董事会主席” 的含义与本协议第五条第 4 节中该术语的含义相同。
“章程” 是指不时生效的房地产收益公司的章程。
“首席执行官” 的含义与本协议第五条第 5 节中该术语的含义相同。
“首席运营官” 的含义与本协议第五条第 6 节中该术语的含义相同。
“守则” 指不时修订的1986年《美国国税法》。
“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元。
“公司代理材料” 的含义与本协议第三条第 15 (a) 款中该术语的含义相同。
“公司证券” 的含义与本协议第三条第 12 (a) (3) (iii) 节中赋予该术语的含义相同。
“冲突条款” 的含义与本协议第十三条第 1 款中赋予该术语的含义相同。
“有争议的选举” 的含义与本协议第三条第8节中该术语的含义相同。
“公司” 是指马里兰州的一家公司房地产收益公司。
“交货日期” 的含义与本协议第三条第 3 (b) (4) 款中赋予该术语的含义相同。
“DTC” 的含义与本协议第三条第 15 (d) (i) 节中赋予该术语的含义相同。
“选举会议” 的含义与本协议第三条第8节中该术语的含义相同。
“合格股东” 的含义与本协议第三条第15（a）节中该术语的含义相同。
“紧急情况” 的含义与本协议第四条第19节中该术语的含义相同。
“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。
“最终代理访问提名日期” 的含义与本协议第三条第 15 (h) 节中对该术语的定义相同。
“外国行动” 的含义与本协议第十四条赋予该术语的含义相同。
任何人的 “债务” 是指 (i) 该人所有债务（包括由该人担保的其他人的债务）的本金、溢价（如果有）和利息，这些债务（包括该人担保的其他人的债务），这些债务（A）是借款，或（B）以与收购任何企业、财产或资产有关的票据或类似票据为证据，以及（ii）修订、续期、延期，修改和退还任何此类债务或义务。
“独立董事” 是指不是公司或公司任何子公司雇员的公司董事。
“利益相关方” 的含义与本协议第七条第 7 款中该术语的含义相同。
“IRS” 指美国国税局。
“会议记录日期” 的含义与本协议第三条第 3 (b) (4) 款中赋予该术语的含义相同。
“MGCL” 指马里兰州通用公司法或任何后续法规。
“最低持有期” 的含义与本协议第三条第 15 (b) 款中对该术语的定义相同。
“不符合条件的收入” 是指《守则》第856（c）（2）条或任何后续条款中未描述的收入。
“章程修正提案通知” 的含义与第十二条中赋予该术语的含义相同。
“代理访问提名通知” 的含义与本协议第三条第 15 (c) 节中赋予该术语的含义相同。
“OWN”、“OWNED”、“OWNING” 及其其他变体具有本协议第三条第 15 (b) 节中为这些术语指定的含义。
“个人” 指个人、公司、房地产投资信托基金、有限合伙企业、普通合伙企业、股份公司或协会、合资企业、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或遗产，或任何其他实体和政府机构及其任何政治分支机构，还包括《交易法》第13 (d) (3) 条中该术语定义的团体。
“优先股” 是指公司优先股，面值每股0.01美元，根据章程授权以一个或多个类别或系列发行。
“总统” 的含义与第五条第 7 节中赋予该术语的含义相同。
“拟议被提名人” 的含义与本协议第三条第 12 (a) (3) 款中赋予该术语的含义相同。
“公告” 的含义与本协议第三条第 12 (c) (4) 款中赋予该术语的含义相同。
“合格基金家族” 的含义与本协议第三条第15（g）节中对该术语的定义相同。
“记录日期请求通知” 的含义与本协议第三条第 3 (b) (1) 款中对该术语的定义相同。
“房地产投资信托基金” 是指《守则》第856至860条或任何后续条款下的房地产投资信托。
“《守则》中的房地产投资信托基金条款” 是指现已颁布或随后修订的《守则》第1章第二部分M分章，或与房地产投资信托基金有关的后续法规。
“请求记录日期” 的含义与本协议第三条第 3 (b) (1) 款中对该术语的定义相同。
“必填信息” 的含义与本协议第三条第 15 (a) 款中该术语的含义相同。
“必需股份” 的含义与本协议第三条第15（b）节中赋予该术语的含义相同。
“秘书” 的含义与本协议第五条第9节中该术语的含义相同。
“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。
“招揽股东” 的含义与本协议第三条第 12 (c) (3) 款中赋予该术语的含义相同。
“特别会议百分比” 的含义与本协议第三条第 3 (a) 款中该术语的含义相同。
“特别会议请求” 的含义与本协议第三条第 3 (b) (2) 款中赋予该术语的含义相同。
“声明” 的含义与本协议第三条第 15 (a) 款中赋予该术语的含义相同。
“股东关联人员” 的含义与本协议第三条第 12 (a) (6) 款中该术语的含义相同。
“股东被提名人” 的含义与本协议第三条第15（a）节中赋予该术语的含义相同。
“股东请求的会议” 的含义与本协议第三条第 3 (b) (4) 款中赋予该术语的含义相同。
“财务主管” 的含义与第五条第11节中该术语的含义相同。
“副总统” 的含义与本协议第五条第8节中该术语的含义相同。
“投票承诺” 的含义与本协议第三条第 12 (a) (4) (i) (A) 节中赋予该术语的含义相同。
第二条
办公室
第 1 节。主要办公室。公司的主要办公室应设在董事会可能指定的一个或多个地点。
第 2 节。其他办公室。公司可能会在董事会不时决定或公司业务可能要求的地点增设办事处。
第三条
股东会议
第 1 节。地方。所有股东会议均应在公司的主要执行办公室或根据本章程设定并在会议通知中规定的其他地点举行。董事会可以决定会议不在任何地点举行，而是可以部分或仅通过远程通信方式举行。根据这些章程以及董事会通过的任何指导方针和程序，股东和代理持有人可以参加通过远程通信方式举行的任何股东会议，并可以在马里兰州法律允许的会议上投票。
第 2 节。年度会议。年度股东大会应在董事会规定的日期、时间和地点举行，以选举董事和进行公司权力范围内的任何业务的交易。
第 3 节。特别会议。
(a) 一般情况。每位董事会主席、首席执行官、总裁和董事会均可召集股东特别会议。除本第 3 节第 (b) (4) 小节另有规定外，股东特别会议应在董事会主席、首席执行官、总裁或董事会规定的日期、时间和地点举行，无论谁召集会议。在不违反本第 3 节 (b) 款的前提下，公司秘书还应召集股东特别会议，根据有权在该会议上就该事项投不少于多数票（“特别会议百分比”）的股东的书面要求，就股东大会可以适当考虑的任何事项采取行动。
(b) 股东要求的特别会议。(1) 任何寻求让股东申请特别会议的登记股东均应通过挂号信向秘书发送书面通知（“记录日期申请通知”），要求董事会确定记录日期，以确定有权申请特别会议的股东（“申请记录日期”）。记录日期申请通知应载明会议的目的和提议就会议采取行动的事项，应由截至签署之日的一位或多位登记在册的股东（或其代理人在记录日期申请通知中以书面形式正式授权）签署，应注明每位此类股东（或此类代理人）的签字日期，并应列出与每位此类股东（即股东的每位个人）有关的所有信息和证书建议提名参选或连任董事及每人根据《交易法》第14A条（或任何后续条款），在竞选中（即使不涉及竞选），在每种情况下都要求披露与在竞选中（即使不涉及竞选）中征求董事选举代理人或选举每位此类个人有关的事项，或者在每种情况下都需要披露与此类招标相关的事宜。收到记录日期申请通知后，董事会可以确定申请记录日期。请求记录日期不得早于董事会通过确定请求记录日期的决议之日工作结束之日起十天，也不得超过十天。如果董事会在收到有效的记录日期申请通知之日起十天内未能通过确定申请记录日期的决议，则申请记录日期应为秘书首次收到记录日期申请通知之日后的第十天营业结束。
(2) 为了使任何股东请求召开特别会议以就股东大会可以适当考虑的任何事项采取行动，一份或多份特别会议的书面请求（统称为 “特别会议请求”）由截至申请记录的登记股东（或其代理人在请求书中获得正式授权的代理人）签署
有权投出不少于特别会议百分比的日期应告知秘书。此外，特别会议请求应 (a) 说明会议的目的和拟就会议采取行动的事项（仅限于秘书收到的记录日期申请通知中规定的合法事项），(b) 注明签署特别会议请求的每位股东（或此类代理人）的签署日期，(c) 列出 (i) 公司文件中显示的名称和地址书籍，每位股东签署此类申请（或代表谁签署特别会议申请），（ii）类别，系列以及每位此类股东拥有（实益或记录在案）的公司所有股票的数量，以及（iii）该股东实益拥有但未记录在册的公司股票的数量，（d）通过挂号信发送给秘书，要求退货收据，以及（e）秘书在申请记录日期后的60天内收到。任何提出请求的股东（或在撤回特别会议请求时以书面形式正式授权的代理人）均可随时通过向秘书提交书面撤销其特别会议请求。
(3) 秘书应将准备和邮寄或交付会议通知（包括公司的代理材料）的合理估计费用告知提出请求的股东。不得要求秘书应股东的要求召开特别会议，也不得举行此类会议，除非除本第3 (b) 节第 (2) 款要求的文件外，秘书在编写、邮寄或交付此类会议通知之前代表公司收取此类合理估计的费用。
(4) 对于秘书应股东要求召集的任何特别会议（“股东要求的会议”），该会议应在董事会可能指定的地点、日期和时间举行；但是，任何股东要求的会议的日期不得超过该会议的记录日期（“会议记录日期”）后的90天；并进一步规定，如果董事会未能在秘书实际收到有效的特别会议请求之日起十天内指定 (”交付日期”），股东请求的会议的日期和时间，则此类会议应在会议记录日期后的第 90 天当地时间下午 2:00 举行，如果第 90 天不是工作日，则在前一个工作日举行；并进一步规定，如果董事会未能在交付日期后的十天内为股东要求的会议指定地点，则此类会议应在公司的主要执行办公室举行。在确定股东要求的会议的日期时，董事会可以考虑其认为相关的因素，包括但不限于待考虑事项的性质、任何会议请求的事实和情况以及董事会召开年会或特别会议的任何计划。对于任何股东要求的会议，如果董事会未能将会议记录日期定为交付日期后 30 天内的日期，则交付日期后第 30 天的营业结束应为会议记录日期。如果提出请求的股东未能遵守本第 3 (b) 节第 (3) 款的规定，董事会可以撤销任何股东要求的会议的通知。
(5) 如果特别会议请求的书面撤销已送交秘书，结果是截至申请记录之日有权低于特别会议百分比的登记股东（或其经正式书面授权的代理人）已向秘书提交但未撤销就此事举行特别会议的请求：(i) 如果会议通知尚未送达，秘书应避免提交会议通知并发送给所有尚未撤销该通知的提出要求的股东要求以书面形式通知撤销关于该事项的特别会议的请求，或者（ii）如果会议通知已经送达，并且秘书首先向所有提出要求但尚未撤销特别会议请求的股东发出了撤销特别会议请求的书面通知和公司的书面通知
打算撤销会议通知或要求会议主席在不就此事采取行动的情况下休会，(A) 秘书可在会议开始前十天的任何时候撤销会议通知，或 (B) 会议主席可在不就此事采取行动的情况下宣布会议开会并休会。秘书撤销会议通知后收到的任何特别会议请求应视为召开新的特别会议的请求。
(6) 董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可任命地区或国家认可的独立选举检查员作为公司的代理人，以便迅速对秘书收到的任何所谓特别会议请求的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行此类审查，秘书在 (i) 秘书实际收到所谓的请求后的五个工作日以及 (ii) 独立检查员向公司证明截至请求记录日秘书收到的有效申请代表有权不少于特别会议的登记股东的日期之前，不得将所谓的特别会议请求视为已收到任何所谓的特别会议请求，以较早者为准会议百分比。本第 (6) 款中的任何内容均不得以任何方式解释为暗示或暗示公司或任何股东无权在这五个工作日期间或之后对任何请求的有效性提出异议，也无权采取任何其他行动（包括但不限于就该诉讼提起、起诉或辩护，以及在该诉讼中寻求禁令救济）。
第 4 节。注意。秘书应在每届股东大会举行前不少于十天或不超过90天，向有权在该会议上投票的每位股东和每位有权以书面或电子方式收到会议通知的股东以书面或电子方式通知会议，说明会议的时间和地点，如果是特别会议或任何法规可能另有要求，则通过邮寄方式通过提交会议通知的目的将其交给该股东本人，将其留在股东住所或通常的营业地点，通过电子传输或马里兰州法律允许的任何其他方式。如果邮寄了该通知，则在将此类通知存放在美国的邮件中，寄给股东的公司记录中显示的股东地址即被视为已发出，并预付邮费。如果以电子方式传输，则当通过电子传送方式向股东发送到股东接收电子传输的任何地址或号码时，此类通知应被视为已发出。公司可以向所有共享同一地址的股东发出单一通知，该通知对该地址的任何股东有效，除非该股东反对接收此类单一通知或撤销事先同意接收此类单一通知的同意。未向一位或多位股东发出任何会议通知，或此类通知中的任何违规行为，均不影响根据本第三条确定的任何会议的有效性或任何此类会议上任何议事程序的有效性。
第 5 节。通知范围。在遵守本第三条第12（a）节的前提下，公司的任何业务都可以在年度股东大会上进行交易，无需在通知中特别指定，但任何法规要求在该通知中注明的业务除外。除非通知中特别指定，否则不得在股东特别会议上交易任何业务。公司可以通过在股东大会之前公布（定义见本第三条第 12 (c) (4) 节）来推迟或取消股东大会。关于会议延期日期、时间和地点的通知应在该日期之前不少于十天发出，也可以按照本节规定的方式发出。
第 6 节。组织和行为。每一次股东大会应由董事会任命为会议主席的个人主持，如果没有此类任命或指定个人，则由董事会主席主持，或者，在
如果出现职位空缺或董事会主席缺席，则由以下官员之一按以下顺序出席会议：董事会副主席（如果有）、首席执行官、总裁、按级别顺序排列的副总裁，在每个级别中按其资历顺序排列秘书，或在没有此类官员的情况下，由股东投票选出的董事长亲自到场或通过代理人出席的股东所投的多数选票。董事会任命的个人应担任股东会议秘书，如果没有这样的任命，则担任公司秘书；如果职位空缺或秘书缺席，则应担任助理秘书；如果助理秘书职位空缺或秘书和所有助理秘书都缺席，则应由会议主席任命的个人担任会议秘书股东的。如果秘书主持股东会议，则应由助理秘书记录会议记录，或在所有助理秘书缺席的情况下，由董事会或会议主席任命的个人记录会议记录。即使出席会议，担任此处指定职务的人也可以将担任会议主席或秘书的权力委托给他人。任何股东大会的议事顺序和所有其他议事事项应由会议主席决定。会议主席可制定适当的规则、规章和程序，并采取适当的行动，由主席酌情决定，股东无需采取任何行动，包括但不限于：(a) 限制在规定的会议开始时间内准入；(b) 仅限公司登记在册的股东、其正式授权的代理人和董事长等其他个人出席会议可由会议决定；(c) 限制参加就任何事项与有权就该事项进行表决的公司登记在册的股东、其正式授权的代理人和会议主席可能决定的其他个人举行会议；(d) 限制分配给提问或评论的时间；(e) 决定何时开始投票以及何时结束投票；(f) 维持会议的秩序和安全；(g) 罢免任何股东或任何其他个人拒绝遵守主席制定的会议程序、规则或准则会议；(h) 结束会议、休会或休会，无论是否达到法定人数，均推迟到以后的日期和时间，在 (i) 会议上宣布或 (ii) 通过会议上宣布的方式在将来某个时间提供；以及 (i) 遵守与安全和安保有关的任何州和地方法律法规。除非会议主席另有决定，否则不应要求根据议事规则举行股东会议。
第 7 节法定人数。在任何股东大会上，有权在该会议上就任何事项投下所有选票中多数票的股东亲自出席或由其代理人出席均构成法定人数；但本节不影响任何法规、章程或本章程对批准任何事项所需的投票的任何要求。尽管有足够多的股东退出会议，留出少于确定法定人数所需的时间，但亲自或通过代理人出席会议的股东可以继续进行业务交易直至休会。如果在任何股东大会上未确定该法定人数，则会议主席可以在不超过原始记录日期的120天后无限期或不时休会，除非在会议上宣布，否则不另行通知。重新召开的会议的日期、时间和地点应 (a) 在会议上宣布，或 (b) 在将来的某个时候通过会议上宣布的方式提供。在这类须有法定人数出席的休会会议上，可以按照最初的通知在会议上处理的任何事务进行处理。
第 8 节投票。由公司股东选出的每位董事应由在股东大会上代表并有权投票的股份持有人对该被提名人所投的多数票的赞成票选出
选举达到法定人数的董事（“选举会议”）；但是，如果董事会确定被提名人数超过将在该会议（“竞选选举”）上选出的董事人数，并且董事会在最初宣布的选举会议记录日期之前没有撤销该决定，则在选举会议上选出的每位董事都应通过赞成票选出在该会议上派代表并有权表决的股份持有人所投的多数票关于该董事的选举。
就本第8节而言，“投的多数票” 是指 “投给” 董事或其他行动候选人的选票数超过 “反对” 该候选人或其他行动的票数（“弃权” 和 “经纪人无票” 不算作 “赞成” 或 “反对” 票）。在竞选选举以外的选举中，股东将有权选择 “赞成” 或 “反对” 董事选举投票，或者 “弃权” 此类投票，并且无权对此类董事选举进行任何其他投票。在有争议的选举中，股东将有权选择 “赞成” 或 “拒绝” 董事选举的选票，并且无权对此类董事选举进行任何其他投票。如果选举会议涉及通过按类别、类别或系列的单独投票选举董事，则应视情况在逐类或逐系列的基础上决定选举是否构成有争议的选举。除非法规、章程或本章程要求超过多数的选票，否则在正式召集的股东大会上投的多数票足以批准可能提交会议的任何其他事项。除非章程中另有规定，否则每股已发行股份，无论类别如何，都有权就提交股东大会表决的每项事项进行一票表决。
第 9 节代理。公司股票记录持有人可以亲自投票，也可以通过由股东或股东的正式授权代理人以法律允许的任何方式执行的代理人进行投票。此类委托书或授权该代理人的证据应与会议议事记录一起存档。除非委托书中另有规定，否则任何代理的有效期均不得超过其日期后的十一个月。任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该颜色应留给董事会专用。
第 10 节。某些持有人对股票进行投票。以公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体的名义注册的公司股票，如果有权投票，则可以由总裁或副总裁、管理成员、经理、普通合伙人或其受托人（视情况而定）进行投票，也可以由上述任何个人任命的代理人投票，除非根据章程或决议被任命对此类股票进行投票的其他人此类公司的管理机构或其他实体的管理机构或合伙人的协议出示此类章程、决议或协议的认证副本，在这种情况下，该人可以对此类股票进行投票。任何受托人或信托人可以以这种身份亲自或通过代理人对以该受托人或信托人名义注册的股票进行投票。
公司直接或间接拥有的公司股票不得在任何会议上进行表决，也不得在确定任何给定时间有权投票的已发行股份总数时计算在内，除非这些股票由公司以信托身份持有，在这种情况下，这些股份可以被投票表决，并应计入确定任何给定时间的已发行股份总数。
董事会可通过决议通过一项程序，根据该程序，股东可以书面形式向公司证明，以股东名义注册的任何股票均由股东以外的特定人员账户持有。该决议应规定
4. 可以进行认证的股东类别、进行认证的目的、认证的形式和其中应包含的信息；如果认证涉及记录日期，则为公司必须在记录日期之后的时间；以及董事会认为必要或可取的与程序有关的任何其他规定。公司收到此类证明后，就认证中规定的目的而言，证书中指明的人应被视为特定股票的记录持有人，取代进行认证的股东。
第 11 节。检查员。董事会或会议主席可在会议之前或会议期间任命一名或多名会议检查员以及检查员的任何继任者。除会议主席另有规定外，视察员（如有）应：(i) 确定亲自或通过代理人出席会议的股票数量以及代理人的有效性和效力；(ii) 接收所有选票、选票或同意并将其列为表格；(iii) 向会议主席报告此类表格；(iv) 听取和确定与权利有关的所有质疑和问题投票，以及（v）采取适当的行为以公平地进行选举或投票。每份此类报告均应以书面形式并由检查员签署，如果有不止一名视察员参加此种会议，则应由其中大多数人签署。如果有多名视察员，则过半数的报告应为检查员的报告。检查员关于出席会议的股份数量和投票结果的报告应作为这方面的初步证据。
第 12 节提前通知股东提名董事和其他股东提案。
(a) 年度股东大会。(1) 可在年度股东大会上提名个人参加董事会选举，并提出其他事项供股东考虑，(i) 根据公司的会议通知，(ii) 由董事会或根据董事会的指示，或 (iii) 在董事会为此目的设定的记录日期担任登记股东的任何公司股东提名在股东按规定发出通知时，确定有权在年会上投票的股东对于在本第 12 (a) 节中以及在年会（及其任何延期或休会）时，谁有权在会议上就每位如此提名的个人的选举或任何其他事项进行投票，并且谁遵守了本第 12 (a) 节和本第 12 节的其他适用规定，以及在适用的情况下，遵守了本第三条第 15 款关于根据某项提名股东的合格提名代理访问提名通知（定义见下文）。
(2) 要使股东根据本第12节 (a) (1) 段第 (iii) 条妥善地将任何提名或其他事项提交年会，股东必须及时以书面形式向公司秘书发出有关提名或其他事项的通知，否则任何此类其他事项都必须是股东采取行动的适当事项。为了及时起见，包括根据《交易法》第14a-19条（或任何后续条款），股东通知应列出本第12条所要求的所有信息和陈述，并应在委托书发表之日一周年前120天（定义见第12节）的第150天太平洋时间下午5点送交给公司主要执行办公室的秘书（c）（第三条第（4）款）用于前一年的年会；但是，如果年会日期自上一年度年会之日起提前或推迟了30天以上，则为了使股东及时发出通知，则此类通知必须不早于该年会召开之日的前150天，也不迟于太平洋时间下午5点，在该年度年会举行之日前120天中较晚的时间最初召开的会议，或公开宣布该会议日期之后的第十天首次制作。这个
如上所述，推迟或延期年会（或其公开公告）不得开始新的股东通知期限（或延长任何期限）。
(3) 该股东的通知应载明：
(i) 关于股东提议提名竞选或连任董事的每位个人（均为 “拟议被提名人”），(A) 在竞选中为候选被提名人当选董事而征集代理人时需要披露的所有与拟议被提名人有关的信息（即使不涉及竞选活动），或以其他方式要求披露的与拟议被提名人有关的信息进行此类招标，每种情况下均根据《交易法》第14A条（或任何后续条款）和（B）) 一方面，对发出通知的任何股东与任何股东关联人士（定义见下文）之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益的描述，另一方面，描述每位拟议被提名人或其各自的同伙人或此类招标的任何其他参与者之间的任何直接或间接的重大利益，包括但不限于根据S-K条例第404项要求披露的所有信息（如果该股东或股东有关联）就以下目的而言，此人是 “注册人”该规则和拟议被提名人是该注册人的董事或执行官；
(ii) 关于股东提议向会议提交的任何其他业务，(A) 对该业务的描述、股东在会议上提议此类业务的理由以及该股东或任何股东关联人单独或总体在该业务中的任何重大利益，包括股东或股东关联人士从中获得的任何预期收益，(B) 提案或业务的案文（包括案文）已提出供审议的任何决议，如果有业务包括修订本章程的提案（拟议修正案的措辞），（C）对该股东与任何股东关联人之间或相互之间的所有协议、安排和承诺的合理详细描述，或（y）此类股东、任何股东关联人以及任何其他个人或实体（包括其名称）之间或相互之间与该股东提议此类业务相关的任何协议、安排和承诺，以及（D）任何其他与该股东提议此类业务相关的信息适用于需要在委托书中披露的业务项目根据《交易法》第14A条（或任何后续条款），为支持拟在会议上提出的业务而请求代理人时必须提交的声明或其他文件；
(iii) 至于发出通知的股东、任何拟议的被提名人和任何股东关联人士，
(A) (I) 公司或其任何关联公司（统称 “公司证券”）的所有股票或其他证券（统称 “公司证券”）的类别、系列和数量，这些股票或证券由该股东、拟议被提名人或股东关联人直接或间接拥有或实益拥有（根据《交易法》第13d-3条的定义），但无论如何，该人均应被视为实益拥有该人有权获得受益的公司任何类别或系列股票的任何股份未来任何时候的所有权，（II）收购每种此类公司证券的日期，（III）此类收购的投资意向，以及（IV）该人对任何此类人员的任何公司证券或空头利息（包括从此类股票或其他证券价格下跌中获利或分享任何收益的任何机会）的任何质押；
(B) 该股东、拟议被提名人或股东关联人实益持有但未记录在案的任何公司证券的被提名持有人及其数量；
(C) 该股东、拟议被提名人或股东关联人直接或间接（通过经纪商、被提名人或其他方式）是否及在过去六个月内参与了任何对冲、衍生品或其他交易或一系列交易，或签订了任何其他协议、安排或谅解（包括任何空头利息、任何证券借贷或任何代理或投票协议），其效果或意图为 (I) 管理价格变动的风险或收益此类股东、拟议被提名人或股东关联人的公司证券，或 (II) 增加或减少公司或其任何关联公司的该股东、拟议被提名人或股东关联人的投票权，与该人在公司证券中的经济利益不成比例；
(D) 该股东、拟议被提名人或股东关联人单独或总体在公司或其任何关联公司通过证券持股或其他方式获得的任何直接或间接的重大利益（包括但不限于与公司或其任何关联公司的任何现有或潜在的商业、业务、合同或其他实质性关系，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议），但因公司所有权产生的权益除外此类股东、拟议被提名人或股东关联人未获得未由相同类别或系列的所有其他持有人按比例分享的额外或特殊权益的证券；以及
(E) 任何未决或威胁的法律诉讼，其中该股东、拟议被提名人或股东关联人是涉及公司或其任何高级管理人员或董事或公司任何关联公司的一方或参与者；
(iv) 至于发出通知的股东、拥有本第 12 (a) 条第 (3) 款第 (ii) 或 (iii) 条所述权益或所有权的任何股东关联人以及任何拟议的被提名人，
(A) 公司股票账本上显示的该股东的姓名和地址，以及每位股东关联人和任何拟议被提名人的当前姓名和地址（如果不同）以及
(B) 该股东和每位非个人股东关联人的投资策略或目标（如果有），以及向该股东和每位此类股东关联人的投资者或潜在投资者提供的招股说明书、发行备忘录或类似文件（如果有）的副本；
(v) 发出通知的股东或任何股东关联人就拟议被提名人或其他商业提案联系过或联系过的任何人的姓名和地址；
(vi) 在发出通知的股东所知的范围内，支持被提名人当选或连任董事或提出其他业务的任何其他人的姓名和地址；
(vii) (A) 如果是提名以外的商业提案，则说明发出通知的股东以及任何股东关联人打算或属于一个集团的陈述，该集团打算向持有人提供委托书或委托书形式，其比例至少相当于批准或通过该提案或以其他方式向股东征求支持该提案所需的公司已发行股本的百分比；(B) 如果股东提议一名或多名拟议被提名人（不包括以以下方式提交的提名人）符合条件的股东根据代理准入提名通知（根据本条第 15 款，第 III）款提出的股东提名人，该股东、拟议被提名人或股东关联人打算或属于集团的陈述
它打算根据《交易法》第14a-19条（或任何继任条款），征集至少占有权对董事选举进行投票的股份投票权的股份持有人，以支持每位拟议被提名人；
(viii) 承诺该股东将亲自或通过代理人出席会议，提名任何拟议被提名人或在会议之前提名此类事项（如适用），并确认如果股东没有亲自或通过代理人出席会议提名此类拟议被提名人或将此类业务提交会议（视情况而定），则公司无需邀请该拟议被提名人或此类企业在该会议上进行表决，以及支持选举任何此类拟议被提名人的任何代理人或选票，或与此类其他业务相关的任何提案均无需计算或考虑；以及
(ix) 根据《交易法》第14A条（或任何继任条款），在竞选中（即使不涉及竞选活动）中征集董事选举代理人时，股东需要披露有关发出通知的股东和每位股东关联人的所有其他信息，或者与此类招标相关的所有其他信息。
(4) 对于任何拟议的被提名人，该股东的通知应附有：
(i) 由拟议被提名人签署的书面陈述：
(A) 该拟议被提名人（I）不是，如果在任期内当选为董事，也不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有也不会向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该拟议被提名人如果当选为公司董事，将如何就任何议题或问题采取行动或投票（“投票承诺”）”）或任何可能限制或干扰该拟议被提名人在当选为公司董事后遵守能力的投票承诺此类拟议被提名人在MGCL下的职责，（II）不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就未向公司披露的与董事服务或行动有关的任何协议、安排或谅解的当事方，（III）同意在委托书中被指定为被提名人，（IV）同意在整个任期内担任公司董事当选，（V）将在通知股东的同时通知公司拟议被提名人的实际或可能不愿或无法在整个任期内担任董事，（VI）无需任何第三方的许可或同意即可担任公司董事（如果当选），但尚未获得，包括该拟议被提名人任职的任何雇主或任何其他董事会或管理机构；（VII）如果当选为公司董事，将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密规定、公司的股票所有权和交易以及其他适用于的政策和指导方针董事，实际上是在该人的董事任期内（而且，如果任何候选人提出提名要求，公司秘书应向该拟议被提名人提供当时有效的所有此类政策和准则）；
(B) 附上任何及所有必要许可或同意书的副本；以及
(C) 附上一份填写好的拟议被提名人问卷（该问卷应由公司应书面要求提供给提供通知的股东），并应包括在竞选中（即使不涉及竞选活动）中为候选被提名人当选董事征集代理人时需要披露的与拟议被提名人有关的所有信息（即使不涉及竞选活动），或者此类招标中需要披露的与拟议被提名人有关的所有信息，在每种情况下
根据《交易法》第14A条（或任何后续条款），或根据公司任何证券上市的任何国家证券交易所或交易公司任何证券的场外交易市场的规则，必须这样做）；以及
(ii) 除非符合条件的股东根据本第三条第15款的代理准入提名作为股东提名人提交了该拟议被提名人，否则该股东签署的书面陈述，表明该股东将：
(A) 遵守《交易法》关于该股东征集代理人以支持任何拟议被提名人的第14a-19条（或任何后续条款），除非公司另有书面同意，否则在公司公开此类信息之前，对公司根据第14a-19（d）条（或任何后续条款）向股东提供的任何信息保密；
(B) 在适用的会议上，股东决定不再为选举任何拟议被提名人为董事征集代理人，尽快通知公司；
(C) 不迟于适用会议召开前五个工作日，在公司主要执行办公室向公司秘书提交足以证明该股东满足《交易法》第14a-19 (a) (3) 条（或任何后续条款）要求的证据，这些证据足以证明该股东已满足《交易法》第14a-19 (a) (3) 条（或任何后续条款）的要求；以及
(D) 提供公司可能要求的其他或额外信息，以确定本第12节的要求是否得到遵守，并评估股东通知中描述的任何提名或其他业务。
(5) 尽管本第 12 节本 (a) 小节中有任何相反的规定，但如果增加董事会当选的董事人数，并且在前一年的年会委托声明（定义见本第三条第 12 (c) (4) 节）一周年前至少 100 天没有公开宣布此类行动，则应根据条款的要求发出股东通知 (iii) 本第 12 节第 (a) (1) 段的规定也应视为及时，但仅适用于任何新候选人此种增持所产生的职位，前提是应在公司首次发布此类公告之日的第二天太平洋时间下午5点之前将其送交公司主要执行办公室的秘书。
(6) 董事会可要求发出通知的股东和任何股东关联人提供董事会可能合理要求的额外信息。该股东应在董事会要求后的十天内提供此类额外信息。董事会还可要求任何提名为董事的候选人在就候选人的提名采取行动的股东大会之前，以书面形式合理要求提供其他信息。在不限制上述内容概括性的前提下，董事会可以要求提供此类其他信息，以便董事会确定该候选人是否有资格被提名为公司独立董事，或根据公司的公司治理准则遵守董事资格标准和其他甄选标准。此类其他信息应在不迟于公司主要执行办公室（或公司在任何公开公告中指定的任何其他办公室）的秘书在不迟于五个工作日内交付或邮寄和接收
董事会的申请已交付给提名人士，或由提名人邮寄和接收。
(7) 就本第12节而言，任何股东的 “股东关联人” 是指 (i) 与该股东或其他股东关联人共同行事的任何人，或者是参与招标的人（定义见交易法附表14A第4项的第3号指令），(ii) 该股东持有或受益的公司股票的任何受益所有人（除外）作为存托人的股东）和（iii）任何直接或间接通过一个或多个股东的人中介机构、控制机构，或由该股东或该股东关联人控制或共同控制。
(b) 股东特别会议。只有根据公司会议通知在股东特别会议上开展的业务才能在特别股东会议上进行，除非本第12（b）节接下来的两句有考虑和规定，否则任何股东都不得提名个人参加董事会选举，也不得提出其他事项供特别会议审议。可在股东特别会议上提名个人参加董事会选举，在特别股东会议上只能选举董事：(i) 由董事会或按董事会的指示选出，(ii) 根据本第三条第 3 款要求召开特别会议以选举董事并已提供本第三条第 3 节所要求的有关股东提议提名的每位个人的信息用于选举董事，并提供书面陈述股东应遵守《交易法》第14a-19条（或任何后续条款），或者（iii），前提是公司在发出通知时为确定有权在特别会议上投票的股东而设定的记录日期，为确定有权在特别会议上投票的股东而设定的记录日期，为选举董事而召开的特别会议本第 12 节和特别会议召开时（以及任何延期或延期），谁有权在会议上投票选举每位如此提名的个人，并且遵守了本第 12 节规定的通知程序和其他适用要求。如果公司召集股东特别会议以选举一名或多名个人进入董事会，则任何股东均可按照公司会议通知中的规定提名一名或多名个人（视情况而定）当选董事，前提是向秘书提交了包含本第12节第 (a) (3) 和 (4) 段所要求的信息和陈述的股东通知不早于此类特别活动发生前120天在公司的主要执行办公室在太平洋时间下午 5:00 之前举行会议，最迟于此类特别会议召开前第 90 天或首次公开发布特别会议日期且该股东满足本第 12 节其他适用要求的次日第 10 天（以较晚者为准）。如上所述，特别会议（或其公开公告）的推迟或休会不应开始新的股东通知期限（或延长任何时间段）。
(c) 一般情况。(1) 如果任何股东根据本第12节或本第三条第15节提交的任何信息或陈述，或在股东大会上提出的任何其他事务提案，包括拟议被提名人的任何信息或陈述，在任何重大方面均不准确，则此类信息或陈述可视为未根据本第12节提供。任何此类股东应将任何此类信息或陈述的任何不准确或变更通知公司（在得知此类不准确或变更后的两个工作日内）。应秘书或董事会的书面要求，任何此类股东或拟议被提名人均应在该请求交付后的五个工作日内（或该请求中可能规定的其他期限）提供（i）书面验证，
董事会或公司任何授权高管自行决定令人满意，以证明股东根据本第三条第12节或第15节提交的任何信息的准确性，(ii) 任何信息的书面更新（应公司要求，包括该股东的书面确认其继续打算在会议之前提出此类提名或其他业务提案，并满足第14a-19条的要求（如果适用）（a) (3)（或任何继承条款）联交所下的条款法案）股东根据本第三条第12节或第15节早些时候提交的法案，以及（iii）每位拟议被提名人的最新陈述，即如果当选，该个人将担任公司董事。如果股东或拟议被提名人未能在这段时间内提供此类书面验证、更新或陈述，则根据本第三条第12节或第15节，请求此类书面验证、更新或陈述的信息可能被视为未提供。
(2) 只有根据本第三条第12节或第15节提名的个人才有资格被股东选举为董事，并且只有根据本第12节在会前提出的股东大会上开展的业务。提出拟议被提名人的股东无权 (i) 提名超过在会议上选出的董事人数的拟议被提名人人数，或 (ii) 替代或替换任何拟议被提名人，除非根据本第 12 节提名了此类替代人或替代者（包括根据本第 12 节规定的截止日期及时提供与此类替代或替代候选提名人有关的所有信息和陈述）以及对每位拟议提名人的提名被提名人是在股东根据本第 12 节发出提名任何替代或替代候选候选人的通知之前，或与此同时，已通过向公司主要执行办公室的公司秘书发出书面通知而撤回了替代或替换的内容。如果公司向股东发出通知，称该股东提出的拟议被提名人人数超过在会议上选出的董事人数，则股东必须在五个工作日内向公司发出书面通知，说明已撤回的拟议被提名人的姓名，以使该股东提出的拟议被提名人人数不再超过在会议上选出的董事人数。如果根据本第 12 节获得提名的个人不愿或无法在董事会任职，则对该个人的提名将不再有效，并且不得对该个人进行有效投票。根据本第 12 节，会议主席有权决定是否已根据本第 12 节提出或提议向会议提出的提名或任何其他事项，并且 (i) 任何有缺陷的提名均应不予考虑，对有关候选人的任何选票（但对于列出其他合格候选人的任何形式的选票，只有为有关被提名人投的选票）无效无效力和/或 (ii) 除提名之外的任何其他事项不正确在会议之前提交的不得办理。
(3) 尽管本第12节有上述规定，除非法律另有规定，否则公司应无视合格股东根据本第三条第15款作为股东提名通知作为股东提名人提交的公司被提名人或拟议被提名人以外的董事候选人的提名和任何支持或投票支持的代理权限，尽管此类被提名人被列为公司的被提名人的委托书、会议通知或其他代理人任何年会（或其任何补充条款）的材料，前提是为支持此类董事候选人而寻求代理人的股东或股东关联人（均为 “招标股东”）放弃了招标或 (i) 不遵守《交易法》第14a-19条（或任何后续条款），包括招标股东（A）未向公司提供任何要求的通知在
及时或 (B) 遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 条和第14a-19 (a) (3) 条（或任何后续条款）的要求，或（ii）在董事会的决定中及时提供足够的证据，足以使公司确信该招标股东已符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 条（或任何后续条款）的要求加上以下句子。
(4) 就本第12节和本第三条第15节而言，“委托书日期” 应与《交易法》颁布的第14a-8（e）条中使用的 “公司向股东发布委托书的日期” 具有相同的含义，正如美国证券交易委员会不时解释的那样。“公开公告” 是指（A）道琼斯新闻社、美联社、美国商业资讯、美联社或其他广为流传的新闻或电讯社报道的新闻稿中的披露，或（B）公司根据《交易法》向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。
(5) 尽管本第12节有上述规定，但股东还应遵守州法律和《交易法》关于本第12条规定的事项的所有适用要求。本第12条中的任何内容均不应被视为影响股东要求将提案纳入公司根据《交易法》第14a-8条（或任何后续条款）向美国证券交易委员会提交的任何委托书中的任何权利，或公司在委托书中省略提案的权利。本第12节中的任何内容均不要求披露该股东或股东关联人根据附表14A提交最终委托书后收到的可撤销委托书，或者该股东或股东关联人根据委托书进行或代表该股东或股东关联人进行的例行招标接触。
(6) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非会议主席另有决定，否则如果根据本第12节的规定发出通知的股东没有亲自或通过代理人出席该年度会议或特别会议，提名每位被提名人当选董事或拟议业务（如适用），则该会议不得审议此类事项。
第 13 节。通过选票投票。对任何问题或任何选举的表决均可通过口头表决，除非会议主席下令以投票或其他方式进行表决。
第 14 节。控制股份收购法。无论章程或本章程有任何其他规定，MGCL的第3章第7小节均不适用于任何人对公司股票的任何收购。无论是在收购控制权股份之前还是之后，本节均可随时全部或部分废除，废除后，在任何继任章程规定的范围内，可能适用于任何先前或之后的控制权股份收购。
第 15 节代理访问。
(a) 尽管本章程中有任何相反的规定，但每当董事会在年度股东大会上就董事选举征集代理人时，除本第 15 节的规定外，公司还应在其委托书、委托书和根据《交易法》第 14 (a) 条提交的其他适用文件（“公司代理材料”）中包括任何被提名参选的个人的姓名董事会的方向、名称以及所需信息（定义见下文）），由符合本第15节要求的股东或不超过20名股东提名参加董事会选举的任何个人（每位此类个人以下称为 “股东提名人”）（此类个人或团体，包括上下文要求的每位成员，以下称为 “合格股东”）。就本第 15 节而言，“必填信息” 是 (A)
根据《交易法》颁布的规章制度必须在公司代理材料中披露向公司秘书提供的有关股东被提名人和合格股东的信息，以及 (B) 如果符合条件的股东选择，则在本节要求的代理准入提名通知（定义见下文）时向秘书提交一份不超过500字的支持股东候选人资格的书面声明提供了 15 个（“声明”）。尽管本第 15 节中包含任何相反的规定，但公司可从公司代理材料中省略董事会自行决定 (A) 存在重大虚假或误导性的任何信息或声明（或其中的一部分），(B) 根据提供或制作此类信息或声明的情况，省略陈述任何必要的重要事实，不得误导，(C) 违反任何适用的法律或法规或章程或本章程的规定或 (D) 质疑性格，个人的诚信或个人声誉，或对不当、非法或不道德的行为或关联提出指控，每种指控都没有事实依据。为避免疑问，尽管本章程有任何其他规定，公司仍可自行决定在公司代理材料中索取自己的陈述或其他与任何合格股东或股东提名人有关的信息，包括向公司提供的与上述内容有关的任何信息。
(b) 为了有资格要求公司根据本第15节在公司代理材料中纳入股东提名人，符合条件的股东必须自秘书根据本规定收到代理准入提名通知之日起至少三年（“最短持有期”）不时持有（定义见下文）至少三％的已发行普通股（“所需股份”），持续至少三年（“最短持有期”）第 15 节以及在记录日期的营业结束以确定股东有权在年度股东大会上投票，此后必须在该年度会议（及其任何延期或续会）之日之前持续拥有所需股份。就本第15节而言，只有符合条件的股东既拥有 (i) 与股票相关的全部投票权和投资权，以及 (ii) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和损失风险），合格股东才被视为 “拥有” 已发行普通股；前提是根据第 (i) 和 (ii) 条计算的股份数量不包括任何此类合格股东或其任何关联公司在具有以下条件的任何交易中出售的股份（A）未结算或平仓，包括卖空，(B) 该合格股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该合格股东或其任何关联公司根据转售协议购买，(C) 受该合格股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生品或类似工具、协议、安排或谅解的约束，无论是否如此文书、协议、安排或谅解应以股份结算或根据已发行普通股的名义金额或价值使用现金或其他财产，在任何情况下，任何工具、协议、安排或谅解的目的或效果是 (1) 以任何方式、在任何程度或未来任何时候减少该合格股东或其关联公司对任何此类股票的投票或指导投票的全部权利，或 (2) 对冲，抵消或在任何程度上改变（或试图对冲、抵消或改变）因完全经济所有权而产生的任何收益或损失此类合格股东或其关联公司发行的此类股票，或（D）符合条件的股东或其关联公司已通过委托书、委托书或其他文书或安排转让股票投票权的此类股票，这些文书或安排可由合格股东或其关联公司随时无条件撤销，并明确指示代理持有人按照合格股东或其关联公司的指示进行投票。此外，符合条件的股东应被视为 “拥有” 以被提名人或其他中介机构名义持有的普通股，只要符合条件的股东保留在董事选举中指示股票如何投票的全部权利，并拥有普通股的全部经济利益。合格股东对普通股的所有权
在合格股东借出此类股票的任何期间，股票应被视为持续，前提是符合条件的股东有权在提前三个工作日通知后召回此类借出的股票，并且实际上在提供代理准入提名通知时以及在股东年会（及其任何延期或续会）之日之前已无条件地召回此类借出的股票。就本第 15 节而言，“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。出于这些目的，是否以及如何 “拥有” 已发行普通股应由董事会自行决定。
(c) 为了有资格要求公司根据本第15节在公司代理材料中纳入股东被提名人，符合条件的股东必须在下文规定的时间内以适当的形式向秘书提供书面通知，(i) 根据本第15节明确选择将该股东被提名人纳入公司代理材料的书面通知（“代理准入提名通知”），以及 (ii) 该通知的任何更新或补充代理访问提名。为了及时起见，秘书必须不早于太平洋时间第150天或下午5点，在上一年度年会委托声明日期一周年前120天在公司主要执行办公室收到代理准入提名通知；但是，如果年度股东大会的日期提前或延迟超过30天，则前提是从年度股东大会的日期提前或延迟超过30天上一年度年会之日起一周年纪念日，委任通知书要及时获得准入提名，秘书必须不早于该年会举行日期的前150天，也不得迟于太平洋时间下午5点，最迟为最初召开的年度会议日期前120天或首次公开宣布该年会日期之后的第十天，或首次公开宣布该年会日期的次日第十天，太平洋时间下午 5:00。如上所述，公开宣布年度会议延期或休会不应从发出代理准入提名通知的新时间开始。
(d) 为了符合本第 15 节的正确格式，代理访问提名通知应包含以下信息：
(i) 所需股份记录持有人（以及在最低持有期限内持有或曾经持有所需股票的每个中介机构，以及如果适用，则由存托信托公司（“DTC”）或其关联公司的每位参与者出具的一份或多份书面陈述，如果中介机构不是DTC参与者的DTC参与者或DTC参与者的关联公司，则在最低持有期限内持有或曾经持有所需股份）截至通知之日前七个工作日之内代理准入提名由秘书、符合条件的股东拥有并在最低持有期限内持续持有、所需股份，以及符合条件的股东协议在年度股东大会记录之日后的五个工作日内提供 (A) 记录持有人或记录持有人与合格股东之间的中间人出具的书面陈述，核实合格股东在记录之日营业结束前对所需股票的持续所有权，再加上合格股东的书面声明，声明该合格股东将在该年会（及其任何延期或续会）之日之前继续拥有所需股份，以及（B）以本第15节所要求的时间和形式对代理准入提名通知的更新和补充；
(ii) 根据《交易法》第14a-18条的要求向美国证券交易委员会提交或将要提交的附表14N的副本；
(iii) 与根据本章程第三条第 12 (a) (3) 和 (4) 节（第 12 (a) (3) (vii) 条和第 12 (a) (4) (ii) 条除外）在股东提名通知中要求提供的相同的信息和证明，包括书面的
股东被提名人同意在公司代理材料中被提名为被提名人，如果当选，则同意担任董事；
(iv) 股东被提名人的书面协议 (A) 应要求在公司合理通知后亲自与董事会和提名/公司治理委员会成员会面，以及 (B) 在该股东被提名人当选为董事后，作出确认、签订协议并提供董事会当时要求所有董事提供的信息，包括但不限于同意受公司行为准则、内幕交易政策、公司治理的约束准则、保密和其他类似的政策和程序；
(v) 一份陈述，表明合格股东 (A) 在正常业务过程中收购了所需股份，无意改变或影响公司的控制权，并且合格股东或由此提名的任何股东提名人目前都没有这样的意图，(B) 除年度股东大会（或其任何延期或续会）上未提名也不会提名任何其他个人参加董事会选举根据公司代理材料中包含的股东被提名人根据本第 15 条，(C) 过去和将来都没有参与、过去和将来都不会是《交易法》第 14a-1 (l) 条所指的他人的 “招标”，以支持除股东提名人以外的任何个人在年会（或其任何延期或续会）上当选为董事董事会被提名人，（D）已遵守并将遵守适用于招标和使用相关招标材料（如果有）的所有适用法律和法规在年度会议（或其任何延期或休会）中，包括但不限于《交易法》第14a-9条（或任何后续条款），（E）除公司分发的表格外，不会向任何股东分发任何形式的年会委托书，而且（F）在与公司和股东的通信中没有提供也不会提供任何过去或不愿提供任何事实、陈述或信息在所有重要方面都要真实和完整，或者省略了或将省略陈述某一材料根据过去或将要提供此类事实、陈述或信息所必需的事实，不得误导；
(vi) 一份书面承诺，表明合格股东 (A) 承担因符合条件的股东、其关联公司和关联公司或其各自的代理人或代表在根据本第 15 条提供代理准入提名通知之前或之后与股东进行的任何沟通，或者根据合格股东或其股东被提名人向公司提供的事实、陈述或信息而产生的任何法律或监管违规行为而产生的所有责任本第 15 节或其他条款与根据本第 15 节将此类股东被提名人纳入公司代理材料的关系，以及 (B) 赔偿公司及其每位董事、高级职员、代理人和雇员因提名对公司或其任何董事、高级职员、代理人或雇员的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或程序（无论是法律、行政还是调查的）而承担的任何责任、损失或损害，使公司及其每位董事、高级职员、代理人和雇员免受损害股东提名人或包括此类股东被提名人根据本第 15 节在公司代理材料中；
(vii) 与公司以外的任何个人或实体签订的任何补偿、付款或其他协议、安排或谅解的书面描述，其中股东被提名人正在或将要获得与董事会服务直接相关的薪酬或报酬，以及任何此类协议、安排或谅解的完整副本（如果是书面的）；以及
(viii) 如果是集团提名，则由集团所有成员指定一名集团成员，该成员有权代表集团所有成员处理与提名有关的事项，包括撤回提名。
每位股东被提名人和合格股东应立即提供公司合理要求的其他信息（A），以确定该股东被提名人是否有资格获得独立资格（根据（i）根据公司任何证券上市的任何国家证券交易所的规则和上市标准确定，（ii）根据MGCL第3-802（b）条），（B）可能对合理股票具有重要意义的信息持有人对该股东的独立性或缺乏独立性的理解公司可能合理要求被提名人或（C）确定合格股东符合合格股东资格标准。
(e) 为了有资格要求公司根据本第15节在公司代理材料中纳入股东被提名人，(i) 符合条件的股东必须在必要时进一步更新和补充代理准入提名通知，以便根据本第15节在代理准入提名通知中提供或要求提供的信息自年度股东大会记录之日起，在所有重大方面均为真实和完整在该年度之前的十个工作日的日期会议（或任何延期或休会），以及（ii）此类更新和补充（或表明没有此类更新或补充的书面通知）应在会议记录日期之后的第五个工作日太平洋时间下午5点之前在公司主要执行办公室收到此类更新和补充（或说明没有此类更新或补充的书面通知），不得迟于记录之日起的第五个工作日太平洋时间下午5点在可行的情况下，在会议日期前的第八个工作日太平洋时间下午 5:00 之前，或者，如果不切实际，在会议（或任何延期或休会）之前的第一个切实可行日期（如果更新和补充要求在会议（或任何延期或休会）前十个工作日提出）。
(f) 如果合格股东或股东被提名人向公司或股东提供的任何事实、陈述或信息在所有重大方面都不再真实和完整，或者遗漏了提供此类事实、陈述或信息所必需的重大事实，但没有误导性，则符合条件的股东或股东被提名人（视情况而定）应立即将任何缺陷通知秘书在这类先前提供的事实, 陈述或信息以及事实中,纠正任何此类缺陷所需的声明或信息，不得迟于发现缺陷后的两个工作日。
(g) 每当符合条件的股东由一组以上的股东组成时，本第15节中要求合格股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他工具或遵守任何其他要求或条件的每项规定均应视为要求该集团的每位股东提供此类声明、陈述、承诺、协议或其他文书，并满足此类其他要求或条件（如果适用），应适用于转至该股东拥有的所需股份部分）。当符合条件的股东由一个团体组成时，该集团的任何成员违反本章程的任何规定均应被整个集团视为违规。在任何年度股东大会上，任何人不得成为构成合格股东的多组人员的成员。在确定集团中的股东总数时，属于共同管理和投资控制的同一基金家族（“合格基金家族”）的两只或更多基金应被视为一名股东。不迟于根据本第 15 条提交代理准入提名通知的最后期限，计算其股票所有权的合格基金家族，以确定股东或股东群体是否有资格成为合格股东
应自行决定向秘书提供董事会合理满意的文件，以证明构成合格基金家族的基金符合其定义。
(h) 所有符合条件的股东提名并有权被纳入公司年度股东大会代理材料中的股东候选人的最大数目应为 (i) 截至根据并根据本第15节（“最终代理准入提名日期”）及时送达代理准入提名通知的最后一天（“最终代理准入提名日期”）有待选举的董事人数的20％，或者如果该百分比为百分比，则为该百分比不是整数，低于该百分比的最接近的整数或 (ii) 二；前提是有权在即将举行的年度股东大会的公司代理材料中包含的最大股东被提名人数应减少根据本第15节纳入公司代理材料后在前一或前两次年度股东大会上当选董事并由董事会在即将举行的年度股东大会上提名连任的个人人数。如果董事会因任何原因出现一个或多个空缺，则在最终代理准入提名日期之后，但在年度股东大会和董事会选择缩小与此相关的董事会规模之前，则根据本第15条有资格纳入公司代理材料的最大股东候选人数应根据减少的董事人数计算。符合条件的股东根据本第 15 条提名纳入公司代理材料的任何个人，如果其提名随后被撤回或董事会决定提名参加董事会选举，则应被视为股东候选人之一，以确定根据本第 15 节有资格纳入公司代理材料的最大股东候选人人人数。如果符合条件的股东根据本第15节提交的股东候选人总数超过有资格纳入公司代理材料的最大股东数量，则任何符合条件的股东根据本第15节提交的股东候选人总数超过了有资格纳入公司代理材料的最大股东被提名人人数的顺序，则任何符合条件的股东被提名人根据本第15节提交的符合公司代理材料条件的最大股东候选人人数的顺序对此类股东候选人进行排名这个第 15 (h) 节，并在下文的代理访问提名通知中包括此类排名。如果符合条件的股东根据本第15条提交的股东提名人数超过了根据本第15（h）条有资格纳入公司代理材料的最大被提名人人数，则应根据前一句从每位合格股东中选出排名最高的股东被提名人纳入公司代理材料，直到达到最大股东被提名人人数，按普通股数量顺序排列（（从最大到最小）披露为 “拥有”提交给秘书的代理准入提名通知中的每位合格股东。如果在从每位合格股东中选出排名最高的股东被提名人后仍未达到最大人数，则该甄选过程应根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大数量为止。根据本第 15 (h) 条如此选定的股东候选人是唯一有权被纳入公司代理材料的股东候选人，在选择之后，如果如此选定的股东被提名人未包含在公司代理材料中或出于任何原因（公司未能遵守本第 15 节除外）未被提名参选，则公司代理材料中不得包含其他股东候选人转到第 15 节。
(i) 根据本第 15 节，不得要求公司在任何年度股东大会的公司代理材料中包括股东被提名人 (i) 公司秘书收到通知，表明合格股东或任何其他股东已提名一名或多名个人参选该年度股东大会的股东候选人
董事会根据本章程第三条第 12 款对股东候选人提名董事的预先通知要求，(ii) 如果提名该股东被提名人的合格股东已经或目前从事、曾经或现在是 “参与者” 他人的 “招标”，均符合《交易法》第 14a-1 (l) 条的定义，以支持选举任何在年会上担任董事的个人，但其股东提名人或董事会提名人除外，(iii) 如果是该股东如果该股东被提名人是或成为股东被提名人同意或承诺以某种方式就某些事项进行投票的任何协议的当事方，则被提名人没有资格成为独立股东（根据（a）任何上市公司证券的国家证券交易所的规则和上市标准或（b）MGCL第3-802（b）条确定），（iv）如果该股东被提名人当选为董事会导致公司不遵守任何公司的这些章程、章程、规则和上市标准上市公司任何证券的国家证券交易所，或任何适用的州或联邦法律、法规或法规，(vi) 如果该股东被提名人在过去三年内是或曾经是竞争对手的董事、高级职员、雇员或顾问，如1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义，(vii) 如果该股东被提名人是未决刑事诉讼的被告或指名对象（不包括交通违规行为和其他轻微违法行为），或者已被定罪或没有为任何人辩护过去十年内的刑事诉讼，(viii) 如果该股东被提名人受证券法颁布的D条例第506（d）条规定的任何命令的约束，（ix）如果提名该股东被提名人或该股东被提名人的合格股东根据本第15条向公司或股东提供的任何事实、陈述或信息在所有重要方面均不真实和完整或遗漏了作出此类事实、陈述所必需的重大事实或根据提供信息的情况，不具有误导性，或以其他方式违反该合格股东或股东被提名人根据本第15条达成的任何协议、陈述或承诺，如果提名该股东被提名人或此类股东被提名人的合格股东未能履行本第15节规定的任何义务，则每种情况均由董事会自行决定。
(j) 尽管本文有任何相反的规定，但如果 (i) 股东被提名人和/或适用的合格股东未能履行本第 15 节规定的义务，则董事会或会议主席应宣布合格股东的提名无效，尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人，但该提名仍应不予考虑董事会或会议主席，或 (ii) 合格股东，或根据本第15节，其授权代表不出席年度股东大会，以提交公司代理材料中包含的股东候选人提名。就本第15（j）条而言，要被视为股东的授权代表，必须通过该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传输文件特别授权，代表该股东在年度股东大会上充当其代理人，并且该人必须在该年会之前向公司出示此类书面或电子传输材料或其可靠副本。
(k) 任何被列入公司年度股东大会代理材料但退出或没有资格或无法当选董事会成员，或者未当选且获得的赞成票少于该年会董事选举的20％的赞成票的股东候选人，将没有资格根据本第15条在接下来的两次年度会议上作为股东提名人纳入公司代理材料股东们。为避免疑问，本第 15 (k) 节不应阻止任何股东根据本章程第三条第 12 款提名任何个人进入董事会。
第四条
导演们
第 1 节。一般权力。公司的业务和事务应在董事会的指导下管理。
第 2 节。人数, 任期, 资格和辞职.在任何例会或为此目的召开的任何特别会议上，全体董事会的多数成员可以设立、增加或减少董事人数，前提是董事人数不得少于MGCL要求的最低人数，也不得超过15人；还规定，董事的任期不受董事人数减少的影响。除本第四条第11节关于空缺的规定外，董事应按照《章程》的规定在股东年会上选出，每位以这种方式当选的董事的任期应持续到下一次股东年会为止，直到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到其去世、退休、辞职或免职。公司任何董事均可随时向董事会、董事会主席或秘书递交辞呈辞呈辞职。任何辞职应在收到辞职后立即生效，或在辞职中规定的晚些时候生效。除非辞职中另有说明，否则接受辞职不是使之生效的必要条件。
第 3 节。年度会议和定期会议。董事会年度会议应在股东年会之后立即在同一地点举行，除本章程外，无需另行通知。如果不这样举行，会议可以在下文规定的董事会特别会议通知中规定的时间和地点举行。董事会可通过决议提供董事会例会的时间和地点，除该决议外无需其他通知。
第 4 节。特别会议。董事会特别会议可以由董事会主席、首席执行官、总裁或当时在任的大多数董事的要求召开。获准召集董事会特别会议的人员可以确定他们召集的任何董事会特别会议的时间和地点。董事会可通过决议提供董事会特别会议的时间和地点，除该决议外无需其他通知。
第 5 节注意。董事会任何特别会议的通知应亲自或通过电话、电子邮件、传真、快递或美国邮件发送给每位董事的公司或居住地址。应在会议前至少 24 小时以亲自送达、电话、电子邮件或传真方式发出通知。应在会议前至少三天通过美国邮政发出通知。快递员应在会议前至少两天发出通知。当董事或其代理人参加的电话中亲自向董事或其代理人发出电话通知时，应视为已发出电话通知。电子邮件通知在将信息传送到董事提供给公司的电子邮件地址后，即被视为已发出。传真发送通知应在完成向董事给公司的号码传送信息并收到表明已收到的完整答复后被视为已发出。美国邮政的通知在寄往美国的邮件中时，应被视为已发出，邮件地址正确，邮费已预付。当快递员寄存或交付给地址正确的快递公司时，快递员的通知应被视为已发出。除非法规或本章程有特别要求，否则通知中无需说明董事会任何年度、例行或特别会议的目的或其目的。
第 6 节。法定人数。在董事会任何会议上，大多数董事应构成业务交易的法定人数，前提是，如果出席此类会议的董事人数少于多数，则出席会议的大多数董事可以不时休会，恕不另行通知；还规定，如果根据适用法律、章程或本章程，则需要特定董事群体的多数或其他比例的投票行动，法定人数还必须包括该群体的多数或其他百分比。
尽管有足够多的董事退出会议，留出少于规定法定人数的要求，但出席已正式召集并已确定法定人数的会议的董事仍可继续处理业务直至休会。
第 7 节投票。除非适用法律、章程或本章程规定此类行动需要更大比例的同意，否则出席会议的法定人数达到法定人数的大多数董事的行动应为董事会的行动。如果有足够的董事退出会议，其离职人数少于规定法定人数的要求，但会议没有休会，则在该会议上构成法定人数所需的大多数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法律、章程或本章程要求此类行动获得更大比例的同意。
第 8 节。电话会议。如果所有参与会议的人都能同时听到对方的声音，则董事可以通过会议电话或其他通信设备参加会议。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。
第 9 节董事的非正式行动。在董事会任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是每位董事以书面或电子方式对此类行动表示同意，并且此类同意应与董事会会议记录一起提交。
第 10 节组织。在董事会的每次会议上，董事会主席应担任会议主席，如果主席缺席，则由董事会副主席（如果有）担任会议主席。在董事会主席和副主席均缺席的情况下，首席执行官应担任会议主席，如果首席执行官缺席，则由总裁，如果总裁缺席，则由出席会议的过半数董事选出的董事担任会议主席。秘书应担任会议秘书，或在秘书和所有助理秘书缺席的情况下，由会议主席任命的个人担任会议秘书。
第 11 节。空缺。如果由于任何原因任何或所有董事不再担任董事，则此类事件不得终止公司或影响本章程或本章程下其他董事的权力。董事会因董事人数增加以外的任何原因出现的任何空缺都可能由其余董事的大多数填补，即使该多数低于法定人数。任何以这种方式当选为董事的个人的任期应持续到下一次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格为止。因董事人数增加而产生的董事人数空缺可能由整个董事会的多数成员填补。任何以这种方式当选为董事的个人的任期将持续到下一次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格为止。
第 12 节董事的薪酬。除非章程或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），并且可以按固定金额支付出席董事会每次会议的费用和/或规定的董事工资。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务
并因此获得赔偿.可以允许特别委员会或常设委员会成员参加委员会会议获得报酬。
第 13 节。依赖。公司的每位董事和高级管理人员在履行与公司有关的职责时，有权依赖律师、注册会计师或其他人就以下事项编制或提供的任何信息、意见、报告或陈述，包括任何财务报表或其他财务数据，董事或高级管理人员有理由认为该董事或高级管理人员在提交的事项中可靠和有能力处理的事项董事或高级管理人员有理由认为自己在如果董事合理地认为委员会值得信任，则个人的专业或专业能力，或就董事而言，由董事未任职的董事会委员会就其指定权限范围内的事项所具有的专业或专业能力。
第 14 节。董事委员会。董事会可从其成员中任命一个审计委员会、一个薪酬和人才委员会、一个提名/公司治理委员会以及一个或多个其他委员会，由一名或多名董事组成，按董事会的意愿任职。在任何此类委员会没有任何成员缺席的情况下，出席任何会议的成员不论是否构成法定人数，均可任命另一名董事代替该缺席成员行事。除非法律禁止，否则董事会可将董事会的任何权力委托给根据本第四条第 14 款任命的委员会。除非董事会另有规定，否则任何委员会均可将其部分或全部权力和权力委托给一个或多个小组委员会，由一名或多名董事组成，但须视其唯一和绝对的自由裁量权而定。
第 15 节。委员会会议。委员会会议通知应以与董事会特别会议通知相同的方式发出。委员会过半数成员构成委员会任何会议上事务交易的法定人数。出席会议的委员会大多数成员的行为应是该委员会的行为。董事会可以指定任何委员会的主席，除非董事会另有规定，否则该主席或任何委员会的任何两名成员（如果委员会至少有两名成员）可以确定其会议的时间和地点。如果所有参与会议的人都能同时听到对方的声音，则董事会委员会成员可以通过会议电话或其他通信设备参加会议。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。
第 16 节。委员会的非正式行动。在董事会委员会任何会议上要求或允许采取的任何行动均可在不举行会议的情况下采取，前提是委员会的每位成员以书面或电子方式对此类行动表示同意，并且此类同意应与该委员会的议事记录一起提交。
第 17 节委员会变动。在遵守本协议规定的前提下，董事会有权随时更改任何委员会的成员，任命任何委员会的主席，填补任何空缺，指定候补成员接替任何缺席或丧失资格的成员，解散任何此类委员会或撤回或增加先前授予委员会的任何权力。
第 18 节。批准。董事会或股东可以在董事会或股东最初本可以批准该法的范围内批准公司或其高管的任何行为、不作为、不作为或不作为的决定（“法案”），如果获得批准，该法案将具有与最初正式授权相同的效力和效力，此类批准对公司及其股东具有约束力。在任何诉讼中因缺乏权力、执行有缺陷或不合规范、董事、高级管理人员或股东的不利利益、不披露、错误估计、适用不当会计原则或惯例或其他原因而受到质疑的任何法案都可以在之前或之后获得批准
董事会或股东的判决，以及此类批准应构成对此类质疑法案提出任何索赔或执行任何判决的障碍。
第 19 节。应急物资。尽管章程或本章程中有任何其他规定，但本第 19 节应在发生任何灾难或其他类似紧急情况时适用，因此无法轻易获得本章程第 IV 条规定的董事会法定人数（“紧急情况”）。在任何紧急情况下，除非董事会另有规定，(i) 任何董事或高级职员均可通过任何可行的方式召集董事会或其委员会的会议；(ii) 可在会议召开前不到 24 小时以内，通过当时可行的方式向尽可能多的董事发出董事会或其委员会的会议，包括出版物、电视或广播，以及 (iii) 电话号码构成法定人数所需的董事人数应为整个董事会的三分之一。
第五条
军官们
第 1 节一般规定。公司的高级管理人员应由董事会选出，应包括总裁、秘书和财务主管，可能包括董事会主席、董事会副主席、首席执行官、一名或多名副总裁、首席运营官、首席财务官、一名或多名助理秘书以及一名或多名助理财务主管。此外，理事会可不时选举具有其认为必要或理想的权力和职责的其他主席团成员。公司高管每年应由董事会在每次股东年会之后举行的董事会第一次会议上选出，但首席执行官或总裁可以不时任命一名或多名副总裁、助理秘书和助理财务主管或其他高级管理人员。如果不在该会议上选举主席团成员，则应在方便的时候尽快进行选举。每位主席团成员的任期应直至其继任者当选并符合资格，或直至其去世，或按下文规定的方式辞职或免职。除总统和副总统之外的任何两个或更多职位均可由同一个人担任。董事会可自行决定将除总裁、财务主管和秘书之外的任何职位空缺。选举高级管理人员或代理人本身不应在公司与该高级管理人员或代理人之间产生合同权利。
第 2 节。免职和辞职。董事会可以将公司的任何高级管理人员或代理人免职，无论是否有理由，但这种免职不应损害被免职人员的合同权利（如果有）。公司任何高管均可随时通过向董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书递交辞呈辞职来辞职。任何辞职应在其中规定的时间之后的任何时候生效，如果其中未规定生效时间，则应在收到辞职后立即生效。除非辞职中另有说明，否则接受辞职不是使之生效的必要条件。此类辞职不应损害公司的合同权利（如果有）。
第 3 节。空缺。董事会在剩余任期内可以填补任何职位的空缺。
第 4 节董事会主席。董事会可从其成员中指定一名董事会主席，该董事会主席不得仅仅因为本章程的规定而成为公司的高级职员。董事会可以指定董事会主席为执行或非执行主席。董事会主席如果在场，应主持董事会的所有会议，并行使和履行董事会不时分配给他或她的其他权力和职责，或本章程规定的其他权力和职责。
第 5 节。首席执行官。董事会可以指定首席执行官。如果没有这样的指定，董事会主席应为公司的首席执行官。首席执行官应全面负责执行董事会确定的公司政策，并负责管理公司的业务和事务。他或她可以签署任何契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，除非董事会或本章程明确授权公司的其他高级管理人员或代理人执行这些契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，或者法律要求以其他方式签署；一般而言，应履行首席执行官办公室的所有职责以及董事会可能不时规定的其他职责。
第 6 节。首席运营官。董事会可以指定首席运营官。首席运营官应承担董事会或首席执行官确定的职责和职责。
第 7 节总统。理事会应指定一名主席。总裁应承担董事会或首席执行官确定的责任和职责。
第 8 节。副总统。在总裁缺席或残废的情况下，副总裁应按照董事会确定的级别顺序行事，如果没有排名，则由董事会指定的副总裁履行总裁的所有职责，当总裁行事时，应拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。副总裁应履行董事会可能不时分别为其规定的其他职责。
第 9 节秘书。秘书应出席董事会的所有会议和所有股东会议，并将所有投票和所有议事记录记录在一本或多本账簿中，以便为此目的保存，并应在董事会要求时履行常设委员会的类似职责。他或她应发出或安排通知所有股东会议，并在需要时通知董事会会议，并应履行董事会或本章程可能规定的其他职责。他或她应妥善保管公司的印章，经董事会授权，将其粘贴在任何需要印章的文书上，并在盖章后由其签名或助理秘书的签名予以证实。董事会可以授予任何其他官员一般性权力，让他们盖上公司的印章，并通过他或她的签名来证明盖章。
第 10 节助理秘书。如果有一名助理秘书，如果有多个助理秘书，则由董事会确定的顺序由助理秘书，或者如果没有这样的决定，则董事会指定的助理秘书在秘书缺席或残疾的情况下，应履行秘书的职责和行使秘书的权力，并应履行董事会可能不时规定的其他职责和权力。
第 11 节。财务主管。财务主管应保管公司资金和证券，应在公司账簿中完整准确地记录收款和支出，并应将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入董事会可能指定的存管机构。他或她应按照董事会的命令或在董事会的指导下支付公司的资金，领取适当的付款凭证，并应在董事会例会上或在董事会要求时向董事会提交一份关于其作为财务主管的所有交易和公司财务状况的账目。
第 12 节助理财务主管。如果有，则助理财务主管，或者如果有多个助理财务主管，则按董事会确定的顺序排列助理财务主管，或者如果没有这样的决定，则董事会指定的助理财务主管应在
财务主管的缺席或残疾，履行财务主管的职责和权力，并应履行董事会可能不时规定的其他职责和权力。
第 13 节。补偿。高级职员的薪酬应不时由董事会或根据董事会的授权确定，任何高级管理人员不得因其也是董事而无法获得此类薪酬。
第六条
股票
第 1 节证书。除非董事会另有规定，否则公司股东无权获得代表其持有股票的证书。在向公司交出证书之前，以无凭证形式发行股票不应影响已经由证书代表的股票。如果公司发行以证书为代表的股票，则此类证书应由公司高管以MGCL允许的任何方式签署，并包含MGCL要求的声明和信息。如果公司在没有证书的情况下发行股票，则在MGCL要求的范围内，公司应向此类股票的记录持有人提供一份书面声明，说明MGCL要求在股票证书中包含的信息。股东的权利和义务不得因其股份是否由证书代表而有任何区别。
第 2 节转移。董事会有权就公司股票的发行、转让和登记制定其认为适当的规章制度，并可任命其过户代理人和登记员。过户代理人和注册商的职责可以合并。
除非马里兰州法律另有明确规定，否则公司有权将任何股票的登记持有人视为实际持有人，因此，公司无义务承认对该股票或任何其他人的任何股权或其他主张或权益，无论其是否有明确的或其他通知。
尽管有上述规定，任何类别或系列股票的转让在所有方面都将受章程及其包含的所有条款和条件的约束。
第 3 节替换证书。在遵守本第六条第1款规定的前提下，董事会指定的任何官员均可指示签发新的证书，也可以指示将本应由此代表的股票在股票账本上登记，以代替公司先前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书。在授权签发新证书或进行此类登记时，董事会指定的官员可自行决定并作为此类签发或注册的先决条件，要求此类丢失、被盗或销毁的证书的所有者或所有者的法定代理人以其要求的相同方式做广告和/或向公司提供有足够担保的此类保证金，以补偿因发行而可能产生的损失或索赔此类股份的新证书或注册证。
第 4 节确定记录日期。董事会可以提前设定记录日期，以确定有权在任何股东大会上获得通知或投票的股东，或确定有权获得任何股息或分配任何其他权利的股东，或者出于任何其他适当目的确定股东。无论如何，此类记录日期不得早于营业结束之日
记录日期是固定的，不得超过90天，如果是股东大会，则应在举行或采取要求确定登记在册股东的会议或采取特定行动之日之前不少于十天。
当按照本节的规定确定有权在任何股东大会上获得通知和投票的股东的记录日期时，该记录日期在休会或推迟后将继续适用于会议，除非会议休会或推迟至比原定会议记录日期超过120天的日期，在这种情况下，该会议的新记录日期应按此处的规定确定。
第 5 节。股票账本。公司应在其主要执行办公室或其法律顾问、会计师或过户代理人办公室保留一份原始或副本的股票账本，其中应包含每位股东的姓名和地址以及该股东持有的每类股票的数量。
第 6 节部分股票；单位的发行。董事会可授权公司发行部分股票或授权发行股票，所有条款和条件均由其决定。无论章程或本章程中有任何其他规定，董事会均可授权发行由公司不同证券组成的单位。以单位发行的任何证券应具有与公司发行的任何相同证券相同的特征，但董事会可以规定，在特定时期内，在该单位发行的公司证券只能在该单位在公司的账簿上转让。
第七条
投资政策与限制
第 1 节。投资。公司打算直接或间接地投资于董事会可能不时批准的房地产投资。在遵守本第七条的限制的前提下，可以通过董事会可能确定的方式和条款和条件收购公司的投资，此类投资可能包括但不限于公司直接收购房地产权益以及对公司、商业信托、普通合伙企业、有限合伙企业、合资企业或其他法律实体的投资以及其他投资。除根据第七条第4款进行的投资外，公司进行的所有投资都必须得到大多数董事的批准或根据董事会批准并在公司管理层进行投资时有效的指导方针进行。
第 2 节。房地产投资信托基金的税收待遇。公司开始开展业务后，应尽最大努力获得根据《守则》获得房地产投资信托基金的税收待遇，应进行选择和申报，并采取其他必要行动，根据《守则》将其视为房地产投资信托基金，此后应继续开展业务以继续获得房地产投资信托基金的资格。
第 3 节。没有责任成为房地产投资信托基金。尽管根据《守则》的房地产投资信托基金条款，公司的总体目的是获得房地产投资信托基金的资格，但公司的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或独立承包商均不对导致《守则》规定的税收优惠损失的任何作为或不作为承担责任。
第 4 节。特定投资。在对公司资产进行第七条第1款所述投资类型进行投资或再投资之前，公司可以将其资产投资于以下投资：（a）美国政府证券，（b）银行承兑汇票，（c）存款证，（d）涵盖美国政府或政府机构证券的银行回购协议，（e）商业回购协议
穆迪投资者服务公司或任何其他国家认可的评级机构评级为A-1（或同等资格）或以上的票据，（f）银行和储蓄机构的计息定期存款，（g）货币市场基金，（h）由美国政府或其机构发行或担保的抵押贷款支持或相关证券，（i）由评级为A-1（或同等资格）或更高的债务证券抵押的债务证券或股权证券由穆迪投资者服务公司或任何其他国家认可的评级机构，（j）其他短期或中期董事会批准的流动投资或混合债务/股权证券，或（k）上述投资的任意组合。
第 5 节储备。公司可以以现金和本第七条第4节所述的投资类型保留董事会认为合理的资金作为永久储备。
第 6 节。投资限制。公司不得：（a）投资外币、金条、大宗商品或大宗商品期货合约；（b）投资房地产销售合同；（c）参与承保或代理分销他人发行的证券；（d）发行 “可赎回证券”（定义见经修订的1940年《投资公司法》第2（a）（32）条）、“分期付款类型的面额证书”（定义见其第 2 (a) (15) 节）或 “定期付款计划证书”（定义见其第 2 (a) (27) 节）；或 (e) 进行卖空或证券交易活动，但以对冲公司的短期投资和债务为目的的除外。
第 7 节。对公司与利益相关方之间交易的限制。
(a) 一般限制。除非本第7节另有规定，否则公司不得与任何董事、高级职员、任何顾问、任何拥有或控制公司任何类别未发行有表决权证券10％或以上的任何人，或上述任何证券的任何关联公司（个人，“利益相关方”，统称为 “利益相关方”）进行本第7节所述的交易，除非遵守本第7节中包含的限制。尽管存在这种关系，公司与任何利益相关方之间根据本第7节的要求进行的任何交易均应有效，并且该利益相关方不得因与公司进行任何此类交易而受到任何残疾或承担任何责任。
(b) 向公司销售。除本 (b) 段另有规定外，公司不得从任何利益相关方购买财产，除非在向董事会披露利害关系方在拟议交易中的权益后，大多数对此类交易不感兴趣的董事（包括大多数独立董事）真诚地确定 (x) 该财产是按照向公司公平和商业上合理的条件出售的，价格不高于成本将此类资产用于出售当事方或其评估价值，以及（y）此类财产及其任何改善的成本在拟议交易时已明确确定，无论此类财产的评估价值如何，如果该成本低于公司应支付的价格，则该财产发生了一些重大变化，在出售方收购该财产的权益后，其价值将增加。时间的推移、总收入的增加、大规模的维修、修复或改善，以及从政府机构或机构获得的许可、同意、批准、执照和其他授权，都可能被视为增加不动产价值和支撑价格超过销售实体成本的事件。
(c) 公司的销售。公司不得向任何利益相关方出售财产，除非已向董事会披露任何此类利益相关方在该拟议交易中的权益，并且大多数对该交易不感兴趣的董事（包括大多数独立董事）已真诚地确定
交易对公司来说是公平、竞争和商业上合理的，其条款和条件不亚于非关联第三方本应提供的条款和条件。
(d) 对公司的贷款。公司不得向任何利益相关方借款，除非在向董事会披露利害关系方在拟议交易中的权益后，大多数对此类交易不感兴趣的董事（包括大多数独立董事）真诚地确定该交易对公司是公平、竞争和商业合理的，其条款和条件对公司的有利程度不亚于在相同情况下非关联贷款人和借款人之间的贷款。
第 8 节。公司借款的权利。在遵守本第8节所载限制的前提下，公司可随时由董事会酌情设立、承担、担保、延长任何债务的到期日或以其他方式承担责任，并就此执行、发行和交付本票、商业票据、票据、债券、债券和其他债务债务（可转换为资本股）股票或其他股权或与认股权证一起发行以收购股本或其他股权）。
第 9 节。寻求辅助服务。
(a) 公司可以向其租户或其他人提供任何辅助服务，前提是董事会真诚地认为公司提供此类辅助服务不会危及公司根据该守则作为房地产投资信托基金的资格。
(b) 如果公司对一项或多项辅助服务的追求可能危及公司根据该守则作为房地产投资信托基金的资格，则公司可以代替直接提供此类辅助服务：(i) 调整向公司租户或其他人提供此类辅助服务的方式，改变其他辅助服务的定价或采取公司认为必要的其他行动；(ii) 投资一个或多个其他直接向公司提供辅助服务的实体的租户或其他人；或 (iii) 允许包括利益相关方在内的其他人向公司的客户或其他人提供辅助服务，或使用公司的财产作为提供此类服务的场所，前提是此类许可是根据本第 9 节 (c) 段的条款授予的；但是，在每种情况下，董事会都已收到税务顾问的意见或美国国税局关于此类行动受制的裁决董事会规定的资格和限制，以及其他假设，例如董事会可以合理地确定，不会取消公司根据该守则作为房地产投资信托基金的纳税资格。
(c) 如果董事会真诚地做出以下决定，则除顾问外，公司还可允许一个或多个第三方向其客户或其他人提供辅助服务，或将公司的财产用作提供此类辅助服务的场所：(i) 公司不希望或认为可取地提供直接向其租户或其他人提供辅助服务，或已确定提供此类辅助服务将危及公司根据《守则》作为房地产投资信托基金的资格；（ii）允许他人提供此类辅助服务可能会增加租金收入或其他从公司财产所有权中获得的收入，增强公司的竞争力或以其他方式直接或间接地为公司带来经济利益；以及（iii）提供辅助服务的一方或多方有能力这样做，有提供此类辅助服务的经验，以及已经签订了书面合同在提供辅助服务方面与公司合作，董事会认为条款和条件是公平和公平的。
第 10 节投资公司股票。公司可随时由董事会自行决定投资任何类别或系列的普通股或优先股，或投资其任何期票、商业票据、票据、债券、债券或其他债务，以支持任何此类证券的价值或用于任何其他目的。
第八条
独立活动
第 1 节。董事和高级管理人员持有的股份。在遵守公司不时生效的任何持股准则和其他相关交易政策的前提下，任何董事或高级管理人员均可为其个人账户收购、拥有、持有和处置公司的股本，并可以在与其不是董事或高级管理人员相同的范围和方式行使股东的所有权利。
第 2 节董事的商业利益和投资。在遵守本第 2 节所载限制的前提下，任何非公司高管的董事都可能拥有个人商业利益，可以从事个人商业活动，这些利益和活动可能包括为自己或为他人账户收购、联合组织、持有、管理、运营或处置不动产或从事房地产业务的人的权益，即使这些权益与正在开展的实际业务直接竞争由公司提供，并且不必这样做向公司提供他或她遇到的任何商业机会，即使这种机会属于公司的投资政策范围。
第 3 节董事的其他业务关系。在遵守第七条规定的前提下，任何董事或高级管理人员都可能作为受托人、高级职员、董事、股东、合伙人、成员、顾问或雇员感兴趣，或以其他方式与任何可能受聘向公司提供建议或服务的人有直接或间接的利益，可以从该人那里获得报酬以及董事、高级管理人员或其他方面的报酬，任何此类活动均不得视为冲突以及他或她作为董事或高级职员的职责和权力。
第九条
一般规定
第 1 节。分红。董事会可以批准对公司股票进行分红和其他分配，但须遵守法律和章程的规定。股息和其他分配可以以公司的现金、财产或股票支付，但须遵守法律和章程的规定。
第 2 节。支付股息；董事设立储备金的自由裁量权。在支付任何股息或其他分配之前，可以从公司任何可用于分红或其他分配的资产中拨出董事会不时自行决定认为适当的款项，作为应急储备金、均衡股息、修复或维护公司任何财产或用于董事会决定的其他目的，董事会可以修改或取消任何此类储备金。
第 3 节。职责。公司向股东分配的任何收入或资本资产都将附有一份披露资金来源的书面声明
分布式。如果在分配时没有这些信息，则将在分配时附上对相关情况的书面解释，并在分配的财政年度结束后的六十（60）天内向股东发送一份披露分配资金来源的书面声明。
第 4 节。公司印章。公司印章上应刻有公司名称、成立年份和 “公司印章，马里兰州” 字样。可以使用该印章或其传真，或以其他方式对其进行印记、粘贴、复制。每当允许或要求公司在文件上盖章时，在受权代表公司签字的人的签名旁边加上 “（SEAL）” 一词即足以满足与印章有关的任何法律、规则或法规的要求。
第 5 节年度报表。董事会应安排在公司通过的财政年度结束后的一百二十（120）天内向股东发送年度报告。本报告应在下一个财政年度举行的年度股东大会前至少三十（30）天发送，并按照本第九条第5节规定的向公司股东发出通知的方式发送。年度报告应包含根据公认会计原则编制并由独立注册会计师审计和报告的财务报表。如果公司聘请顾问管理其事务，则年度报告应包括咨询费总额和向顾问及其关联公司支付的其他费用总额，包括与公司有业务往来的第三方向顾问及其关联公司支付的费用或收费。
第 6 节。财政年度。董事会有权不时通过正式通过的决议来确定公司的财政年度。
第 7 节。合同。董事会可以授权任何高级管理人员或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行和交付任何文书，这种授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。经董事会正式授权或批准并由授权人员执行后，任何协议、契约、抵押贷款、租赁或其他文件均有效并对公司具有约束力。
第 8 节支票和草稿。所有以公司名义签发的用于支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令均应由公司的高级管理人员或代理人签署，其方式由董事会不时决定。
第 9 节存款。根据董事会、首席执行官、总裁、首席财务官或董事会指定的任何其他官员的决定，公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入或投资于公司。
第 X 条
赔偿和费用预付款
在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，公司应在不要求初步确定最终赔偿权利的前提下，向以下人员进行赔偿，并应在诉讼最终处置之前支付或报销合理的费用：(a) 任何现任或前任董事或高级职员，由于原因被迫或威胁成为诉讼当事方或证人的个人他或她以该身份任职的情况，或 (b) 任何在担任董事期间任职的个人；或公司高级职员，应公司的要求任职或曾经任职
作为该公司、不动产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高级职员、合伙人、受托人、成员或经理的公司、不动产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，并且由于其任职而成为或威胁成为诉讼当事方或见证该诉讼的另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业那个容量。董事或高级管理人员当选后，章程和本章程规定的赔偿和预支费用的权利应立即归属。经董事会批准，公司可以向以上文（a）或（b）所述任何身份在公司前身任职的人员以及公司的任何雇员或代理人或公司的前身提供此类补偿和预付费用。
本条的修正或废除，以及对章程或本章程中与本条不符的任何其他条款的通过或修正，在任何方面均不适用于或影响前款对此类修正、废除或通过之前发生的任何行为或不作为的适用性。本章程中规定的赔偿和费用支付或报销不应被视为排斥或限制任何寻求赔偿、支付或报销费用的人根据任何章程、决议、保险、协议或其他规定可能或可能享有的其他权利。
第十一条
放弃通知
每当根据章程或本章程或适用法律要求发出任何通知时，有权获得此类通知的人以书面或电子传输方式作出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于发出此类通知。除非法规特别要求，否则无需在豁免通知中列明要交易的业务和任何会议的目的。任何人出席任何会议均构成对该会议通知的放弃，除非该人以会议未合法召开或召集为由明确表示反对任何业务交易的目的。
第十二条
章程修订
董事会有权采纳、修改或废除本章程的任何条款和通过新章程；但是，前提是第九条第 3 款（与公司必须向股东提供的书面陈述有关）、除第 8 节以外的第 VII 条（与投资政策和限制有关）、第九条第 5 节（与年度报告有关）以及第一条中的定义此类定义将在本第十二条（与修正案有关）中引用的任何章节中使用除非有权就章程投下多数票的股东投赞成票，否则不得修改、废除或修改章程，也不得修改、废除或修改章程中有关章程的不一致条款。此外，根据股东在正式召开的年会或股东特别会议上妥善提交的具有约束力的提案，股东有权在所有有权就此事投的表决票中多数票的赞成票，在任何此类情况下，在《章程》允许和符合本章程的范围内修改或废除本章程的任何条款，并通过新的章程条款（包括，但不限于本章程第三条第 3 (b) 款和第 12 节）以及适用的法律。
第十三条
杂项
第 1 节与法律或法规相冲突的条款。这些章程的规定是可分的，如果董事会根据律师的建议确定其中任何一项或多项条款（“冲突条款”）与《守则》、MGCL或其他适用的联邦或马里兰州法律和法规中的房地产投资信托基金条款相冲突，则冲突条款应被视为从未构成本章程的一部分；但是，董事的这种决定不得影响或不影响或不构成本章程的一部分损害本章程的任何其余条款，或使任何条款失效或不当在此类决定之前采取或遗漏的行动（包括但不限于选举董事）。该决定应在公司的账簿和记录中提交一份由大多数董事签署的证明书后生效，该证书列明了任何此类决定并背诵了该决定已由董事正式通过。董事对未能根据第十三条第 1 款做出任何决定不承担任何责任。本第 1 节中的任何内容均不以任何方式限制或影响董事或股东修改本章程的权利。
第 2 节。依赖法律咨询。包括独立董事在内的董事可以聘请一名或多名法律顾问，以协助他们根据本章程的条款做出他们要求或允许他们做出的任何决定。只要法律顾问的选择和对建议的依赖是真诚的，这些董事对依据该法律顾问提供的任何法律意见而采取或不采取的任何行动所造成或导致的任何损失概不负责。
但是，在做出任何此类决定时，董事没有义务听从任何为他们提供咨询的法律顾问的建议。
第 3 节。马里兰州法律管辖.除非上下文另有要求，否则MGCL中的一般规定、结构规则和定义应指导这些章程的构建。
第十四条
某些诉讼的专属论坛
除非公司书面同意选择替代法庭，否则马里兰州任何具有合法管辖权的州法院，或者，如果此类州法院没有管辖权，则位于马里兰州的美国地方法院在法律允许的最大范围内，应作为（a）代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛，（b）任何内部公司索赔，因为这样的术语是在MGCL或任何后续版本中定义的其条款，包括但不限于：(i) 因公司任何董事或高级管理人员或其他雇员涉嫌违反对公司或公司股东的任何义务而提出索赔的任何诉讼，或 (ii) 根据MGCL、章程或本章程的任何规定对公司或公司任何董事或高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或 (c) 任何其他主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。除非公司书面同意，否则不得在马里兰州以外的任何法院提起上述诉讼、索赔或诉讼。第十四条本款不适用于根据联邦证券法提起的任何诉讼或程序，或根据《证券法》或《交易法》提出的索赔，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。如果在马里兰州法院以外的法院提起了主题属于本第十四条第一句范围内的任何诉讼（“外国诉讼”）
任何股东的姓名，该股东应被视为已同意 (i) 马里兰州州和联邦法院对任何此类法院为执行本第十四条第一句的规定而提起的任何诉讼的属人管辖权，以及 (ii) 通过在对外行动中作为该股东代理人的股东律师送达任何此类诉讼向该股东送达诉讼程序。
除非公司书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是解决根据《证券法》提出的诉讼原因或诉讼理由的任何投诉的唯一和唯一的论坛，包括针对此类申诉的任何被告提出的所有诉讼理由。
本第十四条的规定旨在使公司、其高管和董事、任何引起此类投诉的产品的承销商以及其专业授权该个人或实体发表声明并准备或认证了本次发行文件任何部分的任何其他专业人员或实体受益，并可由其执行。