99主教门

伦敦EC 2 M 3XF

英国

电话：+44.20.7710.10000

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目录

本协议于2024年3月2日签订。

在两者之间

(1)姓名或名称及地址列于附表1的每名人士(“卖方”)；

(2)Cadence Design Systems，Inc.，美国特拉华州一家公司，档案编号2122896，地址为美国加利福尼亚州圣何塞Seely大道2655号5号楼，邮编：95134(“买方”)；以及

(3)纳米德有限公司，一家在英格兰和威尔士注册成立(注册编号：09911024)的公司，其注册办事处位于英国伦敦E17 4EE富尔伯恩路Sterling House，仅以卖方代表(“卖方代表”)的身份。

鉴于

(A)于本协议日期，每名卖方持有附表1第1部其姓名旁所载数目及类别的本公司股份(定义见下文)。

(B)卖方希望在本协议条款的规限下出售及买方希望收购本公司的全部已发行股本。

(C)卖方之一EIL(定义见下文)亦希望出售，而买方则希望收购本公司附属公司贝塔希腊(定义见下文)的7,820股普通股，即EIL在该实体中持有的全部股份，但须符合本协议的条款。

(D)在签立本协定的同时，[***], [***], [***]和[***]各自签署了一份新的雇佣协议(定义如下)，每份协议在完成后生效，并在完成后生效。

大家一致认为

1.定义及释义

1.1在本协议中，除文意另有所指外：

“账目”指本集团于任何情况下的综合账目，包括截至账目日期止的资产负债表、损益表及现金流量表，以及(I)就2022年12月31日的账目提供附注的“2022年综合财务报表附件”及(Ii)于账目日期的经更正资产负债表；

“帐目日期”是指2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日；

“认可投资者”具有第11.2条中给出的含义；

“首字母缩写词”指国际有限公司，是一家在英格兰和威尔士注册成立的公司(注册编号：09914157)，其注册办事处位于英国伦敦E17 4EE富尔伯恩路Sterling House；

“附属公司”是指：

(A)就公司卖方而言：

(I)该法人团体的任何附属公司或控股公司，以及任何该等控股公司的任何附属公司，但不包括该法人团体或其任何相联公司的任何受投资人或组合公司；

(Ii)该人是其普通合伙人、受托人、代名人、投资经理或投资顾问的任何基金；

(Iii)该人的任何普通合伙人、有限责任合伙人、受托人、代名人或经理人，或该人的权益持有人(不论直接或间接)；及

(Iv)上述任何公司的任何联营公司；及

(B)就任何其他人而言：

(I)如属个人，则指任何配偶、民事伴侣、同居者、因血缘或领养而产生的直系后代(包括继孙)、父母或兄弟姊妹(因血缘或领养而产生的)、继父母及/或继兄弟姊妹(但以下第(Iv)段不适用于任何父母、兄弟姊妹、继父母或继兄弟姊妹)，或不时以受托人身分行事的任何人或任何以受托人身分行事的人，而该人是该信托的财产授予人；

(Ii)就属法人团体的人而言，指该人的任何附属企业或母企业，以及任何该等母公司的任何附属公司；

(Iii)(如属有限责任合伙)该人的普通合伙人(S)或其代名人，或该人的代名人或受托人；及

(4)上文第(1)至(3)段所述任何人的任何联营公司，

在所有情况下，不包括每个集团公司；

“协议格式”就单据而言，是指买方和卖方代表或其代表以“协议格式”以书面(包括电子邮件)商定的该单据的格式；

“主管机关”是指任何管辖范围内的主管政府、半政府、行政、监督、贸易或监管、司法、裁决、纪律、仲裁、执行或征税机构、机关、机关、董事会、委员会、部门、法院或法庭，不论是超国家、国家、区域或地方或国家证券交易所；

“收支平衡”具有附表11第2.1段(视何者适用而定)所给予的涵义；

“银行账户”是指，就向某人支付的款项而言，该人的账户应至少在有关付款到期日前五(5)个工作日通知有关付款人(S)；

“基本对价”指12.4亿美元；

“贝塔希腊”系指贝塔CAE系统研究、软件开发和机械建筑公司(商标名称为BETA CAE Systems SA)，一家注册编号为058283904000的希腊公司，其注册办事处设在塞米斯市阿诺斯科拉里；

“Beta US”指Beta CAE Systems USA，Inc.；

“Beta US 401(K)计划”指Beta CAE Systems USA Inc.的401(K)计划；

“营业日”指在英国伦敦市和/或美国加利福尼亚州旧金山和/或纽约、纽约、美利坚合众国和/或瑞士苏黎世的星期六、星期日或公众假期以外的任何日子；

“营业保证”是指基本保证和税务保证以外的保证；

“商业担保索赔”是指买方就商业担保提出的索赔(包括根据第15.1(A)条中的赔偿条款)；

“买方401(K)计划”具有第8.4条规定的含义；

“买方基本保证”系指附表13第1.1、1.2、1.3、1.6、1.7和3.1段所列的保证；

“买方集团”是指买方和买方的任何附属公司或控股公司，以及任何此类控股公司的任何附属公司，在每一种情况下，为免生疑问，不时包括集团公司完成交易；

“买方重大不利变化”是指与买方有关的任何变化、影响、事件、发生、事实状态或发展：

(A)妨碍或实质上妨碍买方履行其根据本协议或买方作为(或在交易完成时将会是)当事一方的任何其他交易文件下的任何实质契诺或义务，或完成交易的能力；或

(B)对买方及其附属公司的业务、状况、资产、负债、经营、财务状况或经营结果作为一个整体已经或将会产生重大不利影响，但不应将以下任何一项单独或合并视为构成，在为本(B)项的目的确定买方是否已经、将发生、将会发生或可能发生、或可能发生或导致重大不利变化时，不得考虑下列任何因素：

(I)买方股票的市场价格或交易量的变化，买方的信用评级或分析师建议或评级的变化，或买方未能满足任何内部或公布的预测、预测或收入或收益预测(应理解，在确定买方是否已经或将合理地预期发生重大不利变化时，可考虑引起或促成该等变化或失败的基本事实或原因)；

(Ii)可归因于本协议所拟进行的交易的公开宣布或悬而未决的任何不利变化、影响、事件、发生、事实状态或发展；

(3)可归因于一般影响以下情况的任何不利变化、影响、事件、发生、事实状态或发展：

(A)买方或其任何附属公司经营的行业；

(B)国家、区域、地方、国际或全球政治、经济或监管条件；和/或

(C)利率或金融或商品市场(包括信贷、金融、商品、证券或银行市场的任何变化)；

(四)罢工、停工或其他劳资纠纷；

(V)因采取本协议明确要求的任何行动或应任何卖方或集团公司的明确书面要求而产生或与之有关的任何不利变化、影响、事件、发生、事实状态或发展；

(Vi)因公认会计原则或其他会计要求或原则的任何改变或适用的法律、规则或条例的任何改变而引起或与之有关的任何不利改变、影响、事件、发生、事实状况或发展；或

(Vii)与自然或人为灾害或自然行为(包括地震、飓风、海啸、台风、闪电、冰雹、暴风雪、龙卷风、干旱、洪水、气旋、北极霜冻、泥石流或野火)、流行病、流行病、疾病爆发或其恶化(包括新冠肺炎)或其他天灾、敌对行动、内乱、战争行为(不论是否宣布)、破坏或恐怖主义或军事行动，或任何此等敌对行动的任何升级或实质恶化有关的任何不利变化、影响、事件、发生、事实状况或发展存在或正在进行的破坏、恐怖主义或军事行动，

此外，在确定是否发生重大不利变化时，可考虑上文第(B)(3)、(4)、(6)和(7)款所述的任何不利变化、影响、事件、发生、事实或发展状况，且仅在相对于买方及其子公司所在行业中的其他经营人员对买方及其子公司造成不成比例影响的范围内(在这种情况下，在确定是否存在买方重大不利变化时，只可考虑这种增量不成比例影响)；

“买方股票”是指买方的普通股，每股面值为0.01美元；

“买方股票价格”是指代表买方股票在纳斯达克上的每日成交量加权平均销售价格的价格(以美元为单位)，该价格是彭博公司报告的每日成交量加权平均每股销售价格，计算到小数点后四位，并在不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易的情况下确定，在紧接完成日期之前的连续三十(30)个交易日中的每个交易日包括在内；

“买方保证”指附表13所列的保证；

“现金”指的是：

(A)手头现金；

(B)记入金融机构任何账户贷方的现金；

(C)现金等价物，包括以支票或借记卡支付的款项，只要任何这种现金等价物不受任何产权负担的限制，这些现金等价物就尚未在结清基金中收到，减去所开支票尚未提示付款的金额(未清偿支票)和/或尚未动用的存款或电汇；

(D)任何到期日为三(3)个月或以下或以其他方式到期的投资或证券，可由集团公司在三(3)个月或更短时间内清算为现金；和

(E)集团公司在日常业务过程中支付并由第三方作为担保持有的任何现金存款，包括：

(I)集团公司在日常及通常业务运作中所作的任何现金存款，而该现金存款是由集团公司或由金融机构或发卡机构或其代表持有，作为向任何集团公司及/或其任何董事、高级人员或雇员发出的任何信用卡的保证(不论期限为何)；及

(Ii)集团公司在通常及惯常的业务运作中缴交的任何现金租金按金，并由任何第三者持有，作为任何集团公司在任何租契下的义务的抵押品，

及所有应计利息，但不包括任何(I)套现及(Ii)由集团公司持有的任何投资基金或“基金单位”；

“现金余额”是指集团公司持有或代表集团公司持有的现金总额(包括“现金”一节(D)和(E)项所述、由第三方持有并由集团公司实益享有的任何存款)，按照附表9计算并列于完工账目中，在集团公司的账簿和记录中显示；

“索赔”系指买方就任何保证向卖方提出的任何索赔，或买方根据、依据或违反本协议提出的任何其他索赔，包括任何税务公约索赔或根据第15条中的赔偿条款提出的索赔；

“债权留存账户”是指就债权留存金额在保全机构开立的计息存款账户；

“索赔保留账户发放日期”是指完成日期后12个月的日期；

“索赔留存金额”是指现金6200万美元；

“公司”是指贝塔CAE系统国际股份公司，是一家注册编号为CHE-211.996.475的瑞士股份有限公司，其注册办事处位于瑞士的Platz 4,6039 Root D4；

“完成”是指按照第5条的规定完成股份和eil股份的买卖；

“完成账目”具有附表9所给予该词的涵义；

“完井账户留存账户”是指就完井账户留存金额在保管人处开立的计息存款账户；

“结算账户留存金额”是指现金750万美元；

“完成日期”指完成日期;

“竣工进度计划”具有第4.2条中给出的含义；

“条件”具有附表4第1.1段给予该词的涵义；

“关连人士”就某人而言，指该人的董事、高级人员及(就第9.9条而言除外)雇员；

“保密信息”具有第17.1条中给出的含义；

“对价”具有第3.1条中给出的含义；

“顾问”一词具有附表3第1.4段所指的涵义；

“公司卖方”是指除个人卖方以外的任何卖方；

“资料合伙人”具有附表6第19.1段给予该词的涵义；

“资料私隐义务”具有附表6第19.1段所给予的涵义；

“数据室”是指由Datasite托管的电子数据室，名称分别为“Jungfrau”和“Jungfrau lean Room”，地址为[***]CST和[***]CST，分别于[***]，其内容复印件载于数据机房U盘上，按商定的形式列于索引中；

“数据室U盘”是指以约定的形式存储数据室内容的U盘；

“已披露”是指披露了足够的细节，使买方能够确定所披露事项的性质和范围；

“披露函”是指卖方在紧接本协议签署前写给买方的、日期为本协议日期的披露函；

“竣工决算草案”具有附表9第1款所给出的含义；

“到期金额”是指任何卖方在按照附表11第3.6款解决索赔时应支付的任何金额；

“EAR”指由美国商务部工业和安全局管理的出口管理条例(包括但不限于EAR下的外国直接产品规则)；

“生效时间”是指竣工日期前一天晚上11：59；

“EIL”指Ellandron Investments Ltd.，一家股份有限公司，在三叉戟信托公司(BVI.)设有注册办事处。有限公司，三叉戟商会，邮政信箱146，路镇，托尔托拉VG1110，英属维尔京群岛，英属维尔京群岛公司编号：213810；

“EIL股份转让协议”是指以约定形式转让EIL股份的协议；

“EIL股份”是指EIL在希腊贝塔持有的7,820股普通股；

“ELUCO”是指ELUCO Holding AG，该公司在瑞士注册，其注册办事处位于瑞士卢泽恩Töpferstrasse 5,6004 Luzern，Rechtsanwalt，c/o Marcus Waldispühl；

“产权负担”系指任何人的任何权益或衡平权(包括任何取得权、选择权或优先购买权)、任何抵押、抵押、质押、留置权、转让、质押、担保权益(包括依法设定的任何担保)、所有权保留或具有类似效力的任何其他担保协议或安排；

“估计现金余额”是指卖方对现金余额的善意估计，卖方代表应根据第4.2条通知买方；

“估计第三方债务”是指卖方对第三方债务的善意估计，由卖方代表根据第4.2条通知买方；

“预计交易奖金”是指竣工进度计划中列出的交易奖金；

“预计交易成本”是指完工进度表中列出的交易成本；

“估计营运资金”是指卖方根据第4.2条的规定由卖方代表通知买方的对营运资金的善意估计；

“预计营运资金调整”是指营运资金目标超出预计营运资金的数额(如有)；

“交易法”是指1934年的“证券交易法”，以及根据该法颁布的、经修订的规则和条例；

“汇率”是指就某一特定货币而言，该货币在彭博社引述的该日英国伦敦收盘时该货币兑换成美元的收盘中间价即期汇率；

“基金”是指为投资目的而持有股份的任何人、信托或基金；

“基本竣工前公约”系指附表3下列各款：

(A)1.1(B)条；

(B)1.1(E)(I)条；

(C)1.1(E)(X)条；

(D)1.1(E)(Xi)；

(E)1.1(E)(Xii)；

(F)1.1(E)(Xiv)；

(G)1.1(E)(Xv)(但为此目的，附表3所列第1.1(E)(Xv)段须当作由“出售、转让、移转或处置集团公司的全部或实质上所有的知识产权；”)取代；

(H)1.1(E)(Xvii)；及

(I)1.1(E)(Xxvii)(但为此目的，附表3所列的第1.1(E)(Xxvii)段须当作由“为税务目的而更改住所；”代替)；及

(J)附表3第1.1(E)(Xxxviii)段关于上述(A)-(I)项；

“基本保证”系指附表6第2.1、2.2、2.3、2.6、2.7、2.9、2.10、2.11、2.13、3.1、3.2、4.1、4.2、4.3、17和22段中的保证；

“基本保证索赔”系指买方就基本保证提出的索赔(包括根据第15.1(A)条中的赔偿条款，但仅限于与基本保证有关的范围，为免生疑问，不包括商业保证或税务保证)；

“公认会计原则”是指，就账目而言，是指瑞士法律的要求，特别是关于商业会计和财务报告的“瑞士债务法典”第963 b条第3款和第957条；

“集团”指本公司及各附属公司；

“集团公司”是指本集团的任何成员；

“集团信息明细表”指附表2，除其他事项外，列明本公司和各集团公司的详情；

“保留协议”是指买方与双方签订的保留协议。[***]和[***]以商定的形式；

“退让对价”具有在退让协议中赋予该术语的含义；

“预提对价留存账户”是指就预提对价在保管人处设立的计息存款账户；

“个人出卖人”是指自然人出卖人；

“初步考虑”是指：

(A)基本对价；

(B)加上估计的现金结余；

(C)减去估计的第三方债务；

(D)减去估计周转资金调整数；

“初始承保范围”具有附表7第1.3段所给出的含义；

“投资者适宜性问卷”是指约定形式的投资者适宜性问卷；

“不能退还的增值税”是指一人(或其所属增值税集团的代表成员)发生的、该人或该增值税集团的任何其他成员都不能根据和按照任何有关法律确定的(以抵扣、退还、退还或其他方式)向任何有关税务机关追回的增值税金额；

“关键员工”是指[***], [***], [***]，以及[***];

“Kiupi”指Kiupi Ltd，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司(注册号：09911054)，其注册办事处位于英国伦敦E17 4EE富尔伯恩路Sterling House；

“知识小组”是指相关的销售者、核心员工和[***];

“土地交易申报表”具有附表6第15.18段给予该词的涵义；

“土地转让税”具有附表6第15.18段给予该词的涵义；

“法律”系指所有适用的立法、法规(包括附属立法)、指令、条例、判决、决定、指令、法令、命令、文书、附例和其他立法措施或决定，在国家之间、国家与欧洲联盟或其他超国家机构之间、普通法、习惯法和衡平法规则以及在任何司法管辖区内不时具有法律效力或法律效力的所有其他法律、条约、公约和其他协定；

“Long Stop Date”指晚上11：59。东部时间2024年5月31日；前提是：

(A)如(I)在晚上11时59分或之前东部时间2024年5月31日，除一个或多个监管条件和(Ii)买方及其任何代表均未实质性违反其在附表4项下的任何义务或附表13第1.4段中的保证(但就这些目的而言，此类保证应被视为在买方知情的情况下在各方面均有保留)外，所有条件均已满足(根据其条款，在完成时应满足这些条件，但条件是，如果在该日期完成，则这些条件应能够满足)。如果此类违规行为导致任何监管条件未能在该日期之前得到满足，则LongStop日期应自动延长至晚上11：59。东部时间2024年8月30日；以及

(B)如果(I)根据上文第(A)段延长了停靠站日期，以及(Ii)(A)在晚上11：59或之前延长了停靠站。东部时间2024年8月30日，除一个或多个监管条件外，所有条件均已满足(根据其条款，完工时应满足的条件除外，但条件是，如果在该日期完工，则该等条件应能够满足)，且(B)在任何情况下，买方或其任何代表均未实质性违反其在附表4项下的任何义务或附表13第1.4段中的保证(但就这些目的而言，此类保证应被视为在各方面因买方的知情而受到限制)，如果此类违规行为导致任何监管条件未能在该日期之前得到满足，则LongStop日期应自动延长至晚上11：59。东部时间2024年11月29日，

或卖方代表和买方以书面商定的较晚时间和日期；

“恶意代码”具有附表6第8.14段所给出的含义；

“重大不利变化”是指符合以下条件的任何变化、影响、事件、发生、事实或发展的状态：

(A)就卖方而言，妨碍或实质上妨碍卖方履行其根据本协议或该卖方或集团公司是(或在完成时将会是)当事一方的任何其他交易文件下的任何实质契诺或义务，或完成交易的能力；或

(B)就集团公司而言，对集团公司的整体业务、状况、资产、负债、营运、财务状况或营运结果已有或将会有重大不利影响，但以下任何事项不得单独或合并视为构成，且在决定就本(B)项而言是否已经、将会、将会发生、或能够或合理地预期会发生或导致重大不利变化时，不得考虑以下任何事项：

(I)集团公司未能满足任何内部或公布的任何预测、预测或收入或盈利预测(应理解，在确定是否发生或将合理地预期出现重大不利变化时，可考虑引起或促成该等预测、预测或盈利预测的基本事实或原因)；

(Ii)可归因于本协议所拟进行的交易的公开宣布或悬而未决的任何不利变化、影响、事件、发生、事实状态或发展；

(3)可归因于一般影响以下情况的任何不利变化、影响、事件、发生、事实状态或发展：

(A)任何集团公司经营的行业；

(B)国家、区域、地方、国际或全球政治、经济或监管条件；和/或

(C)利率或金融或商品市场(包括信贷、金融、商品、证券或银行市场的任何变化)；

(四)罢工、停工或其他劳资纠纷；

(V)因采取本协议明确要求的任何行动或在买方明确书面要求下采取任何行动而引起或与之有关的任何不利变化、影响、事件、事件、事实状态或事态发展；

(Vi)因公认会计原则或其他会计要求或原则的任何改变或适用的法律、规则或条例的任何改变而引起或与之有关的任何不利改变、影响、事件、发生、事实状况或发展；或

(Vii)与自然或人为灾害或自然行为(包括地震、飓风、海啸、台风、闪电、冰雹、暴风雪、龙卷风、干旱、洪水、气旋、北极霜冻、泥石流或野火)、流行病、流行病、疾病爆发或其恶化(包括新冠肺炎)或其他天灾、敌对行动、内乱、战争行为(不论是否宣布)、破坏或恐怖主义或军事行动或任何此等敌对行动升级或实质恶化有关的任何不利变化、影响、事件、发生、事实或发展状况(不论是否宣布)、破坏或恐怖主义或军事行动或任何此等敌对行动的升级或实质恶化

存在或正在进行的战争、破坏或恐怖主义或军事行动，

此外，在确定是否发生重大不利变化时，可考虑上文(B)(3)、(4)、(6)和(7)款所述的任何不利变化、影响、事件、发生情况、事实或发展状况，且仅在其对集团公司经营的行业中的其他人产生了不成比例的影响的范围内(在这种情况下，在确定是否存在重大不利变化时，只能考虑这种递增的不成比例影响)；

“材料完成义务”是指：

(A)就卖方而言，附表5第1.1段、第1.2段及第1.3(C)、(D)(I)、(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)及(J)段所载的任何义务；及

(B)就买方而言，附表5第2.1段所述的任何义务；

“实质性合同”具有附表6第11.1款所给出的含义；

“重要客户”具有附表6第23.1段所给出的涵义；

“材料租赁”是指每年支出10万美元或以上和/或为集团业务的有效运作所必需的任何租赁；

“重大财产”指市值超过1,000,000美元及/或对集团业务有效运作所必需的任何财产；

“纳米德”指纳米德有限公司，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司(注册号：09911024)，其注册办事处位于英国伦敦富尔伯恩路Sterling House，London E17 4EE；

“纳斯达克”指纳斯达克全球精选市场、由纳斯达克证券市场有限责任公司或其任何继承者运营的任何后续证券交易所；

“新雇佣协议”系指聘书和其他雇佣协议或对现有雇佣协议的修正，其中应包括：(A)知识产权转让；(2)放弃精神权利(在适用法律允许的范围内)；(3)保密协议；(B)竞业禁止和竞业禁止义务；(C)承认买方的商业行为守则和反腐败政策(在每种情况下，以订立此类协议的每一雇员和买方合理接受的形式)；

“非美国人”具有第11.2条中给出的含义；

“命令”，就任何人而言，指主管当局在每一案件中对该人具有法律约束力的任何命令、强制令、判决、决定、裁定、令状、裁定、规定、约束评估或法令或其他类似要求，或由主管当局输入、制定、通过、公布或实施的任何命令、禁令、判决、决定、裁定、裁决、规定、约束评估或法令或其他类似要求；

“组织文件”是指适用单位的公司注册证书、成立证书、登记证书、章程、章程、有限责任公司协议或其他组织文件；

“付款代理”指ComputerShare Trust Company，N.A.；

“付款代理协议”是指买方、ComputerShare Inc.、付款代理和卖方代表之间以约定形式达成的关于付款代理完成线的协议；

“付款代理人的银行账户”是指付款代理人至少在相关付款到期日前五(5)个工作日通知买方和卖方代表的付款代理人账户；

“付款代理人完成电汇”是指根据第3.3(A)(I)条支付给付款代理人的银行账户的金额，如完成时间表所列；

“许可证”具有附表6第21.1段给予该词的涵义；

“准许权”指，就每一卖方而言，该卖方的任何关联公司或该卖方的关连人士：

(A)所有权利、补救、申索、法律程序、诉讼或在完成时可能存在的权利、补救、申索、法律程序、诉讼或诉讼(I)依据任何新的雇佣协议，或(Ii)与该人的受雇或聘用有关的任何未付薪酬、利益或开支(不包括在书面雇用条款中并无明文规定的作为董事局成员的任何活动的任何付款，但包括获得发还与作为董事局成员的任何正常课程活动有关而妥为招致和有合理文件证明的任何自付费用及开支的任何合约权利)；及

(B)根据任何交易文件明文规定须付给该人的任何其他款额；

“财产”指本集团的财产，其某些细节载于披露函件的第12.1节；

“招股说明书”具有第11.3条中给出的含义；

“研发赞助商”具有附表6第8.7段所给予的涵义；

“记录”具有第10.12条中给出的含义；

“可登记证券”是指根据本协议发行的买方股份，作为股份对价的一部分；然而，如果且在下列情况下，买方股票的股票将不再是应登记证券：(A)根据《证券法》登记该等应登记证券的有效登记声明(或其转售)已被出售、转让或以其他方式处置，(B)该等应登记证券已根据证券法第144条(“第144条”)被出售、转让或以其他方式处置，或(C)登记声明所涵盖的所有应登记证券首次有资格根据第144条无成交量限制地出售的日期；

“注册声明”具有第11.3条中给出的含义；

“监管条件”具有附表4第1.2段所指的涵义；

“有关人士”具有附表6第22段给予该词的涵义；

“关联人交易担保”具有附表4第1.3(A)段所给出的含义；

“相关卖家”指与下列事项有关的：

(A)Ellandron Investment Ltd.[***];

(B)缩写国际有限公司，[***];

(C)ELUCO Holding AG，[***];

(D)KIUPI Ltd.[***]及

(E)南盟有限公司；[***];

“获释人员”具有第10.10(B)条中给出的含义；

“相关分配”具有第3.2条中给出的含义；

“相关索赔”指根据第15.1(B)条提出的索赔，或就违反第15.1(B)条提出的索赔；

“有关比例”指就每名卖方而言，在附表1第(5)栏中列于该卖方名称之处作为其有关比例的百分率；

“济助”具有附表8给予该词的涵义；

“报告会计师”具有附表9第2.1段给予该词的涵义；

“代表”是指：

(A)就买方而言，买方集团的任何成员及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、顾问、核数师和会计师；及

(B)就任何其他人、其相联公司及其各自的董事、高级人员、雇员、代理人、顾问、顾问、核数师及会计师而言；

“留存账户”是指完工账户留存账户、债权留存账户和扣留对价留存账户；

“保留剂”指ComputerShare Trust Company，N.A.

“保全代理协议”是指卖方代表、买方和保全代理之间以商定的形式就完结账户保留账户、债权保留账户和扣款对价保留账户达成的协议；

“保留池款额”指附表14所列的款额；

“销售税”具有附表6第15.22段给予该词的涵义；

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会；

“美国证券交易委员会”一词具有附表13第1.7段所指的涵义；

“证券法”系指1933年证券法，以及根据该法颁布并经修订的规章和条例；

“卖方担保”系指任何卖方或其关联公司就任何集团公司的任何义务向第三方提供的任何性质的担保、担保、信贷支持安排、赔偿和任何性质的慰问函；

“卖方留用池分担额”指附表14所列款额；

“销售持有人问卷”是指约定形式的销售持有人问卷；

“股份”指公司的全部已发行股本，包括：

(A)本公司每股面值1.00瑞士法郎的优先股32股；及

(B)4,100,008股普通股，每股面值1.00瑞士法郎；

“股票对价”具有第3.3(A)(V)条中给出的含义；

“股票对价价值”指496,000,000美元；

“附属公司”指其详情列于附表2第2部的公司及本公司不时的任何其他附属公司；

“尚存条文”指第1、17、18、20及22至30条(包括首尾两条)及附表4第1.1及1.18至1.20段(首尾两条包括在内)；

“税”是指：

(A)属税项性质的所有形式的税项、征费、征费、供款、税项、法律责任、补贴及收费(包括任何种类的公共社会保障供款及与雇佣有关的供款，不论是雇员或雇主供款或根据《1998年公司税(分期付款)规例》支付的供款)，以及任何性质的有关扣缴或扣除；及

(B)所有有关的罚款、罚则、收费及利息或其他类似性质的措施，

无论是直接或主要向任何集团公司或另一人收取费用、向任何集团公司或另一人追回或归因于任何集团公司或另一人，也不论任何集团公司是否有或可能有任何向任何其他人报销的权利(“税”和“税”应据此解释)；

“税务机关”是指税务机关或其他政府(地方或中央)、联邦、州或市政当局(不论在瑞士境内或境外)，有权对任何与税务有关的事项施加责任或征收税款或作出任何决定或裁决；

“税收债权”是指税收保证债权或者税收契约债权；

“税务契诺”指附表8第2段所列与税务有关的契诺；

“税收契约权利要求”是指买方就税收契约提出的权利要求；

“纳税申报表”系指与税收有关的任何报税表、声明、报告、通知、退税申索、资料或报表，包括其任何附表、附录或附件，包括对其的任何修订；

“税务保证”指附表6第15段所述的保证；

“税务担保索赔”是指买方就税务担保提出的索赔(包括根据第15.1(A)条中的赔偿条款)；

“第三方索赔”具有附表7第14段给出的含义；

“第三方债务”是指集团公司欠第三方或为第三方的利益而欠下的所有贷款或其他融资或借款负债的总额(以正数表示)，连同应计利息，但在正常业务过程中产生的贸易债务或负债除外(不包括任何集团公司之间的欠款或欠卖方或卖方的关联公司的任何款项)，包括(不重复计算)集团公司欠第三方或为第三方的利益而欠下的下列款项：

(A)任何集团公司从任何银行、金融机构或其他类似实体的任何借款，包括以贷款、信用证、保理和透支的形式；

(B)任何集团公司因任何债券、票据、贷款股额、债权证、商业票据或类似票据而产生的任何债项；

(C)任何集团公司根据任何有条件出售、保留所有权、远期出售或购买或任何类似协议或安排而承担的任何义务，该等协议或安排订立义务，就本集团收购或使用的物业的递延购买价格付款(在日常及日常业务过程中给予的惯常贸易信贷除外)，但不包括任何增值税(任何不可收回的增值税除外)；

(D)根据瑞士法律的要求，特别是关于商业会计和财务报告的《瑞士债务法典》第963 b条第3款和第957条的要求，任何融资租赁项下的任何债务，其数额将被视为融资租赁；

（e）根据具有借贷商业效力的任何其他交易所借入或筹集的款项的任何债项；

(F)任何已宣布但未支付及欠任何第三者的股息(完成交易后欠本集团另一成员公司或作为股份拥有人的买方的股息除外)；

(G)就每类税项按司法管辖区厘定的正数税额(为免生疑问，包括在考虑完成前所产生的任何有关宽免后，但该宽免实际上以“较大可能”或较舒适的程度扣减该税项)，根据根据本协议编制完成账目所依据的会计政策，任何到期和应付的或被视为应计税负债的税务负债(包括公司收入和公司税负债)(此类税收负债应就任何跨期确定，如同每个集团公司的应纳税期间在完成日结束时结束)；

(H)任何交易费用；

(I)任何交易奖金；

(J)就死亡、伤残、退休或终止雇用(不论是否自愿)而就任何退休金、津贴、一次过付款或其他类似利益而到期支付的所有雇主供款(须为其本身及其雇员支付)，以使任何

集团公司的雇员、前雇员或其各自的任何受抚养人(为免生疑问，包括任何配偶或登记伙伴)，在生效时间之前未提供的任何雇主税或社会保险费、雇主国民保险费、学徒税或因此而由集团公司支付的其他雇主税)；

(K)与固定收益养恤金和职业养恤金基金有关的任何资金赤字；

(L)本集团一名成员公司已出售给该融资机构的应收账款(在日常及日常业务过程中除外)应付该融资机构的任何未清款项；

(M)与收购任何股本、业务收购(包括通过资产收购)或业务有关而应付的任何递延或或有代价，或与此有关而产生但未支付的任何其他已发生但未支付的第三方交易成本，不包括任何增值税(任何不可收回的增值税除外)，但如与此类收购有关的托管或预留款项，而集团公司或第三方保留了足够的现金来支付任何该等递延或或有代价或费用，则不在此限；

(N)应支付给被解雇或前雇员的任何遣散费和相关的类似项目或数额(以及因此而由集团公司支付的任何雇主税或社会保险费、雇主国民保险费、学徒税或其他雇主税)；

(O)本集团担保或担保任何第三方的任何义务，而该义务构成上述任何一项下的债务；

(P)任何已累算但未付的专利费；

(Q)任何集团公司可能因偿还或终止上述第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(L)及(O)项中的任何项目而可能产生的任何违约费用或预付罚款或其他溢价、费用、成本或开支，以及任何融资租赁在生效时间后将需要标的资产的任何未来付款，不包括任何增值税(任何不可收回的增值税)；

(R)任何已承诺但未获支付的捐赠；及

(S)上述任何一项截至生效时间的任何合同应计但未付的利息，

每一种情况都是按照附表9计算并在完工账目中列出的；

“第三方担保”系指任何集团公司就任何卖方或其关联公司的任何义务向第三方提供的任何性质的任何担保、担保、信用支持安排、赔偿和慰问函，但就该卖方(或其关联公司)作为集团公司的雇员、高级管理人员或董事的角色而提供的范围除外；

“交易”系指本协议所设想的股份和EIL股份的买卖；

“交易奖金”是指任何集团公司因与交易有关或由于交易而在任何时间向任何董事、高级职员、雇员或代理人支付或作出的任何奖金、奖励或佣金的数额，或将支付或作出的任何奖金、奖励或佣金的数额(包括因该等奖金、奖励或佣金而由集团公司支付的任何雇主税或社会保险费、雇主国民保险缴费、学徒税或其他雇主税)，不包括任何增值税(不包括任何不可退还的增值税)；

“交易费用”系指(A)任何专业或其他费用及开支(为免生疑问，包括付款及任何第三方费用、成本及开支)，同意由集团公司或其代表支付或欠付(以本集团在完成时或之前同意、承诺或招致的范围为限，包括代表任何卖方或其关联公司)，与交易文件、交易或转让股份或eIL股份有关，而该等交易文件、交易或转让的股份或eIL股份在完成时仍未满足，不包括任何增值税(不包括任何不可退还的增值税)，也不包括由买方集团或代表买方集团发生的任何费用或支出，以及(B)卖方保留池缴费；

“交易文件”系指本协议和任何其他按照本协议约定的或必须签订的文件；

“受困现金”的意思是：

(A)与收购有关的任何代管或扣留，其中集团公司保留其已同意支付的现金，作为收购价格的一部分；

(B)到期日超过三(3)个月或公司不能在三(3)个月或更短时间内清算的任何投资或证券；及/或

(C)任何集团公司的保险人、银行或销售商所要求的任何有限制的现金或现金储备或证券，但附表9的特定保单所指明须视为现金的项目除外；

“TUPE”具有附表6第10.11段给予该词的涵义；

“美国税法”系指经修订的1986年国内税法；

“增值税”是指：

(A)《1994年增值税法令》所征收的任何增值税；

(B)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；和

(C)类似性质的任何其他税(不论是在联合王国、欧盟成员国或瑞士征收，以替代或补充上述(A)和(B)项所述的税，或在其他地方征收，包括为免生疑问而征收的任何日本消费税)；

“W&I保险公司”指瑞安交易风险；

“水保单”是指买方以达信美国有限责任公司为经纪人，W&I保险人为保险人，以买方名义就本协议签订之日或前后发生的交易的陈述和保修保险单；

“W&I代位权豁免”具有第10.4条中给出的含义；

“保证”指第9条和附表6所列的保证；

“担保索赔”是指商业担保索赔、基本担保索赔和/或税务担保索赔；

“营运资金”指集团公司流动资产总额减去集团公司在生效时的流动负债总额，按照附表9计算并列于完成账目内，但不包括计算现金结余或第三方债务时所包括的任何项目；

“营运资金调整”是指营运资金目标超出营运资金的数额(如有)；

“营运资金目标”是指-[***]*瑞士法郎(负[***]瑞士法郎)；以及

“工作时间”指营业日上午9：30至下午5：30(根据第26条中有关通知收件人地址所在地的时间或附表3第1.3段中被检查的地址的时间)。

1.2在本协定中，除非上下文另有要求：

(A)“承诺”和“集团承诺”应按照2006年“公司法”第1161条解释，“控股公司”和“子公司”应按照2006年“公司法”第1159条解释，“附属公司”和“母公司”应按照2006年“公司法”第1162条解释，就第1159(1)(B)和(C)分段中的成员要求而言，一家公司将被视为另一家公司的成员，即使它在该另一家公司的股份是以其被指定人的名义登记的：(I)或(Ii)作为保证或与接受保证有关的另一人或该人的代名人；

(B)凡提及某一特定法律，亦须解释为提及根据该法律订立的所有其他法律，以及所有经修订、重新制定、综合或取代的法律，或其适用或解释不时受其他法律影响的法律，不论是在完成之前或之后，但在本协定日期后，就本协定而言，该等修订或修改不得为本协定的目的而适用，只要该等修订或修改会对任何一方施加任何新的或扩大的义务、法律责任或限制，或以其他方式对任何一方的权利造成不利影响；

(C)凡提及条款及附表之处，即指本协定条款及附表之处，凡提及段落之处，即为提及附表各段之处，而凡提及本协定之处，即包括该等附表；

(D)除文意另有所指外，凡提及单数时，应包括复数，反之亦然，提及一种性别时，应包括任何其他性别；

(E)凡提及“一方”，系指本协定的一方，包括其所有权继承人、遗产代理人和允许的受让人；

(F)凡提及“人”之处，包括任何个人、合伙、法人团体、单一或综合法人团体、国家或国家机构，以及任何非法人团体

协会或组织，无论是否具有单独的法人资格；

(G)凡提述“公司”之处，包括任何公司、法团或其他法人团体，不论该公司、法团或其他法人团体在何处成立为法团或设立为法团或设立；

(H)提及“在”范围内“是程度问题，不是”如果“的同义词；

(I)凡提及“美元”、“美元”、“美元”或“美元”之处，即为不时提及美利坚合众国的合法货币；

(J)就对以美元表示的货币金额的提述而言，以不同货币表示的款额须当作是按有关日期的汇率折算的美元款额；

(K)除另有说明外，凡提述一天中的时间，均指伦敦时间；

(L)凡提及文字，应包括以易读和非暂时性形式复制文字的任何方式；

(M)就英格兰以外的任何司法管辖区而言，凡对任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律身分、法院官员或任何其他法律概念或事物所用的任何英文法律用语，须当作包括在该司法管辖区内与英文法律用语最为接近的地方；

(N)由“其他”一词引入的词语不得因其前面有提及某一类别的作为、事项或事物的词语而被赋予限制性含义；

(O)一般字眼不得被赋予限制性涵义，因为紧随其后的字眼是该一般字眼所涵盖的作为、事宜或事情的特定例子，而“包括”及“包括”字眼须解释为不受限制；

(P)如果本协议要求任何一方偿还或赔偿另一方的任何费用、费用或债务，则任何人发生的此类“费用”、“费用”和/或“负债”(或类似的短语或表述)不应包括除不可退还的增值税以外的任何增值税金额；以及

(Q)采购义务，如用于任何卖方的集团公司，是指该卖方承诺行使其投票权，并尽合理努力使用作为任何集团公司的股东、董事、高级职员或雇员不时赋予该卖方的权力(且该权力与该卖方的受信责任或任何适用的法律(如有)并无抵触)，以确保该义务的履行。

1.3本协议中的标题和副标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。

1.4本协定各减让表应构成本协定的一部分。

1.5对文件(包括本协定)的提及包括根据其条款修订或变更的文件。

1.6除另有说明外，超过一名卖方根据本协议作出或订立的所有保证、陈述、弥偿、契诺、协议及义务，仅就其本身及其义务及行动而分别作出，而非共同或共同及个别作出。

2.出售股份及eil股份

2.1根据本协议规定的条款：

(A)每名卖方均须出售及买方须购买在附表1第1部列于该卖方姓名或名称之处的股份；及

(B)EIL将出售，买方将购买EIL股份，

在每一种情况下，自完成起，在完全所有权担保下，不存在所有产权负担，以及在完成时该等股份和eIL股份附带的所有权利(包括在完成日期后就该等股份和eil股份宣布、支付或作出的所有股息和分派)。

2.2每名卖方不可撤销地放弃根据任何协议、本公司的组织文件或其他与根据本协议出售股份及eIL股份有关的任何协议、本公司的组织文件或其他方式授予其的有关股份及eIL股份的任何优先认购权或其他转让限制。

3.CONSIDERATION

3.1本协议项下出售股份和EIL股份的总收购价(“对价”)应为以美元计的金额，等于：

(A)基本对价；

(B)加上现金结余；

(C)减去第三者债务；及

(D)减去周转资金调整数。

3.2每名卖方同意，代价应按照卖方各自的相关比例在卖方之间分配(每名卖方的分配是卖方的“相关分配”)，但买方不应就此类分配或任何卖方或任何其他人未能在卖方之间分配该笔款项而对卖方承担任何责任(除非买方向付款代理人发出任何违反本协议规定，特别是违反本条款3条款的条款的指示)。卖方，包括作为eil股份持有人的eil，同意eil股份的应占代价为美元。[***]。所有支付给卖方的对价(股票对价除外)应在根据本协议规定的付款到期日以电子转账的方式以美元立即可用资金支付。

3.3对价应满足如下条件：

(A)完成时：

(I)买方应根据第3.4条中的指示，以现金支付相当于(A)每一卖方的相关初始分配额之和

对价和(B)根据第3.4条支付给付款代理人的银行账户的所有现金金额的总和，减去根据第3.3(A)(Ii)至(V)条同意扣除的任何金额；

(Ii)买方应从根据第3.3(A)(I)条就每个卖方应支付的初始对价的相关分配中扣除一笔现金金额，该金额相当于卖方对完成账户留存金额的相关分配，而将合计的完成账户留存金额支付给完成账户留存账户；

(3)买方应从根据第3.3(A)(I)条就每个卖方应支付的初始对价的相关分配中扣除一笔现金，该金额等于卖方对索赔保留金额的相关分配，而将索赔保留总额支付给索赔保留账户；

(4)买方应从有关分配中扣除就下列各项应支付的初始对价[***]和[***]根据第3.3(A)(I)条，支付相当于卖方扣缴协议中规定的卖方扣缴对价的现金金额，并根据扣缴协议的条款将预扣对价总额支付给扣缴对价保留账户；以及

(V)买方应从根据第3.3(A)(I)条向每名卖方支付的初始对价的相关分配中扣除一笔相当于卖方对股票对价价值的相关分配的金额，并应促使其转让代理促使买方股票的数量(基于买方股票价格)的价值等于卖方对股票对价价值(该等股份，“股票对价”)的相关分配(以无凭证账簿记账形式)向卖方发行。根据第3.3(A)(V)条规定，根据本条款第3.3(A)(V)条向卖方发行的买方股票股数，除下文第3.4条另有规定外，应向下舍入到最接近的整数；以及

(B)完工后，应根据第6条的规定，就完工账目再支付款项(如有)。

3.4不会根据本协议签发代表买方股份的零碎股份的证书，但作为替代，买方应促使在交易完成时，本应有权获得买方股份一部分的每一位卖方(在将卖方将收到的买方股份的所有零碎股份合计后)将获得相当于(A)买方股份的该部分股份与(B)买方股票价格的乘积的现金(四舍五入至最接近的整分)。根据第3.3(A)(I)条的规定，这笔现金付款(如有)应计入初始对价，并应在付款完成时存入付款代理人的银行账户。

3.5除下列规定外，每一卖方均不可撤销地无条件指示并授权买方支付买方在本协议项下应支付给其的所有现金金额至付款代理人的银行账户。如果买方被要求向卖方付款，而付款代理人不再代表卖方操作付款代理人的银行账户，则应根据第25.1条的规定直接向卖方付款。

3.6如任何卖方或买方为清偿本协议项下产生的责任而支付任何款项(包括从申索保留账户向买方支付任何应得款项)，则在合法范围内，买方及卖方应视为就其股份或eIL股份(视何者适用而定)向卖方支付的代价的调整。

3.7经根据第3.6条作出任何进一步调整后，该代价将适用于所有报税目的。

4.竣工前债务

4.1在本协议签订之日起至完成前的一段时间内，每一卖方均应履行其在附表3中规定的义务。

4.2在买方以书面形式通知卖方代表满足或放弃最后一项监管条件后十(10)个工作日内，卖方代表应向买方提供书面时间表(“完工时间表”)，列出以下细节：

(A)支付代理人完井导线的金额；

(B)估计的现金结余；

(C)估计的第三方债务；

(D)估计周转资金；

(E)初始对价；

(F)估计的交易奖金数额(连同适用的货币和收款人(S))；

(G)估计的交易费用金额(连同适用的货币、收款人(S)和账户详情)；

(H)每名卖方对代价的有关分配，包括每名卖方对股票代价的有关分配和代价的现金部分，

以及计算上述项目所需的合理证明资料，以供买方审查。卖方代表应与买方真诚协商，并在卖方代表(合理和真诚地行事)同意的范围内，纳入买方关于完工进度的任何合理意见。在协商后可能产生的任何变更之后(如果卖方代表同意并在一定范围内(合理和真诚地行事))，除明显错误或错误陈述的情况外，该完工时间表应是最终的且具有约束力。

4.3除非买方在不迟于完成日期前五(5)个工作日另有书面指示，且在紧接完成日期前一天生效，否则Beta US应终止Beta US 401(K)计划，且公司应至少在完成前一天向买方提供Beta US董事会正式通过的决议，以证明该终止。此类决议的形式和实质应经买方事先审查和批准(此类批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)。

4.4在竣工日期之前，买方应[***]和[***]应促使各自的关联卖方就该等关联卖方在完成交易后是否继续为买方集团工作并受雇于买方集团进行真诚讨论。如果双方同意，相关卖方和买方集团的相关成员应签订新的雇佣协议，如果在完成之前签订，该协议将在完成后生效。

4.5在本协议签订之日起至完成之前的一段时间内，卖方应并应促使集团公司及其各自的董事、高级管理人员和员工应尽其合理努力，在合理的提前书面通知下，在工作时间内给予买方及其代表合理的访问权限，但不得对任何集团公司的正在进行的业务造成不合理的干扰，不得向该等董事和员工以及财务信息、预测和其他信息(商业敏感信息和材料除外，以及受有利于第三方的任何保密限制的任何信息或材料)，以协助买方以印度税法规定的方式获得印度资产相对于交易价值的估值，以确定印度间接转让税条款的适用性。

4.6在签署本协议后并在完成之前，卖方应修改希腊贝塔公司的章程，以删除第7条PAR。5并在希腊商业登记处生效相关公告，并应向买方提供批准该项修正的股东大会记录的副本。

4.7完成前，就本集团租赁上海写字楼而言，卖方应尽商业合理努力取得业主的书面同意，同意因完成而间接变更承租人的控制权。

4.8在本协议签订之日至完成之前的一段时间内，买方应尽合理努力编制《登记声明》和招股说明书，以便按照第11.3条的规定在完成后迅速将《登记声明》提交给美国证券交易委员会。

5.COMPLETION

5.1填写须受按照附表4符合(或免除)的条件所规限。

5.2除股份转让外，应通过交换PDF副本以电子方式完成填写，转让地点为瑞士苏黎世Hardstrasse 201,8005，Homburger AG办公室(或卖方代表和买方书面商定的任何其他地点)：

(A)满足或放弃最后一个监管条件后的第十五(15)个工作日，但一旦最终确定完工时间表，买方可通过向卖方代表发出书面通知，选择一个较早的日期，该日期不得早于根据第26条向卖方代表交付该书面通知后的两(2)个工作日；或

(B)卖方代表和买方以书面商定的任何其他日期，

此日期为“预定完工日期”，除非买方已书面同意，否则在任何情况下，不得在买方或买方集团的任何财政季度的最后两周内完成(在此情况下，应改为完成

在买方或买方集团下一个财政季度的第一个工作日，但条件在该日期按照本协议得到满足或放弃)。

5.3完成时：

(A)每名卖方须作出或促致进行附表5第1段所列的所有事情；及

(B)买方须作出或促致进行附表5第2段所列的所有事情。

5.4与完成有关的所有交付的文件和物品以及收到的付款应由收件人按照交付或使其符合第5.5条的规定的人的顺序进行保管。

5.5在不限制第5.3条规定的各方义务的情况下，同时：

(A)交付要求作为重大完成义务交付的所有文件和物品；

(B)收到所有需要支付的款项；

(C)收到规定须发行的买方股份；及

(D)完成时需要作为实质性完成义务履行的所有其他义务的履行情况，

(就第5.7(B)条而言，任何该等交付、付款或履行并不切实可行)，所有该等文件、物件及付款须停止按照交付或作出该等文件、物件及付款的人的命令而持有，并须予以发放，并应视为已完成。

5.6除非所有股份和所有EIL股份的买卖同时完成，否则任何一方都没有义务完成任何股份或EIL股份的买卖。

5.7在不损害一方当事人可能享有的任何其他权利和补救措施的情况下，如果买方或任何卖方未能在预定完工日期履行其所有重大完工义务，买方(在任何卖方不遵守的情况下)和卖方代表(在买方不遵守规定的情况下)均有权酌情向对方发出书面通知：

(A)将竣工日期推迟至不超过预定完工日期后二十(20)个工作日的任何后续工作日或根据本条款5.7(A)(Iii)条为完工设定的任何较后日期。在这种情况下：

(I)如果延期是由于买方不遵守规定所致，卖方代表可根据第4.2条的要求(关于时间的要求)向买方提供更新的完工时间表，然后就本协议而言，该时间表应构成完工时间表，以取代任何先前的完工时间表；

(Ii)如果延期是由于任何卖方不遵守规定所致，卖方应在买方提出要求时，向买方提供最新的

按照第4.2条的要求编制完工时间表(时间安排除外)，然后就本协定而言，构成完工时间表，以取代任何先前的完工时间表；以及

(Iii)本第5.7条也应适用于如此推迟的完工。推迟完工的日期应由有关方面本着善意确定，如适用，应考虑卖方发布更新的完工时间表的任何合理时间要求，以及买方为履行第5.3条规定的义务而考虑此类变更的情况；

(B)在切实可行范围内，按照第5.3条及附表5完成股份及eil股份的买卖；或

(C)只要遵从方已按照第5.7(A)条至少推迟完成一次，则可通过书面通知另一方终止本协议，随后应适用第18条。

6.竣工账目

6.1关于竣工账目，当事各方应遵守附表9所列要求。

6.2在五(5)个工作日内，自完成账户根据附表9的规定具有约束力后的第二天起，应支付下列款项：

(A)如果对价低于初始对价，卖方应按照附表11第2款的规定，向买方偿还一笔相当于差额的现金；或

(B)如果对价大于初始对价，买方应按照附表11第2款的规定，向卖方支付相当于差额的现金。

7.留存账目

每一卖方和买方均须履行附表11所列的义务。

8.完成后的债务

8.1买方应：

(A)在完成后，在合理的切实可行范围内，尽快促使各有关集团公司向有权获得该等款项的人支付估计交易费用(以收到有关发票为准)，但在完成日期当日或之前仍未支付的部分；

(B)在不迟于完成日期后的下一个预定月度工资单之前，促使各有关集团公司向有权获得这种数额的人支付估计的交易奖金，但如果该日期不是在完成日期后至少五(5)个工作日，这种付款将在下一个预定的月度工资单上支付；和

(C)在交易完成后，促使各有关集团公司在所有其他交易费用和交易奖金到期并应支付(如属交易费用，则以收到发票为准)给有权获得该等款项的人时，立即支付所有其他交易费用和交易奖金，但以尚未支付的部分为限。

买方应促使各相关集团公司从任何该等付款中扣除及扣缴法律规定有关集团公司须为或因税务而扣减及扣缴的款项。买方应促使各相关集团公司根据适用法律向适当的税务机关申报如此扣除或扣缴的金额。买方应迅速向卖方代表提供根据本条款第8.1条向任何税务机关支付、扣除和扣缴的所有款项和金额的合理证据。

8.2就下列事项而言：

(A)第三方担保，每一卖方应采取商业上合理的努力，以确保每一家集团公司在完成担保后，在合理可行的情况下，尽快解除其就卖方或其任何关联公司的个人义务所作的所有第三方担保；以及

(B)卖方担保，买方应并应促使各集团公司采取商业上合理的努力，确保在交易完成后，在合理可行的情况下尽快解除卖方对任何集团公司债务的所有卖方担保，包括但不限于在其权力范围内提供另一人作为合适的替代担保人。

双方承诺进行合作，以确定最适当的解决办法，并协助替换第三方担保和卖方担保。

8.3自完成时起，每一卖方同意受附表12所列承诺的约束。

8.4自完成日期起生效，买方应确保在紧接完成前参加测试US 401(K)计划的集团所有员工有资格按照买方401(K)计划的条款和条件参加由买方发起的401(K)计划(任何此类计划，称为“买方401(K)计划”)。买方应确认为归属于每个买方401(K)计划的目的而向任何集团公司提供的所有服务员工，并且每个买方401(K)计划应接受这些员工余额从Beta US 401(K)计划中滚动，在买方401(K)计划允许的范围内，包括与计划贷款有关的未偿还本票。

9.卖方的保证及承诺

9.1根据下文第9.3条的规定，每名卖方各自(而非共同和各别)按照卖方的相关比例向买方保证，在本协议签订之日，每项保证都是真实和准确的。

9.2根据下述第9.3条的规定，在完成交易后，每个卖方各自(而非共同和个别)按照卖方的相关比例向买方保证：

(A)每个基本保证在完成时将真实和准确，如同在紧接完成之前重复一样，并基于任何保证中对本协议日期的任何提及(无论是明示的还是默示的)应被视为对完成日期的提及；和

(B)商业保证和税务保证将在完成时共同真实和准确(如同在紧接完成之前重复，并基于任何保证中对本协议日期的任何提及(无论是明示的还是默示的)应被视为对完成日期的引用)，在考虑到任何该等保证的所有真实和准确的失败时，不会产生重大不利影响。

9.3附表6第2段所载的每项保证只由每名卖方分别就其本身及其股份作出(而不是就任何其他卖方或任何其他卖方股份作出)，但就EIL而言，附表6第2段所述的每项保证只分别就其本身及EIL股份作出(并不就任何其他卖方或任何其他卖方股份作出)。

9.4每项保证应被解释为单独和独立的，不得因参考本协议的任何其他事项或条款(包括任何其他保证的条款)而扩大或限制。每个保修均受披露函中披露的与该保修有关的任何事实、事项、事件或情况的限制。

9.5“在卖方知情的情况下”(或任何类似的表述)所限定的保证，应被视为由每一位卖方仅根据每一位卖方在本协议签订之日的实际情况下作出的保证，在每一种情况下，都是在向知识小组作出合理查询后作出的。

9.6尽管本协议有任何其他规定，但本第9条和附表7的规定应限制、免除或视情况而定，以限制、免除或限定每一卖方对任何索赔的责任。

9.7在不限制任何欺诈索赔的情况下，每个卖方承认并同意：

(A)买方作出的买方保证和买方在任何其他交易文件中作出的保证是买方对买方集团作出的独家保证(包括与买方集团的财务状况、经营结果、资产或负债有关的任何保证)；以及

(B)除买方担保和买方在任何其他交易文件中作出的担保外，买方已拒绝(且卖方均未依赖)任何人就买方集团或其他方面就本协议标的作出的任何其他明示或默示担保。

9.8卖方并未依赖买方或其任何关联公司、或其各自的高级管理人员、董事、雇员、顾问或专业顾问的建议，且卖方均承认，没有此类一方作为卖方的受托人或提供交易安排服务。

9.9每名卖方均承认并同意，除欺诈情况外，在不损害交易文件中约定的任何事项的情况下，卖方及其关联公司和关联人在交易完成后不具有任何权利或补救措施(且未转让任何权利或补救措施)，卖方不应，并应促使这些人不得提出或提出任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼：

(A)就针对任何集团公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员及代理人而提供或提供(或遗漏提供或提供)与任何交易文件有关的任何资料、意见或建议(此等人士均有权执行本条款第9.9条

《1999年合同法(第三方权利)法》)，在同意任何交易文件的任何条款或订立任何交易文件之前，它可能依赖于该合同；以及

(B)就在完成之前或完成时产生的任何事宜(包括任何已宣布但未予支付的股息)针对任何集团公司，但与准许权利有关者除外，

在每种情况下，卖方不得撤销、放弃、没收和/或终止(并应促使其每一关联公司和关联人解除、放弃、没收和/或终止)任何该等索赔、诉讼、诉讼或诉讼。

9.10自本协议之日起至本协议终止之日起至本协议终止之日之前的期间内，在符合适用法律的情况下，卖方应促使公司在工作时间内给予买方及其代表合理的访问权限，并使其代表在合理的提前书面通知下，但不得对任何集团公司正在进行的业务造成不合理的干扰，除商业敏感材料(包括商业敏感的技术数据)或受有利于第三方的保密限制的信息外，仅在买方或其代表为(I)履行其在本协议项下的义务和/或(Ii)竣工后整合计划而合理要求的范围内；但任何卖方或任何集团公司在此过程中发生的所有合理和有文件记录的自付费用应由买方承担。

9.11除卖方在任何其他交易文件中作出的担保或任何担保外，卖方、其各自的任何关联公司或其各自的任何代表均未或正在向买方或其任何关联公司或其各自的代表作出或正在作出任何与卖方、集团公司或其各自的关联公司有关的任何种类或性质的担保，无论是口头的还是书面的、明示的或暗示的，卖方代表其本人及其各自的关联公司在此拒绝任何其他担保。对于提供给买方或其任何关联公司或其各自代表的任何信息的准确性或完整性，该人不承担任何责任。

10.买方的保证及承诺

10.1买方向卖方保证，在本协议的日期，买方的每一项保证都是真实和准确的，并且在符合完成条件的情况下，买方的每一项基本保证在完成日期时将是真实和准确的，就像在紧接完成之前重复一样，并基于在任何买方保证中对本协议日期的任何提及(无论是明示的还是默示的)应被视为对完成日期的引用。

10.2每项买方保证应被解释为独立和独立的，不得因参考本协议的任何其他事项或条款，包括任何其他买方保证的条款而扩大或限制。

10.3除买方担保或买方在任何其他交易文件中作出的担保外，买方及其任何关联公司或其各自代表都没有或正在向卖方或其任何关联公司或其各自代表以及买方代表作出或正在作出与买方或其任何关联公司有关的任何种类或性质的任何担保，无论是口头的或书面的、明示的或默示的

卖方及其任何联属公司特此不作任何其他保证，而该等人士对向卖方或任何有关联营公司或其各自代表提供的任何资料的准确性或完整性概不负责。

10.4买方：

(A)在未经卖方代表事先书面同意的情况下，不得同意对W&I保险单中任何条款的放弃、修订或更改，根据该条款，W&I保险人放弃按照W&I保险单中所列条款对卖方及其关联公司、其各自的高级管理人员、董事和雇员采取代位诉讼的权利(可归因于卖方欺诈的范围除外)(或做出任何具有类似效果的事情)；

(B)不得更改或以其他方式转让其关于W&I代位权豁免的权利(或作出任何具有类似效力的事情)，或作出任何导致W&I代位权豁免在其条款下不具有充分效力和效力的事情；及

(C)应在不限制卖方单独执行此类条款的任何权利的情况下，尽合理努力执行任何W&I代位权豁免，并且保险单应明确声明卖方是W&I代位权豁免的第三方受益人，有权强制执行该放弃(前提是，在符合第10.5条的前提下，W&I保险单的当事人可以修改或放弃W&I保险单，而无需征得任何第三方的同意)。

买方向卖方保证，在本协议签订之日，卖方的律师已收到一份实质最终版本的真实完整的W&I保险单副本(为免生疑问，包括W&I代位权豁免)。

10.5未经卖方事先书面同意，买方不得同意对水货保单任何条款的任何修改、变更或放弃，这些修改、变更或放弃将增加卖方在本协议或任何其他交易文件项下的责任；但为免生疑问，前述规定不得以任何方式限制买方或其关联公司根据W&I保险单通知、作出、管理、调整、谈判或解决任何索赔的权利(前提是任何此类和解不允许W&I保险公司对任何卖方和/或其任何关联公司或其各自的高级管理人员、董事和员工采取代位诉讼，除非依据W&I保险单的条款，包括在卖方欺诈的情况下)。

10.6买方应遵守W&I保险单的条款，不得转让、更改、转让或以其他方式转让其在该保险单项下的任何权利(或做任何具有类似效力的事情)，或做出或不做任何事情，导致或预期在W&I保险单下的任何权利失效或不具有充分的效力或效果，但在每种情况下，买方的此类不遵守、行动或不作为不会增加卖方在本协议或任何其他交易文件下的责任，也不包括提供通知、作出、管理、调整、协商或解决W&I保单下的任何索赔(只要任何此类和解不允许W&I保险公司对任何卖方和/或其任何关联公司或其或其关联公司各自的高级管理人员、董事和员工采取代位诉讼，而不是根据W&I保单的条款，包括在卖方欺诈的情况下)。

10.7买方承认并同意，买方独自负责支付或促使支付根据或与W&I保险单相关的任何保险费、费用或税款。

10.8在不限制任何欺诈索赔的情况下，买方承认并同意：

(A)卖方作出的保证(由披露函件所限定)及卖方在任何其他交易文件中作出的任何保证，均为卖方对卖方及任何集团公司作出的独家保证(包括与集团公司的财务状况、经营业绩、资产或负债有关的任何保证)；

(B)除保证外，卖方已拒绝(且买方未依赖)任何人就卖方、任何集团公司或其他方面就本协议标的作出的任何其他明示或默示保证；和

(C)卖方并无直接或间接作出任何保证，亦无任何其他人士代表卖方就任何备考财务资料、财务预测、估计或预算、未来收入、未来营运业绩或未来现金流，或任何集团公司或其业务或资产的未来状况(财务或其他)或任何集团公司的其他前瞻性陈述作出任何保证，但保证书所载的交易影响除外。

买方未依赖卖方或其法律、税务或财务顾问的建议。买方承认，可能向其提供的任何财务预测都是基于对某些事件(其中许多事件不受卖方控制)的假设，对未来经营结果的假设。买方理解，不能保证或表示任何集团公司的实际经营结果将与任何时期的预期结果相符。

10.10买方承认并同意，除欺诈情况外，在不损害交易文件中商定的任何事项的情况下，在完成时和完成后：

(A)任何集团公司不得拥有针对任何卖方的权利或补救(亦没有转让任何权利或补救)，亦不得促使任何集团公司不得就任何在完成之前或完成时所引起的任何事宜(与准许权利有关者除外)向卖方提出或提出任何申索、法律程序、诉讼或诉讼，而在每种情况下，该等申索、法律程序、诉讼或诉讼均由完成时起生效，而买方须促使各集团公司免除、放弃、没收及/或终止任何该等申索、法律程序、诉讼或诉讼；及

(B)买方集团任何成员不得享有任何权利或补救，亦不得促使买方集团任何成员不得就与任何交易文件有关而提供或提供(或遗漏提供或提供)与任何交易文件有关的任何资料、意见或建议(或遗漏提供或提供)的任何资料、意见或建议，向任何集团公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员及代理人提出或提出任何申索、法律程序、诉讼或诉讼，但卖方或相关卖方(每名“获释放人士”除外)除外。每名获释人员均有权根据1999年《合同(第三方权利)法》执行第10.10(B)条。

10.11在交易完成后，买方在合理可行的情况下尽快向卖方承诺，将为本集团(卖方除外)的雇员建立一个保留池，其总美元价值等于保留池金额和卖方保留池贡献的总和(“保留池”)。保留池应按如下方式分配：

(A)应将相当于保留池金额的总额分配给买方指定的集团员工(卖方除外)，但买方应就该部分保留池的分配与卖方代表协商并考虑其合理要求；以及

(B)应向卖方代表提名的集团员工(卖方除外)分配相当于卖方保留池缴费的总金额，但卖方代表应就分配卖方保留池缴费一事与买方协商并考虑买方的合理要求。

从保留池向本集团员工支付的所有款项均须按适用法律的规定扣除或扣缴税款。缔约方的意图是，在完成日期之后迅速建立保留池，但须进行任何适用的税务结构讨论。

10.12完成后六(6)年内：

(A)买方应尽商业上合理的努力，按照其与保存记录有关的公司政策，保留和保存与任何集团公司的法律、法规、税务或财务事务有关的所有簿册或记录(包括与该事项有关的任何重大通知、函件、账簿或其他重大文件或电子记录)，直至完成时与完成前任何时期有关的范围内的记录(“记录”)；和

(B)买方应并应促使买方集团的每一名其他成员在合理的提前书面通知下，在正常营业时间内，允许任何卖方(或卖方的任何代表)有权检查所有记录，但仅限于相关卖方为遵守法律或出于除特权材料以外的其他税收、监管或会计目的而合理要求查阅这些记录的目的时，不得对买方集团任何成员的正在进行的业务造成不合理的干扰。在每种情况下，均须遵守适用法律并收到买方可能合理要求的关于保密的承诺(以及任何受有利于第三方的保密限制的任何记录，但相关卖方(或卖方的任何代表)须按与适用的保密限制基本一致的条款连续作出保密承诺)，且买方在此过程中产生的所有合理自付费用应由相关卖方承担。

11.对买方存货的限制；货架登记

11.1根据本协议条款发行的买方股票将以豁免根据证券法注册的交易方式发行(由于证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D第506条和/或根据证券法颁布的S法规)，因此，除非符合证券法和该等其他适用规则和法规的登记要求，否则不得重新发售或转售。根据本协议条款发行的买方股票将是证券法第144条所指的“受限制证券”，不得提供、出售、质押、转让或以其他方式转让：(A)除非根据证券法和任何适用的美国州证券法规定的有效登记声明；或(B)存在此类登记豁免，在任何一种情况下，买方均不得转让。

收到买方或该证券持有人的律师的意见(买方对该等律师及意见相当满意)，认为该等证券可按预期方式发售、出售、质押、转让或转让。根据本协议发行的买方股票将根据此类限制予以注明。

11.2尽管本协议有任何相反规定，卖方应收到第3.3(A)(V)条下的股票对价，但前提是卖方提供一份正式填写的投资者适宜性问卷，允许买方以符合规则D规则506或证券法规则S规定的要求的方式向其发行买方股票，包括向买方提供证明：

(A)(I)该卖方在生效时是并将会是“认可投资者”(该词在证券法下的规则D第501条中界定)；。(Ii)该卖家是认可投资者的基础；及。(Iii)该卖方的账户所取得的股票代价，仅供投资之用，而并非为了分销或转售(符合上述所有规定的人，即“认可投资者”)；或。

(B)该卖方不是，亦不会在生效时是证券法下S规例第902(K)条所界定的美国人，且不会在任何情况下为任何美国人(“非美国人”)的账户或利益而收购股票代价，除非买方以书面豁免该等要求。

11.3预期及无论如何在交易完成后五(5)个营业日内，买方应向美国证券交易委员会提交一份S-3表格的搁置登记说明书，或如S-3表格不可供买方索取，则应提交另一份合适的表格(包括任何修订或补充文件，“注册说明书”)及构成招股说明书一部分的招股章程(包括任何修订或补充文件，“招股章程”)，以符合证券法第415条的规定，涵盖所有须注册证券的持续回售。该等登记声明应为规则462(E)所界定的“自动转售登记声明”，前提是买方有资格这样做，而在买方没有资格这样做的范围内，买方应在该登记声明提交美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快采取商业上合理的努力，使该登记声明根据证券法被宣布为有效。买方应尽商业上合理的努力，使注册声明在完成日期后的一年内有效，或在受注册声明约束的买方股票的所有股份不再是本协议项下的可登记证券之日(如较早)。

11.4作为第11.3条规定的义务的一项条件，买方可要求每一名登记的可登记证券持有人(A)向买方提供买方可能不时以书面形式合理要求满足证券法及其颁布的规则和条例下与此类证券登记和分销有关的披露要求所必需的有关该人的信息，包括一份填妥并签署的出售持有人调查表(其中应包括确认可登记证券持有人在本合同和适用证券法下的义务，这是促进可登记证券转售所合理必要的)，及(B)在有关可登记证券持有人的相关资料准备好后，立即以书面通知买方适用的卖出持有人问卷中所载资料的任何更改。注册说明书及招股章程只包括买方已于完成日期前第三(3)个营业日或之前收到正确填妥的卖出持有人问卷的买方股票接受者的可注册证券。任何可注册证券持有人或其代表所提供(或将提供)的资料，以供纳入或以引用方式注册于适用的注册中

在注册声明根据证券法生效时(或关于任何生效后的修订或补充，当该等修订或补充根据证券法生效时)，注册声明或招股章程将包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何必须陈述的重大事实，或遗漏任何必须陈述的重大事实，以根据作出陈述的情况而非误导性地作出该陈述。就本第11条而言，“可登记证券持有人”仅指在完成日期或之后为可登记证券持有人的卖方。

11.5买方有权在向可登记证券持有人发出通知(立即生效)后，随时(A)在合理可能的最短时间内推迟提交登记声明或加快生效日期的请求，但无论如何不得超过六十(60)天，这种延迟在任何一年期间不能超过两(2)次；或(B)在生效后暂停使用注册声明或招股章程，并要求可注册证券的持有人在以下情况下立即停止根据任何注册声明或招股说明书出售股份：(I)买方拥有或可能拥有重要的非公开信息，而未能在注册声明或招股说明书中披露这些信息可能导致违反证券法；(Ii)存在预期的融资、收购、处置、公司重组、合并、或影响买方或其证券的其他类似交易或其他重大事件或情况，或(Iii)发生任何其他事件，使该等登记声明或招股章程(包括以引用方式并入其中的任何文件)中有关重大事实的任何陈述不属实，或要求对该等登记声明或招股章程作出任何增补或更改，以使其中的陈述不具误导性。无论买方暂停使用该登记声明或招股章程，并根据第11.5条要求可登记证券的持有人停止出售股份，买方应在有权这样做的情况终止后，在合理可行的范围内尽快，采取合理必要的行动终止暂停，并向所有可注册证券持有人发出书面通知，授权他们根据该注册说明书和招股章程恢复销售。若任何注册说明书或招股章程因此而被修订以符合证券法的规定，买方应将该经修订的注册说明书或招股章程随附于根据第11.5条向须注册证券持有人发出的通知内，而注册证券持有人不得根据该等注册说明书作出任何股份要约或出售，但透过该经修订的招股章程除外。买方无需在向可登记证券持有人发出的任何通知中具体说明导致任何延迟或暂停的事件的性质。本条款11.5的规定应是买方维持的任何雇员内幕交易或类似的一般适用政策的补充，适用于作为买方雇员的可登记证券持有人。

11.6为了提供美国证券交易委员会某些规则和法规的好处，这些规则和法规可能允许在任何可登记证券仍未完成的情况下，在完成交易后向公众出售应登记证券，买方同意使用其商业上合理的努力：

(A)及时向美国证券交易委员会提交《交易法》要求买方提交的所有定期报告；和

(B)由买方承担费用，提供关于根据第144条删除与销售有关的限制性图例的法律意见或指示函。

11.7买方在第11条项下的义务应在完工之日起一年后终止。

12.卖方代表

12.1根据第12.3条的规定，每一位卖方在此不可撤销地指定纳米德有限公司作为其代表，处理本协议确定由卖方代表或代表卖方进行的任何事项，包括(但不限于)出于以下目的：

(A)向买受人交付与支付代价有关的付款指示；

(B)按照第26条代表其接受通知；

(C)给予本协定规定的任何同意、豁免或批准；

(D)按照附表9商定完工账目；及/或

(E)执行对保留剂的联合指令。

12.2卖方代表在根据本协议授予卖方代表的权限采取任何步骤或行动或决定不采取任何步骤或行动之前，应与每一卖方协商并考虑每一卖方的意见。

12.3如果卖方以书面形式同意指定另一人担任卖方代表，卖方应立即将该另一人的身份通知买方，随后该另一人应为本协议的卖方代表。

12.4如果在任何时候没有卖方代表，本协议中对卖方代表的提及(本第12条除外)将被解释为对卖方的统称。

12.5每位卖家：

(A)同意卖方代表在行使第12条和/或交易文件赋予该卖方代表的权力和授权时，不得以或被解释为代表任何卖方的代理人或受托人行事；

(B)同意卖方代表有权采取卖方代表在执行本协议项下所要求的任何步骤或行动时自行决定的必要或适宜的任何和所有行动，并且不对任何卖方在行使这些权力和授权方面承担任何责任，但卖方代表欺诈的情况除外；和

(C)同意卖方代表按照本协议赋予其的权力行事时，应受卖方代表采取的任何步骤或采取的行动或达成的任何协议的约束。

12.6买方应(A)有权就与本协议有关的所有事项和本协议所列卖方代表有权处理的其他交易文件(与卖方有关的事项)专门与卖方代表打交道，(B)有权在不进行独立调查或核实的情况下，依据卖方代表(与卖方有关的事项)作出、发出或签署的所有决定、通信或书面材料，以及卖方代表根据本协议采取或不采取的行动，在每种情况下，在卖方代表的权力范围内依照本协议采取或不采取的行动。

协议。每一卖方同意不对买方、买方集团或其各自的任何代表提起任何诉讼、诉讼或索赔，声称卖方代表无权代表每一卖方就任何此类诉讼、遗漏或执行采取行动。

13.卖家之间的事情

13.1每一位卖方不可撤销且无条件地：

(A)同意根据第3.2条在卖方之间分配对价是按照公司的组织文件进行的，因此，各卖方同意并同意本协议中规定的对价分配及其各自的相关对价分配，并放弃其根据任何协议可能享有的任何权利，该协议规定它可以在任何出售公司全部或任何部分股本的收益分配中享有任何权利；

(B)同意并同意订立本协议及交易，并免除对方卖方因订立本协议或任何交易文件或完成交易的任何部分而违反公司组织文件的任何部分；及

(C)同意任何其他卖方无须对其负任何法律责任，以清偿或支付因其应收代价(不论以任何形式)而产生的任何税项法律责任，而该税项并不是由任何其他卖方就任何应缴税项或任何可得的济助而作出的陈述或保证所引致或依赖的。

14.卖方确认

14.1每名卖方均承认，本集团各公司或其任何联属公司、彼等各自的任何高级管理人员、董事、雇员、顾问或专业顾问(合称“公司各方”)并无担任该卖方的受信或财务顾问或投资顾问，或曾提供交易安排服务，亦无就出售其股份是否审慎向该卖方提供任何投资意见、意见、推荐或其他资料。

14.2每名卖方承认，如果他们希望就出售或购买其股份的条款或其他方面获得意见，则他们必须向适当资格的专业人士寻求他们自己的建议，特别是税务建议。

14.3每一位卖方都承认：

(A)本公司和/或买方目前可能掌握并在以后可能获得关于本公司的信息，而这些信息是卖方不知道的，并且可能对决定出售其股份具有重大意义(“排除信息”)；

(B)尽管他们不知道排除的资料，但仍决定出售其股份；

(C)公司任何一方均不对卖方承担任何责任，卖方特此不可撤销地放弃并免除他们可能分别根据适用证券法或其他规定对公司任何一方提出的与出售其股份和本协议拟进行的交易相关的不披露该等排除信息的任何和所有索赔；

(D)公司各方并未就出售任何股份作出任何陈述或保证，亦不依赖任何公司方作出任何出售决定；及

(E)彼等已收到彼等认为决定是否订立本协议所需或适当的所有资料，并已有机会就本公司的财务状况、其管理、其过往活动及彼等认为相关或适当的任何其他资料提出问题及获得本公司的全面答覆。

15.INDEMNITIES

15.1每一卖方(单独地，而不是共同和个别地，按照卖方的相关比例)承诺赔偿买方和买方集团的每一成员，并按要求(按美元对美元的基础)支付他们中的任何人因下列事项而遭受或发生的所有损失：

(A)任何商业保证申索、税务保证申索或基本保证申索；及

(B)任何集团公司的任何现任、前任或声称的证券持有人或其代表就本协议拟进行的交易向买方或任何集团公司提出的任何申索，包括该人有权就其在任何集团公司持有或指称持有的证券收取任何超逾完成事项附表所示款额的申索。

16.税收契约

附表8的条文自完成之日起生效(附表8第6段除外，该款自本协定之日起生效)。

17.保密和公告

17.1根据第17.4条，每一方：

(A)应严格保密，并应促使其关联公司严格保密：

(I)本协定和其他交易文件的规定(包括此类协议各方的身份)、其标的和其中所指的任何文件，以及其谈判过程；和

(Ii)就每名卖方而言，卖方或其任何代表所收到或持有的与(X)买方集团或(Y)完成交易后的任何集团公司有关的任何资料；及

(Iii)就买方而言，买方集团收到或持有的与任何卖方有关的任何资料，

(统称为“机密信息”)；以及

(B)除非事先得到保密信息相关方的书面同意(不得无理隐瞒或延迟)，否则不得并须促使其关联方不得利用(但出于以下目的除外)

履行其在本协议或任何其他交易文件下的义务或行使其权利，或在卖方的任何关联公司的情况下，在履行其作为任何集团公司或买方集团任何成员的职责时)或向任何人(根据第17.2条规定的其代表除外)披露任何机密信息。

17.2每一方承诺，只有在履行其在本协议或任何其他交易文件下的义务或行使其权利所合理需要的情况下，并且只有在这些接收者被告知保密信息的保密性质和本第17条的规定并被指示遵守第17条的规定并被指示遵守第17条的情况下，它才应并应促使其关联方向其代表披露保密信息。

17.3未经买方和卖方代表事先书面同意(不得无理拒绝、推迟或附加条件)，任何一方不得(也不得促使其每一关联公司以及卖方的集团公司)就本协议的主题事项发表任何公开声明或其他公开声明(包括在任何媒体采访、会议、投资者或分析师会议、专业或贸易出版物、任何印刷媒体上)，除非：

(A)适用法律或有关当事人所属的任何适用证券交易所或其他主管机构的规则或条例可能要求作出该公告或声明，在此情况下，被要求作出该公告或声明的一方将尽其合理努力，在作出该公告或声明之前给予对方合理的时间对该公告或声明作出评论；

(B)该公告或声明所包含的信息与先前根据本条款第17.3条发布或作出的任何其他公告或声明一致。

17.4在下列情况下，第17.1、17.2和17.3条不适用：

(A)信息在有关当事人收到之前属于公有领域，或在有关当事人收到信息后进入公有领域，但并非由于任何一方(或其代表)违反了本协议(但前述规定不适用于第17.1(A)(I)或17.1(A)(Ii)(Y)条所述的信息)；

(B)使用或披露保密信息或作出上述宣布的一方：

(I)能够证明这种披露或公告是法律或任何具有适用管辖权的主管当局所要求的；或

(Ii)为有效管理披露方或披露方的联营公司的税务事务而向税务当局披露该等保密资料；或

(C)买方须在保密的基础上向保险公司披露有关资料。

17.5本第17条的规定在本协议终止或完成(视情况而定)后继续有效。

17.6尽管本第17条有任何相反规定，买方仍应被允许以买方身份就本协议和交易发表任何公开声明。

在合理的酌情权下，可确定适当的价格(包括在任何媒体采访、会议、投资者或分析师会议、专业或行业出版物、任何印刷媒体或证券或证券交易所备案文件中)，但任何该等公开声明不得指名或以其他方式提及任何卖方、任何卖方的关系人或任何卖方的最终实益所有人(S)或控制人。

18.TERMINATION

18.1可发出终止本协议的书面通知：

(A)由买方或卖方代表按照第18.2条或附表4第1.15段作出；或

(B)买方或卖方代表根据第5.7(C)条的规定。

18.2如果有任何监管条件：

(A)在延长停靠日之前没有得到满足(或按照本协定免除)；或

(B)因具有司法管辖权的主管当局发出禁止完成该交易的最终、不可上诉的命令(且并未按照本协定放弃)而在其他方面变得不能令人满意，

则卖方代表或买方可通知另一方终止本协议；但如果卖方实质上违反了其在附表4项下的任何义务或附表6第2.4、3.5或13.4段中的保证(但就这些目的而言，每项此类保证应被视为在所有方面都符合“在卖方所知的范围内”的表述)，且此类违反是任何监管条件未能在长停止日期前得到满足或无法满足的重要原因，卖方代表无权根据本条款第18.2条终止本协议。

18.3如果根据第18.1或18.2条发出终止通知，则本协议应在该终止通知送达后立即失效，但在此之前已产生的保留条款和任何权利或责任应继续完全有效。

19.进一步保证

每一方应签署并交付或促使签署和交付所有此类文件，并应做出任何其他任何一方可能合理要求的所有事情，以充分实施本协议的规定，并确保每一方充分受益于本协议赋予它的权利、权力和补救措施。

20.整份协议及补救办法

201.本协议及其他交易文件共同列出双方就本协议标的事项及其他交易文件所述事项所达成的完整协议，除本协议或任何其他交易文件明文规定的范围外，本协议或任何其他交易文件取代及废止任何先前的草案、协议、承诺、陈述、保证、承诺、保证及任何性质的保证及安排，不论是否以书面形式作出。

20.2每一方均承认并同意，在订立本协议及交易文件时，本协议或任何其他交易文件中未明确列明的任何陈述、陈述、保证、承诺、谅解或其他规定，不论是书面或口头、明示或默示的，亦不论是疏忽或无意作出的，均不应依赖，亦不应就此等陈述、陈述、保证、承诺、谅解或其他规定提出申索或补救。

20.3除本协议(包括附表12第1.5段)或任何其他交易文件明文规定外，任何一方对本协议或任何其他交易文件所载的任何陈述、陈述、保证、承诺、保证、承诺、谅解或其他规定的唯一权利或补救，应为违反本协议或相关交易文件，而不包括所有其他权利和补救措施(包括侵权或根据法规产生的权利和补救措施)，而对于任何违反本协议或任何交易文件的行为，唯一的补救措施应是就该违反行为要求损害赔偿。除本协议明确规定外，任何一方均无权在任何情况下随时撤销或终止本协议，无论是在完成之前还是之后，双方均放弃其可能拥有的任何撤销或终止的权利。

20.4如果本协议的条款与任何其他协议之间有任何冲突，则应以本协议为准(本协议双方之间以及卖方及其任何附属公司与买方集团的任何成员之间)，除非：

(A)该其他协定明文规定在有关方面凌驾于本协定之上；及

(B)每一卖方和买方要么也是该另一协议的当事一方，要么以书面方式明确约定该另一协议应在这方面凌驾于本协议之上。

20.5除另有明确规定外，本协议规定的权利、权力、特权和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利、权力、特权或补救措施。

20.6本协议的任何规定均不排除或限制欺诈的任何责任或补救措施。

21.协议完成后的效力

21.1.尽管本协议和任何其他交易文件的各项规定未在完成时或之前履行，但仍可履行(包括明确声明在本协议终止后仍可履行的规定)，本协议或任何其他交易文件中或根据本协议或任何其他交易文件包含或签订的保证和所有契诺、赔偿及其他承诺和保证将保持全面效力和效力，除非另有明确规定，否则不受时间限制。

21.2除欺诈事件外，即使本协议有任何相反规定，但如果交易完成：

(A)非买方基本保证的买方保证失效，自完成之日起不再具有效力或作用；及

(B)买方的基本保证自完成之日起五(5)年内有效；但在下列情况下，卖方无权向买方追偿：(I)

买方已履行附表5第2.1(A)至(E)段(包括首尾两段)所载的责任，及(Ii)股票代价于发行时已获正式授权、有效发行、已悉数支付及无须评估，且在证券法的规限下，不存在任何产权负担(卖方因情况而施加或产生的任何产权负担除外)。

22.宽免及更改

22.1a一方当事人未能或拖延行使本协议或法律规定的任何权利或补救措施，无论是通过行为还是其他方式，均不构成对该权利或任何其他权利或补救措施的放弃，也不排除或限制该权利或任何其他权利或补救措施的进一步行使。任何单独或部分行使本协议或法律规定的任何权利或补救措施，无论是通过行为还是其他方式，都不应阻止或限制进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施。

22.2a放弃本协议项下的任何权利或补救措施仅在以书面形式提出时才有效，不应被视为放弃任何随后的违约或违约。经确认并同意，卖方代表可代表卖方放弃本协议项下的任何权利或补救措施。

22.3一方当事人放弃本协定或法律规定的与另一方当事人有关的权利或补救措施，不影响其相对于任何其他当事人的权利。

本协议的任何变更或修正，除非以书面形式作出，并由买方和卖方各自正式签署，否则无效。除非买方和卖方明确同意，否则任何变更或修订均不构成对本协议任何条款的全面放弃，也不影响本协议项下或根据本协议截至变更或修订之日已产生的任何权利或义务，且本协议项下或根据本协议项下的权利和义务应保持完全有效，除非且仅限于其被更改或修订的范围。

23.INVALIDITY

如果根据任何司法管辖区的法律，本协议的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则该条款应被视为与本协议分离，并在可能的情况下由合法条款取而代之，该合法条款应尽可能接近双方在本协议项下的意图，并且在允许的情况下，不得影响或损害本协议任何其他条款在该司法管辖区或任何其他司法管辖区的合法性、有效性或可执行性。

24.ASSIGNMENT

24.1.除第24条规定或双方明确书面约定外，任何人不得转让、转让、抵押或以其他方式处理其在本协议项下的全部或任何权利，也不得授予、声明、创建或处置其中的任何权利或利益。

24.2根据第24.3条的规定，买方可以全部或部分转让本协议和/或其作为缔约方的任何其他交易文件的利益(在第24.2(A)条的情况下，对本协议和/或任何其他交易文件收取费用或以其他方式提供担保)，并可通过以下方式强制执行：

(A)买方集团的任何成员或买方的任何关联公司(如果本条款第24.2(A)项下的任何受让人不再是买方集团的成员或买方的关联公司，则已转让的本协议和/或任何其他交易文件项下的任何权利应迅速转让给买方集团或买方的关联公司

以买方集团另一成员或买方的关联公司为受益人的信托标的)；或

(B)任何银行或金融机构，借出款项或向买方提供其他银行融资，作为取得股份的保证或股份的任何再融资。

24.3根据第24.2或24.3条作出的任何转让应以下列为基础：

(A)在收到转让通知之前，每一出卖人均可履行其在本协定项下对转让人的义务；

(B)每名卖方对任何受让人的赔偿责任不得大于其对买方的赔偿责任；及

(C)买方仍将对本协议项下的任何义务承担连带责任。

24.4.本协定对双方的继承人和受让人具有约束力，并继续为他们的利益服务。

25.付款、抵销及违约利息

25.1除本协议另有规定外，买方根据本协议向任何卖方支付的任何款项均应转入卖方的银行账户，任何卖方根据本协议向买方支付的任何款项均应在付款到期日或之前以电子转账的方式转入买方的银行账户。在付款到期日或之前在该账户中收到这笔款项，即为付款人很好地履行了其付款义务。

25.2根据第25.4条的规定，任何一方根据本协议或任何其他交易单据支付的所有款项不得有任何抵销、反索赔或任何性质的其他扣减或扣留，但法律规定的扣减或扣缴除外。如果法律规定必须从卖方(S)根据本协议就任何税务契约索赔、任何赔偿或违反本协议(利息支付除外)应支付的任何款项中扣除或扣缴任何税款，则卖方(S)应将付款金额增加，金额在扣除或扣缴后，买方或买方集团的相关成员将获得与在没有任何此类要求的情况下有权获得的税后净额相同的税后净额。

25.3如果任何卖方(S)根据本协议就任何税收契约索赔(利息支付除外)支付的任何款项在买方或买方集团的相关成员(视情况而定)手中应纳税(或如果没有救济则应纳税)(扣除或扣缴除外)，卖方(S)应支付额外金额，以确保买方或买方集团相关成员(视情况而定)收到的税后净额应为收款人在付款不纳税时应收到的金额。

25.4如果买方已经(以任何方式，包括通过信托声明或任何实质上相当于转让的方式)转移了本协议的全部或部分利益，或者已经改变了其纳税住所或分配了本协议项下权利的常设机构，则

条款25.2和25.3项下的卖方(S)应仅限于在没有发生此类转让或变更的情况下本应得到的金额(如果有的话)。

25.5如果任何卖方或买方未能在根据本协议或任何其他交易文件应付的任何损害赔偿或其他款项到期时付款，则该卖方或买方(视属何情况而定)的责任应增加至包括自应付款之日起至实际付款之日(判决前和判决后)的利息，该年利率比汇丰银行在该期间不时生效的基本贷款利率高出2.5%的年利率。该等利息须逐日累算及每季支付，并须在不损害任何其他一方(视属何情况而定)可就该项失责而获得的任何其他补救的原则下支付。

26.NOTICES

26.1除另有特别规定外，本协议项下或与本协议预期事项相关的任何通知或其他通信均应以英文写成，按第26.2条的规定填写并送达：

(A)以专人方式送交有关地址，在此情况下，该通知须当作是在送达该地址时发出的，但任何在工作时间以外交付的通知，须当作是在下一段工作时间开始时发出的；

(B)通过快递(或如果从有关地址所在国家以外的任何地方，通过航空快递)到达有关地址，在这种情况下，应被视为在交付给快递代表后三(3)个工作日；或

(C)通过电子邮件发送到相关的电子邮件地址，在这种情况下，除非发送者没有收到递送失败的自动通知，否则该电子邮件应被视为在发送时发出，但在工作时间以外发送的任何电子邮件应被视为在下一个工作时间段开始时发出。

26.2本协议项下的通知应发送至下列地址或电子邮件地址，以引起该人的注意，但第26.3条另有规定：

对于卖方代表：

名称：Namid Ltd

请注意：记者迪米特里奥斯·安吉利斯

地址： 斯特林大厦，富尔本路，

伦敦E17 4 EE，英国

电子邮件地址： [***]

将一份副本(不构成通知)发给：

姓名： 米尔班克有限责任公司

请注意： 迈克尔·伯恩哈特博士

地址： 德国美因河畔法兰克福Mainzer Straasse 74，60311

电子邮件地址： mbernhardt@milbank.com

对于买家：

姓名： Cadence Design Systems，Inc.

请注意： 总法律顾问办公室和布伦特·内斯比特

地址： 希利大道2655号5栋

美利坚合众国加利福尼亚州圣何塞95134

电子邮件地址： [***]和[***]

将一份副本(不构成通知)发给：

姓名： Latham & Watkins LLP

请注意： 马克·贝克兰;艾米丽·克里德兰

地址： 斯科特大道140号

门洛帕克，加利福尼亚州94025，美国

电子邮件地址：http：//mark.bekheit@lw.com和Emily y.Cridland@lw.com

26.3本协议任何一方均可通知对方其地址或第26.2条规定的其他详细信息的任何变更，但此类通知应以书面形式发出，并仅在通知中指定的日期或通知发出后五(5)个工作日生效，以较晚的日期为准。

27.COSTS

27.1除本协议另有规定外，各方应自行承担因本协议及所有其他交易文件的准备、谈判和执行而产生或与之相关的费用和开支。

27.2买方应承担及支付因执行本协议或根据本协议转让股份而产生的所有印花税、印花税储备税、印花税地税及任何其他类似文件、登记或转让税项，但如违反附表6第2.9、2.10、2.11或17段所载保证，则卖方(S)将负责根据瑞士印花税法案支付任何瑞士证券转让印花税(Umsatzabgabe)，以及因违反保证而产生或与之相关的相关利息及罚款。

27.3买方应承担并支付付款代理收取的与作为付款代理和/或保留代理与交易有关的所有费用和开支。

28.第三者的权利

28.1第9.9(A)条和第10.10(B)条所述承诺的指定第三方受益人均有权根据1999年《合同(第三方权利)法》执行相关条款。

28.2除第28.1条规定外，非本协议一方的个人无权根据1999年《合同法(第三方权利)法》执行本协议的任何条款。

28.3每一方向另一方保证，他们各自在本协议项下终止、撤销或同意任何修订、变更、豁免或和解的权利不受非本协议一方任何人同意的约束。

29.COUNTERPARTS

本协议可以签署任何数量的副本。每一份副本应构成本协定的正本，但所有副本共同构成一份相同的文书。

30.适用法律和司法管辖权

30.1本协议以及由此产生或与之相关的任何非合同权利或义务应受英格兰和威尔士法律管辖和解释。

30.2双方不可撤销地同意英格兰和威尔士法院拥有解决任何争议的专属司法管辖权(附表9第3段规定的除外)，并放弃对在该等法院进行的法律程序的任何反对意见，理由是该等法律程序是在不适当的法院提起的。

30.3就本条款而言，“争议”指因本协议引起、与本协议有关或与本协议有关的任何性质的任何争议、争议、索赔或差异，包括关于本协议的存在、形成、有效性、解释、履行、违反或终止的争议，也包括与因本协议产生、与本协议有关或与本协议有关的任何非合同权利或义务有关的任何争议。

31.加工剂

在不影响任何其他允许的送达方式的情况下，双方同意，为英格兰或威尔士因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何诉讼或法律程序的目的或与之相关的任何索赔表格、通知或其他文件，如果是亲自送达或以记录或特快专递(或任何实质上类似的邮件形式)发送到英国西路Maxis 1，Bracknell RG12 1RT，并注明供Cadence Design Systems Limited注意或该方应不时书面通知所有其他各方的其他人和地址，则应妥为送达买方。不论该索赔表格、通知或其他文件是否被转发给买方或由买方收到。

附表1

卖家详情

第1部分

第二部分

附表2

公司及子公司详情

第1部分
“公司”(The Company)

第二部分

附属公司

附表3

预完成义务

1.卖方的义务

1.1除本协议中另有规定的(X)外，(Y)经买方事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)或(Z)在交易文件中规定的范围内，自本协议之日起至本协议根据第18条终止并完成之前，每一卖方应：

(A)促使各集团公司在本集团的日常及正常业务过程中，在各重要方面进行业务；

(B)不得对股份或eil股份造成任何产权负担，或出售或处置该等股份或eil股份；

(C)促使任何集团公司均不发出终止雇用通知或解雇任何集团公司的任何关键员工(但根据其雇佣合约条款，该关键员工有权无须通知而被解雇的情况除外)；

(D)促使任何集团公司不得允许或容受其在本协议日期就有关集团公司维持的任何保险单失效；

(E)促使任何集团公司：

(I)设立、配发、发行、赎回或购回任何股本、贷款资本或其他股本或债务证券，或授予任何股份、贷款资本或其他证券的任何股本或债务期权，或就该等股份、贷款资本或其他证券授予任何其他权利，但向另一家集团公司或从另一家集团公司发出的除外；

(Ii)宣布、作出或支付股息或其他分派(不论是以现金、股票或实物作出)，或减少其缴足股本，但给予另一间集团公司除外；

(Iii)在很大程度上对其股份、重大资产或业务产生任何产权负担(法律实施或本集团日常业务过程中产生的产权负担除外)，但以另一集团公司为受益人者除外；

(Iv)在本集团日常业务运作中或根据附表5第1段的规定以外，对其章程文件作出任何修改或通过或通过其股东的任何决议案，不论是否在股东大会或其他场合；

(5)对其会计政策或会计参考日期作出任何重大改变(法律可能要求的或为遵守标准会计实务报表的改变而可能需要的除外)；

(Vi)与任何关连人士订立任何交易，但就本集团日常及日常业务过程中所订立的雇佣或服务协议除外；

(Vii)借入任何款项或招致任何其他属借款性质的债务，每种情况均超过美元[***]以及来自或前往另一集团公司以外的其他公司；

(Viii)订立任何外汇合约、利率掉期或其他衍生工具；

(Ix)为任何第三方(集团公司除外)的利益而授予、选择续期或大幅修改任何贷款或其他财务安排(任何集团公司之间的任何贷款或财务安排除外)或任何担保、债券、信贷支持安排、弥偿或保函的条款；

(X)收购或处置任何集团公司的任何股份；

(Xi)收购(不论是通过一次交易还是通过一系列交易)任何其他人的全部或重要部分的业务、业务、股份或资产，但从另一家集团公司收购；

(Xii)将其全部业务、业务、股份或资产处置(不论是借一项交易或一系列交易)，或处置其业务、业务、股份或资产的任何重要或要项部分，但另一集团公司除外；

(Xiii)招致的任何资本开支合共超过美元[***]或任何个别项目的资本开支超过美元[***];

(Xiv)订立、修订或选择提早终止任何合营企业、合伙或分享利润或资产的协议或安排，但对另一集团公司除外；

(Xv)授予任何集团公司知识产权下的任何许可或再许可，或出售、转让、转让或处置任何集团公司知识产权，但在集团正常和正常业务过程中授予集团公司客户的非排他性许可除外；

(Xvi)允许任何已注册的集团公司知识产权失效或放弃(包括在任何司法管辖区内没有支付所需费用)，或没有对构成集团公司知识产权的任何商业秘密或专有机密信息保密；

(Xvii)故意采取任何可合理预期的行动，以触发向任何第三方发布任何集团公司软件的源代码；

(Xviii)实质性修改、修改、取消、选择提前终止，或放弃、放弃或转让任何重大合同项下任何集团公司的任何重大权利、要求或利益；

(Xix)订立任何合约，而该等合约如在本协议日期前订立即属重大合约，但根据本集团在日常及日常业务过程中所订立并于披露函件中披露的任何预先存在的承诺除外；

(Xx)订立任何价值超过美元或涉及开支超过美元的租赁、租赁或分期付款协议[***]合计或美元[***]每年或按递延条款付款的协议(除非已全额拨备任何递延负债)；

(Xxi)提起或和解任何法律程序(与本集团正常业务过程中的收债有关者除外)，但提起或和解任何仅涉及少于美元的金钱损害赔偿的法律程序除外[***];

(Xxii)聘用、雇用或提出任何雇用任何新人担任高级管理职位的要约，而该雇员有权获得超过美元的总薪酬[***](但以基本相同的条件替换员工除外)；

(Xxiii)对董事、高级管理人员、雇员或顾问的雇用或聘用条款及条件(包括提供任何合约或非合约利益)作出任何重大改变(法律规定除外)(包括根据现有计划或利益授予任何新的选择权或其他权利)，而该等改变可能会增加本集团的员工总成本(包括有关的任何税项)，除非下述第(Xxiv)段准许增加该等开支；

(Xiv)除法律规定外，增加工资、报酬、补偿或福利，或产生任何具有法律约束力的增加工资、报酬、补偿或福利的义务

本集团任何雇员的基本薪金、工资或薪酬(包括但不限于退休金、权益、遣散费或终止合同权利)，但下列情况除外：(A)在本集团的日常及日常业务过程中，按照以往惯例增加基本工资、工资或薪酬，但任何此类增加不得使所有雇员或承包商的年度基本工资、工资或薪酬总额增加超过[***]%合计或任何一名雇员或承包商[***]%，或(B)在本集团日常及正常业务过程中支付年度及其他定期红利；

(Xxv)对向任何集团公司现任或前任董事、高级人员或雇员或其任何受养人支付退休金或其他利益的任何协议或安排作出任何修订，但为遵守本协议的条款(或任何其他交易文件)或立法规定除外；

(Xxvi)就任何财产而言：

(A)进行任何重大发展或订立任何合约承诺，而该等发展或合约承诺涉及的开支超过美元[***](以所有物业的总开支不超过美元为限)[***]);

(B)对用途作出任何重大改变；

(C)终止任何物质租契(除非以实质上相若的条款以新租约取代)；

(D)在重大程度上修订或放弃任何实质租契的任何实质条款；

(E)出售、转易、移转、转让、押记或以其他方式处置任何要项财产，但出售、转易、移转、转让、押记或以其他方式处置该等财产的人，并非为另一间集团公司或为该另一集团公司的利益而出售、转易、移转、转让、押记或以其他方式处置该财产；或

(F)授予、同意或修订对任何财产的任何限制性契诺、地役权或其他权利，而这些权利会对该财产的当前使用产生重大不利影响；

(Xxvii)为税务目的改变住所或以其他方式在该集团公司居住的司法管辖区以外的司法管辖区设立应税存在或须缴税；

(Xxviii)作出、更改或撤销任何具关键性的税务选择；

(Xxix)提交任何经修订的重要税项报税表；

(Xxx)变更年度纳税会计期间；

(Xxxi)以与本集团过往做法有重大抵触的方式拟备及提交任何报税表；

(Xxxii)放弃要求实质济助或要求实质退还或退还税款的权利；

(Xxxiii)就与税务有关的任何具关键性的申索、通知、审计报告、调查或评估达成和解或妥协；

(Xxxiv)与任何税务机关订立任何重要协议，肯定地终止或撤销任何在本协议日期生效的与税务机关订立的重要协议，或与任何税务机关执行任何税务裁决；

(Xxxv)订立与任何税项有关的任何重要税项分配协议、税项分担协议、税务弥偿协议、申报前协议、预付定价协议或成本分担协议(但在正常业务过程中订立而其主要目的并非税项的任何惯常协议除外)；

(Xxxvi)同意延长或免除适用于任何重大税务申索或评税的诉讼时效期限；

(A)大幅改变向客户提供折扣、信贷或保证的方式；或(B)大幅加速或延迟收取任何应收账款或任何应付账款或递延收入的应计款项，或以其他方式大幅改变营运资金的管理；及/或

(Xxxviii)订立任何具有法律约束力的协议或安排，以进行、准许或准许任何前述事项。

1.2第1.1段不得(I)限制或阻止卖方或任何集团公司作出任何作为或不作为；或(Ii)要求卖方就下列事项事先征得买方同意：

(A)为遵守法律的任何规定而合理需要的任何事项(在每种情况下，包括任何当局的任何规则或要求)；

(B)完成或履行任何具有法律约束力的合同或许可中的任何义务，任何集团公司在本协议日期之前签订的任何具有法律约束力的合同或许可的条款，在每种情况下均可在数据室获得；

(C)本协定或任何其他交易文件明确要求采取或不采取的任何行动或不采取行动；

(D)对任何集团公司不时持有的任何投资基金或“基金单位”的处置、清盘或交收；

(E)任何集团公司为预期或回应影响该集团公司的紧急或灾难情况而合理地承担的任何事宜，目的是将其不良影响减至最低，但在合理切实可行的范围内(由卖方真诚地厘定)，卖方须首先就该作为或不作为与买方磋商，而在任何情况下，买方均会在合理的切实可行范围内尽快获通知；或

(F)应买方书面要求或经买方事先书面批准而承担或未承担的任何事项。

1.3关于依照第1.1款要求买方同意的任何请求：

(A)任何卖方要求买方同意的任何请求，应通过电子邮件提交给买方，地址为[***] ([***])和[***] ([***]);

(B)买方应在收到(或视为收到)有关卖方的请求后五(5)个工作日内，通过电子邮件回复卖方(如果不同，则抄送向买方发送请求的人)；

(C)卖方应尽合理努力提供买方就其对拟议诉讼或事项的审议而合理要求的任何信息；和

(D)如果买方未能在适用的期限内通过电子邮件对卖方作出答复，则买方应被视为已就有关诉讼或事项给予同意。

1.4[***]

1.5未经买方事先书面批准，卖方不得(并应促使各集团公司或其任何代表不得)就本协议完成后的员工福利计划和薪酬向本集团的任何员工发出任何书面通信(包括任何电子通信)。

附表4

条件

1.1在本附表中，如上下文需要：

(A)“买方保护条件”系指第1.3款所列条件；

(B)“CMA”指联合王国的竞争和市场管理局；

(C)“条件”指监管条件、买方保护条件和卖方保护条件中的任何和所有条件；

(D)“EA02”系指联合王国的“2002年企业法”；

(E)“高铁法案”系指经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”；

(F)“意大利外国直接投资批准”是指意大利部长会议主席(总统府)根据2012年3月15日第21号意大利法令(Legge法令)批准或视为批准该交易，该法令已转化为法律，并经2012年5月11日第56号意大利法律修订，并经后来的修订和补充，包括通过一项考虑到交易不属于上述法律规定的适用范围或适用等待期(最终根据上述法律规定延长)的决定予以批准；

(G)“NSIA批准”系指国务大臣根据《2021年国家安全和投资法》批准交易；

(H)“卖方保护条件”系指第1.4款所列条件；和

(I)“终止费”是指(I)相当于40,000,000美元的金额，或(Ii)如果延长停止日期至晚上11：59的话。美国东部时间2024年8月30日(或更晚)，一笔相当于60美元的金额。

1.2双方继续完成工作的义务应以下列条件(连同“监管条件”)中的每一项为条件的前提下(或根据本附表4第1.16段的规定免除)：

(A)适用于根据《高铁法案》完成交易的等待期(及其任何延长)应已到期或以其他方式终止，并应已获得土耳其竞争委员会根据第4054号《保护竞争法》及其二级立法的批准以及意大利外国直接投资批准和国家安全局批准；

(B)在向CMA提交简报文件后，CMA应已向各方以书面形式确认其对该交易没有进一步的问题，或者，如果CMA已根据《环境法案》02对该交易展开调查，则应已批准该交易的完成；以及

(C)没有主管当局颁布、发布、颁布、执行或订立任何命令(无论是临时的、初步的或永久的)，禁止、禁止或使交易的完成非法，并且没有任何当局寻求这种效果的诉讼、索赔或其他程序。

1.3买方继续完成的义务应以满足下列各项条件为条件(或根据本附表4第1.16段免除)：

(A)该等基本保证(附表6第22段所载的保证(“关连人士交易保证”)除外)在各方面均属真实和准确，犹如是在完成日期及截至完成日期作出的一样(但如该等基本保证是在某一特定日期作出的，则在该情况下，该等基本保证必须只在该日期是真实和准确的)；

(B)关连人士交易保证在所有要项上均属真实和准确，犹如在完成日期当日及截至完成日期一样；

(C)每一卖方已在所有实质性方面履行其关于基本完工前契诺的义务；

(D)在本协定日期至完成日期之间，没有个别或整体发生任何变化、影响、事件、发生、事实状态或发展情况发生重大不利变化；及

(E)继续受雇于某集团公司的主要雇员(如属Dimitrios Angelis，则为其无证雇佣关系)，且没有辞去或发出书面辞职通知，以辞去其在某集团公司的雇用(或如属Dimitrios Angelis，则为其无证雇佣关系)。

1.4卖方进行完工的义务应符合下列条件(或根据本附表4第1.16款免除)：

(A)买方的基本保证在各方面均属真实和准确，犹如是在完工日期作出的一样(但如该等买方的基本保证是在某一特定日期作出的，则在此情况下，该等买方的基本保证必须只在该日期是真实和准确的)；

(B)在本协议日期至完成日期之间，没有个别或整体上对买方造成重大不利变化的任何变化、影响、事件、发生、事实状态或事态发展；和

(C)买方每股面值0.01美元的普通股不应已在纳斯达克上退市。

1.5为免生疑问，如果监管条件得到满足，且没有发生任何事件，意味着各方不需要根据买方保护条件或卖方保护条件进行完成，则双方应按照本协议的条款进行完成(不影响买方保护条件或卖方保护条件的持续适用，直至完成)。

1.6买方应并应促使买方集团尽最大努力确保在实际可行的情况下尽快且在任何情况下不迟于长停工日期满足监管条件。买方不得、且应促使其代表不得、卖方不得、且应促使其各自代表不得采取任何可合理预期的行动，以阻止或实质上阻碍监管条件的满足。

1.7每一方应自行承担与任何监管条件有关的任何提交、提交或通知的费用和其他费用；前提是，买方

应承担任何主管当局就满足任何监管条件所需的任何备案、提交和通知收取的任何备案费用。

1.8买方同意其在第1.6款项下尽最大努力(并促使买方集团使用)满足监管条件的义务包括：

(A)迅速提交所有必要的文件(或适当的文件草案)、提交文件和通知，并在任何情况下，卖方不得迟于本协议日期后十(10)个工作日提供关于其自身或集团公司的所有必要信息；

(B)以应有的谨慎、技能、关注和勤奋处理满足每个监管条件所需的备案、提交和通知的进度；

(C)定期向卖方通报取得批准、同意、修改或豁免的进展情况，并及时通知卖方已满足任何监管条件；以及

(D)立即尽最大努力采取一切必要步骤，以获得满足每个监管条件所需的所有同意、批准或行动，或避免和消除主管当局可能断言的每个障碍，以使每个监管条件得以满足，但买方根据本协议没有义务提出、接受或同意任何条件、义务、承诺或其他补救措施(未经买方事先书面同意，卖方或集团公司不得提出或同意)，这些条件、义务、承诺、承诺或其他补救措施要求其(I)提议、实施或同意出售、剥离、授权或以其他方式处置买方或任何集团公司的任何资产或业务，或(Ii)采取任何其他行动，限制买方拥有或经营其业务或本公司业务的任何部分的权利。

1.9在不损害买方根据第1.6至1.8款(含)项下的义务的一般性的原则下，在主管当局审议交易的整个期间：

(A)买方和每一卖方应提供任何当局要求或要求提供的信息，并应以充分和及时的方式，并在适用的情况下，遵守规定的时限和期限，对当局提出的任何信息请求作出答复；

(B)买方和每一卖方应迅速并无论如何在两(2)个工作日内分别通知卖方代表和买方从任何当局收到的任何书面或口头通知，除非该书面或口头通知是非实质性和纯粹行政的，并提供此类通知的副本或细节(如果该通知是口头通知)；

(C)买方和卖方应分别允许卖方代表和买方事先充分审查和讨论任何拟议的与任何当局的书面或口头沟通材料，并应分别向卖方代表和买方提供所有提交文件草案、提交材料、通知和致任何当局的书面材料的副本，给予卖方代表和买方分别就此类文件发表意见的合理机会，并在不违反第1.11款的情况下，适当考虑此类意见；

(D)买方和每一卖方应分别向卖方代表和买方提供所有提交给主管当局的文件、提交材料、通知或材料书面通信的副本，其格式应在提交或发送后在合理可行的范围内尽快提交或发送；

(E)买方和卖方均不得(卖方不得允许任何集团公司)参加与任何主管机构的任何实质性会议、讨论、谈判、会议或电话通话，除非在主管当局允许的范围内(有关主管部门的意外和主动电话除外)，卖方代表或买方已分别给予卖方代表和买方出席和参与的合理机会(包括在该会议上作口头陈述)，并且如果卖方代表或买方分别选择不参加任何此类会议、讨论、谈判、在会议或电话会议(或指定一名顾问或代表出席)后，买方或卖方应在提出要求后，在合理可行范围内尽快分别向卖方代表或买方提供会议纪要；和

(F)除本协议终止外，买方和卖方均不得撤回或更改与满足监管条件有关的任何提交、提交或通知，其方式应合理预期会阻止或实质性阻碍任何监管条件的满足，并且不得促成此类撤回或变更。

1.10[***]

1.11双方同意，买方应最终负责确定双方为满足每一监管条件而寻求主管当局批准的策略，但买方应真诚地考虑卖方对该策略的意见。

1.12在不损害第1.5段及在第1.13段的规限下，每名卖方应并应确保卖方的每一关联公司及在完成交易前，在卖方有能力及在其权力范围内的范围内，向买方及任何主管当局提供与监管条件有关的任何合理所需的资料及文件，以便向任何该等主管当局提交任何为符合监管条件所需的任何备案、通知或通讯。

1.13本附表4的任何规定均不得要求一方当事人向另一方披露关于其本人或其代表的商业敏感或法律特权信息，但为确保符合第1.14段所规定的监管条件和任何通知所必需的程度除外，在这种情况下，此类披露应仅在保密的外部律师对律师的基础上进行。

1.14买方应在法律允许的范围内，在每次得知监管条件(上文第1.2(C)款规定的监管条件除外)已得到满足时，立即以书面通知卖方代表，并同时(或此后迅速)向卖方代表提供合理的证据。

1.15如果：

(A)在紧接完成之前未满足卖方保护条件，或发生了阻止卖方保护的事件、情况或条件

如果卖方代表在紧接完成之前不满足本协议的条件，则卖方代表可以书面通知买方终止本协议，随后应适用第18条；或

(B)在紧接完成之前未满足买方保护条件，或者在紧接完成之前发生了阻止满足买方保护条件的事件、情况或条件，则买方可以书面通知卖方代表终止本协议，此后应适用第18条。

1.16在遵守法律的前提下，买方和卖方代表之间的书面协议可以全部或部分免除每一监管条件。买方可通过书面通知卖方代表，在其认为合适且在法律上有权这样做的范围内，全部或部分放弃任何买方保护条件。卖方代表可通过书面通知买方，在其认为合适且在法律上有权这样做的范围内，全部或部分放弃任何卖方保护条件。在不损害一方可能拥有的任何其他权利和补救措施的情况下，如果(I)买方保护条件或卖方保护条件(视情况而定)尚未根据本条款被放弃，(Ii)本协议未根据第1.15段终止，以及(Iii)完成，则该买方保护条件或卖方保护条件(视情况而定)应被视为已因完成而被满足。

1.17在履行其在本附表4项下的义务或以其他方式采取与满足任何条件有关的任何行动时，各方应并应促使其关联方及其各自的代表：

(A)时刻遵守法律；及

(B)不得直接或间接采取任何可合理预期会使其他当事方面临触犯法律的罪行的风险的行动。

1.18买方和卖方同意，如果(A)本协议根据第18.2条终止，(B)在终止时，所有买方保护条件(根据其条款应在完成时满足的买方保护条件除外，但条件是，如果在该日期完成，则该等买方保护条件应能够满足)得到满足，并且(C)卖方或集团公司没有实质性违反本附表4项下的任何义务或附表6第2.4、3.5或13.4款中的保证(但为此目的，在任何此类情况下，如果此类违约是任何监管条件未能在延长停止日期前得到满足或无法得到满足的重要原因，则买方应在终止后五(5)个工作日内作为违约金支付(或促使支付)作为违约金(但不影响卖方在买方故意实质性违约的情况下要求额外损害赔偿的权利)，卖方银行账户的终止费(这笔费用将根据卖方各自的相关比例在卖方之间分配)。

1.19买方承认：

(A)它是一个成熟的买方，有足够的经验来正确理解本协议所设想的交易，并已与其顾问一起独立评估了订立本协议的内在风险和后果

协议，特别是同意在本协议根据第18.2条终止的情况下支付终止费；

(B)通过签订本协议，卖方放弃了出售或进一步发展本集团业务的其他机会，因此，卖方在第18.2条所述事件中保护自己具有合法的商业利益；以及

(C)它不认为终止费违反了惩罚规则，而是认为终止费旨在保护卖方的合法利益，既不成比例，也不在数量上不合理。

1.20尽管本协议有任何相反规定，但如果终止费用根据第1.18段到期并应支付，且终止费用根据第1.18段及按照第1.18段全额支付，除非买方故意实质性违反其在本附表4项下的任何义务(在此情况下，如果卖方合理地相信其遭受的损失总计超过终止费用)，买方不应因任何与本协议或交易相关的任何原因承担任何进一步的责任。在任何情况下，买方均无义务支付或促使支付不止一次的终止费。

附表5

竣工义务

1.卖方的义务

1.1完成后，每一卖方应(仅就其本身而言)向买方交付或促使向买方交付：

(A)由买方以湿墨水妥为签立的将其全部股份转让予买方的转让声明书正本；

(B)已代表卖方签立根据本款第1款须交付买方的任何文件的授权书副本一份(如适用的话)；

(C)填妥并妥为签署的投资者适合性问卷及卖出持有人问卷；及

(D)如卖方为法人团体，则在法律或卖方组织文件所要求的范围内，将卖方股份转让予买方或批准卖方签立完成交易时须签立或交付的任何文件，以及一份正式签立的董事会决议案或董事会会议记录副本，批准将卖方股份转让予买方及/或卖方签立完成交易时须签立或交付的任何文件。

1.2完工时，EIL应向买方交付：

(A)由eil妥为签立的eil股份转让协议；及

(B)致贝塔希腊的书面通知，并附上《eil股份转让协议》副本。

1.3完成后，卖方应向买方交付或促使向买方交付：

(A)数据室U盘三(3)份；

(B)每个集团公司的所有法定簿册(截至完成日期但不包括完成日期)，或由该集团公司备存或法律规定须备存但不在集团公司控制范围内的有关司法管辖区内的同等项目；

(C)就每个集团公司而言，为董事及/或该集团公司的公司秘书(或根据适用法律担任同等职位)的每名关连卖方(或卖方或其任何关联公司的任何关连人士)按议定格式提出的书面辞呈，并附有法律规定须由有关司法管辖区内生效辞职的个人签署的任何其他文件，在每种情况下，均须由买方在交易完成前不少于十五(15)个工作日通知卖方代表而规定；

(D)正式签立的董事会决议或董事会会议纪要的副本，及/或(如法律或有关集团公司的组织文件规定须召开股东大会以落实其中所考虑的事项)股东大会的会议纪要，每种情况下批准以下事项：

(I)就本公司而言，批准股份的转让，以及批准买方在股份登记册上登记为股份持有人；

(2)在希腊贝塔的情况下，批准转让eil股份；

(3)在希腊贝塔公司的情况下，核准注销现有的eil股份所有权，并以买方名义发行新的股份所有权；

(4)接受第1.3(C)段提及的辞职和下文提及的任命(如有)；

(V)从完成之日起任命买方可在完成前十五(15)个工作日提名的董事和秘书，在每种情况下，均须收到每个此等人士以商定形式表示的同意；

(Vi)将该集团公司注册办事处的地址更改为买方在完工前十五(15)个工作日指定的地址；

(Vii)将该集团公司的会计参考日期更改为买方在完工前十五(15)个工作日指定的日期；

(Viii)撤销对该集团公司银行的所有现有指示和授权，代之以对买方可能在完成前十五(15)个工作日指示的银行的新指示和授权；

(Ix)终止自紧接完成日期前一天起生效的测试版US 401(K)计划，视完成发生而定，除非买方在不迟于完成日期前五(5)个工作日内另有书面指示；

(X)批准适用的集团公司签署本协议所设想的、该集团公司将成为缔约方的任何文件；及

(E)本公司正式签立的特别股东会议纪要一份，该会议记录有效地批准股份由每名卖方转让予买方，包括实益拥有权的变更，以及卖方授予代表出席该特别股东会议的任何授权书的副本；

(F)公司妥为签立的股份登记册副本一份，证明买方为所有股份的拥有人及对所有股份有投票权的股东；

(G)希腊贝塔股份登记册副本一份，证明买方是所有eil股份的拥有者和有投票权的股东；

(H)由以下各方正式签立的每份保留协议的副本一份[***]和[***];

(I)在完成之前尚未交付的，由卖方代表正式签署的《保全代理协议》的副本；

(J)在完成之前尚未交付的，由卖方代表正式签立的付款代理协议的副本；和

(K)与完成时并非由本集团持有或不在本集团控制范围内的物业有关的任何原始业权契据。

2.买方的义务

2.1完工后，买方应：

(A)向付款代理人的银行账户支付或促使付款代理人完成电汇的付款，应确认付款代理人收到该金额将完全解除买方向卖方支付(或促使付款)第3.3(A)(I)条所述金额的义务；

(B)将完成账户留存金额支付给完成账户留存账户，应确认收到第2.1款(B)项中的上述金额将完全解除买方支付(或促使支付)第3.3条第(A)(2)款中的金额的义务；

(C)将索赔保留金额存入索赔保留账户，应确认收到第2.1款(C)项中的上述金额应完全解除买方支付(或促使支付)第3.3(A)(3)条中的金额的义务；

(D)就以下事项支付预扣代价的款额[***]和[***]根据《扣款协议》的条款，根据每份扣款协议将扣款对价保留账户转至扣款对价保留账户，应当承认，收到第2.1(D)款中的上述金额，买方应完全解除其支付(或促使支付)第3.3(A)(Iv)条中的金额的义务；

(E)按照第3.3(A)(V)条促使发行股份代价；

(F)向希腊贝塔公司交付买方正式签署的《eil股份转让协议》；

(G)向卖方代表或适用的卖方交付，或促使交付：

(I)在完成之前尚未交付的，由买方和保留剂正式签署的保留剂协议的副本；

(Ii)在完成前尚未交付的部分，由买方、ComputerShare Inc.和付款代理人正式签署的付款代理协议的副本；

(3)由买方正式签立的每份保留协议的副本；

(Iv)在适用的范围内，已代表买方签立根据本款第2款须由买方交付的任何文件的任何授权书或其他公司授权书的副本；

(V)付款代理人为使付款代理人收到根据第3.3(A)(I)条将从买方收到的款项而合理要求的文件或文书工作；

(Vi)一份正式签立的秘书证书，证明买方董事会通过批准交易的决议(包括向卖方发出股票对价)；和

(H)根据《瑞士债法》第697j条的规定，向本公司递交有关股份实益所有权的通知。

附表6

卖家的保证

1.定义及释义

1.1在本附表中，如上下文需要：

“人工智能技术”是指深度学习、机器学习和其他人工智能技术，包括任何和所有：(A)利用或使用神经网络、统计学习算法(包括线性和逻辑回归、支持向量机、随机森林、k-均值和聚类)或强化学习的专有算法、软件或系统；和(B)专有的具体化人工智能和相关硬件或设备；

“反腐败法”系指与反贿赂或反腐败有关的法律，包括但不限于，经不时修订的美国1977年《反海外腐败法》(FCPA)、英国《2010年反贿赂法》、意大利第231/2001号法令的任何条款以及与反贿赂或反腐败有关的所有其他适用法律；

“环境法”系指与保护环境或人类健康和安全有关或与接触危险物质有关的任何适用法律；

“环境许可证”系指与环境法有关或环境法要求的、影响或以任何方式与集团公司目前开展的业务有关的主管当局的所有许可证、许可证、特许经营权、证书、批准和其他类似授权；

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年雇员退休收入保障法；

“任何实体的ERISA附属公司”是指根据美国税法第414条或ERISA第4001条，在相关时间与该实体一起被视为或曾经被视为单一雇主的任何其他实体；

“外国计划”是指受英国或美国以外任何司法管辖区法律管辖的集团公司计划，或向受英国或美国以外任何司法管辖区法律管辖的任何现任或前任服务提供者(或其任何家属)提供补偿或利益的计划；

“政府合同”是指集团公司一方面与任何机构、国有实体或任何机构或国有实体的任何主承包商或分包商(在任何级别)之间的任何合同(包括任何采购、交付或任务订单、基本订货协议、定价协议、信函合同、授予、合作协议或变更订单)；

“政府授权”是指由主管当局颁发或从其获得的所有许可证、许可证、证书、授予、特许经营权、豁免、同意和其他类似的授权或批准；

“集团公司知识产权”是指任何集团公司拥有或声称全部或部分拥有的所有知识产权和技术；

“集团公司计划”是指由集团公司维护、发起、出资或要求出资的或任何集团与之有关的每项计划

公司对任何服务提供商负有任何责任或义务(无论是实际的还是或有的，直接的还是间接的)；

“集团公司软件”是指：(A)由任何集团公司拥有或声称拥有的所有软件；或(B)被纳入集团公司的任何产品和/或服务或与该等产品和/或服务相关的分销的所有软件；

“危险物质”是指任何污染物、污染物、危险废物或任何有毒、放射性、易燃、腐蚀性、活性或其他危险物质、废物或材料，或含有任何组成元素表现出上述任何特征的任何物质、废物或材料，包括石油、其衍生物、副产品和其他碳氢化合物；

“知识产权”是指根据全球任何司法管辖区的法律可能存在或创建的知识产权和其他任何种类的专有权利(包括已注册或未注册的权利)，包括(A)商标、商号、服务名称、商业外观、标识权利、组织和商业外观、公司或商业名称、社交媒体名称、服务标记权和类似权利，以及与此相关的所有商誉和前述以及URL和域名注册的所有续展和扩展，(B)与作者作品相关的权利，包括专有使用权、版权、设计权、(C)发明(不论是否可申请专利)、专利和专利申请中的权利，以及所有续展、延期、重新审查和重新发布、分割、延续和部分延续、替代和外国对应物以及要求工业产权和实用新型优先权的权利；(D)技术诀窍、商业秘密和其他机密或专有信息的权利；(E)数据库和数据收集(包括知识数据库、客户名单和客户数据库)的权利；及(F)上述任何一项的所有注册及注册申请；

“美国国税局”指美国国税局；

“诉讼”系指由任何主管机关、仲裁员或仲裁小组提出或向其提出的任何民事、刑事或行政诉讼、程序、诉讼、索赔或审计；

“开放源码软件”系指根据(A)开放源码定义(由开放源码倡议公布)或自由软件定义(由自由软件基金会公布)(包括GNU通用公共许可(GPL)、GNU较小通用公共许可(LGPL)、Mozilla公共许可(MPL)、BSD许可、艺术许可、Netscape公共许可、Sun社区源码许可(SCSL)、太阳行业标准许可(SISL)、开放源码倡议和阿帕奇许可)和任何类似许可和/或任何相互许可而许可、提供或分发的任何软件；

“准用产权负担”是指(A)尚未到期和应缴税款的产权负担，或正在通过适当的程序真诚地争夺税款，或已根据公认会计原则为其建立足够准备金的产权负担；(B)对供应商、承运人、仓库工人、修理工、机械师、工人、材料工人、建筑或类似留置权的产权负担或因法律实施而产生的其他产权负担；(C)由任何对房地产具有管辖权的主管当局施加的分区、权利、建筑法规和其他土地使用条例、条例或法律规定；(D)与任何公用事业的电线、电线杆、管道、(E)与出租人有关的与任何租赁不动产有关的法定产权负担；(F)因本公司集团现有债务(视属何情况而定)而产生的产权负担；及(G)

不得对此类财产或资产的价值造成重大减损或对其现有或预期用途造成重大干扰。

“个人信息”是指以下任何形式的信息：(A)识别、涉及、描述、能够直接或间接地与自然人联系或定位，或能够直接或间接地链接，用于联系或定位自然人，包括姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、支付卡和账单信息、社会安全号码、驾驶执照号码、其他政府颁发的识别符、车辆识别号、在线识别符、设备识别符、IP地址、浏览历史、搜索历史或其他网站、应用程序或在线活动或使用数据、位置数据或生物特征数据，和/或(B)是“个人健康信息，“持卡人数据”、“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”或一个或多个适用法律下的类似术语；

“计划”是指(A)每个“雇员福利计划”(在ERISA第3(3)节的含义内，不论是否受ERISA约束)和(B)每个其他法定和/或合同养老金、公积金、酬金、利润分享、退休、就业、咨询、解雇、遣散费、控制权变更、交易、保留、奖金、佣金、激励、递延补偿、股票期权、增值或影子股权、其他股权、休假、带薪休假、受抚养人、雇员援助、医疗、牙科、视力、疾病、意外、残疾、人寿保险或其他福利、雇员补偿或福利计划，政策、惯例、计划、协议或安排；

“隐私法”是指所有适用的法律、由任何当局发布的指导以及行业指导和标准，在每一种情况下，经不时修订、合并、重新颁布或取代，涉及个人信息的隐私、安全或处理、数据泄露通知、网站和移动应用程序隐私政策和做法、社会安全号码保护、支付卡信息的处理和安全、以及窃听、截取电子通信、跟踪或监测在线活动、电子邮件、短信或电话通信，包括《联邦贸易委员会法》；《电话消费者保护法》；《电话营销和消费者欺诈与滥用预防法》；2003年《控制对非请求色情制品的攻击和营销法》；《计算机欺诈和滥用法》；1996年《健康保险可携性和问责法》，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订的第104-191号公法，以及根据该法实施的条例；2018年《加州消费者隐私法》，经《加州隐私权法》修订；《科罗拉多州隐私法》；《弗吉尼亚州消费者数据保护法》；《康涅狄格州数据隐私法》；《犹他州消费者隐私法》；《一般数据保护条例》(2016/679)(“GDPR”)和任何补充GDPR的国家法律；英国《2018年数据保护法》(下称《DPA》)、DPA所界定并经《数据保护、隐私和电子通信(修正案等)》修订的英国GDPR(《2019年(欧盟退出)条例》)(“英国GDPR”)；《隐私和电子通信指令》(第2002/58/EC号指令)(《电子隐私指令》)和任何实施《电子隐私指令》的适用国家法律；在联合王国，《2003年隐私和电子通信条例》；《支付卡行业数据安全标准》；《瑞士联邦数据保护法》(包括其实施条例《联邦数据保护法》)；

“处理”或“处理”是指对个人信息进行的任何操作或一组操作，例如使用、收集、处理、存储、记录、组织、改编、更改、转移、检索、咨询、披露、传播或组合此类个人信息；

“互惠许可”是指一项软件的许可，该许可要求或限制在该许可中授予的任何权利，条件是：(A)披露、分发或许可

其他软件(未经修改的此类软件除外)；(B)要求免费披露、分发或许可任何其他软件(未经修改的此类软件除外)；或(C)允许软件的任何其他被许可人修改、制作衍生作品或对任何其他软件(未经修改的此类软件除外)进行反向工程；

“已注册的集团公司知识产权”是指在任何权威机构或域名注册商的授权下注册、提交或颁发的所有集团公司知识产权，包括所有专利、注册版权、注册商标和域名，以及上述任何申请，不包括根据集团公司的合理商业判断在本协议日期之前已被放弃、注销或失效的任何此类集团公司知识产权；

“受制裁国家”是指在任何时候作为国家范围或领土范围制裁目标的任何国家或领土(截至本协定之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)；

“被制裁个人”是指作为制裁法律目标的任何个人，包括(A)美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)或美国国务院、联合国安全理事会、联合王国、欧盟或任何欧盟成员国维持的任何与制裁有关的指定人员名单上的任何个人或实体(包括但不限于特别指定国民和被封锁人员名单)；(B)位于、组织或通常居住在受制裁国家的个人或实体；(C)受制裁国家的政府或委内瑞拉政府；或。(D)由任何此类个人或实体拥有或控制50%或以上的任何个人或实体，或为这些个人或实体行事或代表这些个人或实体行事的任何个人或实体；。

“制裁法律”系指与下列国家实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运有关的所有法律：(A)美国政府，包括由外国资产管制处或美国国务院管理的法律；或(B)联合国安全理事会、联合王国、欧洲联盟或任何欧盟成员国实施、管理或执行的法律；

“安全事件”是指由集团公司或代表集团公司拥有、使用、维护、接收或控制的个人信息和/或系统的任何丢失、盗窃或意外、非法或未经授权的访问、使用、丢失、披露、拒绝、更改、破坏、危害、修改或其他未经授权的处理；

“服务提供商”是指任何集团公司的任何员工、高级管理人员、董事、经理、独立承包商或任何其他个人服务提供商；

“软件”是指任何和所有计算机程序、操作系统、应用系统、应用程序编程接口、固件或任何性质的其他软件代码，无论是机器可读形式、源代码或编程语言或任何其他语言或符号，无论是运行中的还是开发中的，以及任何前述和相关文档、操作程序、方法、工具、开发人员工具包、实用程序、开发人员说明、技术手册、用户手册、构建脚本、测试脚本和其他文档的任何派生、更新、增强和定制，包括与其相关的注释和注释，无论是否存储、编码、记录或写在磁盘、磁带、胶片、存储设备、纸张或任何性质的其他介质；

“标准软件”是指商业上可用的(包括现成的)软件，根据非独家内部使用许可证授权给集团公司，即

一般按标准的、非协商的条款提供(并实际根据其许可)，涉及任何集团公司每年支付的100,000美元或以下的总金额；

“瑞士印花税法案”系指经修订的1973年6月27日瑞士联邦印花税法案；

“系统”是指由集团公司或代表集团公司拥有、运营或使用的所有网络、服务器、交换机、终端、软件、平台、电子产品、网站、存储设备、固件、硬件(包括外围设备和辅助设备)和相关信息技术或外包服务，以及它们之间的所有电子连接，包括与其业务有关的连接；

“技术”是指任何算法、图表、发明(不论是否可申请专利)、发明披露、技术诀窍、商业秘密和其他专有信息、实验室笔记本、原型、网络配置和体系结构、测试向量和程序、协议、方法、流程、公式、组成、例程、协议、原理图、规范、技术数据、软件、例程、逻辑信息、寄存器传输级别、网表、verilog文件、模拟、实验室笔记本、报告(包括仿真和模拟报告)、RTL、GDSII文件、布图设计、拓扑图、核心、块、库、电路设计，无论是否包含在软件中、晶片、测试方法、测试方法、电路设计和硬件开发工具、掩模作品、用户界面、数据库和数据收集、原创作品、标识、标记和其他品牌元素(包括品牌名称、产品名称和标语)、业务计划、提案、设计、客户数据、财务信息、定价和成本信息、材料清单、报告、性能数据、质量数据和任何其他形式的技术信息和技术，无论是否在主管机关登记或以任何有形形式体现；

“第三方人工智能产品”是指采用或使用人工智能技术的第三方的任何产品或服务；

“贸易控制法”系指所有贸易、出口管制、进口和反抵制法，包括《武器出口管制法》(《美国联邦法典》第22编，第1778节)、《国际紧急经济权力法》(《国际紧急经济权力法》，第50篇，第1701-1706节)、《国税法》第999节、《美国国税法》第19章的美国海关法、《2018年出口管制改革法》(《美国联邦法典》第50篇，第4801-4861节)、《国际军火贩运条例》(《国际军火贩运条例》，第22编，第120-130节)，《出口管理条例》(15 C.F.R.第730-774部分)和《美国海关条例》(第19 C.F.R.第1章)和《对外贸易条例》(15 C.F.R.第30部分)以及其他任何国家强加、管理或执行的其他相关贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规，包括英国、瑞士、欧盟或任何欧盟成员国为免生疑问；和

“警告法案”是指工人调整和再培训通知法及其规则和条例，以及任何类似的州或地方法律。

2.卖家

2.1每名卖方(如该卖方为实体)均已正式组织、组成或注册(如适用)，并根据其管辖范围内的组织、组成或注册的法律有效存在及信誉良好(如适用)，并有一切权力及授权经营其目前所进行的业务。

2.2在适用的情况下，每一卖方均具有法律行为能力，或就有限责任公司或公司而言，如适用，有权和授权签署和交付本协议和卖方作为当事人的每一份交易文件，并履行卖方的

本协议项下和本协议项下的义务。卖方签署、交付和履行本协议和卖方所属的每一项交易文件，以及完成本协议和本协议项下拟进行的交易，已由卖方采取一切必要的行动予以适当和有效的授权，卖方不需要采取任何其他行动来授权该卖方签署和交付本协议和该卖方参与的每份交易文件，该卖方履行其在本协议项下或本协议项下的义务，或该卖方完成本协议或本协议项下的交易。

2.3本协议和卖方为当事一方的每一份交易文件，在本协议和协议的其他当事各方签署和交付时(假设每一方当事人均有适当的授权、执行和交付)，构成(或将构成)卖方的有效且具有法律约束力的义务，适用时可根据其各自的条款对卖方强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组或暂停法的限制，影响债权人权利的其他类似法律和影响具体履行义务和其他衡平法补救办法的可获得性的衡平法一般原则(无论是在法律程序中还是在衡平法程序中寻求强制执行)。

2.4除披露函(“卖方监管批准”)所述外，由于卖方签署、交付或履行本协议或卖方参与的交易文件，卖方无需从任何当局或证券交易所获得、给予卖方或向任何当局或证券交易所提交或提交任何政府授权或备案文件，但如卖方未能取得、或向卖方给予或向卖方向任何当局或证券交易所提交政府授权或备案文件，则不在此限。个别或总体上，实质性的不利变化。

2.5卖方签署、交付和履行本协议，以及卖方签署、交付和履行卖方为当事一方的交易单据，并据此完成预期的交易，不会也不会：

(A)违反、抵触、违反或导致违反卖方或任何集团公司(如适用)的组织文件的任何规定；

(B)违反、抵触或导致违反卖方作为其中一方的任何重要合约，或构成该合约下的失责，或导致终止、取消或加速，或要求根据该等合约(不论是在提交通知书或期限届满后，或两者之后)发出任何通知或取得任何同意；

(C)导致该卖方的股份、eil股份或集团公司的任何资产产生任何产权负担；或

(D)假定已收到所有卖方监管批准，违反、冲突、违反或导致违反卖方须受其约束的任何法律；

但因前述第2.5(B)及2.5(D)段而合理地预期不会有重大不利变化者除外。

2.6每名卖方均为附表1第1部卖方名下所列股份数目的唯一记录及实益拥有人。EIL为附表1第2部所列EIL名称旁所列EIL股份数目的唯一记录及实益拥有人。除附表1所述外，该卖方并不拥有任何股权(或取得任何股权的其他权利

)，而EIL并无于Beta希腊拥有任何股权(或收购任何股权的其他权利)。每名卖方拥有并应在交易完成时将股份和eIL股份的良好和有效的所有权转让给买方，且没有任何产权负担，适用证券法的限制除外。除本协议及披露函件所载外，概无投票权信托、投票权协议、委托书、优先购买权、优先要约权、联售权、期权、转让限制或其他任何性质的协议、文书或与集团公司股本的投票、转让或处置有关的谅解。

2.7每名卖方并不拥有或声称拥有任何技术或知识产权或任何其他财产或资产，而该等技术或知识产权或任何其他财产或资产是目前进行的集团公司业务所使用或必需的，亦不拥有或声称拥有(不论单独或共同拥有)任何集团公司知识产权或由任何集团公司拥有的任何其他财产或资产或在该等财产或资产之下拥有任何权利。

2.8不存在针对卖方的诉讼待决、书面威胁或(卖方知道的)口头威胁，这些诉讼可能个别地或整体地对卖方执行、交付或执行本协议或任何交易文件的能力产生重大不利影响，或及时完成本协议或交易文件中预期的交易。就卖方所知，没有发生任何事件，也没有索赔或争议存在，这将或合理地预期会引起前一句中所述类型的任何诉讼的开始。除监管条件外，该卖方不受任何将个别或整体合理地预期会对该卖方执行、交付或履行本协议或任何交易文件的能力产生重大不利影响或及时完成预期交易的任何订单的约束。

2.9除应付给厚利汉·罗基的费用(包括所有相关税费将由适用的卖方(S)支付)外，任何卖方(S)聘用或授权代表卖方行事的任何投资银行、经纪人、发现者或其他中间人可能有权从买方或其任何关联公司获得与本协议拟进行的交易相关的任何费用或佣金。

2.10根据瑞士印花税法案，并无任何卖方或相关卖方就拟进行的交易而就瑞士证券转让印花税(Umsatzabgabe)而言被归类为瑞士证券交易商的任何卖方或相关卖方委任的投资银行家、经纪、寻找人或其他中介人。除向ELUCO支付的对价外，本协议的任何卖方签署、交付和履行本协议，以及任何卖方签署、交付和履行该卖方为其中一方的其他交易文件，以及卖方据此完成预期的交易，不会也不会因任何卖方或相关卖方的任何行动而根据瑞士印花税法案产生瑞士证券转让印花税(Umsatzabgabe)。

2.11 ELUCO向买方保证，其不会根据《瑞士印花税法案》为预期交易充当其他卖方征收瑞士证券转让印花税(Umsatzabgabe)的中介。

2.12截至本协议签订之日，卖方并无破产、清盘、清盘、接管或类似诉讼待决或受到书面威胁。

2.13卖方或其关联公司未就以下事项向第三方提供任何性质的担保、担保、信贷支持安排、赔偿或慰问函

除卖方(或其关联公司)作为集团公司的雇员、高级管理人员或董事的角色外，任何集团公司不会就任何卖方或其关联公司的任何义务向第三方提供任何性质的担保、担保、信贷支持安排、赔偿或慰问函。

2.14每名卖方均为(A)美国证券交易委员会根据证券法颁布的法规D所界定的“认可投资者”，或(B)不是美国证券交易委员会根据证券法颁布的美国证券交易委员会法规第902(K)条所界定的美国人士，且(I)知悉可能与购买、收购、持有、赎回、出售或转让股票对价有关的所得税及其他税项后果，(Ii)为本身的账户而非为美国个人的账户或利益而收购其所占的股票对价份额，并理解卖方对股票对价的任何转售应符合S法规第902(K)条(如果适用)、根据证券法的登记或根据现有的登记豁免，且买方没有义务登记股票对价或使其符合转售资格，除非本协议所述，(Iii)居住或将其主要办公地点设在本协议签署时规定的卖方地址，该地址位于美国境外，并且(Iv)承认股票对价如果经过认证，应带有适当的图例(或如果以簿记形式持有，将会注意到)关于这些限制。

2.15每名卖方均为成熟的投资者，能够对公司进行评估，能够在本协议所设想的交易中为自己、自己或自己谋取利益，在金融和商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估其在买方股票的潜在投资的优点和风险，并有能力承担投资的经济风险，包括但不限于其投资损失。

2.16[***]

2.17[***]

3.组织机构和资质

3.1各集团公司均已妥为组织、组成或注册成立(视乎适用而定)，并根据其组织、成立或注册成立的法律有效存在，并拥有拥有或租赁及经营其物业及资产及经营其现时所进行的业务所需的所有必需的有限责任公司、有限合伙、公司或类似的权力及权力。每家集团公司均具备作为外国公司或其他实体经营业务的正式资格或许可，并在其业务的开展需要该等资格或许可的每个司法管辖区内具有良好的信誉(如适用)，但在该等司法管辖区内未能取得上述资格、许可或良好信誉的情况则不在此限，不论是个别或整体而言，均不会被合理地预期为重大事项。

3.2附表2第2部载有(A)本公司各附属公司及其实体类别及司法管辖权的准确及完整清单，及(B)有关各该等附属公司的股本、证券或其他股权流通股的数目及类别(S)及其记录拥有人(S)。该记录所有者(S)对此类证券拥有良好和有效的所有权，除适用证券法允许的产权负担或限制外，没有任何其他产权负担。除附表2第2部所列者外，并无(I)任何该等附属公司的股本股份、证券或其他股权、(Ii)可转换为或可交换为该附属公司的股本股份、证券或其他股权的证券、或(Iii)向任何集团公司收购的认购权或其他权利，或任何集团公司发行或授予任何

任何该等附属公司的股本、证券或其他股权。除附表2第2部所列附属公司外，本公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、合伙、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益。

3.3公司已在数据室提供(A)集团公司的所有组织文件及其所有修订，以及(B)每个集团公司过去三(3)年的库存记录的完整和正确的副本。各集团公司已按照适用的组织文件(包括其所有修订)开展业务，且各集团公司并无采取任何违反其各自董事会或董事(或其他适用管治机构)、其任何委员会或任何集团公司股东通过的任何决议的行动，除非不会或合理地预期不会或不会有重大不利变化。

3.4于过去三年内，集团公司董事会(或其他适用管治机构)及股东(或其他适用利益相关者)的所有会议均在各重大方面根据适用法律举行。法定登记册及簿册，包括集团公司成员公司的会议纪要及登记册，在各重大方面均符合适用法律的规定保存，并载有适用法律规定须交付、存档或作出的所有事宜的完整及准确记录，并已按适用法律的要求妥为及正确地交付或作出。

3.5除披露函件(“集团公司监管批准”)第3.5节所述外，或任何政府授权或备案，如任何集团公司未能从任何主管当局或证券交易所取得、或由卖方向任何主管当局或证券交易所提供，或由任何卖方向任何主管当局或证券交易所作出的不会或可合理地预期对集团公司作为一个整体具有重大意义，则任何集团公司无须从任何主管当局或证券交易所取得、或由任何卖方向任何主管当局或证券交易所作出任何政府授权或备案。任何集团公司交付或履行其参与的交易单据。

3.6本协议预期的交易的完成，不会也不会(A)违反、冲突、违反或导致违反任何集团公司组织文件的任何规定，(B)违反、冲突或导致违反或违反(或构成在提交或不提交通知或时间流逝或两者的情况下将导致违反的事件)，或构成违约、或导致或允许终止、取消、任何集团公司有权获得的任何权利或义务的加速或其他改变或任何利益的损失，或要求任何人同意或采取任何其他行动，或要求根据任何通知(无论是否提交通知或时间流逝，或两者兼而有之)，任何集团公司作为当事方的任何重要合同的任何条款，或根据该集团公司的任何资产受约束的任何条款，或(C)假设收到所有集团公司监管批准，违反、冲突、违反或导致违反或构成违约，根据集团公司受其约束的任何法律，就(B)及(C)条而言，个别或整体而言，不会合理地预期会有重大不利改变。

4.资本化和股权

4.1截至本协议之日，公司已发行和缴足股本包括4，100，008股每股1.00瑞士法郎的普通股和32股每股1.00瑞士法郎的优先股。 截至本协议签订之日，附表1第1部分和第2部分列出了公司所有股东和BETA Greece股东的完整、正确的名单，

以及相关卖方的居住国和公民身份，以及每个该等股东所拥有的公司股本的类型和数量。所有流通股及eIL股份均已获正式授权及有效发行，并已根据适用法律缴足股款。

4.2除本附表6第4.1段所列本公司股本股份外，并无(A)本公司股本股份、证券或其他股本、以股本为本或与股本挂钩的权益(包括补偿权益)、(B)可转换为或可交换为本公司股本股份、证券或其他股本权益的本公司证券、(C)向任何集团公司收购的期权、认股权证或其他权利，或任何集团公司发行或授予的其他义务，或与任何股本有关或有关的其他权利，(D)股票或单位增值、影子权益、利润分享、与本公司任何股权或有表决权权益有关的权益或类似权利，或其价值参考本公司任何股权或有投票权权益计量。本公司并无责任回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权。本公司股本中并无任何股份仍受归属或没收限制。

4.3(A)并无任何形式或性质的权利协议、安排或承诺(不论是书面或口头的)与任何集团公司的股本有关，或任何集团公司须回购、赎回或以其他方式收购任何集团公司的任何已发行及已发行股本股份；(B)任何集团公司均无已发行或授权的股份增值、影子股份、利润分享或其他类似权利；及(C)无投票权信托、股东协议、委托书或其他合约。任何集团公司作为一方就任何集团公司的治理或任何集团公司的投票权、股息权或股本或其他股权的处置而订立的有效协议或安排。

4.4并无任何集团公司回购、偿还或赎回或同意或给予任何具约束力的承诺予另一人，以要求其购回、偿还或赎回其任何证券，或以其他方式减少或同意减少其股本。

5.ACCOUNTS

5.1账目列于披露函件第5.1节。

5.2该等帐目(A)已根据集团公司的账簿及记录编制，且在各重大方面均属准确及完整，(B)已按照公认会计原则(GAAP)在所述期间内一致应用而编制(如属未经审计财务报表，则除无附注及正常年终审计调整外)，及(C)根据公认会计原则，公平地反映于所述日期集团公司的财务状况，以及所述期间集团公司的经营业绩及现金流量(须受规限，就未经审计的财务报表而言，原因是没有附注和正常的年终审计调整)。

5.3集团公司的账簿及其他重大财务纪录在日常及日常业务过程中一直按照适用法律保存，并在各重大方面(经考虑编制该等账簿的目的及并无附注及披露)公平及准确地列载集团公司的财务状况及经营业绩，其中所载交易属真诚交易。各集团公司已建立并维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证(A)重大交易、

集团公司的收入和支出仅根据管理层和公司董事会的适当授权进行执行和支出，(B)必要时记录交易(I)允许按照公认会计准则编制财务报表，(Ii)保持对资产的问责，(C)防止或及时发现未经授权收购、使用或处置集团公司的资产，(D)在集团公司的账簿和记录中记录的资产金额与现有资产进行合理的间隔比较，并就任何差异和(E)账目采取适当行动，准确记录票据和其他应收款和存货。自结算日起，本公司的任何会计控制、政策、原则、方法或惯例，包括准备金(不论为坏账、或有负债或其他)并无任何重大改变。

5.4所有反映于帐目内的应收账款、应收票据及其他应收账款(自帐目日期起收取的应收账款除外)均属有效、真实，而截至完成日期，所有因本集团业务而产生或与本集团业务有关的应收账款及票据均属有效、真实，且就卖方所知，根据正常及惯常的贸易折扣，该等账款应可收回，但须减去记入账目的任何呆账准备。

5.5每家集团公司均有偿付能力，不受任何司法管辖区内任何悬而未决的破产、清盘、清算、接管或任何其他类似程序的约束。

5.6除(A)在账目(包括其脚注)中反映或充分保留的责任和义务外，(B)在本协议项下产生的其他交易文件，或因在此或由此拟进行的交易而产生的责任和义务，(C)自账目日期以来在正常和通常业务过程中产生的责任和义务(这些责任和义务均不是由任何违反合同、违反保证、侵权、侵权或违法行为引起的，也不是由任何违反合同、违反保证、侵权、侵权或违法行为引起的)，或(D)根据集团公司的任何执行合同产生的或其中任何一家公司是其中一方的。于披露函件所披露的每宗个案中，集团公司并无任何重大责任或义务，不论是应计、或有、绝对、已决定、可终止或其他。

5.7集团公司并无就防范任何利率或价格波动或因任何汇率或价格波动而受益而订立任何衍生交易。

6.LITIGATION

6.1对于(A)涉及任何集团公司或由集团公司拥有的任何资产，或(B)寻求阻止、实质性拖延或干扰本协议所拟进行的交易，或试图阻止、实质性拖延或干预本协议所述交易或使其非法的诉讼，不存在任何悬而未决的诉讼、书面威胁或就卖方所知的口头威胁。就卖方所知，没有发生任何事件，也没有任何争议或其他条件或情况存在，这将引起或合理地预期，将引起或作为启动任何诉讼的基础，该诉讼属于上一句所述类型。各集团公司已向其适用的保险公司提交每一宗已投保的待决或威胁诉讼，而并无未获承保的待决或威胁诉讼。

6.2除不会或合理地预期不会导致重大不利变化外，并无令集团公司受制于或在任何方面限制集团公司开展业务的能力的命令。

6.3据卖方所知，并无任何集团公司须接受任何当局正在进行的任何待决调查或调查。

7.遵守法律

7.1集团公司在过去五(5)年内，在所有重要方面均遵守适用法律。

7.2集团公司并无收到任何有关违反、涉嫌违反或潜在违反任何该等适用法律或任何该等适用法律下的责任的书面通知、函件或通讯，或表示任何集团公司或代表集团公司行事的任何人士正就任何违反或涉嫌违反任何适用法律的事宜接受调查或调查。据卖方所知，自帐目日期起，并无任何事件或情况可合理预期(不论是否有通知或时间流逝)构成或导致集团公司直接或间接实质违反与集团公司或其任何物业或设施的经营及行为有关的任何适用法律(本附表6第18.2段只涉及为其收集、储存或处理个人资料)。

7.3过去五(5)年来，各集团公司及其各自的高级管理人员、经理或董事，以及卖方所知的其雇员或代理人均未违反任何适用的反腐败法。

7.4过去五(5)年来，集团公司或其各自的任何高级管理人员、经理或董事，或据卖方所知，其雇员或代理人均未因违反反腐败法而成为执法程序的对象，或收到任何当局或国有实体关于任何实际或潜在违反任何反腐败法的通知、查询或要求，或向其自愿披露任何信息。

7.5在过去五(5)年中，集团公司一直维持和执行旨在促进和实现集团公司及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人遵守反腐败法律、制裁法律和贸易管制法律的政策和程序。

7.6据集团公司所知，该等公司备有完整及准确的账簿及记录，包括向任何代理人、顾问、代表、第三方及政府官员支付款项的记录，惟该等账簿及记录须按法律规定保存。

7.7集团公司或其各自的高级管理人员、经理或董事，也不在卖方所知的情况下，其雇员或代理人以及代表集团公司行事的任何其他人：(A)是受制裁的人；(B)根据任何贸易控制法受到除名或任何基于名单的指认；或(C)在过去五(5)年中，(1)违反适用的制裁法律或贸易管制法律；(2)从事任何直接或间接的交易或交易，包括销售、购买、进口、出口、再出口、转移或转让产品或服务，涉及或与受制裁国家或受制裁人有关；(3)从事可合理预期导致这些个人或实体成为受制裁人的交易、交易或活动；或(4)成为执法行动的对象或以其他方式参与，任何有关政府当局就任何实际或据称违反制裁法或贸易管制法的行为进行的调查或其他法律程序，或收到任何此类待决或威胁行动的通知。集团公司未对其产品或服务进行任何使用，这些产品或服务在《美国联邦法规》第15编第744部分所述的最终用途和基于最终用户的规定中列出。

7.8任何政府官员及任何政府官员的近亲均不得：(A)于任何集团公司或本协议所订立的合约关系中拥有直接或间接的拥有权或其他经济利益，或(B)担任任何集团公司的高级管理人员、董事或雇员，但在每种情况下均在披露函件中披露者除外。

8.知识产权

8.1披露函包含一份完整而正确的已注册集团公司知识产权清单，列明每一项已注册集团公司知识产权(A)该项目的记录所有人(S)，如果不同，则为该项目的合法所有人和实益所有人(S)，(B)该项目注册或提交的司法管辖区，以及适用的申请、注册或序列号或其他类似标识编号，(C)提交日期或注册日期和发布日期或授予日期，以及(D)对于域名，适用的域名注册商。所有已登记的集团公司知识产权都是以集团公司的名义登记的，不是任何未决的注销、干扰、各方之间的审查、补发、反对或复审程序的标的。

8.2除披露函件第8.1节所披露者外，本集团各公司对本集团所有知识产权拥有独家权利、所有权及权益，且在本集团日常及日常业务过程中，与授予第三方客户的本集团产品及/或服务有关的所有产权负担(非独家许可除外)均不受影响。已注册的集团公司知识产权的所有项目仍然存在，据卖方所知，这些项目是可强制执行的，其中包括的所有注册均有效。

8.3任何集团公司不受任何合约或命令约束，而该等合约或命令载有以任何方式限制或限制任何集团公司(或于预期交易完成后任何集团公司的任何联营公司)在世界任何地方使用、披露、主张、强制执行、许可、转让或以其他方式利用任何集团公司知识产权的能力的任何契诺或其他条文，但不包括对在本集团日常及正常业务过程中就集团产品及/或服务获授予非独家许可而在该等许可范围内使用集团公司知识产权的客户强制执行的任何权利。除披露函件第8.3节所披露者外，任何集团公司并无将任何集团公司知识产权、或任何集团公司用于、持有以供使用或进行任何集团公司业务所需的任何知识产权或技术的拥有权(不论全部或部分权益)转让或授予任何独家使用权予任何人士。任何已向任何集团公司授予知识产权或技术的人士对任何集团公司或其代表作出的与该等知识产权或技术有关的衍生作品或改进拥有所有权或许可权，且任何人士无权制作或拥有任何集团公司知识产权的改进或衍生作品，除非在任何情况下对集团公司的业务(整体而言)并无重大影响。

8.4集团公司在紧接本协议日期之前的三(3)年内没有收到任何通信，指控任何集团公司在任何方面侵犯、挪用、侵犯或滥用任何人的任何知识产权，包括邀请集团公司在任何知识产权项下取得许可的任何通知或通信。任何(A)集团公司知识产权，(B)任何集团公司提供的产品和/或服务，或(C)集团公司的活动、运营或业务行为均未侵犯、挪用、滥用或以其他方式违反，或目前正在侵犯、挪用、滥用或以其他方式侵犯任何人拥有的任何知识产权，但

在每种情况下，都不会对集团公司的业务(作为一个整体)的开展产生重大影响。

8.5除披露函件第8.5节所披露外，就卖方所知，在紧接本协议日期前的三(3)年内，没有任何人侵犯、挪用、滥用或以其他方式违反，或目前在任何重大方面侵犯、挪用、滥用或以其他方式侵犯集团公司的任何知识产权。除披露函件第8.5节所披露外，在紧接本协议日期之前的三(3)年内，集团公司并未就任何实际、涉嫌或涉嫌侵犯、挪用、滥用或其他侵犯集团公司知识产权的行为向第三方发出任何书面通讯(或提出或考虑任何索赔)。

8.6除对进行集团公司业务(整体而言)不具重大意义外，集团公司拥有或以其他方式有权使用，且在完成交易后，买方将拥有或以其他方式有权使用在各集团公司(个别及整体)的业务进行中使用、持有以供目前进行的业务使用的所有知识产权及技术；但本句任何规定不得视为不侵犯或不挪用或以其他方式不侵犯他人任何知识产权的保证。集团公司知识产权，连同根据本附表6第11.1(F)段披露函所列合同授予集团公司的知识产权和技术，以及标准软件、用于开展集团公司业务的开放源码软件以及任何系统中包含的技术和知识产权，构成了本集团公司和集团公司作为一个整体开展业务所使用的所有材料技术和知识产权，每种情况下均与目前进行的一样。

8.7任何集团公司的现任或前任股东、高级管理人员、经理、董事、顾问、代理人、承包商或员工对任何集团知识产权或在其中拥有任何权利、权利(无论目前是否可以行使)或拥有任何权益。就卖方所知，任何集团公司的员工均未违反或违反与任何前雇主或其他人士在每种情况下关于技术、知识产权或保密的任何合同。

8.8本协议的签署、交付或履行，或本协议预期的任何交易或协议的完成，无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之，均不会导致或给予任何其他人权利或选择权导致或声明(在所有情况下，买方和/或其任何关联公司直接签订的非与本协议相关的第三方合同除外)：(A)任何集团公司知识产权或买方或其关联公司的任何技术或知识产权的损失或产权负担，(B)授予、转让或转让任何集团公司知识产权项下、任何集团公司知识产权或其中的任何许可证或其他权利或权益；(C)任何集团公司知识产权在任何业务或市场、与任何人或任何地区的使用或经营方面受到任何限制；或(D)(I)买方或其任何关联公司受(X)任何排他性义务、竞业禁止义务或对其各自业务的经营或范围的其他限制，或(Y)授予的任何义务，转让或转让买方或其关联公司的任何技术或知识产权，或(Ii)买方或其关联公司的任何技术或知识产权的损失或产权负担(为(I)-(Ii)，为免生疑问，不包括集团公司的任何知识产权或技术)。

8.9各集团公司已采取一切合理必要或适当的措施，保护和维护集团公司作为商业秘密持有的所有重大专有信息的机密性。在不限制前述规定的情况下，任何集团公司均没有向任何其他人士提供其打算作为保密信息(包括集团公司软件的源代码)保存的任何商业秘密或其他重大专有保密信息，但在本集团的日常业务过程中除外，并受要求该等人士对该等商业秘密和专有保密信息保密的具有约束力的义务的约束。

8.10任何集团公司根据任何政府合同或与任何政府合同相关而交付或使用的所有集团公司知识产权均已得到适当和充分的标记和保护，以确保授予的权利或许可不超过适用法规所要求的最低限度。法律和政府合同条款所要求的所有披露、选举和通知都已完成。除上述政府合同下授予的适用法规要求的最低权利或许可外，任何机构或机构的主承包商或分包商均未通过合同、法律或其他方式获得影响其商业价值的任何集团公司知识产权的权利。

8.11集团公司的知识产权并非全部或部分根据任何当局或机构或私人来源，或任何大学、学院、其他教育机构、军事、多国、双国或国际组织或研究中心或机构(每一个均为“研发赞助商”)的任何赠款或合同而开发的。任何研发赞助商的资金、设施或人员均未直接或间接用于开发或创造任何集团公司的全部或部分知识产权。在不限制前述规定的情况下，就卖方所知，在任何研发赞助商也为任何集团公司提供服务期间，没有任何开发人员、发明人或其他贡献者受雇于任何研发赞助商或为其提供服务。任何研发赞助商对任何集团公司知识产权没有任何权利、所有权或其他产权负担。

8.12任何集团公司均不是或从未是任何行业标准团体或类似组织的成员或发起人或贡献者，而该等团体或组织可能要求或责成任何集团公司向任何其他人授予或提供任何许可或权利，或以其他方式损害任何集团公司对任何集团公司知识产权的控制。

8.13据卖方所知，集团公司软件不包含对该集团公司软件(或任何集团公司的任何产品和服务)的使用、功能或性能产生重大不利影响的任何错误、缺陷、软件病毒或错误。集团公司软件的任何元素均未遵守授予任何第三方的与此类软件的使用、功能或性能相关的任何适用保证或合同承诺，但以不会对此类集团公司软件的使用、功能或性能产生任何不利影响的非实质性方式除外。

8.14集团公司的产品或服务并无依赖任何人工智能技术而开发，亦无该等产品或服务已经或将会包含任何第三方人工智能产品。

8.15任何属于集团公司知识产权的集团公司软件的源代码均未交付、许可或提供给不是或不是任何集团公司员工、需要或需要此类源代码来履行其员工职责的任何托管代理或其他人员。任何集团公司都没有任何责任或义务(无论是存在的、或有的还是其他的)交付、许可或提供来源

将集团公司拥有的任何集团公司软件的代码提供给任何托管代理或其他人。

8.16据卖方所知，任何集团公司软件均不包含任何“后门”、“死机”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、“蠕虫”、“恶意软件”、“漏洞”、“间谍软件”或“广告软件”(这些术语在软件行业中通常被理解)或任何其他设计或打算具有或能够执行或促进以下任何功能的代码：(A)干扰、禁用、损害、以任何方式渗透或以其他方式阻碍计算机系统或网络或存储或安装此类代码的其他设备的操作，或提供未经授权的访问；或(B)泄露任何数据的隐私或安全，或未经同意损坏或销毁任何数据或文件(统称为“恶意代码”)。各集团公司已采取合理步骤并实施合理程序(符合良好的行业惯例)，旨在防止恶意代码引入集团公司软件。

8.17对于正在或曾经被集团公司以任何方式使用的开源软件，集团公司一直并正在遵守开源软件的所有适用许可证的条款和条件，包括所有重要方面的归属和版权通知要求。除披露函中规定的外，集团公司的任何产品或服务不受任何“版权”或其他义务或条件的约束(包括任何“开源”许可下的任何义务或条件，如GNU公共许可、较小的GNU公共许可或Mozilla公共许可)，这些义务或条件可能要求或可能以以下条件为条件使用或分发此类产品或服务或其部分：(A)披露、许可或分发属于集团公司知识产权或其任何部分(S)的任何集团公司软件的任何源代码；(B)授予被许可人对该集团公司软件或其部分(S)进行反向工程或进行衍生作品或其他修改的权利，或(C)以象征性或其他有限的费用或收费再分发、托管、许可或以其他方式分发或提供该集团公司软件或其任何部分(S)。

8.18该等系统在所有重大方面均足以应付集团公司目前所进行的业务需要。在不限制前述规定的情况下，(A)集团公司已采取合理步骤及实施合理程序(按照良好的行业惯例)，以确保集团公司的系统不受恶意代码及未经授权人士的访问，及(B)集团公司实际上已为其业务制定符合行业标准的灾难恢复计划、程序及设施，并已采取一切合理步骤保障其系统的安全及完整性。

8.19在紧接本协议日期之前的三(3)年内，集团公司的任何系统均未出现故障或表现不达标，对集团公司的业务造成任何重大干扰。据卖方所知，在紧接本协议日期之前的三(3)年内，集团公司并未因任何恶意代码而遭受任何数据丢失、业务中断或其他损害，这些恶意代码旨在允许(A)未经授权访问计算机或网络，(B)未经授权禁用或擦除软件、硬件或数据，或(C)任何其他类似类型的未经授权的活动。

9.员工福利

9.1披露函列出了截至本协议日期的每个材料集团公司计划的清单，并单独确定了披露函中列出的每个集团公司计划的管辖管辖权。对于每个集团公司计划，本公司已在数据室提供以下内容的真实而完整的副本：(A)构成集团公司计划的所有文件(以及所有材料的书面描述

(B)任何相关的信托协议、保险合同或其他筹资工具，(C)当前概要计划的说明和对其进行重大修改的每次摘要，(D)向任何当局提交的最新年度报告(例如，表格5500及其所有附表)，(E)如果集团公司计划得到资助，与该计划有关的集团公司计划资产的最新年度和定期会计核算，(F)最近的确定，从美国国税局收到的关于该集团公司计划的纳税资格的咨询或意见信；(G)如果集团公司计划需要拨备，与每个该集团公司计划有关的最近编制的精算报告或其他估值报告；以及(H)在过去一年内与任何与任何集团公司计划有关的当局之间的非常规重大通信。

9.2每项适用的集团公司计划均已根据其条款及所有重大方面的适用法律(包括ERISA及美国税法)制定、维持、营运及管理。

9.3任何集团公司或任何ERISA关联公司发起人均不维持、贡献或被要求在过去六(6)年内赞助、维持或贡献任何(A)受ERISA第四章、ERISA第302节或美国税法第412节约束的计划安排，包括但不限于ERISA第3(37)节所界定的任何“多雇主计划”；(B)ERISA第3(40)节所界定的任何“多雇主福利安排”；(C)美国税法第413(C)节定义的任何“多雇主计划”，或(D)除测试版US 401(K)计划以外的任何符合美国税法第401(A)和401(K)节规定资格的计划或安排。根据ERISA第四章，任何集团公司并无或就卖方所知合理地预期不会产生任何责任。

9.4根据美国税法第401(A)节拟符合资格的每个集团公司计划，均已收到美国国税局就其资格作出的有利决定、咨询或意见信，且未发生或存在任何合理预期会导致任何此类集团公司计划失去税务合格地位的事件或情况。根据《美国税法》第501(A)条的规定，与任何集团公司计划相关而设立的每一项信托均可免征联邦所得税，且未发生任何可合理预期会对任何此类信托的免税状况产生不利影响的事实或事件。任何适用的集团公司计划均未发生任何可能导致任何集团公司根据美国税法第4972、4975、4976、4977、4979、4980B、4980D、4980E或5000条支付或评估任何消费税的事件。就每项适用的集团公司计划而言，(A)未发生违反受托责任或未能采取与管理或投资集团公司计划的资产有关的其他行为或合规的情况，而任何集团公司计划可能会因此而招致责任(包括因有利于任何集团公司计划的任何受托责任而产生的赔偿义务)，且(B)未发生ERISA第406节或美国税法第4975节所指的非豁免“禁止交易”。

9.5除适用法律规定外，任何集团公司均无义务提供离职后的健康、生活或其他福利。

9.6截至本协议日期，就每个集团公司计划而言，没有任何诉讼、争议或索赔(集团公司计划日常运营中的常规个人利益索赔除外)待决或受到书面威胁。截至本协议签订之日，任何机构均未对涉及任何集团公司计划的审计或调查进行任何未决或书面威胁。

9.7各集团公司及其各自的ERISA联属公司在所有重大方面均遵守美国税法第4980B节的适用要求以及适用于本集团的任何类似法律。没有集团公司计划是根据美国税法第501(C)(9)条或任何类似和适用的法律自愿成立的员工受益人协会。

9.8没有任何集团公司维持、设立、赞助、参与或参与向员工提供医疗、牙科或任何其他类似雇员福利的自我保险计划(包括适用止损政策或合约的任何此类计划)，亦没有任何集团公司计划是这样的计划。所有提供健康、福利或类似保险的集团公司计划的义务都由真正的第三方保险公司全额投保。任何集团公司计划都不是通过人力资源和福利外包实体、专业雇主组织或其他类似的供应商或提供商来维护的。

9.9与各集团公司计划有关的所有供款、保费及付款，在各重大方面均已于本协议日期或之前及时清偿及悉数支付，或(如尚未到期)已根据适用的集团公司计划及公认会计原则或适用法律在账目中适当反映为负债。

9.10本协议所设想的交易的执行或完成，无论是单独还是与任何其他事件（包括终止雇佣或服务）一起发生（如果此类其他事件不仅会产生本句所述的影响），将（a）使任何当前或前任服务提供商有权获得控制付款、交易奖金的任何变更，保留金或任何其他补偿或福利的支付或资助，（b）加快任何到期金额的支付、资助或归属时间，或增加应付补偿金额，根据任何集团公司计划或其他方式向任何当前或前任服务提供商提供，或（c）将导致任何“降落伞付款”根据美国税法第280 G条。

9.11就每项外国计划而言，(A)该外国计划的设立、登记、资助和管理在任何时候都符合其条款和维持该外国计划的每个司法管辖区的所有适用法律，(B)根据该外国计划的条款可能需要作出的对该外国计划的所有贡献和付款，以及在适用的情况下，维持该外国计划的司法管辖区的适用法律，在所有重要方面已经及时作出或应在完成日期前作出；(C)每家集团公司均已遵守所有适用的报告和通知要求，并且该外国计划已从对该外国计划具有管辖权的当局那里获得任何必要的确定(如果有)，证明该外国计划在实质上符合有关司法管辖区的所有适用法律；(D)任何当局均未进行涉及该外国计划的重大调查，也没有悬而未决的重大索赔(在该外国计划的正常运作中应支付的利益的索赔除外)，或针对该外国计划的诉讼或主张根据该外国计划享有的任何权利或利益的索赔；(E)本协议预期的交易的完成不会产生或以其他方式导致与该等外国计划有关的任何重大责任，以及(F)如果任何外国计划打算提供资金或保留账簿，则根据共同的精算假设并在法律要求的范围内对其进行资助或账面保留。任何外国计划都没有重大的无资金来源的负债，这些负债不会被保险抵销，或者没有在账户中完全应计。

9.12没有任何集团公司在任何时候是或曾经是任何英国固定收益养老金的“雇主”，或在过去六年中与任何英国固定收益养老金的“雇主”或其“联系人”(引号中的术语在2004年英国养老金法案中使用)“有关连”或“联系”。

养老金或其他固定福利退休福利计划，其福利是参照年龄、工资或服务年限计算的。

9.13除符合美国税法第401(A)条规定资格的计划外，并无任何集团公司于任何时间设立、向任何雇员福利信托基金交收资产或以其他方式对任何雇员福利信托基金承担任何责任。

9.14任何集团公司计划均不构成符合美国税法第409a条的“非限定递延补偿计划”。

10.员工事务

10.1本公司已在资料室提供集团公司截至本协议日期前五(5)个营业日每个员工的准确而完整的名单，包括：(A)姓名或员工识别号、(B)头衔、(C)聘用或聘用日期、(D)服务认可日期、(E)年基本工资、小时工资率或其他适用的基本工资、(F)佣金、奖金或其他现金奖励机会(如有)、(G)主要工作地点(述明(如适用))、和(H)雇主实体。各集团公司并无聘用任何个人为独立承办人或独立顾问(专业顾问、会计师及核数师除外)。

10.2除披露函件第10.1节所述外，服务提供商提供的服务可通过根据其雇佣条款或独立承包商协议向服务提供商发出适当通知而终止，而不会产生任何责任。在适用的服务提供商与任何集团公司的雇佣或其他服务终止时，没有任何雇佣合同规定遣散费、解雇或通知付款或福利。

10.3任何年薪或报酬总额超过150,000美元的服务提供商(“主要服务提供商”)均未口头或书面通知任何集团公司终止与适用集团公司的雇佣关系或终止其服务的计划。除法律另有规定外，买方收购股份不会使任何服务提供商有权终止其雇用或聘用。除披露函件所述外，任何集团公司均无义务向其任何服务提供商支付超过法定裁员补偿金的裁员款项。

10.4截至本协议日期，(I)没有任何集团公司与工会、员工协会或类似组织签订集体谈判协议或其他合同或谅解，或目前就与其订立的集体谈判协议或其他合同或谅解进行谈判，且(Ii)任何集团公司的员工均未向任何卖方或任何集团公司披露该员工由工会、工会、员工协会或类似组织代表其受雇于集团公司。在过去三(3)年中，没有任何集团公司经历过任何员工或其他现任或前任服务提供商的罢工、减速、停工、纠察、停工或其他有组织的工作中断，据卖方所知，也没有任何此类罢工、减速、停工、挑选、停工或其他有组织的工作中断受到威胁。没有任何工会或其他组织代表或声称代表任何集团公司员工，而且，据卖方所知，没有针对集团公司任何员工的工会组织活动正在进行。除披露函第10.4节所述外，在本协议签署或完成之前，任何集团公司都不需要向任何工会、工会、工会或其他员工代表机构发出通知或咨询。不得解雇要求任何集团公司咨询或通知任何公众、政府或自我

任何集团公司在过去一年中已经宣布或正在计划中。

10.5在每个案件中，国家劳动关系委员会或任何其他机构没有实质性的不公平劳动行为指控或申诉、诉讼、申诉、投诉、索赔或司法或行政诉讼待决或书面威胁，或据卖方所知，任何集团公司或任何其他现任或前任服务提供商的任何员工或其代表或与其雇用或聘用有关的口头威胁。在过去三(3)年中，没有任何劳动或社会保障部门进行审计，导致任何重大的行政处罚或调查结果。

10.6在过去三(3)年中，每家集团公司在所有实质性方面都遵守与劳动和就业、雇用做法和/或雇用条款和条件有关的所有适用法律，包括与雇用、培训、背景调查、员工安全和健康、移民、就业资格核实、工人分类(包括被归类为豁免员工的员工和被归类为独立承包商的其他非员工)、工资和工时、加班、工作时间、假日工资、平等就业机会、同工同酬、社会保障福利的法定缴费有关的法律，对现任和前任服务提供商支付酬金金额和/或退休后福利(视情况而定)、骚扰歧视、报复、告密、数据保护、工人补偿、隐私、通知、工资支付和扣减、合理调整、住宿、家庭和医疗假和其他缺勤或休假、纪律和/或解雇(包括支付终止时的所有法定和合同应缴会费)。对于现任和前任服务提供商，各集团公司对(A)未能遵守上述任何规定而拖欠工资、遣散费或任何税款或任何罚款，以及(B)就失业救济金、社会保障或员工的其他福利或义务向任何当局管理或维持的任何信托基金或其他基金支付任何款项(在每种情况下，除在正常业务过程中支付并符合以往惯例的例行付款外)，均不承担任何责任。任何集团公司与其各自的任何现任或前任服务提供商之间没有悬而未决的争议或书面威胁，或据卖方所知，任何口头威胁可能导致诉讼。任何集团公司都不是任何当局同意法令的一方，也不受任何当局关于任何现任或前任雇员、独立承包商或雇佣做法的同意法令或引证的约束。

10.7据卖方所知，任何集团公司的主要服务提供商均不违反任何雇佣协议、竞业禁止协议或任何与任何该等雇员受雇于任何集团公司的权利有关的限制性契约的任何条款，或因该集团公司所进行或目前拟进行的业务的性质或因使用他人的商业秘密或专有信息而违反的任何条款。

10.8任何集团公司均无任何责任或义务，包括在任何集团公司计划下或因雇用或保留服务提供者向任何集团公司提供服务而产生的任何责任或义务，并将该等人士视为该集团公司的非雇员。

10.9每家集团公司在所有实质性方面都遵守《警告法案》。自紧接本协议日期前两(2)年以来，就集团公司而言，(A)未发生任何“工厂关闭”事件(如WARN法案所定义)，(B)未发生“大规模裁员”(如WARN法案所定义)，以及(C)未发生任何涉及或触发WARN法案或类似法律规定的通知义务的雇佣决定或行动。在此之前六(6)个月内

自本协议签订之日起，集团公司并未发生“失业”(见WARN法案)、休假、裁员或工时大幅减少的情况，如果继续下去，总体上可合理预期构成WARN法案下的“工厂关闭”或“大规模裁员”，或以其他方式触发WARN法案下的通知义务。

10.10集团公司概无任何重大责任，亦无任何可合理预期会导致任何个人被错误归类为自雇承办商、顾问或同等职位而非雇员或工人的重大责任；或任何个人被归类为工人而非雇员，且任何前承建商并无被任何集团公司或管理局转换、重新分类或雇用为雇员。

10.11在过去三(3)年内，并无任何集团公司就《2006年企业转让(就业保障)规例》(或任何其他相关司法管辖区的任何同等或类似法例)(“TUPE”)的目的参与任何转让，亦无任何现任或前任雇员于任何时间根据TUPE转至任何集团公司，并与任何前雇主订立英国固定退休金安排。

11.材料合同

11.1《披露函》列出了截至本协议签订之日正确和完整的下列合同(集团公司计划除外)，其中任何一家集团公司都是其中一方(对以下任何类别的合同作出反应的合同，以下统称为“重大合同”，统称为“重大合同”)：

(A)与重要客户签订的合同，但在正常业务过程中签订的定购单、报价单和发票除外，这些合同受公司先前向买方提供的标准条款和条件的约束；

(B)每年向任何集团公司支付或由任何集团公司支付的总代价超过3,000,000美元的合同除外，但可在不超过90天通知的情况下终止而不受实质处罚的任何此类合同除外；

(C)在任何方面限制或限制任何集团公司有权或有能力(I)在任何行业或市场与任何人或在任何司法管辖区从事或竞争(包括授予独家权利或优先购买权以特许、营销、出售或交付集团公司或任何相关集团公司的任何产品或服务的知识产权)，但在日常及日常业务运作中订立的许可协议除外；(Ii)从任何其他人收购任何产品或其他资产或任何服务，向任何其他人出售任何产品或其他资产或为任何其他人提供任何服务，或与任何其他人进行业务交易或以任何其他方式进行交易，(Iii)开发或分发任何集团公司知识产权，或(Iv)在世界任何地方使用、主张、强制执行或以其他方式利用任何集团公司知识产权，但仅在集团公司根据第(Iv)款有权行使任何集团公司知识产权的情况下，根据与第三方客户在正常和日常业务过程中达成的非排他性许可协议除外；

(D)规定“最惠国”、“最惠国”或类似条款的合同(包括关于定价的条款)；

(E)给予任何人第一要约权、第一拒绝权、第一谈判权、排他权或任何其他类似权利的合同；

(F)任何知识产权或技术被许可、出售、转让、转让或以其他方式转让或提供给任何集团公司的合同，或任何人同意不对任何集团公司执行(包括根据不起诉、释放或放弃)任何知识产权的合同，在每种情况下，除(A)标准软件合同、(B)开放源代码软件许可证外，(C)根据集团公司与该集团公司的一名雇员之间就该雇员转让或许可技术或知识产权而订立的标准雇员发明转让协议(其副本已在数据室内提供)所订立的合同；。(D)仅附带于该等许可所拟进行的交易的知识产权或技术的非排他性许可，其商业目的主要是为了该等许可以外的其他目的，例如，销售或营销协议，其中包括在协议期限内并按照该协议使用商标或其他权利进行广告宣传和销售产品或服务的许可，以及(E)标准保密协议和/或保密协议中包含的保密义务，这些保密协议和/或保密协议通常由与集团公司在同一领域经营的企业在正常和日常业务过程中签订；

(G)任何集团公司根据其许可(不论该许可目前是否可行使)、出售、转让、转让或以其他方式转让或提供给第三方的任何知识产权的合同，或任何集团公司已同意在每种情况下不对任何第三方强制执行(包括根据不起诉、免除或放弃)任何知识产权的合同，但向集团公司产品和服务的第三方客户授予有限期限的非排他性许可以及在集团正常和正常业务过程中签订的任何标准保密或保密协议除外；

(H)规定由任何集团公司或为任何集团公司独立或共同开发任何技术或知识产权的合约(不包括根据与该等第三方客户订立的合约而拟备并由集团公司拥有该等开发的客户特定开发项目)，但依据该集团公司与该集团公司雇员就该雇员开发技术或知识产权订立的标准雇员发明转让协议(其副本已在资料室内提供)而订立的合约除外；

(I)包括不起诉的契诺或任何和解协议或共存协议的合同，但仅在不起诉的契诺的情况下，不包括在本集团正常和正常业务过程中以以前向买方提供的形式授予第三方客户的有关本集团产品和/或服务的有限期限的非独家许可；

(J)允许合同的任何其他一方(1)为方便而终止和(2)获得退还根据该合同支付的费用超过500,000美元的合同；

(K)建立任何合资企业、联合开发或其他类似安排的合同，在每一种情况下，(I)规定收入、利润、亏损、成本或负债的分担或联合研究、开发、营销或分销，以及(Ii)需要或合理地预期会导致(A)支付给任何集团公司或由任何集团公司每年支付$100,000或以上，或(B)向任何集团公司或由任何集团公司支付总额为$250,000或以上的合同；

(L)与收购或处置任何业务或任何业务(不论是以合并、出售股票、出售资产或其他方式)有关的合约，而根据该等合约，任何集团公司有任何现行或未来的权利或义务；

(M)与出售任何集团公司在本协议日期前五(5)年内订立的任何资产有关的合同(任何集团公司根据该合同具有任何当前或未来的权利或义务)，每项合同的代价超过500,000美元(不包括在正常和正常业务过程中出售或处置资产)；

(N)与本金超过$250,000的借款的第三方债务有关的合同(不论是以任何资产招致、承担、担保或担保，并包括对未来贷款、信贷或融资的任何协议或承诺)；

(O)与任何工会、职工会或类似组织订立的任何集体谈判协议或其他类似合约；

(P)个人财产、固定资产或房地产的买卖合同，其个别价值超过100,000美元，但在正常和日常业务过程中订立的合同除外，或适用的收购或处置已经完成，且任何集团公司没有正在进行的重大义务；

(Q)所有租契；

(R)任何合同，其主要目的是要求任何集团公司赔偿、保护或保护任何其他当事人不受损害(不包括在通常和通常业务过程中购买、销售或许可产品或服务的合同中所载的赔偿)；

(S)集团公司为当事人，关联人为当事人的合同(集团公司在日常和日常经营过程中订立的要约书、雇佣协议、个别咨询协议、个别承包或服务协议、期权协议、赔偿协议、与雇佣有关的限制性契约协议和与雇佣有关的知识产权转让协议除外)；

(T)与收购、发行或转让集团公司的任何股权证券有关的合同，或与集团公司的股权证券可转换或可行使的证券有关的合同，而任何一方均有未履行或持续的义务；

(U)与集团公司股份或任何集团公司的任何股权的持有人表决有关的合约，以及与该等股份或权益的持有人的任何其他权利或义务有关的合约；及

(V)任何集团公司直接或间接为任何其他人士的任何负债提供担保的合同(在集团的日常和正常业务过程中为收款目的背书除外)。

11.2本公司已在资料室提供为响应本附表6第11.1段而确定的所有书面合同的准确和完整的副本，包括所有重大修订和重大附属文件。

11.3所有重大合约均为集团公司的有效及具约束力的协议，对适用的集团公司订约一方及在卖方所知悉的情况下对适用的集团公司订约一方具有十足效力及效力，在每一情况下，根据其明订条款及除强制执行外，可执行性可能受破产、无力偿债、欺诈性转易、重组或暂缓执行法律或其他影响债权人权利的类似法律所限制，且已按适用法律的规定妥为签立、加盖适当印花及登记。适用集团公司(A)已在所有重大方面履行其根据其为缔约一方的各重大合同须履行的所有义务，及(B)并无履行，且就卖方所知，卖方并无违反、违反或违反任何重大合同条款下的任何重大方面。就卖方所知，并无发生任何事件，亦不存在任何情况或条件，即(不论有没有通知或时间流逝)将会或合理地预期会(I)导致违反、违反或违约任何实质性合约的任何条款，(Ii)给予任何人根据任何实质性合约宣布违约或行使任何补救的权利，(Iii)给予任何人加速任何实质性合约下任何授予权或权利或其他义务的到期或履行的权利，或(Iv)给予任何人取消、延长、终止或修改任何实质性合约的权利，但不会或合理地预期不会导致重大不利变化的情况除外。于本协议日期，并无任何集团公司收到或送达任何有关违反或违反、违约或取消、暂停或终止任何重大合约的书面通知或其他通讯，亦无任何集团公司或(就卖方所知)任何其他方目前考虑终止、暂停、重大修订或更改任何重大合约。

12.不动产

12.1披露函件第12.1节载述集团公司租赁、许可或以其他方式占用的所有不动产(“租赁不动产”)的正确及完整清单，包括租赁不动产的街道地址及其第三方出租人的名称，以及由集团公司拥有的所有不动产(“自有不动产”)的正确及完整清单。本公司已或已安排于资料室备有(I)各集团公司租赁或特许租赁不动产(包括其所有修订、修订及补充，即“租赁”)的租契、许可证及占用协议的正确及完整副本及(Ii)及证明所拥有不动产所有权的业权文件。所有证明所拥有不动产所有权的所有权文件均由集团公司控制。

12.2集团公司并无拥有、租赁或拥有物业以外的任何土地或物业的权益，且据卖方所知，集团公司并无就集团公司先前拥有、租赁或占用的任何土地或物业承担任何重大责任(不论实际或有)。

12.3披露函件第12.1节所载的集团公司对相关自有不动产拥有良好及有效的所有权，并为有关自有不动产的唯一合法及实益拥有人，且除准许产权负担外，并无任何其他产权负担。并无尚未行使的选择权、首次要约权或优先购买权购买该等拥有的不动产或其任何部分或其中的权益。披露函件第12.1节所载的集团公司于相关租赁不动产拥有有效的租赁权益，并为有关租赁不动产的唯一合法及实益拥有人，在任何情况下均无任何产权负担(准许产权负担除外)。

12.4据卖方所知，集团公司并无收到任何有关任何物业重大违反任何条例、规例或建筑、分区或其他类似法律的书面通知，而每项物业均可合法用作现时用途。

12.5据卖方所知，集团公司并无收到任何有关任何财产的任何重大权利的到期、待到期、更改或待更改的书面通知，亦无任何重大事项待决，或据卖方所知，与任何财产有关的威胁、挪用、谴责、征用权或类似的法律程序。

12.6就卖方所知，并无任何集团公司未能在所有重大方面遵守或履行任何影响任何财产的契诺、限制、条件、约定、地役权、权利或其他产权负担，亦无放弃任何违反该等契诺、限制、条件或其他产权负担的情况，亦无收到或发出任何有关违反该等契诺、限制、条件、约定、地役权、权利或其他产权负担的默认通知。

12.7据卖方所知，并无任何发展或事项影响任何现有、待决或受威胁的物业，而该等发展或事项会合理地预期会对任何该等物业的现有用途造成重大干扰。

12.8在希腊Ano Scholari拥有的不动产中，属于森林或重新造林区域的部分并不是本集团目前开展业务所必需的。

12.9卖方并不知悉任何物业的承租人(集团公司除外)在租赁协议下有任何实质违反契诺或义务的行为。

13.政府合约

13.1在紧接本协议日期之前的四(4)年内，集团公司已(A)在所有实质性方面遵守每份政府合同的条款和条件，包括通过引用或实施任何适用法律而纳入其中的条款和条件；(B)未在任何实质性方面违反或违约任何政府合同；(C)未收到与任何政府合同有关的任何重大索赔或重大纠纷的通知；(D)没有收到任何主管部门关于任何审计或调查的任何书面通知，也没有接受任何主管部门对任何政府合同或政府投标的审计或调查；。(E)没有就涉及政府合同或政府投标的任何不当行为、违规行为、错误陈述或遗漏、严重多付款项、或实际、指称或可能违反法律的行为作出或被要求作出任何披露；。(F)没有就任何指称的不当行为、违规行为、错误陈述或遗漏、重大多付款项、或涉及政府合约或政府投标的实际、指称或潜在的违法行为进行或启动任何内部调查；。(G)没有收到任何政府实体或其他人关于任何政府合同的违约、补救、提出原因或违约的书面通知；。(H)没有，目前也不会根据政府合同或政府投标招致超过200,000美元的损失或费用超支；。(I)没有在合同期限届满前终止任何政府合同；。(J)没有履行任何符合48 C.F.R.第16.3分节规定的费用偿还要求的政府合同，或符合48 C.F.R.第30或31部分所载会计要求的任何政府合同；。以及(K)未持有或未被要求持有《国家工业安全计划操作手册》中定义的设施安全许可或任何当局颁发的任何类似安全许可。

13.2在紧接本协议日期之前的四(4)年内，集团公司或其各自的任何董事、高级管理人员、负责人，以及(就卖方所知)任何现任员工都没有或已经被停职或禁止、被提议取消资格或停职、被宣布不符合资格或被确定为不负责任。

竞标任何政府合同，没有启动或威胁过关于暂停、取消资格、不符合资格或不承担责任的程序。

13.3在过去六(6)年中，集团公司就小企业地位或任何其他优惠地位计划(包括小企业、小弱势群体、门徒、8(A)计划、HUBZone、妇女所有、退伍军人或服务残疾退伍军人、部落或土著拥有、少数族裔拥有或其他基于规模或社会经济地位的)所作的陈述和认证，截至所给出的日期是最新、准确和完整的。在过去六(6)年中，没有任何政府合同依赖于关于任何集团公司的规模、地位或其他优惠地位的任何陈述。

13.4于过去三(3)年，本集团并无任何产品专为军事目的而开发，而据卖方所知，本集团的客户并无将本集团的产品用于军事目的。没有一家集团公司是德国关键基础设施的运营商。任何集团公司都不受瑞典《保护安全法》的约束，而且就卖方所知，没有任何集团公司与签订了《保护安全协议》的公司签订了合同。

14.PROPERTIES

14.1除有关集团公司知识产权及物业外，各集团公司对彼等各自拥有或租赁的与集团公司业务有关的重大财产及资产(不论是不动产、动产、有形或无形资产)拥有良好及有效的所有权，或(如属任何租赁财产及资产)拥有有效的租赁权益，但在每种情况下均不会或合理地预期不会或不会导致重大不利变化。除准许的产权负担外，上述财产或资产均不受任何产权负担的约束。

14.2据卖方所知，并无任何发展或事项影响任何待决或受威胁的物业或资产，而该等发展或事项可合理预期会令价值大幅减损，并对任何物业或资产的任何现有用途造成重大干扰。

14.3集团公司所拥有的设备并无重大缺陷、运作状况良好及维修良好，并已按照业界普遍遵循的标准(已适当考虑该等设备的使用年限及使用年限，但普通损耗除外)进行合理保养，并足以及适合其目前的用途，但在个别情况下不会或合理地预期不会或不会导致个别或整体的重大不利变化。

14.4由集团公司拥有或租赁，或集团公司以其他方式有权使用的所有财产及资产，构成与本公司业务有关而使用或持有以供使用的所有财产及资产，并足以在各重大方面经营目前所进行的业务。

15.TAXES

15.1于过去三年内，各集团公司已按法律规定作出、提供或保存与税务有关的所有报税表、提供所有资料、发出所有通知、提交所有账目及计算及保存所有记录，而所有该等报税表、账目、计算、资料及通知在提交时(并保持)在所有重大方面均属准确及完整。

15.2任何集团公司在本合同日期之前有义务或有义务记账的所有税款都已按时缴纳(该税款应缴纳的范围内)并在过去

三年内，并无任何集团公司支付任何与税务有关的罚款、罚款、附加费或重大利息。

15.3各集团公司于过去三年内已扣除或扣缴其根据法律有义务从其支付的任何款项中扣除或扣缴的所有税款，并已就所有该等款项向有关税务机关妥为交代。

15.4并无集团公司与任何税务机关有任何争议或分歧，亦无集团公司于过去三年内接受任何税务机关的任何审计、非例行访问、调查或查询，亦无任何集团公司获税务机关通知有意就本集团公司的税务事宜展开任何争议或展开任何审计、非例行访问、调查或查询。

15.5于过去三年内，并无任何集团公司与税务机关就其税务责任订立任何书面协议或安排(该协议或安排并非基于相关法例或任何已公布的惯例)。

15.6披露函载有任何集团公司为任何一方的所有交易、计划或安排的详情，而该等交易、计划或安排须经税务机关批准或已提出批准申请，连同所有相关的批准申请副本及与该等交易、计划或安排相关而取得的所有批准副本。所有这类许可都是在充分和准确地披露所有与此有关的重要事实和考虑因素的基础上获得的。

15.7该等帐目根据公认会计惯例就任何集团公司或任何集团公司于该日应评税或须评税或任何集团公司于该日须负责的所有已评税或须评税的任何期间作出全额拨备或储备或(视情况而定)披露，不论该集团公司是否有(或可能有)任何向任何其他人士报销的权利。

15.8自结算日以来，概无任何集团公司参与任何已产生或可能产生集团公司应缴税项责任的交易(或若无任何宽免则会产生或可能产生该税项责任)，但有关集团公司在本集团日常及日常业务过程中所进行的交易所产生的正常营业收入或收入的税项除外。

15.9据卖方所知，并无发生任何事件导致集团公司的资产因未缴税款而产生任何抵押、留置权、担保权益、产权负担或其他第三方权利。

15.10任何集团公司都是或曾经是任何税务目的的公司集团、财务合并、财团或财政统一体（包括任何附属、单一或类似集团）的成员，集团公司以外的任何公司都是其成员。

15.11为了税务目的，每家集团公司现在且一直都仅居住在其注册司法管辖区内。 没有任何集团公司拥有或曾经拥有永久机构，也没有任何集团公司在其成立司法管辖区之外以其他方式或以其他方式纳税（包括在美利坚合众国从事贸易或业务）。

15.12任何集团公司都不是另一家公司、个人、企业或企业的代理人或永久机构，以评估该公司、个人、企业或企业在任何集团公司居住国的纳税情况。

15.13任何集团公司作为订约方或以其他方式参与的所有交易、协议、安排、收购或出售均按公平条款进行，而各集团公司均备存及持有足够的簿册及记录，以证明已应用公平条款。

15.14概无集团公司订立(I)任何安排，要求有关集团公司根据议会指令(EU)2018年/822年(或任何司法管辖区的任何相应执行法例)向任何税务机关作出或提交通知或报告，或(Ii)美国财政部条例1.6011-4(B)所指的“上市交易”。

15.15每间集团公司均为应课税人士，并已就增值税进行正式登记，该等登记不受任何税务机关施加或与任何税务机关协定的任何条件所规限。各集团公司均已在所有重大方面履行其根据任何与增值税有关的税法所规定的义务。

15.16就增值税而言，没有任何集团公司是或曾经是任何集团的成员。

15.17各集团公司所管有的所有文件，如为确立任何集团公司对任何资产的所有权或执行任何权利所需，并须就该等文件缴付任何印花、登记、转让或类似税项(“转让税”)作为该等文件的有效性、可登记性或其他条件，均已就该等文件加盖适当印花或已全数缴付该等文件的转让税。

15.18各集团公司已正式向任何税务机关提交所有须向任何税务机关提交的土地交易申报表(或任何司法管辖区内与土地、物业或房地产交易有关的类似文件)(“土地交易申报表”)，并已缴付其须缴交的所有印花税土地税、土地建筑物及交易税、土地交易税、房地产交易税或与土地、物业或房地产有关的其他类似税项(“土地转让税”)。

15.19任何集团公司均不受任何税务赔偿、税务分担、税务分配或类似协议的约束或订立任何类似协议，以支付另一人的税务义务或支付与任何其他人士有关的交易的税务义务(于正常业务过程中订立而其主要目的并非税务的任何惯常协议除外)。

15.20于过去两(2)年内，并无任何集团公司分销另一法人实体的股票，或由另一法人实体分销其股票，而该交易的目的或意图全部或部分受美国税法第355条所管限。

15.21 BETA CAE Systems USA A.Inc.是美国联邦所得税公司，自成立以来一直被归类为公司。没有一家集团公司选择为了美国联邦所得税的目的改变其分类。任何集团公司既不是美国税法第7874(A)(2)(B)条所指的“代理外国公司”，也不是美国税法第7874(B)条所指的美国国内公司。在美国境外设立的每个集团公司都不是在美国境内设立或组织的，因此根据《美国财政部条例》301.7701-5(A)节的规定，此类实体应作为国内实体在美国纳税。

15.22各集团公司(A)在法律规定的范围内，已就其向其客户或客户作出的销售或提供的服务收取并汇出或支付所有重大销售、使用及类似税项(“销售税”)；及(B)就所有免征销售税及在没有收取或免除销售税的情况下作出的所有销售或提供服务而言，在所有重大方面的法律规定的范围内，各集团公司已收到及保留任何适当的销售税豁免证书及其他证明该等销售或提供服务获豁免征收销售税的文件。

15.23本公司(为此包括其他集团公司)在印度的业务不能获得其价值的50%或更多，按1961年《(印度)所得税法》和1962年《所得税规则》计算。

15.24各集团公司的设立均有业务实质，并无以适用税务法例所界定的避税为主要目的或主要目的之一的集团公司成立。

15.25任何集团公司均不会被要求在完成日期后开始的任何应纳税期间(或其部分)中计入任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目，原因如下：(A)截至完成日期或之前的任何应纳税期间(或其部分)的会计方法发生变化，(B)在完成日期或之前与任何税务机关签订的结算协议或类似协议，(C)在完成日期或之前结束的任何应纳税期间(或其部分)所采用的不当会计方法，(D)在完成日期或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置，或(E)在完成日期或之前收到的预付金额或预付款或递延应计收入。

16.INSURANCE

16.1本公司已经或已安排在资料室备有任何集团公司作为保单持有人的所有重要保单或活页夹，或与集团公司的业务、资产、营运、雇员、高级管理人员及董事及其所有修订及附加条款有关的所有重要保单或活页夹(“保单”)，而披露函件则列出完整的保单清单。

16.2除在本集团日常及正常业务过程中提出的索偿外，并无任何保险单项下的未决索偿，包括任何有关集团公司财产、资产或业务的损失或损坏的索偿。根据任何保险单，本集团各公司并无就该等保单的承保人拒绝承保哪项保险而提出索赔。所有保单均按其条款完全有效，而有关保单的所有保费均已支付或将于到期时支付，保费涵盖截止日期及包括完成日期在内的所有期间。各集团公司并无收到任何有关任何保单的取消、更改保费、拒绝续期或重大更改承保范围的书面通知。

17.拾得人费

17.1任何集团公司或其任何联营公司并无就该交易向任何集团公司聘用或获授权代表其行事的任何投资银行、经纪、寻找人或其他中介支付任何费用或佣金。

18.环境合规

181除个别或总体上合理预期不会对集团公司产生重大影响的情况外：

(A)在过去三(3)年内，集团公司没有收到任何通知、通知、要求、要求提供信息、传唤、传票或命令，没有提出申诉，没有评估罚金，也没有诉讼待决，或者就卖方所知，受到与集团公司有关的任何主管部门或其他人的威胁，且均与任何环境法有关或由其引起；

(B)集团公司在过去三(3)年中实质上遵守了所有环境法和所有环境许可证；

(C)集团公司不存在因不遵守环境法或不排放、排放或处置有害物质而产生或与之相关的重大责任；以及

(D)就卖方所知，目前或以前由集团公司拥有、租赁或占用的任何不动产并无任何有害物质存在，而该等不动产可合理预期会导致或成为任何环境法项下产生的任何重大责任或责任的基础。

18.2据卖方所知，并无就集团公司现时或过往拥有或租赁的任何物业或设施进行重大环境调查、研究、审核、测试、检讨或其他重大环境分析，而该等物业或设施并未于资料室提供。

19.数据私隐和安全

191除无法合理预期会导致重大不利变化外，集团公司及卖方所知的由集团公司、为集团公司、与集团公司或其代表处理或共享个人信息的供应商、加工者或其他第三方(“数据合作伙伴”)遵守并在紧接本协议日期前三(3)年内遵守所有适用的隐私法、内部和外部政策和程序、通知、声明和/或合同义务以及与个人信息有关的其他承诺(统称为“数据隐私义务”)，并对集团公司和数据合作伙伴具有约束力。视乎情况而定。

192除非卖方知道，本协议的执行、交付和履行以及本协议中计划进行的交易不会、也不会：(A)与任何个人隐私义务发生冲突或导致违反或违反；(B)要求任何人同意或向其提供关于个人信息的通知；(C)产生任何终止权利或损害或限制买方拥有和处理任何个人信息的权利的其他权利；或(D)以其他方式禁止向买方转移个人信息。

19.3除不会或不会合理预期会导致重大不利变化外，集团公司已经并已要求数据合作伙伴自紧接本协议日期之前的三(3)年内实施、维护和遵守行业标准的行政、技术、组织和实物保障措施，以保护个人信息和运营、完整性和安全

保护系统免受安全事故的影响，并遵守适用的数据隐私义务。

19.4没有任何集团公司收到与集团公司收集或使用个人信息有关的(I)在本协议日期前三(3)年内的书面材料投诉、查询或索赔；或(Ii)任何仍未解决且未能解决已导致或可能导致违反数据隐私义务的请求、通信或其他通信。集团公司收集或使用个人资料并未成为任何调查、审计、诉讼或法律程序(不论是刑事、民事或行政性质)的对象。除不会或合理地预期不会或不会导致重大不利变化外，任何集团公司处理的个人信息，或就卖方所知，均未发生任何安全事故。集团公司：(A)在紧接本协议日期之前的三(3)年内，没有根据适用的数据隐私义务就任何安全事件通知客户、消费者、员工、任何当局或任何其他人士；(B)在紧接本协议日期之前的三(3)年内，没有收到任何关于重大违反任何适用数据隐私义务的通知、请求、索赔、投诉、通信或其他通信；或(C)不受任何主管当局就任何适用资料私隐义务或保安事件进行的任何待决或书面查询、调查、行动、诉讼、调查或法律程序所规限。

19.5除不合理预期会导致重大不利变化外，集团公司并无转移或准许转移源自欧洲经济区、瑞士或英国以外的欧洲经济区、瑞士或英国的个人资料，除非该等转移已符合资料私隐责任。

20.没有某些改变或事件

自结算日起，集团公司的业务一直在集团的日常业务过程中进行，在所有重大方面均未发生或发生：(A)任何事件、发生、发展或情况或事实已经或将合理地预期会产生重大不利变化；(B)对集团公司的业务或资产产生重大不利影响的任何损害、破坏或其他意外损失(无论是否通过保险追回)，而该损害、破坏或其他意外损失对集团公司整体而言是重要的，或(C)任何行动，如果在本协议日期之后、完成之前发生或发生的事件或更改，将构成对第4.1条或附表3的违反。

21.许可证及牌照

21.1.集团公司拥有所有必要的许可证、许可、豁免、注册、许可证、资格、认证、供应商或供应商编号、任何主管机构的批准和授权(统称为“许可证”)，并已提交所有必要的文件，以在本协议之日按照适用法律开展集团公司的业务，除非未能获得该许可证或提交该等文件，或该许可证的失效将不会或合理地预期不会或不会产生重大不利变化。

21.2集团公司遵守每份许可证的条款和条件，就卖方所知，没有发生任何事件允许、通知或时间流逝后允许、撤销或终止许可证，或导致许可证持有人的权利受到任何其他重大损害，除非未能这样做

否则该等撤销、终止或减值将不会合理预期对集团公司构成重大影响，不论个别或整体。

21.3任何集团公司均未收到任何有关任何许可证实际或可能被撤销、撤回、暂时吊销、取消、终止或修改的书面通知或其他书面通讯，或指称任何实际或可能的重大违规行为或未能遵守任何许可证的任何条款或要求。

21.4披露函列出了截至本协议日期向集团公司发放的所有物质许可的准确和完整的清单。

21.5该等许可证均已有效发出或取得，并在本协议所拟进行的交易完成后立即生效。

22.关联方交易

221卖方或任何卖方(集团公司除外)的任何董事、主管人员、雇员、关联公司或家庭成员(上述各为“相关人士”)，除以董事主管人员或集团公司雇员的身份外，(A)未与任何仍然有效的集团公司订立任何合同，(B)直接或间接拥有或以其他方式对任何财产或权利(有形或无形)拥有或拥有任何权利、所有权、权益或权利，(C)向任何集团公司提供服务(作为董事、任何集团公司的高管或员工提供的服务除外)。

22.2除交易文件外，任何卖方或其各自的任何联属公司或任何卖方或据卖方所知，其联属公司的关连人士与任何集团公司之间并无任何协议。

223除根据本协议规定须于完工日期当日或之后支付的任何款项外，集团公司并无欠任何卖方或其任何关联公司、任何卖方或卖方所知的关联公司关连人士任何款项。

22.4卖方、其联营公司、卖方或(据卖方所知)其关连人士不得从集团公司提供的任何担保、弥偿或保证中获益，但根据法律或根据任何集团公司章程文件有权就其以董事或任何集团公司高级职员的身份真诚行事时作出的行为或事情而作出的任何弥偿除外。

23.CUSTOMERS

231披露函载列集团公司在综合基础上的25个最大客户(每个客户均为“重大客户”)，按该等客户于截至2022年12月31日止财政年度所赚取的欧元价值及每个重大客户于该期间所产生的“最终用户价格”衡量。

23.2没有任何重大客户(包括集团公司在截至2023年12月31日的财政年度内综合排名前10位的最大客户，以此类客户在截至2023年12月31日的财政年度从这些客户赚取的欧元价值衡量)向集团公司或其各自的任何关联公司、高级管理人员、董事、员工、代理或代表发出通知，表示打算停止或大幅减少与任何集团公司的业务关系(无论是由于本协议预期的交易完成或其他原因)，或在过去十二(12)个月内大幅减少，或

以书面形式威胁要大幅减少或限制其向任何集团公司供应服务或产品，或从任何集团公司购买产品或服务。

23.3就卖方所知，并无任何重大客户向任何集团公司提出任何与相关协议有关的重大问题或争议。

24.银行账户；银行设施

24.1披露函载列一份完整而正确的名单，列明(A)任何集团公司在其拥有账户或设有保管箱的所有银行或其他金融机构，并显示获授权签署该等文件的人士的帐号及姓名；及(B)所有持有任何集团公司授权书的人士的姓名，而该等授权书的完整及正确副本已存放于资料室。本公司已向买方提供载明集团公司可获得的任何信贷额度条款的任何协议的真实而完整的副本。

附表7

卖方责任限制

1.申索的财务限额

1.1卖方对所有索赔的最高合计责任不得超过与对价相等的金额，每一卖方对所有索赔的最高合计责任(为免生疑问，包括下文第1.2(A)-1.2(D)段(含))不得超过卖方在对价中的相关比例。

1.2在符合本附表7第1.1段的规定下，每名卖方的最高总负债(为免生疑问，包括根据第25.2和25.3条增加的任何付款)：

(A)就基本保证索偿及所有其他索偿(商业保证索偿、税务索偿及有关索偿除外)而言，不得超过卖方在代价中的有关比例；

(B)对于商业保修索赔和税务保修索赔(在每种情况下，仅针对截至本协议日期所提供的保修索赔)和税务公约索赔，不得超过卖方的相关比例美元[***];

(C)就商业保证申索及税务保证申索而言(在每一种情况下，只就完成时所作的保证而言)须为零；及

(D)就有关债权而言，不得超过该卖方在债权保留额中所占的有关比例。

1.3尽管本协议中除第1.2(B)款以外有任何其他规定，且始终受第1.2(B)款的约束，但每一卖方同意，除下文第1.4款的规定外，卖方应单独负责根据水保保单项下的索赔(与完成时给出的保修相关的保修索赔除外)支付给买方的任何金额的相关部分，但仅由于适用水保保单项下的任何保留和免赔额而未由W&I保险人支付，最高可达所有卖方之间的总金额。[***](“初始覆盖范围”)。如果按照第1.3款的规定，在完成日期一周年前到期付款，买方和卖方代表应共同指示留存代理人分配索赔留存账户中的适用金额。如果在完成日期的一周年之后(但受下文第3.1段的限制)，按照第1.3款的规定付款，卖方同意在收到买方或W&I保险人的付款指示后五(5)个工作日内，支付相应比例的保留金或免赔额，最高可达初始承保金额。

1.4卖方不对与完成时的保修相关的任何商业保修索赔或税收保修索赔负责，也不对截至本协议日期的与保修相关的任何单一的商业保修索赔承担责任，除非且直到卖方对所有此类商业保修索赔的责任总额超过美元。[***]，在这种情况下，相关卖方应对超出美元的超额部分负责[***](但须受上文第1.2(B)段所述限制的规限)。

2.水货保单

2.1按照第1.3款的规定，买方承认并同意：

(A)其对任何商业保证索赔或税务索赔的唯一追索权应是根据W&I保险单提出索赔；

(B)买方不得提出任何商业保证索赔或税务索赔，卖方亦不承担任何责任，除非及直至(I)买方已就基本业务保证索赔或税务索赔向W&I保险人提出索赔，(Ii)买方已根据W&I保单的条款采取一切必要行动以起诉该索赔，及(Iii)该索赔已获和解、协议或以其他方式裁定；及

(C)买方在水保保单下对任何商业保证索赔或税务索赔没有追索权(包括但不限于由于水保保单下的任何限制、排除、扣除或减损，或由于水保保单下的任何无效、违法、失效、失效或终止)，或买方因任何原因(包括但不限于影响任何水保保险人的任何清盘、破产或其他破产程序)而无法就水保保单下的任何商业保证索赔或税务索赔获得任何补救。任何W&I保险人未能履行其在W&I保险单项下的义务、W&I保险人的任何不付款或任何适用于W&I保险单的任何免赔额、门槛或其他财务限制)不应影响或增加卖方在本协议项下的责任，除非第1.3款另有明确规定。

3.申索的时限

3.1卖方不对任何索赔负责，除非买方已按照第3.2款的规定将索赔书面通知卖方代表(代表有关卖方(S))：

(A)就税务申索而言，在有关司法管辖区的法规所容许的期间届满后六十(60)天，有关税务当局(包括任何适用的延期)可在其间发出或提出有关税务责任或其他要求的评税(如附表8所界定)，或如无该期间，则在完成日期起计七(7)年内；

(B)就基本保证索赔而言，自完成之日起五(5)年内；

(C)就任何商业担保索赔或相关索赔而言，自完成之日起十二(12)个月内；

(D)就卖方就违反任何契诺而提出的任何其他索偿而言，而该等契诺在完成时或之前已到期履行(包括任何关乎(I)满足条件的契诺；(Ii)附表3所列的竣工前承诺；或(Iii)根据第(5)条和附表5交付其竣工交付成果)，由竣工日期起计十二(12)个月内；及

(E)就与完成后发生的违反事项有关的任何其他申索而言，适用的法定时效期限。

3.2第3.1款所指的任何通知必须在买方知悉合理地可能引起索赔的事项后，在切实可行的范围内尽快通知卖方代表(代表有关卖方(S))，并应：

(A)包括买方所知的申索性质摘要，以及对申索金额的真诚计算(在不损害的基础上)；及

(B)指明(在不损害买方其后识别因相同事实而违反的其他保证或规定的权利的原则下)被指称违反的本协议的特定保证或其他规定，

但买方的通知如没有遵守第3.2(A)及(B)段的规定，并不限制任何有关卖方的法律责任，但如该卖方的抗辩能力受到损害，或该卖方的法律责任因该通知的不遵守或延迟而增加，则属例外。

3.3为免生疑问，买方可根据本款第3款对任何单项索赔发出通知，无论在发出通知时第1.31.4款所列金额是否已超过。

4.撤回申索

根据第3.1段通知的任何索赔(如果以前尚未得到满足、和解或撤回)应被视为已被不可撤销地撤回，并在根据第3.1段发出通知后六(6)个月变得完全被禁止和不可执行(不得就引起该索赔的事实、事项、事件或情况向有关卖方(S)提出新的索赔)，除非在有关时间，关于该索赔的法律程序已通过适当发出并有效送达相关卖方(S)而启动，且尚未被撤回或终止；但该六(6)个月的期限不得开始：

(A)就第2.1(B)段适用的任何索赔而言，直至买方向保险公司提出相应的追偿要求，并确定该相应的索赔或权利(如下文第13.2段所界定)(或买方集团的相关成员已用尽其对该相应索赔的权利)；和

(B)如属或有负债或不能量化的负债，则在该负债成为实际的可计量负债后6个月，

在每种情况下，均须符合下文第(9)段的规定。

5.针对卖家的索赔

5.1买方无权制造：

(A)任何担保申索(但就附表6(卖方)第2段所载只与卖方及其股份有关的担保而提出的任何基本担保申索除外)；

(B)任何税务申索；

(C)任何其他申索(但该等申索(任何商业保证申索及任何税务申索除外)可直接归因于一名或多于一名特定卖方及其诉讼的范围除外)，

在每种情况下，除非对所有卖方提出相同的索赔，并且他们都参与了该诉讼。

5.2除上文第5.1(A)或(C)段所划出的任何索赔外：

(A)买方不得解除、更改或加重任何一位卖方在本协议项下或根据本协议的责任，除非提出解除、更改或加重所有其他卖方的相同程度的责任；

(B)如果买方撤回针对任何卖方的保修索赔、税务索赔或其他索赔，买方也应撤回针对已提出相同索赔的其他卖方的相同索赔；和

(C)每名卖方只须就任何保证索偿、税务索偿或其他索偿的责任金额的有关部分负上法律责任。

6.MATERIALITY

对于任何商业保修索赔或税务保修索赔，任何此类不准确或违规行为的存在以及由此产生的任何损失应在不直接或间接包含在该陈述或保证中的任何“重大不利变化”或其他重大限定或任何类似限定的情况下予以确定和衡量。

7.可补救的违规行为

在引起索赔的事实、事项、事件或情况能够补救的范围内，如果在第3.1段所述通知日期的30个工作日内，经卖方支付费用和费用，且不向本集团支付任何费用或费用，达到买方合理满意的程度，卖方对该索赔不负任何责任，买方应并应促使买方集团的每一成员在商业上合理的努力，与卖方合作并协助卖方补救任何该等事实、事件或情况，费用由卖方承担。

8.DISCLOSURE

如果在披露函中披露了引起保修索赔的事实、事项、事件或情况，则卖方不对任何保修索赔承担责任。就披露函中规定的具体披露而言：

(A)列入任何项目、资料或事项，并不代表卖方承认或确定该项目、资料或事项对本公司或本集团具有重大意义，或会构成重大不利变化，亦不应被视为确立重大或重大不利变化的标准；及

(B)为方便起见，所披露的每一事项均列于该披露最有可能涉及的保证条款编号之下，或根据该等条款编号列出，但所披露的任何事项只应被视为在下列情况下披露：(I)本协议附表6相应段落所载的保证及(Ii)本协议附表6所载的任何其他保证，而该等披露显然适用于该等保证。

9.或有负债

除税务索赔外，卖方不应对任何索赔或有负债或其他不能量化的负债承担责任，除非或有负债或不可计量负债成为实际的、可量化的负债，并且是到期和应付的，但卖方不对任何相关或有负债负责，除非此类或有负债成为实际负债，并且在按照第3.1款通知索赔之日起五(5)年内到期并应支付。这并不妨碍买方将有关索赔通知任何卖方的权利，尽管该赔偿责任可能尚未成为实际的和可量化的赔偿责任。在第3款规定的期限内，该负债可能没有成为实际的和可量化的负债，这一事实不应免除卖方对在该期限内适当通知的任何索赔的责任，但卖方不应对任何相关的或有负债负责，除非该或有负债成为实际负债，并且在按照第3.1款通知索赔之日起五(5)年内到期并应支付。

10.完工账目

卖方对任何索赔不承担任何责任，只要在计算完工账目或完工账目所列任何其他项目的第三方债务金额时已考虑到与引起索赔的事实、事项、事件或情况有关的免税额、拨备或准备金的数额。

11.替代回收

卖方对任何索赔不承担任何责任，只要索赔涉及的损失金额已以其他方式得到补偿或以其他方式得到全额赔偿而没有给买方集团的任何成员造成损失。

12.不得重复回收

12.1买方无权就同一损失不止一次地要求赔偿或获得付款、补偿、恢复原状、赔偿或任何其他形式的赔偿，无论是否就该损失提出一项以上的索赔，为此，买方或任何集团公司的赔偿应被视为各自的赔偿。

12.2如果买方有权根据税务公约或担保就同一责任提出申索，买方可根据其中一项或两项提出申索，但根据税务公约支付的款项应保证满足及解除根据担保可就同一负债提出的任何申索，反之亦然。

13.其他具体限制

13.1卖方不承担以下责任：

(A)就任何担保申索或税务申索而言，如非因以下原因，该申索便不会产生，或因下列原因而增加，则在该范围内该申索不会产生：

(I)对任何法规、法定文书或其他立法行为或其他法律更改(包括任何法院或审裁处的任何决定)或任何主管当局的惯例(包括撤回税务当局的任何法定特许权)的任何更改或成文法则(重新制定除外)，而该等更改或成文法则是在(A)在下列日期之后宣布及/或制定的

对于任何保修索赔和(B)完成任何税务公约索赔(无论是关于税收、税率或其他方面)，提供适用的保修；

(Ii)在本协定日期后对任何法律或规例的任何普遍接受的解释或适用作出的任何更改；或

(3)完成后买方集团任何成员的会计原则或惯例、会计参考日期或任何会计期间长度的任何变化；或

(B)在索赔与集团公司有关的范围内，如果该集团公司在完成后的任何时间不再是买方集团的成员。

13.2卖方不对任何索赔负责，除非该索赔已“确定”，即指索赔：

(A)已由有关卖方和买方通过书面协议解决；

(B)属具司法管辖权的法院就法律责任及款额作出的命令的标的，而在该命令并无上诉权的情况下，或有关卖方及买方被禁止(不论是否因时间过去或其他原因)行使该项权利，而如该财产与税务事宜有关，则有关税务当局已就法律责任及款额达成协议(并无进一步就该项申索进行查讯的权利)；或

(C)如与税务事宜有关，则属该税务申索标的之税款的全部或任何部分，须先向有关税务当局缴付，然后才可就该税务申索提出抗辩或上诉，或在有关税务当局就法律责任及税额达成协议前，

而一旦确定，就不能就引起这种索赔的同一事实或事项提出新的索赔。

13.3附表8包括进一步的限制，这些限制也适用于税务索赔。

14.第三者申索的进行

14.1对于买方集团任何成员知悉的任何事实、事项、事件或情况，如果该事实、事项、事件或情况可能导致对其中任何一方提出索赔，进而很可能导致索赔(“第三方索赔”)，买方应：

(A)在下文(B)至(D)段的规限下，控制对该第三方索赔的抗辩；

(B)迅速向卖方代表(代表有关卖方(S))发出关于第三方索赔的书面通知，合理详细地说明第三方索赔的实质内容(但任何延误或不这样做不应损害买方的索赔，除非索赔金额因延误或失败而增加)；

(C)不会，并应确保买方集团公司不会在没有事先同意的情况下，就第三方索赔承认任何责任或达成任何协议、妥协或和解，或就此进行任何讨论或谈判

卖方代表的书面同意(不得无理附加条件、扣留或拖延)；以及

(D)就任何第三方索赔的辩护、和解或妥协事宜与卖方代表进行真诚合作(有一项谅解，买方在发生任何不同意见时拥有最终决策权)，并应卖方代表的要求，定期向卖方代表通报任何第三方索赔的进展和状况以及任何实质性的最新情况。

15.从另一人处追回

15.1如果买方集团的任何成员有权根据任何保险单(水保单除外)提出索赔，且在可能引起索赔的任何事项上，买方应尽商业上合理的努力采取或促使买方集团的成员采取行动，根据该保险单提出索赔；但买方在提出此类索赔时发生的所有合理的自付费用应由相关卖方(S)承担，并且如果这样做会对买方现有的保险范围造成不利影响、导致不利的保险地位或对买方未来的保险费或条件产生不利影响，则买方不应被要求提出此类索赔。

15.2如果卖方就一项索赔向买方或买方集团的任何成员支付或有义务支付一笔款项，而买方或买方集团的任何成员随后从另一人(除(I)税务机关或(Ii)根据W&I政策)就引起索赔的事项追回一笔款项，并且：

(A)如有关卖方(S)已支付一笔款额以清偿该项申索，则买方须立即向有关卖方(S)支付所追讨的款项(按有关卖方(S)各自有关的比例或按他们为清偿申索而支付的款额的比例)；及

(B)如有关卖方(S)尚未支付一笔款项以清偿该项申索，则有关卖方(S)须对该项申索负法律责任的款额，须减去所追讨的款项，并以所追讨的款额为限。

15.3就第15.1款而言，“追回的金额”是指从另一人处追回的金额减去根据买方集团一名成员向该人追回或可追回的金额而计算的任何税额，再减去买方集团每一成员在向该人追回该金额时适当发生和记录的所有成本和开支(包括任何保险费、可扣除或共付额及其任何增加)。

16.MITIGATION

买方应(并应促使买方小组的每一成员)采取合理步骤并提供合理协助，以避免或减轻因索赔而产生的任何损失或任何损失，如果没有缓解，这些损失理应引起索赔。

17.资料的提供

在适用法律和卖方代表作出买方可能合理要求的保密承诺的前提下，在提出任何索赔后卖方代表提出合理要求时，买方应并应促使

买方集团成员应及时向卖方及其顾问和会计师提供信息(在买方集团拥有或控制下)，包括在工作时间内合理接触买方集团每个成员权力或控制范围内的相关资产、文件和记录，但不得导致买方集团任何成员正在进行的业务中断，卖方代表可能合理要求(但不包括任何商业敏感或具有法律特权的东西)调查、避免、补救、争议、抵制、上诉、妥协或对此类索赔提出异议。

18.FRAUD

如果任何卖方或其任何董事、高级管理人员、雇员或授权代理人(在每种情况下均以此类身份行事)欺诈所致，则本协议中的任何规定均不具有限制或限制卖方对任何索赔的责任的效力。

19.济助及利益

19.1在厘定任何申索的应付金额时，须考虑本集团可就导致付款的事宜而获得的任何济助或其他利益。

19.2如果买方或买方集团的任何成员因引起该索赔的事项(S)而相应节省或净得可量化的经济利益，卖方不承担责任满足该索赔，包括因引起索赔的事项(S)而导致或将实际减少或消灭的买方或买方集团的任何成员本应负责或须评估的任何税款的金额(如有)。

SCHDULE 8

税收公约

1.定义及释义

1.1在本附表中，下列术语应具有以下含义：

“实际纳税责任”是指集团公司支付(或增加支付)税款或与税收有关或由于税收而支付的债务，而不论此类债务在完成前是否已全部或部分清偿；

“买方救济”指的是：

(A)任何完工后济助；及

(B)买方税务集团(任何集团公司除外)的任何成员在任何时间获得的任何宽免；

“买方税务集团”是指买方以及不时被视为或出于税务目的而被视为买方同一集团的成员、或被买方以其他方式控制、与买方联系或以任何方式与买方相关联的其他公司；

“2010年CTA”指英国2010年公司税法；

“被视为税务责任”是指在以下情况下使用或抵销买方救济：如果没有买方的使用或抵销，集团公司本应承担实际的税务责任，而卖方根据税收契约索赔或税务保证索赔应承担责任；

“需求”是指：

(A)任何税务机关或其代表发出的任何通知、缴款要求、评税、信件或其他文件，或采取的任何行动；或

(B)买方、任何集团公司或另一人拟备或向税务机关呈交报税表、通知书、评税或其他文件，

由此看来，税务责任是或可能是由任何集团公司产生或强加于任何集团公司，而卖方根据税务契约索赔或税务保证索赔可能对其承担责任；

“事件”包括(但不限于)任何事件、交易(包括但不限于本协议的签署和完成)、行为、付款、行动、情况、事态、任何性质的违约、不作为或事件，无论买方或任何集团公司是否为其中一方(为免生疑问，为免税起见，还包括在某一特定日期或时间或之前发生的事件)，对某一特定日期或时间发生的事件应包括在该日期或时间之前发生的事件；

“收入、利润或收益”系指征税或评估所依据的收入、利润、收益或任何其他对价、价值、收据、标准或衡量标准：

(A)凡提及在某一特定日期(包括完成日期)当日或之前赚取、累积或收取的收入、利润或收益，应包括收入、利润或收益

就税务而言，被视为或被视为在该日或之前赚取、累算或收取；及

(B)凡提述任何人所赚取、应累算或收取的入息、利润或收益，须包括为税务目的而当作或视为由该人赚取、应累算或收取的入息、利润或收益；

“完工后救济”系指因下列情况而产生的救济：

(A)由于或参照在完成后发生的任何事件(或为税务目的而被视为正在发生的事件)；

(B)就完成后开始的任何期间(或任何期间的任何部分)而言，在集团公司的通常及通常业务运作中；或

(C)完成交易后赚取、累算或收取的收入、利润或收益；

“救济”是指：

(A)就任何税项或与为任何税项而计算任何入息、利润或收益有关的任何宽免、损失、免税额、抵免、扣除、豁免或抵销；或

(B)要求退还或保留税款或就税款(包括与税款有关的利息)付款的任何权利，

而凡提及济助的使用或抵销(包括部分)之处，均据此解释；

“跨期”是指在完工日或之前开始、在完工日之后结束的会计期间；

“纳税义务”是指实际纳税义务或者视为纳税义务。

1.2为施行本附表及附表9，尤其是计算任何税务负债或税务宽免，以及厘定税务负债或税务宽免是否与完成前或完成后期间有关，以及在多大程度上与完成前或完成后期间有关，集团公司就任何跨界期间的任何税项，须按会计期间或其他税务申报期间于完成日期营业结束时视为结束的基准，在截至完成日期(包括完成日期)为止的期间内与完成日期后开始的期间部分之间分摊。

1.3关联和受控一词应根据上下文需要分别按照《2010年商标法》第1122和1124条(第1122(4)和(7)条除外)的规定予以解释。

2.支付契诺

2.1每名卖方分别(而非共同和各别)与买方订立契约，向买方支付相当于卖方的有关比例的金额：

(A)因下列原因而产生的任何实际税务责任：

(I)因在完工当日或之前发生的任何事件(或就税务目的而言被视为正在发生的任何事件)而引致的或参照该事件而作出的；或

(Ii)在完成交易当日或之前赚取、累算或收取的任何入息、利润或收益，或借参照该等入息、利润或收益而作出的披露；或

(Iii)由于或就授予、行使、退回、交换或其他方式处置取得证券的选择权或其他权利而作出的，或就任何证券的取得、持有、更改或处置而作出的，而该证券的取得或授予是在交易完成当日或之前发生的；

(B)任何当作的税务法律责任；

(C)买方或任何集团公司因根据上文第2.1(A)或2.1(B)段提出的成功索赔以及索赔标的而合理和适当地发生的所有合理成本和支出(根据本协议的任何其他规定已经或必须偿还的此类成本和支出除外)。

2.2就本附表而言，任何集团公司的当作税务责任的款额，即为任何集团公司若非使用或抵销有关的买方宽免而本应缴付的税款的款额。

2.3为免生疑问，第2.1(A)段不适用于因任何已赚取、应累算或在完成交易前赚取或应累算的入息、利润或收益，或因该等入息、利润或收益而产生的任何税务责任，但完成前已赚取或应计的入息除外。

3.限制及豁免

3.1卖方对集团公司税务责任的税务契约索赔或税务担保索赔不承担责任：

(A)在完成事项账目中就有关负债作出拨备或准备金的范围内；

(B)付款或解除有关债务在经济上反映在完工账目中的范围内；或

(C)因支付扣留代价而产生的，而若非订立任何扣留协议则不会产生的。

3.2本协定附表7的某些规定包含适用于本附表的进一步限制。

4.申索的支付

4.1卖方必须在第4.2款规定的日期以清算的、立即可用的资金支付本附表项下的任何债务。

4.2第4.1段提及的日期如下：

(A)就实际纳税义务而言，指买方或其代表提出书面付款要求后十(10)个营业日和该税款到期并须向有关税务机关缴付之日前五(5)个营业日中较迟的日期；

(B)就被视为纳税义务而言，在买方或其代表提出付款要求后五(5)个营业日中较晚的一天，以及如非使用或抵销买方救济本应向有关税务机关缴纳的税款的日期；及

(C)在任何其他情况下，买方或其代表提出付款要求之日后五(5)个工作日。

4.3就本第4段而言，凡提及一笔税款到期并须向有关税务机关缴税的日期，即为根据法律可在不招致罚款或利息责任的情况下缴付该等税款的最后日期。

5.报税表及计算方法

卖方或其妥为授权的代理人将负责编制、向有关税务机关呈交及与有关税务机关达成协议，并向有关税务机关提交任何尚未完成的公司税或企业所得税(或等值税项)报税表及本集团公司须于完成报税当日或之前向有关税务机关提交的计算。除适用法律另有要求外，所有此类纳税申报单应以与以往惯例一致的方式提交。卖方代表应在任何此类纳税申报单的到期日前至少十五(15)天将该纳税申报单的副本交给买方，以供买方审查和批准，此类批准不得无理扣留。

6.竣工前税务

6.1卖方应确保买方及集团公司获得买方及集团公司可能合理要求的有关集团公司完成前税务事宜的合理协助、合作及资料，包括使买方能够提交任何报税表、作出任何与税务有关的选择、为任何税务机关的任何审计作好准备，以及就与任何税务有关的任何索偿、诉讼或法律程序进行起诉或抗辩，以及使买方及买方税务集团的任何成员能够履行其本身的税务义务。

6.2完成交易后，买方应促使卖方代表或其正式授权的代理人获得卖方可能合理要求的有关集团公司完成前税务事务的合理协助、合作和信息，包括使卖方代表能够行使其在第5款项下的权利，并使卖方能够履行其自身的纳税义务。

7.第338条选举

尽管本协议有任何其他规定，买方可根据美国税法第338(G)条(或州或当地法律的任何类似规定)，以其唯一和绝对的酌情权，对任何集团公司(贝塔CAE系统美国公司除外)作出(或促使作出)选择，从完成时或完成后的任何时间起生效。卖方应向买方提供其所知的与作出任何此类选择有关的任何合理要求的信息。

附表9

完成账目

1.编制完工账目

1.1买方应确保按照第4款、第5款和第6款的规定编制完成账目草案(“完成账目草案”)，并在完成后120天内交付卖方代表。

1.2为使买方能够编制完成账目草案，卖方应保持最新情况，并在合理时间及发出合理通知后，允许买方及其代表合理查阅卖方持有的本集团账簿和记录，以及卖方为使买方能够编制完成账目草案而合理需要的本集团任何其他资料。买方及其代表有权复制他们合理要求的任何文件，并有权接触卖方，以便他们能够准备完成账目草案。

1.3卖方代表应在收到竣工汇票后30天内通知买方：

(A)卖方代表是否为本协议的目的接受完成账目草案；和

(B)如果卖方代表不接受该通知，则该通知应列明卖方代表有争议的完工账目草案中的项目以及卖方代表对这些项目提出争议的依据。

1.4为了使卖方代表能够审查和确定卖方代表是否接受完成账目草案，买方应及时更新并在合理通知下允许卖方和卖方代表在合理时间和合理通知下合理查阅买方持有的集团账簿和记录以及买方为使卖方代表能够审查完成账目草案而合理需要的集团任何其他信息。卖方和卖方代表有权复制他们合理要求的任何文件，并有权接触买方的相关人员，以便他们能够审查完工账目草案。

1.5如果卖方代表对完工帐目草案感到满意(无论是买方最初提交的，还是卖方代表与买方商定的调整后的)，或者卖方代表没有通知买方：

(A)不接受完成工作账目草案；

(B)对其有争议的项目；或

(C)法院对该等项目提出争议的依据，

在第1.3款所指的30天期限内，完成账目草案(包括任何商定的调整)应构成本协议的“完成账目”，并对卖方和买方具有终局性和约束力。

2.申报会计师的委任

2.1如果卖方代表在第1.3款规定的期限内通知买方它不接受完工帐目草案，双方应真诚地尝试就完工帐目草案达成协议，如果在买方收到第1.3款所述通知后14天内(或买方和卖方代表书面商定的较长期限内)不能达成协议，则应提交争议：

(a)[***]或

(B)如该事务所不能或不愿意行事，则由国际认可的特许会计师组成的独立事务所，由卖方代表和买方在一方向另一方发出要求达成协议的通知后七(7)天内商定；或

(C)如无上述协议，则该由国际认可特许会计师组成的独立事务所须获提名：

(I)由英格兰及威尔斯特许会计师公会当其时的总裁根据卖方代表(代表卖方)及买方(而买方及卖方须合作并作出一切所需的事情以迅速提出该项联合申请)的共同申请而作出；或

(2)如果另一方当事人未在另一方要求提出联合申请的通知后七(7)天内提出联合申请，则国际商会美国存托凭证国际中心根据买方或卖方代表(代表卖方)的申请，按照国际商会(或接受单方面提名报告会计师的类似声誉的任何其他指定机构)的任命规则，

(“申报会计师”)。

2.2如果第2.1款适用，卖方和买方应提供合理的合作，以迅速商定报告会计师的任命条款，除非卖方代表和买方另有书面约定，否则应基于以下基础：

(A)代表买方和卖方代表(代表卖方)的联合任命；

(B)按照报告会计师的标准条款和条件进行此类任命，但在下列情况下，应尽可能修改这些条款以与市场惯例保持一致：

(I)申报会计师的责任上限大幅低于其他国际认可的特许会计师事务所的类似委任上限；及/或

(Ii)申报会计师的弥偿范围远较其他国际认可特许会计师事务所就类似委任所要求的弥偿为大；及

(C)以其他方式按照本附表9所列的条款作出。

2.3如果在确定报告会计师的身份后14天内(或卖方代表和买方可能商定的较长期限)未就报告会计师的聘用条款达成一致，则可由任何一方单方面批准委任条款，采取合理行动，单方面批准条款的一方应确保任命符合第2.2(A)至2.2(C)段。双方同意，另一方可代表该方签署和交付任何必要的文件，包括聘书，以便于任命报告会计师。

2.4报告会计师的费用和开支(包括增值税)应在根据第3.2(G)款作出最后决定时由买方和卖方平均承担，但下列情况除外：

(A)在不损害第2.4(B)段的原则下，如一方根据第2.3段单方面委任呈报会计师，但该项委任并非按照第2.2(A)至2.2(C)段作出，则该方须承担呈报会计师的所有费用及开支(但如未能按照第2.2(A)至2.2(C)段作出委任，则(除第3.2(F)段另有规定外)不得损害呈报会计师根据本附表9作出的结论的最终和具约束力的性质；或

(B)如呈报会计师行使其全权酌情决定权，认为一方曾扰乱本附表9所列的程序，或严重违反本附表9所列的明订条文，则呈报会计师可决定该扰乱方应承担呈报会计师费用的75%或以上(为免生疑问，呈报会计师费用及开支的余额须由另一方承担)。

2.5如果指定的报告会计师不愿意或不能采取行动，或没有在规定的期限内作出决定，第3.2(G)段：

(A)买方和卖方代表应尽一切合理努力，按照第2.1至2.4款商定替代报告会计师的身份和任命条款；和

(B)第3段适用于每名及任何替代的报告会计师，犹如他们是首批获委任的报告会计师一样。

3.报告会计人员的确定过程

3.1每一卖方和买方均应在合理时间和合理通知下，向报告会计师和另一方授予对卖方或其关联公司(卖方)或买方集团(买方)持有的集团账簿和记录以及卖方或其关联公司(卖方)或买方集团(买方)持有的集团任何其他信息的合理访问权限，以使他们能够确定最终完成账目。包括合理接触负责编制或评论完工账目的个人和顾问。申报会计师有权复制他们合理要求的任何文件，并有权接触卖方或其关联公司(如卖方)或买方集团(如属

买方)，以使其能够确定最终完工帐目。

3.2除买方和卖方代表另有约定外，报告会计师应自行确定程序，但须遵守下列规定：

(A)买方、卖方代表和/或其各自的会计师应迅速(无论如何在有关任命后30天内)向报告会计师提交一份关于争议事项的书面声明(连同相关的支持文件)以供确定，并将该书面声明和支持文件的副本交付另一方；

(B)在各自提交材料后，买方和卖方代表仅有机会在书面声明首次提交给报告会计师并根据第3.2(A)款复制给另一方后20天内，通过向报告会计师提交书面意见，对另一方提交的材料提出一次评论(但本款中的任何规定不得阻止双方对报告会计师根据第2.2款提出的任何请求作出回应)；

(C)除程序事项和/或本协议另有规定外，报告会计师应仅确定：

(1)根据第3.2(A)款提交的书面陈述中提出的修改竣工账目草案的任何论点是否全部或部分正确(除非买方和卖方代表商定此类事项)，并将其确定仅限于有争议的事项和/或项目；和

(2)如有，应对完工账目草案作出何种修改，以纠正其中的有关错误；

(D)报告会计师应适用第4.2和第6段中的政策；

(E)报告会计师无权确定其管辖范围；

(F)申报会计师应以专家(而非仲裁员)的身份作出其裁定，而其对其管辖范围内的任何事项所作的裁定均为最终裁定，并对卖方及买方均具约束力，但如有明显错误，则属例外(其厘定的有关部分应属无效，而有关事项须由任何一方在合理切实可行的范围内尽快重新提交申报会计师更正)；及

(G)报告会计师应在第3.2(B)款所指的20天期限届满后30天内或在合理可能的情况下尽快根据第3.2(F)款作出决定，该决定应以书面形式作出，并应提供给报告会计师办公室供卖方代表和买方领取，并应包括每次相关决定的理由(除非卖方代表和买方另有约定)。

3.3报告会计师根据上文第3.2(G)段所作的任何决定应被视为并入完成账目草案，经报告会计师(如有)作出的更改调整后，完成账目应分别成为完成账目，并对卖方和买方具有最终约束力。

3.4本附表9并不使任何一方或申报会计师有权获取任何受法律专业特权保护的资料或文件，或任何由另一方或其会计师及其他专业顾问为评估任何申索或论点的是非曲直而拟备的资料或文件，但任何一方不得因本款第3.4段而拒绝提供只载有有关申索或论点所依据的事实的一部分或多於一部分文件。

3.5每一方应，并应促使其会计师和其他顾问应并应指示报告会计师将根据本附表9提供给他们的所有会计师工作底稿或信息和文件保密，不得将其用于任何目的，但披露或用于编制或审查完成账目草案、报告会计师的程序或本协议所引起的任何其他事项，或为与本协议或其标的有关的任何索赔或争议或据称的索赔或争议辩护。

4.竣工账目的编制及格式

4.1完工账目(包括完工账目草案)应按附表10规定的格式编制，并应列出买方对现金余额、第三方债务和营运资金金额的计算，并在适用的范围内概述这些与估计现金余额、估计第三方债务和估计营运资金是否不同、如何不同以及不同的原因。

4.2买方和卖方代表应就完工帐目采取合理行动，包括编制完工帐目草案，并提供任何意见或对其中任何项目提出争议。

五、总方针

竣工决算(包括竣工决算草案)应按下列规定编制：

(A)第6款所列的具体政策、依据、方法、做法和程序；

(B)在与(A)项不相抵触的范围内，一致地适用在编制账目时适用的相同会计原则、政策、程序、分类、分类(包括试算表分类)、资产确认基础、定义、方法、惯例和估计技术；和

(C)在与(A)和(B)项不相抵触的范围内，符合瑞士法律的要求，特别是《瑞士债法》关于商业会计和财务报告的第963 b条第3款和第957条。

6.具体政策

6.1竣工决算草案及竣工决算的各部分应参照本集团的总账，按综合基准编制。为免生疑问，公司间交易不应按照完成账目中所采取的方法列入完成账目草案和完成账目。

6.2买方无权就同一金额追回一笔金额、获得付款或以其他方式计入或扣除同一金额一次以上，完工账目中不得有重复计算(无论是正数还是负数)，包括但不限于在计算完工账目时重复计算，或通过

包括在完工账目中的任何数额，否则在审议时已考虑在内。

6.3在不限制上述规定的情况下，为防止重复计算，任何金额均不得视为构成以下各项中的一项以上，且在计算时不得超过一次：现金、第三方债务和营运资金。

6.4完工帐目和完工帐目草案应以瑞士法郎表示。如果任何支出或收入以瑞士法郎以外的货币表示，则应按照账户中就该具体项目采取的货币兑换办法将其折算为瑞士法郎。

6.5除本附表9另有相反规定外，完成账目草案及完成账目应反映集团公司于生效时间的状况。

6.6完成事项账目草案及完成事项账目应以本集团为持续经营企业为基准编制，以包括不会因本协议预期的集团公司所有权变更而产生的影响(包括费用、拨备、准备金撇账、减值、亏损、收入或利润)。不应考虑在生效时间之后发生的事件(包括因买方集团的自愿行为而在生效时间之后发生或发生的任何事件或交易)。

6.7不得就任何集团公司的任何递延税项负债或任何递延税项资产拨备。

6.8租赁--租赁安排不得资本化。

6.9周转资金--完成账户草案和完成账户的周转资本的计算应(一)按照与完成报表一致的基础编制，(二)按下列基础编制：

(A)“流动资产”应包括：

(1)应收账款(贸易应收账款、其他资产/应收账款以及扣除坏账准备后的净额)；

(2)预付费用和其他流动资产(库存、在制品、应计收入和预付费用)；

(B)“流动负债”应包括：

(I)应付账款(应付贸易账款和从客户那里垫付的款项所欠的债务)；

(2)递延收入(包括短期和长期递延收入)；

(3)应计费用、其他流动负债、其他准备金和应计项目。

6.10信用卡-信用卡融资应包括在营运资金的计算中，而不作为第三方债务的一部分。

6.11归入商誉或任何其他无形资产的任何价值应与账目中所采用的方法一致。

6.12其他固定资产只应计入或不计入(或不计入)符合账户中采取的政策，在每种情况下，减去与账户中使用的比率和政策一致的按比例折旧。

6.13对于在完成之前发生的销售，应为完成后到期的回扣和折扣计提全额拨备。

6.14任何在正常及正常交易过程中到期、未清偿及于完成时仍未收回超过到期日超过90天的债务人，均须计提全额拨备，而所有其他不良或有疑问的债务人则须根据编制完成账目时所得的资料，计提适当拨备或准备金。

6.15应为员工奖金和佣金作全额拨备。

6.16所有定期许可证收入均按瑞士金融与技术协会开具发票后的月平均费率按比例确认。

6.17除本公司已收到客户订单及确认收入外，应就未开发票的应收账款作全额拨备。

附表10

完整账目形式

[***]

附表11

留存账户

1.助留剂安排

1.1各方应真诚合作，以促使双方提供付款代理或保留代理可能合理要求的其他文件、资料或文书工作，以便付款代理和保留代理能够在完成交易后按照第3.3(A)(I)条和附表5第2段的规定向卖方收取买方应支付的金额。

1.2买方和卖方代表应：

(A)迅速向留存代理发出必要的指示和通知，并采取一切合理所需的行动和事情，以确保每个留存账户及其贷方金额按照本协定和留存代理协议中所列的方式进行管理；和

(B)在各自可能的范围内，促使保留剂不需要也不会就任何留存账户采取任何行动，除非是在买方和卖方代表的共同书面指示下，

但预提对价保留账户的管理，适用预提对价保留协议和留存代理协议的条款。

1.3任何留存账户的所有应付银行手续费应由买方承担。

1.4%：每个留存账户金额的所有应计利息应在该留存账户释放时支付给卖方。

2.竣工帐户留存帐户

2.1关于完成账户留存账户和根据第6.2条规定必须支付的任何款项：

(A)如果第6.2(A)条适用(卖方应支付的金额为“余额付款”)，则：

(1)如果余额小于或等于完成账户保留账户贷方的金额，买方和卖方代表应在合理可行的情况下尽快联合以书面指示保全代理人向买方支付相当于完成账户保留账户余额的数额，并向每名卖方支付完成账户保留账户余额的有关比例；和

(2)如果余额大于完成账户保留账户贷方的金额(该超出的金额为“额外付款”)，买方和卖方代表应在合理可行的范围内尽快联合以书面指示保全代理人向买方支付完成账户保留账户贷方的余额，并由买方酌情决定：

(A)每名卖方应直接向买方支付其额外付款的有关部分；或

(B)卖方代表和买方应共同书面指示保全代理人从债权保全账户中向买方支付相当于额外付款的一笔款项；

(B)如果第6.2(B)条适用(买方应支付的金额为“余额付款”)，则卖方代表和买方应在合理可行的情况下尽快联合以书面指示保全代理人向每一位卖方支付其贷方为完结账户保留账户贷方的金额的相关比例，买方应直接向每一卖方支付相当于余额的金额减去完井账户保留账户贷方余额的相关比例；和

(C)如果初始对价等于对价，则买方和卖方代表应在合理可行的情况下尽快以书面形式共同指示保全代理人向每一卖方支付结算账户留存账户贷方金额中的相关部分。

3.申索保留户口

3.1在索赔保留账户解除日期之前结清的任何索赔如有到期金额，卖方代表和买方应在实际可行的情况下尽快以书面形式共同指示保留代理人从索赔保留账户中向买方支付到期金额，如果金额较少，则支付记入索赔保留账户贷方的金额，但须遵守下文第3.2款的规定。

3.2双方承认，债权保留额由每个出卖人在债权保留额中的相关比例构成。当事人只能指示从债权保留账户中支付到期金额，只要该账户包括属于卖方(S)的债权保留金额的全部或部分相关比例，卖方(S)有责任向买方支付到期金额。买方无权要求索赔，当事人不得指示保全代理向买方支付索赔保全账户中的非卖方或其代表缴入索赔保留额的金额。本款第3.2款适用于从债权保留账户支付的任何和所有付款。

3.3如果在债权保留账户公布之日，买方以合理和真诚的方式获得并向卖方代表提交了Kings Counsel(“KC”)的意见(根据下文第3.5段的指示)，在概率平衡下，买方很有可能有权就所通知的索赔追回所要求的金额(或KC认为根据概率平衡将收回的金额较少的金额)，在这种情况下，所要求的金额(或该较小的金额，如果由KC概述)，则应保留在索赔保留账户中(该金额为“保留金额”)。如果KC规定了买方根据概率平衡将收回的潜在金额范围，则应使用该范围的最高值作为留存金额。

3.4当买方就其提交KC意见的已通知索赔得到解决后，卖方代表和买方应共同以书面形式通知保管人：

(A)如已通知的申索有到期的款额：

(1)从债权保留账户中向买受人支付到期金额，如果数额较少，则支付留存金额(但须受上文第3.2段的限制)；以及

(Ii)将留存款项的余额(如有的话)按有关比例支付予每名卖方；

(B)如就已通知的申索并无到期款额，则须将留存款额按卖方的有关比例支付予每名卖方，

但如就该项已通知的申索而到期的款额大於留存款额，则除附表7的条文另有规定外，每名卖方仍须就其有关比例的剩余到期款额负上法律责任，而每名卖方须直接向买方支付其在剩余到期款额中的有关比例。

3.5如果买方指示KC：

(A)买方应寻求在合理范围内尽快与卖方代表就KC的身份和指示达成一致。买方和卖方代表应尽合理努力商定任命条款和对指定的KC的指示，任何一方均不得无理地拒绝同意另一方提出的任命条款或向KC发出的指示；

(B)买方应向KC提供他们对所通知的索赔所遭受和寻求的损害或其他形式的损失的估计，以及其所通知的索赔的合理佐证(并应对卖方对此类索赔的任何答复)；

(C)应要求委任的KC对已通知的索赔和任何索赔金额的是非曲直进行评估并提出意见；

(D)在按照本款第3.5款作出评估和发表意见时，幼稚园理事会应以专家而非仲裁人的身份行事；及

(E)幼稚园的费用应由买方承担。

3.6就本款而言，如与下列索偿有关，则索偿应视为已获解决：

(A)买方以书面撤回该项申索；

(B)索赔在买方和卖方代表之间以书面方式解决；

(C)该申索当作已按照附表7第4段撤回；或

(D)该索赔已由具有管辖权的法院裁定，而该法院没有上诉权，或卖方或买方因时间流逝或其他原因不能对其判决提出上诉。

附表12

限制性契约

1.1在本附表中，下列术语应具有以下含义：

“受限制业务”指[***];

“限制期”是指自竣工之日起至[***]及

“受限制地区”指本集团于完成日期开展业务并产生收入的国家/地区。

1.2为了使买方充分受益于本集团的业务和商誉：

(A)每名卖方向买方及买方集团的每名成员承诺，在受限制的期间内，其各自的有关卖方不得直接或间接在受限制地区内经营任何受限制业务，或受雇于受限制地区内的任何受限制业务，或与受限制地区的任何受限制业务有利害关系；及

(B)每一卖方向买方和买方集团的每一成员承诺，它不会，并应促使其各自的相关卖方直接或间接地：

(I)在禁制期内的任何时间内，与任何集团公司的客户进行交易或游说、招揽或寻求招揽任何人的风俗习惯[***]在紧接与受限制业务有关的完成之前；

(Ii)在限制期内，直接或间接向在完成日期已受雇或直接受雇于任何集团公司的任何个人提供雇佣、订立服务合约或企图引诱其离开任何集团公司，但符合以下条件的人士除外：

(A)在没有由该卖方或其代表以任何形式接触或招揽的情况下，对在通常及通常业务过程中作出的一般公众广告作出回应，或对第三者招聘机构作出回应，而该广告在每一种情况下均不是拟以任何特定人士为目标的；或

(B)其雇用或聘用在买方集团完成后已终止；

(Iii)在限制期内，向任何集团公司索取或引诱曾在任何时间向任何集团公司供应货物及/或服务的任何供应商[***]在紧接与受限制业务有关连的完成之前；及

1.3本附表12并不限制任何卖方或有关卖方以真诚投资的方式持有合共少于[***]在伦敦证券交易所或任何司法管辖区内任何其他认可交易所上市的任何类别股份或债券的百分比。

1.4本附表12中的承诺是为了买方和各集团公司的利益，并适用于任何卖方或相关卖方以任何身份直接或间接代表其或任何其他人或与任何其他人共同进行的行动。

1.5每名卖方同意，本附表12所载的承诺对于保护买方在集团公司商誉中的合法权益是合理和必要的，并应被解释为单独和独立的承诺。如本附表12所载的任何承诺被裁断为无效或不能强制执行，但如该承诺的某些部分或某些部分被删除则会是有效和可强制执行的，则该承诺在作出必需的变通后须予适用，以使其有效和可强制执行。

1.6每名卖方均承认，损害赔偿可能不足以补救违反本附表12所述承诺的行为，买方有权就第1.2款中任何威胁或实际违反该等承诺的行为寻求强制令、强制履行和任何其他衡平法救济。

1.7在不损害第1.5款的情况下，如果任何法院或其他主管当局认定本附表12中的任何承诺无效或不可执行，双方应真诚谈判，以有效条款取代该无效或不可执行承诺，该有效条款应尽可能与其所取代的条款具有相同的商业效力。

1.8本附表12所载各项承诺的代价包括在代价内。

附表13

买方保修

1.买家

1.1买方根据其公司司法管辖区的法律正式注册、有效存在和信誉良好，在其公司司法管辖区内仅为税务居民，在任何其他司法管辖区均无应税存在。买方完全有权拥有或租赁和经营其物业和资产，并继续经营其目前正在进行的业务。买方具有作为外国公司或其他实体开展业务的正式资格或许可，并在其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区内具有良好的信誉(如适用)，但在那些不具备此类资格、许可或良好信誉的司法管辖区内，不能合理地个别或整体预期为重大事项除外。

1.2买方有公司权力和授权签署和交付本协议及其所属的每一份交易文件，并履行本协议和本协议项下的义务。买方签署、交付和履行本协议及其所属的每一项交易文件，以及完成本协议和据此拟进行的交易，均已由买方采取的所有必要行动正式和有效地授权，买方无需采取任何其他行动来授权买方签署和交付本协议和买方参与的每份交易文件，授权买方履行本协议或本协议项下的义务，或完成本协议或本协议项下的交易，或完成本协议或本协议项下的交易。

1.3本协议和买方作为当事一方的每一份交易文件，在由本协议和本协议的其他各方签署和交付时(假设每一方当事人均获得适当的授权、执行和交付，视情况而定)构成(或将构成)买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组或暂止法的限制，影响债权人权利的其他类似法律和影响具体履行义务和其他衡平法补救办法的可获得性的衡平法一般原则(无论是在法律程序中还是在衡平法程序中寻求强制执行)。

1.4除满足监管条件所需的或不合理地预期买方将发生重大不利变化的其他情况外，由于买方签署、交付或履行本协议，买方无需从任何机构或证券交易所获得、给予或向任何机构或证券交易所提交任何政府授权或备案文件。

1.5买方签署、交付和履行本协议，以及买方签署、交付和履行买方为当事一方的交易文件，并据此完成预期的交易，不会也不会：

(A)违反、抵触、违反或导致违反买方组织文件的任何规定；或

(B)违反、抵触、违反或导致违反买方所受规限的任何法律；

但在上述第1.5(B)款的情况下，不能合理地预期买方单独或总体上会有重大不利变化的情况除外。

1.6将根据本协议条款发行的股份代价将获正式授权、有效发行、已悉数支付及无须评估，且在证券法的规限下，将不会有任何产权负担(卖方情况所造成或产生的任何产权负担除外)。

1.7买方已保留并将在本协议签订之日至完成之日之间保留足够的可自由使用的资金，以用于在完成时履行其在本协议项下的义务。

2.LITIGATION

2.1没有针对买方或其任何子公司的诉讼待决，或据买方所知，没有针对买方或其任何子公司的书面威胁，以挑战或试图阻止或使本协议所设想的任何交易非法，但在每一种情况下，此类诉讼或威胁诉讼不会或合理地预期不会导致买方实质性的不利影响。

2.2买方或其任何附属公司并无受制于或在任何方面限制买方或其附属公司开展业务的能力，除非买方或其附属公司不会或合理地预期不会对买方造成重大不利影响。

3.检举人酬金

3.1买方并无聘用或授权任何投资银行、经纪、发现者或其他中间人代表买方进行与本协议拟进行的交易有关的费用或佣金，其费用或佣金将由卖方或其任何联营公司支付。

4、美国证券交易委员会文件

4.1买方自2023年1月1日起及时向美国证券交易委员会提交或提交了根据证券法或交易法规定须提交或提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件(包括证物和其中包含的其他信息)(“美国证券交易委员会文件”)。当时提交或提供的美国证券交易委员会文件(除非在本协议日期之前提交或提供的后来提交或提供的美国证券交易委员会文件进行了更正)，在所有实质性方面均符合《交易法》和《证券法》的适用要求。

附表14

保留池

1.保留池金额指美元[***]及

2.卖方留存池缴费意味着美元[***].

本协议是在协议开头所述的日期签订的。