美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 4 月 12 日

BRAND 互动网络公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

东雪之王大道 145 号

PO Box 1045

杰克逊， 怀俄明州 32001

（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号：(214) 452-2300

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

商品 3.02。未注册的股权证券销售

与其先前宣布的业务合并的结束有关 2024年4月12日，Brand Engagement Network Inc.（“公司”）通过其科恩公司资本市场部门（“CCM”）向摩根大通金融集团 有限责任公司发行了本金为1900,000美元的可转换期票（“Cohen 可转换票据”）。从2024年10月14日起， 未偿还本金将按每年百分之八（8%）的固定利率累计利息，直到科恩可转换票据全额支付。利息每月在公司 选举时以现金或实物支付。公司可以随时或不时预付科恩可转换票据的全部或部分款项，不收取 罚款或溢价。公司可能需要在科恩可转换票据中描述的 某些筹资活动完成后预付科恩可转换票据的全部或部分股份。科恩可转换票据的到期日为2025年3月14日。

从 2024 年 12 月 14 日 开始（“首次转换日”），科恩可转换票据可转换为普通股 股，公司每股面值0.0001美元（“普通股”）等于：（i）未偿本金 余额的40％加上科恩可转换票据应计利息除以（ii）每股价格（“转换购买 价格”）”) 等于截至VWAP交易日的五个VWAP交易日 （定义见其中）每日VWAP（定义见其中）算术平均值的92.75％紧接在适用的转换日期（定义见下文）之前；前提是， ，如果转换日的转换购买价格低于每股1.20美元（“底价”），则CCM不得 在该转换日以低于底价的价格转换科恩可转换票据的任何部分。此外，在自2025年1月14日起的每个连续一个月的第14天（每个这样的日子都是 “额外转换日期”） 以及第一个转换日期，即 “转换日期”），CCM可以将科恩可转换票据 的一部分转换为等于（i）不超过科恩可转换票据未偿本金余额的20％加上应计利息 的股份科恩可转换票据除以（ii）转换购买价格（以底价为准）。转换科恩可转换票据（“转换股份”）后，最多可发行1,583,334股普通股。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第4（a）（2）条以及州证券法或 “蓝天” 法的相应条款提供的豁免， 科恩可转换票据和转换股份的 的发行和出售是通过私募交易进行的，免于 注册。

科恩可转换票据的全文对 的上述描述完全限定了科恩可转换票据的全文， 作为附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

日期： 2024 年 4 月 18 日