美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

进度表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

由注册人提交☑

由登记人以外的另一方提交☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☑最终委托书

☐权威的附加材料

☐根据第240.14a-12条征求材料

FibroGen公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☑不需要任何费用。

☐以前与初步材料一起支付的费用。

☐ 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

FibroGen公司

伊利诺伊街409号

加利福尼亚州旧金山，邮编：94158

通知书年度股东会议

将于2024年6月5日举行

尊敬的股东：

诚挚邀请您出席FibroGen，Inc.的2024年年度股东大会(FibroGen，Inc.)，FibroGen，Inc.是特拉华州的一家公司(也称为“我们”、“我们”、“FibroGen”和“公司”)。年会将通过互联网上的音频网络直播举行。您将能够在线参加年会，以电子方式投票您的股票，并在会议期间通过访问以下网站提交问题Www.VirtualSharholderMeeting.com/FGEN2024。

年会将于2024年6月5日(星期三)上午8点举行。太平洋时间用于以下目的：

这些业务在本通知所附的委托书中有更全面的描述。

年会记录日期为2024年4月8日(“记录日期”)。只有在当日收盘时登记在册的股东才可代表股东或在股东周年大会(网上直播)或其任何续会上投票。请参阅随附的委托书，以了解如何委托代表投票以及如何出席年会并投票。

截至记录日期收盘时有权投票的记录股东名单将在正常营业时间内在我们位于加利福尼亚州旧金山伊利诺伊街409号的主要执行办公室供查阅，为期10天，用于与年度会议相关的任何法律有效目的，并将在年度会议期间在Www.VirtualSharholderMeeting.com/FGEN2024.

关于提供年度股东大会代理材料的重要通知

10-K表格中的委托书和年报

可在以下位置获得Www.proxyvote.com.

根据董事会的命令

2024年4月24日

你的投票非常重要。无论您是否希望参加年会，请按照这些材料中的指示在年会前在线或通过电话投票，或者如果您通过邮件请求并收到代理，请尽快填写、注明日期、签署并退回代理，以确保您在年会上的代表。即使您通过代理投票，如果您参加年会，您仍然可以在线投票。请查看下面的部分”我该怎么投票？“有关年会之前和年会期间投票您的股份的具体说明。

目录表

FibroGen公司

伊利诺伊街409号

加利福尼亚州旧金山，邮编：94158

委托书

2024年股东年会

2024年6月5日

信息传播者宁波征集和投票

FibroGen的董事会(“董事会”)正在征集您的代表在年会上投票，包括在年会的任何延期或延期上投票。我们邀请您出席在线年会，就本委托书中所述的建议进行投票。然而，您不需要出席年会来投票您的股票。相反，请按照这些材料中的指示在网上或通过电话投票，或者如果您要求并通过邮寄收到委托书，请尽快填写、注明日期、签署并返回委托书，以确保您在年会上代表您。

代理材料，包括本委托书、委托卡或投票指导卡，以及我们于2024年2月26日提交的截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“年度报告”)，将于2024年4月24日左右分发并提供。本委托书包含重要信息，供您在决定如何投票表决年会前提出的事项时参考。请仔细阅读。

根据美国通过的规则和条例(“美国”)根据美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的规定，我们已选择向我们的股东提供在线访问我们的代理材料的权限。因此，我们打算于2024年4月24日左右向有权在股东周年大会上投票的股东邮寄一份关于代理材料可在互联网上获得的通知(“通知”)。股东将能够在以下地址访问代理材料Www.proxyvote.com，或按照通知中的指示要求将一套印刷的委托书材料发送给他们。

通知还将提供指导，说明您可以选择如何选择以电子方式或通过邮寄以印刷形式接收未来的代理材料。如果您选择以电子方式接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向代理材料的链接和代理投票网站的链接。您选择以电子方式或通过邮寄以印刷形式接收代理材料的选择将一直有效，直到您更改该选择。

选择以电子方式接收未来的代理材料将使我们能够更快地向您提供您需要的信息，节省自然资源，并将降低打印和邮寄文档给您的成本。

关于这些代理材料和投票的问答

为什么我收到的是网上提供代理材料的通知，而不是全套代理材料？

通知被发送给尚未选择通过邮寄或电子方式接收代理材料的股东。有关如何在线获取全套代理材料或索取纸质副本的说明，可在通知中找到。此外，您可以要求通过邮寄或电子方式接收未来代理材料的印刷形式。您选择通过邮寄或电子方式接收未来的代理材料将一直有效，直到您更改该选择。

为什么我收到的是全套代理材料，而不是网上可获得代理材料的通知？

我们正在向之前要求接收代理材料的股东提供代理材料的纸质副本。如果您想减少对环境的影响和我们邮寄代理材料所产生的成本，您可以选择通过电子邮件接收所有未来的代理材料或在线访问它们。要注册电子交付，请按照您的代理材料以及代理卡或投票指示卡上提供的说明进行操作，并在出现提示时表明您同意以电子方式接收或访问未来的股东通信。或者，您也可以访问Www.proxyvote.com在那里您可以访问代理材料并注册在线交付代理材料。

我如何出席年会？

您必须是2024年4月8日收盘时FibroGen普通股的登记股东或实益持有人，才能出席年会并在会上投票。年会将于2024年6月5日(星期三)上午8点举行。太平洋时间通过现场音频网络直播，可在以下地址访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/FGEN2024.

您将不能亲自出席年会。如果您希望在线参加年会并投票，您必须在您的通知中包含16位控制号码，您的代理卡(您可能要求的或已交付给您的)或随您的代理材料一起提供的说明。未从其银行或经纪公司获得16位控制号码并希望参加年会的普通股FibroGen股票的实益持有人应遵循其银行或经纪公司的指示，包括获得合法代表的任何要求。大多数银行或经纪公司允许股东通过在线或邮寄方式获得合法委托书。

网上入住将于上午7：45开始。太平洋时间2024年6月5日。我们建议为在线登记过程留出充足的时间。关于年会上谁可以投票以及如何投票的其他信息将在下文中讨论。

如何在年会期间提问？

我们的年度会议将只在网上以“虚拟形式”(现场音频网络直播)进行，旨在允许股东在年度会议之前和期间提交有关会议业务的问题和评论。您可以在上午7：45开始在线登记时提交问题。太平洋时间2024年6月5日和年会期间Www.VirtualSharholderMeeting.com/FGEN2024。预计公司董事和主要高管将回答问题。我们将在时间允许的情况下，尽可能多地答复在年会前提出的与业务有关的问题。

如果在报到时间或年会期间我遇到技术困难或访问在线会议网站时出现问题，该怎么办？

如果您在访问虚拟网站平台时遇到任何技术困难，技术人员将为您提供帮助。如果您在签到或会议时间访问虚拟会议平台时遇到任何困难，请拨打上发布的电话Www.VirtualSharholderMeeting.com/FGEN2024.

如果我不能在线出席年会，我可以投票或稍后聆听吗？

您可以通过电子方式投票您的股票在此之前会议通过互联网、代理或电话进行，如下所述。如阁下于周年大会前透过代理人、互联网或电话递交投票，则无需收看周年大会网上直播即可投票。年会的录音，包括在会议期间回答的问题，将在年会后30天内在我们的投资者关系网站https://investor.fibrogen.com上提供。

是否会提供截至记录日期的记录股东名单？

截至记录日期收盘时有权投票的记录股东名单将在正常营业时间内在我们位于加利福尼亚州旧金山伊利诺伊街409号的主要执行办公室供查阅，为期10天，用于与年度会议相关的任何法律有效目的，并将在年度会议期间在Www.VirtualSharholderMeeting.com/FGEN2024.

谁可以在年会上投票？

只有在2024年4月8日收盘时登记在册的股东才有权在年会上投票。在记录日期，有99,474,398股普通股已发行，并有权投票。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果您的股票在2024年4月8日以您的名义直接在FibroGen的转让代理机构美国股票转让与信托公司登记，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在年会之前或期间投票，也可以委托代表投票。您需要在您的通知上包含您的16位控制号码、您的代理卡(您可以要求或已交付给您)或随您的代理材料一起提供的说明，才能在年会期间投票。无论您是否计划在线参加年会，我们都敦促您按照下面的指示通过在线或电话填写并返回您的委托卡或投票，以确保您的投票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果在2024年4月8日，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有者，这些代理材料将由该组织转发给您。为了在年会上投票，持有您的帐户的组织被认为是记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您帐户中的股票。您将收到登记在册的股东的指示，您必须遵循这些指示才能对您的股票进行投票。此外，我们亦邀请您出席年会。您需要在投票指示表格上包含您的16位控制号码，才能在年会期间投票。没有从其银行或经纪公司获得16位控制号码并希望在年会上投票的FibroGen股票的实益持有人应遵循其银行或经纪公司的指示，包括获得合法委托书的任何要求。大多数银行或经纪公司允许股东通过在线或邮寄方式获得合法委托书。

我要投票表决什么？

计划进行表决的事项有五个：

如果另一个问题被适当地提交给年会，情况会怎样？

董事会不知道将在年会上提交审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交股东周年大会，则随附委托书所指名的人士将根据其最佳判断就该等事项进行表决。

我该怎么投票？

对于第1号提案，您可以投票支持我们董事会中的每一位董事一级提名人选，也可以放弃投票给您指定的任何董事一级提名人选。

对于第二号提案，你可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。

对于第三号提案，你可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。

对于第4号提案，你可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。

对于第五号提案，你可以每“一年”、每“两年”、每“三年”投票，也可以弃权。

投票的程序相当简单：

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果您是记录在案的股东，您可以在年会上在线投票、通过电话代理投票、通过互联网代理投票，或使用您可能要求的或已交付给您的代理卡通过代理投票。无论您是否计划出席年会，我们都敦促您委派代表投票，以确保您的投票被计算在内。即使您已经通过代理投票，您仍然可以参加年会并在网上投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义登记的股票的实益拥有人，您应该已经收到了来自该组织而不是我们的包含投票指示的通知。只需按照通知中的说明操作，即可确保您的投票被计算在内。还请注意，由于您不是登记在册的股东，只有在您要求并从您的经纪人、银行或其他被提名人那里获得有效的16位控制号码的情况下，您才可以在年会期间投票表决您的股票。出席周年大会的实益业主应遵照Www.VirtualSharholderMeeting.com/FGEN2024在会议期间投票。

如果我收到多套委托书材料，这意味着什么？

如果您的股票在记录日期以不同的名称登记或在不同的账户中持有(例如，如果您既是登记的股东，又是受益者)，您应该收到一套以上的委托书材料。请按照投票指示，对收到的每一套代理卡/材料分别投票，以确保您的所有股份都已投票。你的所有股份都可以在Www.proxyvote.com无论他们是在哪个账户注册或持有的。

我有多少票？

在每一项待表决的事项上，截至2024年4月8日，你持有的每股普通股都有一票。

谁在为这次委托书征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用。除了这些委托书材料，我们的董事和员工也可以亲自、电话或其他沟通方式征集委托书。董事和员工将不会因征求委托书而获得任何额外的补偿。

我可以通过填写和退回通知来投票吗？

不是的。然而，该通知将提供关于如何在线投票、电话投票、邮寄(通过索取纸质代理卡或投票指导卡)和在年会上投票的说明。

提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

是。您可以在年会最终投票前的任何时间撤销您的委托书。如果您是您股票的记录持有人，您可以通过以下任何一种方式撤销您的委托书：

你最近的投票(在截止日期之前)是通过互联网、电话或代理卡进行的，是被计算在内的。

受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他被提名人的名义登记的股票的实益所有者，您必须联系持有您股票的组织，并按照他们的指示撤销或更改您的投票。

股东提案何时提交给明年的年度股东大会？

任何符合经修订的1934年证券交易法(“交易法”)下的委托书规则要求的股东，均可向董事会提交将在2025年股东年会上提交的建议。此类提议必须符合《交易法》第14a-8条的要求。要被考虑列入明年的代理材料，您的提案必须在2024年12月25日之前以书面形式提交给我们的秘书，地址是旧金山伊利诺伊街409号，加利福尼亚州94158；然而，前提是，如果我们的2025年股东年会在2025年5月6日之前或2025年7月5日之后举行，那么截止日期是我们开始打印和邮寄2025年股东年会委托书的日期之前的一段合理时间。

我们修订和重述的章程还规定了单独的通知程序，以推荐某人作为董事的提名人选，或提出业务供股东在会议上审议，前提是此类提议或被提名人不会包括在明年的委托书材料中。此类建议必须符合我们修订和重述的章程的要求，包括但不限于单独的通知程序。如果您希望提交这样的建议书或提名董事，我们的秘书必须在2025年3月7日营业结束之前收到书面通知，也必须在2025年2月5日营业结束之前收到书面通知；然而，前提是如果我们的2025年年度股东大会在2025年5月6日之前或2025年7月5日之后举行，那么提案必须在120号收盘前收到这是会议召开前一天，不迟于90日（以较晚者为准）的营业时间结束。这是在该年会举行前一天或10天内这是首次公布该年会日期的翌日。

选票是如何计算的？

为年会委任的选举督察将就每项建议分别点票。对于选举董事的提议，只有投赞成票才会影响结果。关于提案2、3和4，将计算“赞成”、“反对”和弃权的票数，弃权与“反对”票具有相同的效力。关于第5号提案，只有“一年”、“两年”或“三年”的投票才会影响结果。除第4号提案外，经纪人的非投票没有任何影响，也不会计入任何提案的投票总数。

如果我退回一张代理卡或以其他方式投票，但没有做出具体的选择怎么办？

登记在册的股东：以你的名义登记的股份。如果您是记录在案的股东，并且返回了一张签名并注明日期的代理卡，或以其他方式投票而没有标记投票选择，则您的股票将按如下方式投票：

如于股东周年大会上适当陈述任何其他事项，你的代表持有人(委托卡上所指名的其中一名人士)将按董事会推荐的方式投票表决你的股份，或如无推荐，则会根据其最佳判断投票表决你的股份。

受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股份。如果您是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义登记的股票的实益拥有人，而您没有向持有您股票的经纪人或其他代名人提供投票指示，则如果经纪人或其他代名人拥有就特定事项投票的酌情权，则他们可以投票表决您的股票。

什么是“经纪人无投票权”？

当以“街头名义”持有的股票的实益所有人没有指示持有股票的经纪人或被提名人如何就被视为“非常规”的事项投票时，就会发生经纪人非投票。一般来说，如果股份是以街头名义持有的，股份的实益所有人有权向持有股份的经纪人或代名人发出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，经纪人或代名人仍然可以就被认为是“常规”的事项投票，但不能就“非常规”事项投票。根据纽约证券交易所的规则和解释，“非常规”事项是指可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举(即使没有争议)、批准新的股权激励计划和高管薪酬，包括就高管薪酬问题进行咨询股东投票和就高管薪酬问题进行股东投票的频率。

每项提案需要多少票数才能通过？

法定人数要求是什么？

召开有效的年度股东大会必须达到法定人数。如果持有至少大多数有权投票的流通股的股东在线出席年会或由代表代表出席，则将达到法定人数。在记录日期，有99,474,398股普通股已发行，并有权投票。因此，49,737,199股的持股人必须在线出席或由代表出席年会，才能达到法定人数。

只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交)或您在年会上投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权和经纪人未投的票将计入法定人数要求。如无法定人数，出席网上股东周年大会或由受委代表出席的过半数股份持有人可将股东周年大会延期至另一日期。

我怎样才能知道周年大会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计将在年会后四个工作日内提交。如于股东周年大会后四个营业日内未能及时取得最终投票结果以提交最新的Form 8-K报告，吾等拟提交Form 8-K以公布初步结果，并于获知最终结果后四个营业日内提交经修订的Form 8-K报告以公布最终结果。

哪些代理材料可以在网上获得？

表格10-K的委托书及年报可于Www.proxyvote.com.

特价商品L关于前瞻性陈述的说明

本委托书包含前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。

前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“寻求”、“打算”、“努力”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”或这些术语的否定等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述和类似术语。这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受到风险和不确定性的影响，包括我们年度报告中概述的风险和不确定性。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本委托书发表之日的估计和假设，除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件，还是在本委托书发表之日之后的其他情况。

道具OSAL 1

董事的选举

董事会分为三类：第一类、第二类和第三类，每一类的任期为三年。除非董事会决议决定任何该等空缺须由股东填补，否则董事会的空缺只可由由其余董事的过半数选举产生的人士填补。董事会选出的董事填补某一类别的空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，其任期应持续到该类别的剩余任期结束，直至董事的继任者正式选出并具有资格为止。

董事会目前有9名成员。第I类有四名董事，其任期将于2024年届满。今年第一类选举的被提名人Thane Wettig、James A.Schoeneck和Maykin Ho博士目前是本公司的董事，以前是由我们的股东选举或由董事会任命的。如果在年会上再次当选，第一类董事被提名人的任期将持续到2027年年度股东大会，直到他们的继任者被正式选举并获得资格，或者如果更早，直到董事去世、辞职或被免职。杰弗里·W·亨德森将继续任职，直到2024年年会。公司的政策是鼓励董事和董事的被提名人出席股东周年大会。随后当选并担任董事的七名董事出席了2023年股东年会。

董事由出席股东周年大会的股份持有人于网上投票选出，或透过远程通讯(如适用)选出，或由受委代表选出，并有权就董事选举投票。获得赞成票最高的三名董事第一类候选人将当选。股东不得投票或提交委托书，选出的董事第I类被提名人的数量不得多于本委托书中指定的董事第I类被提名人的数量。如果不保留这样做的权力，由执行委托书代表的股票将被投票选举如下所列的第一类董事被提名人。如果任何董事第I类被提名人因意外事件而无法参选，本应投票支持该董事第I类被提名人的股票将被投票支持本公司提出的替代被提名人的选举。每一位被提名参选的人都已同意在当选后任职。公司管理层没有理由相信，任何一级董事被提名人都将无法服务。

提名候选人，任期三年，至2027年年会--第I类

塔纳·维蒂希现年59岁，从2023年10月6日开始担任我们的首席执行官，并在2020年6月至2023年7月22日期间担任过首席商务官。2023年7月23日，韦蒂希先生被任命为临时首席执行官。Wettig先生拥有30多年的全球生物制药领导和商业经验。韦蒂希先生曾在Intarcia治疗公司担任首席商务官和新陈代谢特许经营权负责人。在2018年加入Intarcia之前，Wettig先生曾担任礼来糖尿病首席营销官(全球营销、战略和联盟管理副总裁)，在礼来糖尿病业务空前增长的时期领导开发和推出多种重磅炸弹糖尿病药物。韦蒂希于1990年在礼来公司开始了他的职业生涯。2004年晋升为糖尿病品牌全球营销副总裁总裁，2009年礼来糖尿病成立时担任首席营销官。韦蒂希先生还在礼来公司与勃林格-英格尔海姆公司之间非常成功的糖尿病联盟的设计和管理中发挥了不可或缺的作用。他被业界公认为是一位经验丰富的高管，拥有广泛的品牌建设和发布经验。韦蒂希先生在圣路易斯的华盛顿大学获得了生物学硕士和学士学位。

James A.舍内克现年66岁，于2020年1月被任命为本公司董事会主席，并自2010年4月起担任本公司董事会成员。FibroGen创始人兼首席执行官托马斯·B·内夫意外去世后，舍内克于2019年8月至2020年1月担任临时首席执行官。2011年至2017年，舍内克先生担任商业专业制药公司德波美德公司的首席执行官，并于2007年加入德波美德董事会。此外，2015年至2018年，舍内克担任AnaptysBio，Inc.董事会成员。2005年至2011年，他担任私营生物制药公司BrainCells，Inc.的首席执行官。在加入BrainCells，Inc.之前，他曾担任开发阶段生物技术公司ActivX BioSciences，Inc.的首席执行官。舍内克先生的制药经验还包括在制药和诊断产品公司普罗米修斯实验室公司担任总裁和首席执行官三年。在加入普罗米修斯公司之前，舍内克先生在生物技术公司Centocor Inc.(现为扬森生物技术公司)担任了三年的副总裁兼免疫部总经理，领导了Centocor公司商业能力的开发。他的集团推出了Remicade®，成为世界上最大的制药品牌之一。在他职业生涯的早期，他在制药公司罗纳-普伦克-罗勒公司(现在的赛诺菲)工作了13年，在责任越来越大的各种销售和营销职位上服务。自2020年7月以来，舍内克一直在Calidi BioTreateutics的董事会任职，这是一家专注于溶瘤病毒和干细胞的癌症治疗公司。舍内克先生手持一张

获杰克逊维尔州立大学教育学学士学位。我们相信舍内克先生有资格在董事会任职，因为他在生物技术方面拥有丰富的管理经验。

何美金，博士，71岁，2018年12月加入我们的董事会。何博士在医疗保健和金融行业拥有30多年的经验。她是Agios制药公司、BioMarin制药公司、Neumora治疗公司、Parexel国际公司、亚伦·戴蒙德艾滋病研究中心和蛋白质创新研究所的董事会成员。何博士也是启明创投的风险合伙人，她于2015年7月加入启明创投，并担任香港联合交易所生物科技顾问团成员。2015年2月，何博士从高盛的合伙人职位上退休，她在该公司担任高级生物技术分析师、全球投资研究医疗保健业务联席主管以及医疗保健投资银行业务董事的咨询主管。在1992年加入高盛之前，何博士曾在杜邦-默克制药公司和杜邦-德内穆斯公司担任过许可、战略规划、营销和研究方面的各种管理职位。她是哈佛医学院的博士后研究员，杜克大学福库商学院高级管理课程的毕业生。何博士在纽约州立大学下州医学中心获得微生物学和免疫学博士学位和理科学士学位。我们相信何博士具备担任董事局成员的资格，因为她在医疗及金融行业拥有丰富经验，并在科学及生物科技分析方面具备专业知识。

董事继续留任至2024年年会

杰弗里·W·亨德森现年59岁，自2015年8月以来一直担任我们的董事会成员。亨德森先生拥有30多年的金融、商业和制药行业经验。他最近在2005年至2014年期间担任红衣主教健康公司的首席财务官。他在红衣主教健康公司的许多职责包括监督公司的中国商业运营。在加入Cardinal Health之前，韩德胜先生是礼来加拿大公司的总裁兼总经理，以及礼来公司的副董事长兼公司总监总裁。1998年，他加入礼来公司，担任副总裁兼公司财务主管。他之前的经验包括在通用汽车公司工作了10年，在那里他在英国、新加坡、纽约和加拿大担任过行政和管理职位。亨德森先生是高通公司、Becton，Dickinson and Company和Halozyme Treateutics，Inc.的董事会成员。从2015年到2019年12月，他是私募股权公司伯克希尔合伙公司的董事顾问。韩德胜也是JWH Consulting LLC的总裁，这是一家主要专注于医疗保健的商业咨询公司。亨德森先生拥有密歇根州弗林特凯特琳大学电气工程学士学位和哈佛大学工商管理研究生院工商管理硕士学位。我们相信，韩德胜先生有资格在董事会任职，因为他的金融和行业背景，以及他在健康和制药行业担任各种领导和管理职位的全球经验。

继续任职至2025年年会的董事--第II类

苏珊娜·布劳格现年66岁，于2019年6月加入董事会。布劳格女士在生物制药行业拥有30多年的战略和商业经验。她成功地在全球、地区和当地国家层面将新药推向市场，涉及多个治疗领域，包括肿瘤学、心血管病、免疫学、肾病学、传染病、神经病学和精神病学。布劳格女士在2012年至2018年期间担任安进公司全球营销和商业发展部高级副总裁。2004年至2012年，她在强生任职，担任过多个职位，包括扬森阿尔茨海默氏症免疫疗法负责人、杨森欧洲战略营销和新业务开发副总裁总裁，以及董事英国、意大利和希腊地区的区域管理。布劳女士于1983年在百时美施贵宝开始了她的职业生涯，在那里她在美国、欧洲、澳大利亚和新西兰担任过许多营销、战略和综合管理职位。布劳格女士在西北大学凯洛格咨询委员会的医疗保健部门任职，也是PrescriberPoint的顾问。布劳格在北卡罗来纳大学教堂山分校获得学士学位，在西北大学凯洛格管理学院获得工商管理硕士学位。我们相信，基于她在制药业的丰富商业和战略经验，布劳格女士有资格在董事会任职。

本杰明·F·克拉瓦特，博士，现年54岁，于2020年8月被任命为董事会成员。克拉瓦特博士是斯克里普斯研究所化学系的教授和诺顿·B·吉鲁拉化学生物学教授。他的研究小组感兴趣的是开发能够在全球范围内发现蛋白质和药物的化学蛋白质组技术，并应用这些方法来表征在人类生理和疾病中发挥重要作用的生化途径。克拉瓦特教授于1997年加入斯克里普斯研究所的教职。克拉瓦特博士是ActivX生物科学公司、Bey Treeutics公司、Vividion Treateutics公司和Belharra Treeutics公司的联合创始人。他是Vividion、Belharra和Autobahn治疗公司的董事会成员。Cravatt博士的荣誉包括塞尔学者奖、礼来生物化学奖、Cope学者奖、ASBMB Merck奖、RSC Jeremy Knowles奖、AACR癌症研究化学成就奖，以及美国艺术与科学学院、国家发明家学院、国家医学科学院和国家科学院的成员。克拉瓦特博士在斯坦福大学完成了本科教育，获得了生物科学学士学位和历史学学士学位。1996年，他获得了斯克里普斯研究所的博士学位。我们相信Cravatt博士有资格在董事会任职，因为他拥有丰富的研究背景和创办公司的经验，并在咨询委员会和董事会任职。

杰弗里·L.爱德华兹现年63岁的他于2015年被任命为董事会成员，此前爱德华兹先生于1993年加入艾尔建公司，并于2005年9月至2014年8月担任艾尔建公司财务和业务发展执行副总裁兼首席财务官总裁。2003年至2005年，爱德华兹先生担任艾尔建的企业副总裁总裁，负责企业和业务发展，之前担任高级副总裁，负责财务、税务和投资者关系部。在加入Allergan之前，Edwards先生在巴黎银行和太平洋安全国民银行任职，在那里他担任过信贷和业务发展职能的多个高级职位。除了在FibroGen公司的董事会任职外，爱德华兹先生目前还担任合规委员会、审计委员会以及Bio-Rad实验室公司的薪酬委员会主席。Bio-Rad实验室公司是一家上市的生命科学研究和临床诊断产品公司。爱德华兹先生在Clearside Biomedical Inc.的董事会、审计委员会以及提名和公司治理委员会任职，Clearside Biomedical Inc.是一家上市的临床阶段制药公司。爱德华兹先生还担任Lifecore Biomedical，Inc.(前身为Landec Corporation)的董事会成员和审计委员会主席。Lifecore Biomedical，Inc.是一家上市合同开发和制造组织(CDMO)，专注于生物制药和生物技术领域的产品和技术。爱德华兹获得了穆伦堡学院的社会学学士学位，并在哈佛商学院完成了高级管理课程。我们相信爱德华兹先生有资格在董事会任职，因为他有制药行业的经验和公共财政方面的专业知识。

继续任职至2026年年会的董事--III类

奥伊夫·布伦南，M.B.，B.CH，现年48岁，于2020年8月被任命为我们的董事会成员。布伦南博士最近担任的职务是总裁，2018年10月至2024年3月担任Synlogic，Inc.首席执行官。在加入Synlogic之前，Brennan博士曾在生物遗传公司担任总裁副总裁和罕见病创新部门负责人，她的职责包括Alprolix®、ELoctate®和SPINRAZA®的全球营销批准，以及几个早期计划和外部合作的推进。她从2018年9月开始担任Ra PharmPharmticals的董事，直到2020年4月被收购，并自2020年1月以来一直担任Cerevance的董事。布伦南博士拥有爱尔兰都柏林三一学院的医学学位，并完成了普通内科和内分泌学方面的住院医师和研究员培训。她在波士顿的贝丝以色列女执事医学中心完成了临床研究和新陈代谢方面的博士后培训，毕业于哈佛医学院临床科学学者项目。我们相信Brennan博士有资格在董事会任职，因为她有广泛的临床开发背景和生物技术方面的管理经验。

杰拉尔德·莱马现年63岁，自2017年9月以来一直担任我们的董事会成员。勒马先生在亚洲、欧洲、中东、非洲、美国和拉丁美洲拥有30多年的制药、诊断、医疗保健和消费者经验。勒马目前是迎风资本风险投资公司的董事长兼董事经理，这是一家总部位于东京的私人投资基金，专注于生物技术和科技企业。勒马也是全球非营利组织Catalyst的董事用户。在加入Windward Capital Ventures之前，乐马先生于2005年至2015年在巴克斯特国际担任亚太区企业副总裁总裁和总裁。自2007年4月以来，他还一直担任巴克斯特国际日本公司的董事长和总裁。在加入巴克斯特之前，勒马先生在雅培工作了18年，在那里他担任了几个职位，在一般管理、战略和业务发展方面承担着越来越大的责任。他在雅培的最后一份工作是在东京担任雅培亚太区公司副总裁兼雅培日本董事长总裁。他与人合著了《通过债务-股权互换进行外国投资》一书，并发表在《麻省理工学院斯隆管理评论》上。莱马先生毕业于斯坦福大学高管项目，在杜兰大学弗里曼商学院获得工商管理硕士学位，并在哥伦比亚瓦莱大学获得工程学理学学士学位。我们相信

莱马先生有资格在董事会任职，原因是他在消费者和医疗保健行业的经验，以及他在世界各地的多家制药公司和投资集团担任领导职务的经验。

董事会建议

投票给每个被提名的第一类董事提名者。

下模校长与公司治理

董事会的独立性

根据纳斯达克的上市要求和规则，独立董事必须在董事会中占多数。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每一名成员必须独立。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。根据纳斯达克的规则，只有在公司董事会认为董事的董事会认为该人的关系不会干扰董事在履行职责时行使独立判断时，该公司才有资格成为“独立的董事”。

上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得(1)直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(2)是上市公司或其任何附属公司的关联人。

董事会已对其组成、各委员会的组成以及每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事要求并由其提供的有关其背景、工作和从属关系(包括家庭关系)的信息，董事会已确定，目前代表我们大多数董事的詹姆斯·A·舍内克、苏珊·布劳格、Aoife Brennan，M.B.，B.CH、本杰明·F·克拉瓦特、博士、杰弗里·L·爱德华兹、杰弗里·W·亨德森、何梅金、博士和杰拉尔德·莱马：董事之间并无任何关系会干扰董事履行其职责时行使独立判断，而该等董事均为“独立”，一如美国证券交易委员会适用规则及规例及纳斯达克的上市要求所界定。由于受雇于本公司，公司首席执行官Thane Wettig并不是独立的董事公司员工。

董事会亦认定，组成审核委员会的Edwards先生及Lema先生，组成薪酬委员会的Blaug女士、Brennan博士及Lema先生，以及组成提名及企业管治委员会的Schoeneck先生及Henderson先生、Blaug女士及Cravatt博士，均符合美国证券交易委员会适用规则及规例所设立委员会的独立性标准及纳斯达克的上市规定。

在作出此等决定时，董事会已考虑每名非雇员董事目前及以往与本公司的业务及个人活动及关系，以及董事会认为与决定彼等独立性有关的所有其他事实及情况，包括每名非雇员董事对本公司股本的实益拥有权。

董事会领导结构

董事会相信，现任董事会成员的组成、实力和经验，9名现任成员中有8名有资格担任独立董事，包括我们的董事会主席，将确保董事会在专注于公司最重要的关切领域并评估公司高管(包括我们的首席执行官)的表现时，继续独立履行其职责。

董事会一直由舍内克先生领导，他自2020年1月以来一直担任董事会的独立非执行主席。本公司董事会认为，舍内克先生继续担任董事会主席符合本公司及其股东的最佳利益。舍内克先生在我们的行业中拥有丰富的知识和经验，并对我们的战略目标有着深刻的理解，所有这些都将在未来一年继续为公司带来好处。本公司相信，董事长和首席执行官职位的分离加强了董事会在监督本公司业务和事务方面的独立性。此外，本公司相信，拥有独立主席可创造一个更有利于董事会客观评估和监督管理层表现的环境，增加管理层的问责性，以及提高董事会监察管理层的行动是否符合本公司及其股东的最佳利益的能力，包括评估管理层正在采取的风险管理措施是否适合本公司。本公司董事会主席的职责包括：制定董事会例会议程并担任此类会议的主席；制定独立董事会议的议程；就会议议程和信息要求与委员会主席协调；主持独立董事会议；主持

主持介绍或讨论首席执行官的评价或薪酬的董事会会议的任何部分；主持介绍或讨论董事会业绩的董事会会议的任何部分；以及主持股东的所有会议。因此，我们认为，这种分离可以提高我们董事会的整体效力。我们相信，我们董事会的领导结构是适当的，并增强了其代表我们的股东有效履行其角色和责任的能力。

董事会在风险监督中的作用

董事会的主要职能之一是对公司的风险管理过程进行知情监督。董事会负责监测和评估基本财务和业务战略以及主要公司行动，评估FibroGen面临的主要风险并考虑应对这些风险的方法，选择和监督管理层并确定其组成，以及监督建立和维护流程和条件以保持FibroGen的完整性。

年内，我们的董事会及其委员会与管理层共同讨论和缓解广泛的企业风险，包括网络安全和公司的整体企业风险管理(“ERM”)。

我们的董事会审计委员会有责任审查并与管理层讨论公司关于财务风险敞口和企业风险管理(包括网络安全)的指导方针、政策和治理，并定期向董事会全体报告。我们的审计委员会还监督我们的内部审计部门和管理层对财务报告的内部控制，包括网络安全方面的控制。我们的审计委员会定期收到关于网络安全风险的介绍和报告、公司网络安全程序持续更新的进展情况，并及时了解任何被认为严重到足以引起管理层注意的网络安全事件，以及任何此类事件在得到补救之前的持续更新。

我们的审计委员会还监督有关公司财务报表、会计和其他政策的法律和法规要求的法律事项和遵守情况。我们的审计委员会还全面负责我们的环境、社会和治理计划和报告。

我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理指导方针和政策的有效性，以及董事会组成方面的多样性问题。

我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬和人力资本政策和计划是否有可能鼓励过度冒险，以及员工多样性和薪酬公平问题。

委员会主席有责任向董事会报告调查结果。此外，董事会会与我们的某些执行团队成员会面，包括我们的法律和合规职能部门的负责人，他们讨论各自职责领域涉及的风险和风险，以及可能影响我们的风险状况或业务其他方面的任何事态发展。

企业责任

在FibroGen，我们在整个企业中接受了一项公司愿景声明：在FibroGen，我们的目的是加速癌症生物学前沿领域的新疗法的开发。我们的愿景成为肿瘤学的创新者，对迫切需要变革性治疗的患者的生活产生有意义的影响。为了实现这一目标，我们的使命应用开创性的肿瘤学专业知识为患者提供突破性的治疗方法。

此外，为了实现卓越的愿景，我们在全公司范围内建立了一套核心价值观：赋权、正直和尊重。

赋权-我们引领、激励、信任和鼓励彼此分享想法，接受新的挑战，以求脱颖而出。我们对彼此负责，对我们的病人负责。

诚信-我们打算在我们所做的一切中坚持最高的道德标准：我们将疗法推向市场的工作，我们所进行的科学，以及我们对彼此的承诺。

尊重他人-我们努力促进个人成长，促进支持持续学习的环境。我们作为一个社区站在一起，建立和保持多样性、公平和包容的文化；我们重视彼此的意见，合作取得最佳结果，同时以高度尊重和尊严对待彼此。我们还相信，保护我们世界的资源，努力为我们的员工和患者创造一个安全健康的环境是至关重要的。

这些价值观是我们文化、我们的奖励、认可和绩效管理系统不可或缺的一部分。

在2023年，FibroGen实现了一系列环境、社会和治理目标，包括：采用追回政策，扩大我们治理、网络安全和ESG公开披露的稳健性，以及为临床试验建立患者多样性政策、人权政策、环境政策、临床试验道德准则和供应商行为准则。2024年期间，我们计划进一步细化网络安全事件应对流程，并根据美国证券交易委员会在气候披露规则和法规实施方面的暂停程度，探索一种分析方法，旨在这些规则和法规最终实施时符合这些规则和法规。

环境、健康和安全

对于制药企业来说，产品生命周期和供应链需要使用宝贵的资源。FibroGen致力于不断减少其环境足迹。我们遵守加州的环境、健康和安全标准以及城市法规。与管理层共享城市检查报告，并在整个公司范围内执行适当的纠正措施。我们已经实施了一些计划，尽可能回收或捐赠电子设备，在工作场所提供有机堆肥服务，使用环保的办公和清洁用品，减少纸张浪费，并与我们的合作伙伴合作，减少产品包装的数量，并实施良好的运输实践来整合废物。除了遵守环境法规，我们还提供补贴的公共交通通勤计划、现场电动汽车充电站、灵活的在家工作政策、全球视频会议和会议接入，以及在线医疗监测以减少差旅。

确保我们有大量的计划来提高安全性是我们成功的关键，并培养了FibroGen的卓越体验。我们继续在实验室和员工安全以及员工健康方面进行投资。我们还继续通过支持患者权益团体、患者支持团体、扩大药物获取计划和临床试验延长，在产品安全和质量以及患者安全方面进行投资。

社会、多样性、公平和包容

我们最先进的人力资本管理系统极大地扩展了我们发展和评估员工的能力。生物技术行业是一个竞争极其激烈的劳动力市场，招聘和留住员工对我们业务的持续成功至关重要。我们高度致力于建立一支多元化、敬业和充满激情的团队，为面临严重未得到满足的医疗需求的患者提供创新疗法。我们的核心价值观是赋权、正直和尊重员工，这是我们如何吸引、发展、吸引和留住员工的根本。我们专注于招募、留住和发展来自不同背景的员工，以开展我们的研究、开发、商业化和管理活动。

我们不断地审查和评估我们的员工实践，以确保我们培养和留住一支多元化、敬业和有才华的员工队伍。我们的服务包括具有竞争力的、创新的和公平的薪酬实践、全面的健康和健康福利、退休和人寿保险服务、学习和给予计划以及灵活的工作安排。除了我们的员工和经理基础知识学习计划外，我们还提供健康锻炼、个人教练和弹性课程，以及访问LinkedIn学习-一个按需的全球学习管理系统。除了学费报销资格外，我们的员工每年还可以获得长达20小时的内部职业发展计划。我们在组织的所有级别制定全面的发展和继任计划，以确保我们拥有强大的现成人才管道，以满足我们的业务成果。我们还培养跨职能部门的增长机会，并赞助年度晋升提名和审批程序。

该公司于2022年12月对所有美国员工实施了薪酬透明做法。这一举措是我们承诺通过确保我们的薪酬做法对候选人和员工透明来减少性别和种族薪酬差距的一部分。此外，我们每两年聘请外部律师完成一项薪酬平等研究，其中包括性别、种族、任期和其他人口统计因素在薪酬方面的差异。我们与审计委员会的薪酬委员会一起审查研究结果，并利用这些结果来告知我们是否有需要弥补的差距。在我们最新的薪酬平等研究中，2022年没有重大发现。薪酬上的微小差异并不倾向于某一种性别；差异并不大，很容易被归因于年限、教育或证书等变量。我们计划在2024年底进行另一项薪酬均等研究，以确保在这一关键领域继续保持警惕。

我们增加了人力资本和多元化努力，并扩大了统计报告的多元化仪表板，以确保我们的招聘候选人以及员工人口统计数据的可见性。过去三年，女性在领导层中的代表性一直是公司的目标。

确保我们员工队伍的多样性，首先要树立榜样，努力实现高级管理层的多样性：

董事会

在我们的董事会中，9名成员中有3名(33%)是女性，9名成员中有2名(22%)是亚裔或西班牙裔。

美国企业高管

在我们的美国高管中(副总裁及以上)，女性占37.5%。在我们自我报告种族的美国高管中，25%的人认为自己是亚洲人、西班牙人或两个或两个以上的种族。

美国劳动力

我们美国的劳动力中有50%是女性。我们的美国员工自我报告的种族是58%的亚裔、西班牙裔或黑人。

中国

我们的中国员工中有57%是女性，我们的中国高管(副总裁及以上)中，有67%是女性，比2022年的50%有所增加。

我们继续扩大我们的努力和公司目标，以确保妇女在我们的劳动力和领导层中的代表性、种族多样性。

2022年，FibroGen成立了女性网络小组，致力于支持和鼓励女性通过提供联系、合作、指导和支持的机会来发展和提升她们的技能和领导潜力。该集团对所有员工开放，不分性别。参与的机会包括特邀演讲、与高级领导人的小组讨论、“我是卓越的”学习研讨会、导师指导、弹性、结盟和读书会讨论等。

2023年，我们在全公司范围内开展了一项员工敬业度调查。我们的总体参与率为96%，超过89%的受访者表示他们感到高度参与度。此外，我们继续应用一家独立公司在调查中建立的10个员工问题的多样性、公平性和包容性指数，以衡量我们在培育多样性、公平性、归属感和包容性文化方面的有效性和员工情绪；我们的多样性指数得分比2022年提高了一个百分点，达到89%。这些分数大大超过了标准的行业参与度和参与度基准。此外，我们还通过增加“问我任何问题”的全体员工会议和市政厅，促进了无意识偏见方面的培训，提高了透明度和与员工的沟通，我们的员工援助计划已扩大到包括远程医疗选项和数字应用程序，以扩大访问范围。FibroGen的表彰平台FUSE(FibroGen Unites，Support，Engages)继续成为联系、社区、奖励和协作的杰出平台，在过去一年中获得了1200多项表彰，美国平均员工人数为250 FTE。我们鼓励员工利用这个平台来认可彼此，认可我们的愿景和价值观，以及我们为支持患者获得药物所做的日常事情。

FibroGen相信，我们有责任回馈我们的社区，为那些原本无法在我们的行业中获得学习、发展和指导的人提供职业机会。在2023年夏天，我们再次与Nextgene Girls和Young社区开发人员合作，继续我们的高中和大学实习计划，为年轻的有色人种男女和那些

服务不足的地区。我们相信，通过今天培养人才管道，我们明天将造福于生物技术行业和整个社区。此外，我们再次与当地社区家庭之家合作，向在加州大学旧金山分校贝尼奥夫儿童医院住院或接受治疗的儿童捐赠玩具。我们还参与并捐赠了潘坎紫步行走，以促进临床试验和重要研究，以改善胰腺癌患者的生活。

治理与风险管理

为了加强我们的公司治理努力，我们保持了内部审计职能，对我们的萨班斯-奥克斯利法案合规计划进行了重大改进，并加强了对财务报告的内部控制。于全年内，董事会及其辖下委员会与管理层商讨广泛的企业风险，例如与FibroGen业务有关的风险、网络安全、企业风险管理，并确认风险评估及缓解与业务策略保持一致。

2022年，我们实施了ERM计划。从那时起，我们进行了企业风险评估，以帮助我们识别和管理风险，并抓住在我们寻求实现公司目标的过程中可能出现的机会。ERM影响到我们业务的所有领域，包括我们如何应对新的或正在出现的挑战和机遇以及分配资源。正式的ERM流程的有机好处之一是，它以患者至上的心态在整个组织内建立和加强风险意识(企业级、功能性和项目级风险)。当我们追求在重大未得到满足的需求领域提供治疗的使命时，ERM促进并支持我们公司目标的实现。这将通过了解和确定风险和机会，同时制定适当的计划以利用机构风险管理来实现。

关于网络安全风险，我们的董事会认识到，网络安全是公司整体企业风险管理的重要组成部分。全年，我们的董事会及其委员会与管理层进行接触，讨论和缓解广泛的企业风险，包括网络安全。我们寻求通过跨职能的方法来降低网络安全风险，包括我们的网络安全委员会，该委员会专注于通过识别、预防和缓解网络安全威胁，并在网络安全事件发生时有效地应对和补救，来维护公司收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性。

我们不断投资于信息和网络安全服务和技术。技术保障措施旨在保护公司的信息系统免受网络安全威胁，包括防火墙、持续入侵检测和响应系统(S)、数据泄漏预防战略、增强型电子邮件防护软件、反恶意软件功能和访问控制。通过定期评估和审查网络安全威胁情报，对这些保障措施进行评估和改进。我们依赖第三方来支持其网络安全计划，包括但不限于电子邮件安全管理、安全运营和漏洞管理。

我们为员工提供有关网络安全威胁的定期(至少每年)培训，以使我们的员工掌握应对网络安全威胁的有效工具，并传达公司不断发展的信息安全程序。

为了更好地支持我们的公司继续满足全球患者的需求，我们精简了现有系统，并于2023年初推出了企业资源规划系统-系统分析计划(SAP)，涵盖财务、采购、供应链和制造。随着这一先进技术平台的实施，我们的目标是创造更好的用户体验，并通过更多地依赖自动化控制和系统生成的数据来降低公司的整体风险。

我们的合规计划是我们诚信核心价值观的重要应用。员工参加年度合规计划，该计划强调所有同事的共同责任，通过我们对保持最高商业行为和道德标准的承诺，成为我们组织的良好管家。一年一度的合规计划包括认证，以确认员工理解并同意遵守FibroGen的公司政策和指南，其中包括我们的反贿赂政策、商业行为和道德准则、内幕交易和交易窗口政策、直言不讳和举报政策、社交媒体政策、关联人交易和美国证券交易委员会合规政策，以及互动视频节目和演示文稿，以提高对“反海外腐败法”的总体理解，并澄清我们的反贿赂和数据隐私指南。100%员工完成2023年年度合规计划。所有新员工在被聘用后也都会加入此类合规计划。此外，该公司还运营电话热线和举报人网站，允许员工匿名举报不道德行为。

董事会会议

截至2023年12月31日止年度，董事会召开了14次会议，包括电话和视频会议。所有董事出席或参与了他们担任董事和委员会成员的2023年期间董事会和委员会会议总数的至少75%。

截至2023年12月31日止年度，根据适用纳斯达克上市标准的要求，公司独立董事定期召开执行会议，总共召开了6次只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

董事会设有三个委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下表提供了各董事会委员会截至2023年12月31日止年度的成员和会议信息：

* 委员会主席

我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会均有权聘请他们认为合适的法律顾问或其他专家或顾问来履行其职责。董事会已决定，各委员会的每名成员均须遵守适用的纳斯达克有关“独立性”的规则及规例，且每名成员之间不存在任何会损害其就本公司行使独立判断的个人关系。

审计委员会

我们的审计委员会由爱德华兹先生、何博士和乐马先生组成。董事会已决定，根据纳斯达克上市准则及交易所法令第10A-3(B)(1)条，爱德华兹先生、何博士及乐马先生为独立人士。我们审计委员会的主席是爱德华兹先生。董事会已认定爱德华兹先生及何博士均为美国证券交易委员会规例所指的“审计委员会财务专家”。董事会还决定，我们的审计委员会的每一位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在作出此等决定时，董事会已审核每名审计委员会成员的经验范围及他们在企业财务界别的受雇性质。该委员会的职能包括：

董事会每年审查纳斯达克上市准则对审计委员会成员独立性的定义。我们的审计委员会在截至2023年12月31日的一年中举行了七次会议。我们的审计委员会根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作，股东可以在我们网站的公司治理部分获得该章程，网址为：Https://fibrogen.gcs-web.com/corporate-governance/highlights；但是，我们网站上的信息并未通过引用并入本委托书。

薪酬委员会

我们的赔偿委员会由Blaug女士、Brennan博士和Lema先生组成。董事会认定，根据纳斯达克上市标准，Blaug女士、Brennan博士和Lema先生是独立的，各自是根据交易所法案颁布的第16b-3条规则定义的“非雇员董事”，并且各自是“董事以外的”，该词的定义见1986年国内税法(修订本)第162(M)节。我们赔偿委员会的主席是布劳格女士。薪酬委员会应协助董事会监督公司与其人力资本管理职能有关的政策和战略的制定、实施和有效性，包括：

根据其章程，我们的薪酬委员会可成立小组委员会，并视情况将权力下放给小组委员会。

我们的薪酬委员会在截至2023年12月31日的一年中召开了13次会议。我们薪酬委员会的章程可在我们网站的公司治理部分向股东索取，网址为Https://fibrogen.gcs-web.com/corporate-governance/highlights；但是，我们网站上的信息并未通过引用并入本委托书。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由舍内克和亨德森先生、布劳格女士和克拉瓦特博士组成。董事会认定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的现行规章制度，舍内克先生和亨德森先生、布劳格女士和克拉瓦特博士是独立的。我们提名和公司治理委员会的主席是舍内克先生。该委员会的职能包括：

我们的提名和公司治理委员会在截至2023年12月31日的一年中举行了六次会议。我们提名和公司治理委员会的章程可在我们网站的公司治理部分向股东索取，网址为Https://fibrogen.gcs-web.com/corporate-governance/highlights；但是，我们网站上的信息并未通过引用并入本委托书。

我们的提名和公司治理委员会认为，董事的候选人应该具备某些最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，以及具有最高的个人诚信和道德操守。我们的提名及企业管治委员会亦打算考虑具备相关专业知识以向管理层提供意见及指引、有足够时间投入本公司事务、在其所在领域表现卓越、有能力作出稳健的商业判断，以及承诺严格代表本公司股东的长期利益等因素。审计委员会还认为，背景、经验、视角和技能的多样性有助于提高审计委员会的能力。在确定和推荐董事会的提名人时，提名和公司治理委员会除考虑候选人的专业资格外，还考虑种族、族裔、国籍、性别、年龄和性取向的多样性。我们的提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。董事提名的候选人是根据董事会目前的组成、公司的运营要求和股东的长期利益进行审查的。在进行这一评估时，我们的提名和公司治理委员会通常会考虑多样性、年龄、技能以及考虑到董事会和公司目前的需要而认为适当的其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。就任期即将届满的现任董事而言，我们的提名及公司管治委员会会检讨该等董事在其任期内为本公司提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、表现质素及任何其他可能有损董事独立性的关系及交易。对于新的董事候选人，我们的提名和公司治理委员会还会就纳斯达克的目的确定被提名人是否独立，这是根据适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规则和法规以及必要时的律师意见来确定的。如果我们的提名和公司治理委员会认为合适，可以聘请一家专门招聘董事的专业猎头公司来编制一份潜在候选人的名单。我们的提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。我们的提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。

到目前为止，我们的提名和公司治理委员会尚未就股东推荐的董事候选人的考虑采取正式政策，将视情况考虑股东推荐的董事候选人。我们的提名和公司治理委员会不打算改变其评估候选人的方式，包括以上所述的最低标准，基于候选人是否由股东推荐。到目前为止，我们的提名和公司治理委员会还没有收到任何这样的提名，也没有拒绝持有我们5%以上有表决权股票的股东对董事的提名。希望推荐个人以供我们的提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人的股东可以通过向公司秘书提交书面推荐来实现这一点，地址如下：FibroGen，Inc.，409 Illinois Street，San Francisco，California 94158，不迟于2025年3月7日营业结束，也不早于2025年2月5日营业结束；然而，前提是如果我们的2025年年度股东大会在2025年5月6日之前或2025年7月5日之后举行，那么提案必须在120号收盘前收到这是会议召开前一天，不迟于90日（以较晚者为准）的营业时间结束。这是在该年会举行前一天或10天内这是首次公布该年会日期的翌日。提交的意见书必须包括该被提名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址、该被提名人的主要职业或受雇工作、已登记并由该被提名人实益拥有的公司各类股本中股份的类别及数目、收购该等股份的日期及该等收购的投资意向，以及为在选举竞争中征集委托书以选出该被提名人为董事而须披露的其他资料，或根据《交易法》第14条及其下的规则和条例而被要求披露的其他信息。任何此类提交的意见书必须附有建议的被提名人的书面同意，该被提名人将被提名为被提名人，并在当选后被任命为董事。

董事会多元化

我们的董事会共同拥有深厚的生物制药和医疗保健行业经验、财务专业知识和成熟的领导能力，我们相信这些使其能够有效地监督我们的战略和运营。此外，我们的董事会认为，董事成员的技能、多样性和任期范围提供了广博的知识，以及较长期、中期和较新任职的董事的全面平衡，以提供从历史机构经验中获得的视角和新的见解。

以下董事会多样性矩阵提供了董事会自我确定的个人特征：

我们截至2023年4月27日的董事会多样性矩阵可以在我们于2023年4月27日提交给美国证券交易委员会的2023年年会委托书中找到。

股东与董事会的沟通

董事会通过了一项正式程序，股东可通过该程序与董事会或董事会任何董事进行沟通。希望与董事会沟通的股东可以通过向FibroGen，Inc.秘书发送书面通信来实现这一目的，地址为旧金山伊利诺伊街409号，加利福尼亚州94158。我们的秘书将审查所有通信，如果股东要求，还会将其转发给董事会或个人董事(视情况而定)。我们的秘书保留不向董事会或任何个人董事转发任何不适当的轻浮、敌意、威胁性或类似不当材料的权利。

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于所有高管、董事和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官和首席财务官。本商业行为和道德准则可在我们网站的公司治理部分获得，网址为Https:///fibrogen.gcs-web.com/corporate-governance/highlights。也可以通过联系投资者关系部、董事投资者关系部(地址：加利福尼亚州旧金山伊利诺伊街409号，邮编：94158)或致电(415)978-1200免费获得副本。我们计划在我们的网站上上述地址张贴任何未来对我们的商业行为和道德准则的修订或豁免。

薪酬委员会的连锁和内部人士参与

我们薪酬委员会的成员目前或在过去一年中的任何时候都不是我们的员工。本公司并无任何行政人员目前或在过去一年内担任任何有一名或以上行政人员担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员。

董事薪酬

董事会采用了与我们的首次公开募股相关的非雇员董事薪酬政策。非雇员董事薪酬政策的最初采纳和随后的每一次修订都是在与我们的独立薪酬顾问就我们的同行群体和董事会整体薪酬趋势进行基准审查后采纳的。该政策于2015年3月4日、2016年2月23日、2018年6月5日、2019年6月5日、2020年2月10日、2022年4月13日、2023年2月14日、2024年4月22日进行了修订。根据这一政策，我们的非雇员董事每人每年获得50,000美元的现金薪酬，我们的非执行董事长每年获得50,000美元的现金薪酬。非执行主席年度聘用费从2023年的100,000美元改为50,000美元，自2024年1月1日起生效。此外，非雇员董事在审计委员会任职的年薪为10,000美元(主席的年薪为20,000美元)，薪酬委员会的年薪为7,500美元(主席的年薪为17,500美元)，提名和公司治理委员会的年薪为5,000美元(主席的年薪为10,000美元)，科学顾问委员会的年薪为25,000美元。非雇员董事将获报销其合理的自付开支，以支付出席及参与董事会会议及在其任职董事会期间进行的其他活动的费用。

在2023年股东周年大会上，每位被推选或委任为非雇员董事的人士，以及紧接该年度股东大会后继续担任非雇员董事的其他非雇员董事，均获授予总价值142,000美元的股票期权奖励和总价值142,000美元的RSU奖励。

从我们2024年年度股东大会及其之后的每一次年度会议开始，每一位当选或被任命为非雇员董事的个人以及在该年度股东大会后立即继续担任非雇员董事的其他非雇员董事将被授予70,000股股票期权奖励；但如个别人士并非在股东周年大会上获推选或委任进入董事会，则受该年度授予规限的普通股股份数目将根据董事获选或委任之日起至董事获选或获委任为董事会成员前最近一次年度股东大会一周年之间的天数按比例计算。

年度期权奖励将于下一年(X)6月5日和(Y)下一年年度股东大会中较早的时候授予，但非员工董事将继续提供服务。根据我们的非员工董事薪酬政策授予的所有期权，将以等于授予日我们普通股的公平市场价值的行使价格授予。除非董事会另有决定，否则所有期权和RSU奖励将在非员工董事从董事会辞职或其他服务停止时停止。所有未授予的期权和RSU奖励将在紧接控制权变更(定义见2014年计划)之前全部归属，但非员工董事必须在控制权变更结束的前一天持续提供服务。

我们的非雇员董事根据我们2014年的股权激励计划(“2014计划”)获得初始和年度奖励。新任命的董事将获得7万股股票期权奖励。最初的股票期权授予将在授予之日起三年内分成相等的季度分期付款，条件是非员工董事在每个适用的授予日期继续提供服务。

下表列出了2023财年非雇员董事赚取或支付给他们的薪酬信息：

*在支付给所有非雇员董事的年度聘用金之外支付.

詹姆斯·舍内克的金额包括12,501美元的主席津贴；支付给本杰明·克拉瓦特的科学顾问委员会成员的款项按比例分配，以反映任命日期为2023年2月13日。

董事股份所有权准则

2018年，董事会通过了关于董事拥有我们普通股股份的正式指导方针。这些指导方针于2021年修订，要求我们的董事在通过政策或当选为董事会成员后五年内实现并维持价值为其年度现金保留额的三倍的股份所有权。完全拥有和未归属的RSU的股份适用于准则遵从性的计算。截至2024年4月24日，我们董事的平均任期约为6.23年。在2023年公司股价下跌之前，我们的每一位董事都按照这些指导方针建立了公司的所有权头寸。鉴于这一下降，我们打算在2024年重新审视我们的股权指导方针，以反映我们目前的市值。

道具OSAL 2

批准FibroGen，Inc.2024年股权激励计划

我们正在要求股东批准FibroGen 2024年股权激励计划(“2024年计划”)。2024年计划旨在取代我们的2014年股权激励计划，该计划于2014年9月9日由董事会通过，并于2014年9月30日在FibroGen于2014年11月13日首次公开募股之前获得股东批准(“2014计划”)。

我们认为，考虑到我们作为一家公司即将迎来的重要发展里程碑的数量，以及股权薪酬作为留住关键员工以实现这些里程碑的有效工具的重要性，这一提议是适当的。

我们预计，我们提议展期到2024年计划的股份数量，加上我们在这里请求批准的股份数量，将持续大约两(2)年，如下所述。

下表包括截至2024年3月1日我们2014年计划下所有可用和未完成的股权奖励的信息：(除我们的员工股票购买计划外，在任何先前或现有计划下都没有可用或未完成的股权奖励)：

2024年计划的主要考虑因素/2024年计划的原因:

除了在2024年、2025年及以后为我们即将到来的重要里程碑保留员工外，还有其他几个因素支持这一新计划和额外股份的请求。

在确定我们的提议是否确保有足够的股权计划能力来补偿、激励和留住我们的员工，以在这些即将到来的发展期间创造长期股东价值的同时，我们还分析了利用股权对我们股东的影响，同时考虑了我们的“烧失率”和“悬而未决”。

在特定情况下的合理批地做法：虽然总烧失率和完全稀释悬浮率高于我们的同行，但重要的是要注意到，我们招聘了几名关键高管，包括自2014年计划通过以来的两名新CEO、两名新CMO和一名首席财务官，所有这些人都对我们未来的成功至关重要，而且他们都在这段时间获得了新的招聘拨款。此外，在这些时期向我们的前任首席执行官、首席营销官和首席财务官发放的影响2021年、2022年和2023年烧伤率的大量赠款已被取消，并退回到计划中。

我们的2024计划结合了薪酬和治理最佳实践

2024年计划包括旨在保护我们股东利益和反映公司治理最佳实践的条款：

2024年规划说明

《2024年规划》的具体内容概述如下。以下对《2024年计划》的说明仅为摘要，参考《2024年计划》全文予以保留。敦促股东阅读2024年计划的实际文本，该计划的副本作为附录A附在本委托书之后。

目的

2024年计划旨在确保和保留我们的员工、董事和顾问的服务，激励我们的员工、董事和顾问为公司及其附属公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，使我们的员工、董事和顾问有机会从我们普通股的增值中受益。

奖项的种类

2024计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩股票奖励、业绩现金奖励和其他股票奖励(“奖项、“以及除表演现金奖以外的所有奖项，”股票奖励”).

可供奖励的股票

根据下文本节及“资本结构变动”一节所述的调整，若本建议2获本公司股东批准，合共11,466,792股股份(2,200,000股新股加上截至2024年3月1日根据2014计划可供授予的股份数目)，即2024年3月1日之后至2024年6月5日之前根据2014计划授予的每股股份减去1股，将获授权根据2024年计划授予奖励(“股份储备”)。因承担或取代现有奖励而发出的与合并或收购有关的奖励并不会减少根据该计划可供发行的股份数目。

从上午12：01开始及之后太平洋时间2024年6月5日，不能根据2014年计划作出进一步奖励，且任何根据2014年计划授予的未偿还股票奖励必须符合以下条件：(I)在行使或交收前因任何原因到期或终止；(Ii)因未能满足授予此类股票所需的应急或条件而被没收，或以原始发行价回购；或(Iii)以其他方式重新收购或扣留(或不发行)，以履行与奖励有关的预扣税项责任，或作为行使或购买奖励的代价(该等股份，即“归还股份”)，当该等股份成为归还股份时，该等股份将立即加入股份储备。

如果股票奖励或股票奖励的任何部分(I)到期或以其他方式终止，而该股票奖励涵盖的所有股份尚未发行或(Ii)以现金结算，则该到期、终止或结算不会减少(或以其他方式抵消)根据2024计划可供发行的股份数量。如果根据股票奖励发行的任何股份因未能满足将该等股份归属参与者所需的应急或条件而被没收或由本公司回购，则被没收或回购的股份将恢复并再次可供根据2024计划发行。本公司为履行股票奖励的预扣税义务或作为股票奖励的行使或购买价格的代价而重新收购的任何股票，将再次可根据2024计划进行发行。

资格

我们所有(包括我们附属公司的)员工、顾问和非员工董事都有资格参加2024计划，并可能获得除激励性股票期权以外的所有类型的奖励。根据2024计划，激励性股票期权只能授予我们(包括我们附属公司)的员工。目前，约有451名雇员、8名非雇员董事和5名顾问有资格根据2024年计划获得赠款。

行政管理

2024年计划将由我们的董事会管理，董事会可能会将管理2024年计划的权力下放给一个委员会。我们的董事会已将管理2024计划的同时权力授予我们的薪酬委员会。就本提案2而言，我们的董事会和薪酬委员会均被视为计划管理人。

在符合《2024年计划》条款的情况下，计划管理人可决定获奖者、授予的奖励类型、受奖励约束的普通股数量或奖励的现金价值，以及根据《2024年计划》授予的奖励的条款和条件，包括其可行使和归属的期限。计划管理人还有权规定加速行使和授予奖励。在符合以下规定的限制的情况下，计划管理人还决定适用于股票奖励的公平市场价值，以及根据2024年计划授予的股票期权和股票增值权的行使或执行价格。

股票奖励的重新定价、取消和重新授予

根据2024年计划，计划管理人无权通过降低股票期权或股票增值权的行使或执行价格来重新定价任何未偿还的股票期权或股票增值权，或取消任何行使或执行价格高于我们普通股当时的公平市场价值的未偿还股票期权或股票增值权，以换取现金或其他股票奖励，而不是获得我们股东的批准。此类批准必须在此类事件发生前12个月内获得。

股息及股息等价物

《2024年计划》规定，由计划管理人决定并包含在适用的奖励协议中的普通股的任何股份(股票期权或股票增值权除外)可支付或记入红利或红利等价物；然而，前提是(I)于该等股份归属日期前不得就任何该等股份支付股息或股息等价物，及(Ii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将受适用奖励协议条款(包括任何归属条件)适用于该等股份的所有条款及条件所规限。

股票期权

2024年计划允许授予旨在符合激励性股票期权和非法定股票期权资格的股票期权。

根据2024计划授予的股票期权的行权价不得低于授予日我们普通股公平市值的100%。

2024年计划下授予的股票期权期限不得超过十年。除非与参与者达成的协议中另有规定，如果参与者与我们或我们任何附属公司的服务关系（在本提案2中称为“持续服务”）终止，参与者可以在参与者终止连续服务后最多三个月内行使任何既得股票期权（残疾情况下为12个月，死亡情况下为18个月）。然而，如果参与者的持续服务因故（如2024年计划中的定义）终止，则参与者持有的所有股票期权通常都会终止。

根据2024年计划下的股票期权购买我们普通股的可接受的对价形式将由计划管理人决定，可能包括：(I)以现金、支票、银行汇票或汇票支付给我们；(Ii)根据联邦储备委员会颁布的规则T制定的计划；(Iii)向我们交付普通股股份(通过实际交付或认证)；(Iv)通过净行权安排(仅针对NSO)；或(V)计划管理人批准的其他法律对价。

激励性股票期权的局限性

根据我们的所有股票计划，参与者在任何日历年中首次可行使的与ISO有关的普通股的公平市场总价值，在授予时确定，不得超过100,000美元。超过这一限制的股票期权或部分股票期权不符合ISO的资格，被视为非国有企业。除非满足以下条件，否则不得将ISO授予在授予时拥有或被视为拥有超过我们或任何关联公司总投票权10%的股票的任何人：

​根据我们资本的某些变化进行调整，根据2024年计划行使ISO可能发行的普通股的总最高数量为11,466,792股。

股票增值权

每项股票增值权均以普通股等价物计价。每项股票增值权的执行价格将由计划管理人决定，但在任何情况下都不会低于授予日我们普通股公平市场价值的100%。计划管理人还可对其认为适当的股票增值权的授予施加限制或条件。在行使股票增值权时应支付的增值分配可以以普通股、现金、现金和股票相结合的方式支付，或者以计划管理人决定并在股票增值权协议中规定的任何其他形式的对价支付。股票增值权在终止连续服务时将受到与2024计划下的股票期权相同的条件和转让限制。

限制性股票奖

限制性股票奖励可作为支付给我们的现金、支票、银行汇票或汇票、参与者为我们或我们的任何附属公司提供的服务或计划管理人可接受的任何其他形式的法律对价的对价。根据计划管理人确定的归属时间表，根据限制性股票奖励获得的我们普通股的股份可能会被没收或由我们回购。根据限制性股票奖励获得我们普通股股份的权利只能在限制性股票奖励协议中规定的条款和条件下转让。当参与者因任何原因终止连续服务时，参与者持有的任何受限制性股票奖励限制的股票，在终止日期仍未归属，我们可能会没收或回购。

限制性股票单位奖

限制性股票单位奖励可以通过以现金、现金和股票相结合的方式或以计划管理人决定并在限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价交付我们的普通股股票来解决。限制性股票单位奖励可根据计划管理人确定的归属时间表进行归属。除非参与者的限制性股票单位奖励协议或与我们或我们的关联公司达成的其他书面协议另有规定，否则参与者因任何原因终止连续服务时，未归属的限制性股票单位将被没收。

表演奖

绩效股票奖励是一种股票奖励，根据绩效期间内预定业绩目标的实现情况而支付(包括可授予、可授予或可行使的奖励)。绩效股票奖励可能要求完成指定的连续服务期限。任何业绩期间的长度、业绩期间要实现的业绩目标，以及衡量这些业绩目标是否已经实现以及达到何种程度，将由计划管理员决定。此外，在适用法律和绩效股票奖励协议允许的范围内，计划管理人可确定现金可用于支付绩效股票奖励。

绩效现金奖励是一种现金奖励，根据绩效期间实现预先确定的绩效目标而支付。绩效现金奖励可能需要完成规定的连续服务期限。任何业绩期间的长度、业绩期间要实现的业绩目标，以及衡量这些业绩目标是否已经实现以及达到何种程度，将由计划管理员决定。计划管理人可以指定绩效现金奖励的支付形式，可以是现金或其他财产，也可以规定参与者可以选择以现金或其他财产支付其绩效现金奖励。

其他股票奖励

其他形式的股票奖励，全部或部分参照我们的普通股或以其他方式基于我们的普通股进行估值，可以单独授予，也可以与2024计划下的其他股票奖励一起授予。在符合《2024年计划》条款的情况下，计划管理人将拥有唯一和完全的权力来决定授予该等其他股票奖励的对象和时间、授予我们普通股的股票数量以及该等其他股票奖励的所有其他条款和条件。

退还政策

根据2024计划授予的奖励将根据公司的追回政策予以退还，该政策可能会不时修订。此外，计划管理人可在授标协议中实施其认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款。

资本结构的变化

如果发生某些资本化调整，计划管理人将适当调整：(I)受2024年计划约束的证券的类别和最大数量；(Ii)根据ISO的行使可能发行的证券的类别和最大数量；以及(Iii)受流通股奖励的股票的类别和数量和每股价格。

公司交易与控制权变更

企业交易。我们的2024计划规定，在我们2014年计划定义的特定重大公司交易的情况下，除非我们与获奖者之间的单独协议另有规定，否则每一项未完成的裁决将被视为我们计划管理人的决定。计划管理人可(1)安排由后继公司承担、延续或取代股票奖励；(2)安排将吾等持有的任何回购或回购权利转让给后继公司；(3)加快全部或部分股票奖励的归属(以及可行使性，如适用)，并规定在交易前终止其(如果不行使)；(4)安排吾等持有的任何回购或回购权利全部或部分失效；或(5)取消或安排取消股票奖励(如于交易前未归属或未行使)，以换取董事会厘定的现金付款(如有)；或(6)取消或安排取消股票奖励(如于交易前未归属或未行使)，以换取相当于参与者于紧接交易前行使奖励时应收到的物业价值超出与行使有关的任何行使价(如有)的付款(按董事会厘定的形式)。计划管理员没有义务以相同的方式处理所有股票奖励或股票奖励的部分，即使是相同类型的股票奖励。

控制权的变化。股票奖励可在控制权变更时或之后额外加速归属和行使，如2024年计划所定义，该股票奖励的股票奖励协议或吾等与参与者之间的任何其他书面协议可能规定，但在没有此类规定的情况下，不会发生此类加速。

图则修订及终止

董事会(或董事会授权的一名或多名董事组成的委员会)可随时修订或终止2024计划。但是，除《2024年计划》或授奖协议另有规定外，未经参与者书面同意，对《2024年计划》的任何修改都不得实质性地损害参与者根据其未完成的奖励所享有的权利。我们将根据适用法律和上市要求，获得股东对2024计划的任何修订批准。2034年4月22日之后，根据2024年计划，可能不会授予激励性股票期权。

美国联邦所得税后果

以下是与参与2024年计划有关的美国联邦所得税对参与者和我们的主要影响的摘要。本摘要不打算详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法律。这些信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时，这些信息可能会发生变化。由于对任何参与者的税收后果可能取决于他或她的特定情况，每个参与者应就授予或行使奖励或处置根据2024年计划获得的股票而产生的联邦、州、地方和其他税收后果咨询参与者的税务顾问。《2024年计划》不符合修订后的《1986年国税法》第401(A)节的规定，也不受1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。

非法定股票期权

一般而言，如果授予股票期权的行使价等于授予日标的股票的公平市场价值，则授予NSO无需缴税。在行使时，参与者将确认相当于股票期权行使日标的股票的公允市场价值超过行使价格的普通收入。如果参与者受雇于我们或我们的附属公司，该收入将被征收预扣税。

在合情合理的要求、守则第162(M)节的规定以及我们的纳税申报义务得到履行的情况下，我们一般将有权获得相当于参与者实现的应纳税普通收入的税项扣除。

激励性股票期权

《2024年计划》规定授予符合《守则》第422节定义的“激励性股票期权”的股票期权。根据该守则，参加者在获授予或行使ISO时，一般无须缴交一般入息税。如果参与者持有在ISO行使时收到的股票，自股票期权授予之日起两年以上，以及股票期权行使之日起一年以上，称为所需持有期，则出售或其他应纳税处置的股票变现金额与参与者在该股票中的纳税基础之间的差额将是长期资本收益或亏损。

然而，如果参与者在要求的持有期结束前处置了因行使ISO而获得的股份，这被称为取消资格处置，参与者一般将确认取消资格处置当年的普通收入，相当于股票期权行使之日股票的公平市场价值超过行使价格的部分(如果有)。但是，如果销售收益低于股票期权行使日股票的公允市场价值，参与者确认的普通收入金额将不会超过出售时实现的收益。如果丧失资格的处置变现的金额超过股票期权行使日股票的公平市场价值，超出的部分将是短期或长期资本收益，这取决于股票的持有期是否超过一年。

就替代性最低税额而言，在ISO行使时获得的股票的公平市场价值超过股票期权行权价的金额，一般将是包括在参与者行使股票期权年度的替代性最低应纳税所得额中的调整。然而，如果在行使股票期权的年度内有丧失资格的股份处置，则不会就该股份的替代最低税额目的进行调整。

我们不允许就授予或行使ISO或在所需持有期后处置因行使ISO而获得的股份扣减税款。然而，如果股份被取消资格处置，我们一般将有权获得相当于参与者实现的应纳税普通收入的减税，符合合理性要求和守则第162(M)节的规定，并且前提是员工将该金额包括在收入中，或者我们及时满足我们关于该金额的报告要求。

限制性股票奖

一般来说，限制性股票奖励的接受者在收到股票时确认的普通收入等于收到的股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的超额(如果有的话)。然而，如果股票在收到时没有归属(例如，如果雇员被要求工作一段时间才有权出售股票)，则在股票归属之前，接受者一般不会确认收入，此时接受者将确认相当于股票归属之日股票公平市场价值超出接受者为换取股票而支付的任何金额的普通收入。然而，接受者可在收到股票奖励后30天内向国税局提交一份选择，以确认自接受者收到奖励之日起的普通收入，该普通收入等于奖励授予之日股票的公平市场价值超过接受者为股票支付的任何金额的部分。

在符合合理性要求、守则第162(M)节的规定以及我们的纳税申报义务得到履行的情况下，我们一般将有权获得相当于限制性股票奖励接受者实现的应纳税普通收入的税项扣除。

限制性股票单位奖

一般而言，根据《守则》第409a节的要求或《守则》第409a节的豁免而设计的限制性股票单位奖励的接受者，将在股票交付时确认普通收入，相当于所收到的股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的超额(如果有的话)。

在符合合理性要求、守则第162(M)条的规定以及我们的纳税申报义务得到履行的情况下，我们一般将有权获得相当于受限股票单位奖励接受者实现的应纳税普通收入的税项扣除。

股票增值权

一般来说，如果授予股票增值权的行使价格等于授予日标的股票的公允市值，则接受者将确认相当于行使时收到的股票或现金的公允市值的普通收入。在符合合理性要求、守则第162(M)节的规定以及我们的纳税申报义务得到履行的情况下，我们一般将有权获得相当于股票增值权接受者实现的应纳税普通收入的税项扣除。

第162(M)条限制

根据守则第162(M)条(“第162(M)条”)，支付给任何上市公司的“承保雇员”的补偿，就任何承保雇员而言，每课税年度超过100万元，一般不得扣除。根据2024年计划发放的奖励将受到第162(M)条下的扣除限制，并且根据减税和就业法案提供的过渡减免，将没有资格获得第162(M)条下的绩效薪酬例外。

新计划的好处

我们目前无法确定根据2024计划未来可能授予高管、董事和员工的福利或股票数量。除下文有关非雇员董事的规定外，我们目前并无任何计划、建议或安排，以发行2024年计划下的任何新可用授权股份，不论是书面的或其他的。根据2024年计划授予非雇员董事的奖励不受2024年计划本身条款下设定的福利或金额的限制。然而，我们的董事薪酬政策为非雇员董事提供了一定的股权奖励。在年会当天及之后，如果建议2获得我们股东的批准，任何此类股权奖励将根据2024年计划进行。如果这项提议2没有得到我们股东的批准，任何此类股权奖励将根据2014年计划进行。有关我们当前针对非雇员董事的薪酬计划的更多信息，请参见上文标题为“董事薪酬”的部分。

​所需票数

由在网上出席股东周年大会或由受委代表出席并有权就有关事项投票的大多数股份持有人的“赞成”投票，须获批准本建议2。如果您“弃权”，则与“反对”投票具有相同的效力。经纪人不投票将不起作用。

拟议决议案

提议在年度会议上通过以下决议：

“议决FibroGen，Inc.2024年股权激励计划，其形式为附录A本委托书日期为2024年4月22日，与2024年股东年会有关，现予批准。“

董事会建议
对提案2投赞成票。

亲Posal 3

对被任命的高管薪酬进行咨询投票

根据交易法第14A条，公司股东有权根据美国证券交易委员会规则，在咨询的基础上投票批准本委托书中披露的公司指定高管的薪酬。

这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决公司被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。本委托书中披露的薪酬讨论与分析、薪酬表格以及相关叙述性披露中披露的本公司指定高管的薪酬须经表决。正如在这些披露中所讨论的，公司相信其薪酬政策和决定符合我们股东的利益，并符合当前的市场惯例。公司指定高管的薪酬旨在使公司能够吸引和留住有才华和经验的高管，以在竞争环境中成功地领导公司。

因此，董事会要求股东表示，他们支持本委托书中所述公司被任命的高管的薪酬，对以下决议投出不具约束力的咨询投票：

现决议批准根据S-K条例第402条披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格和叙述性讨论。

因为投票是咨询性质的，所以它对董事会、我们董事会的薪酬委员会或公司没有约束力。然而，股东所表达的意见，无论是通过这次投票或其他方式，对管理层和董事会来说都是重要的，因此，董事会和我们的薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑这次投票的结果。

本建议的咨询批准需要在线出席股东周年大会或由受委代表出席的大多数股份的持有人投票，并有权就标的事项进行一般投票。如果你投弃权票，效果与投反对票的效果一样。经纪人不投票将不起作用。除非董事会决定修改其关于就公司被提名的高管的薪酬征求咨询投票的频率的政策，否则下一次预定的薪酬话语权投票将在2025年年度股东大会上进行。

董事会建议

投票赞成提案3。

亲POSSAL 4

批准遴选独立注册会计师事务所

本公司董事会审核委员会已选定普华永道会计师事务所为本公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层于股东周年大会上提交选择独立注册会计师事务所供股东批准。普华永道会计师事务所自2000年以来一直对该公司的财务报表进行审计。普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

我们修订和重述的章程或其他管理文件或法律都不需要股东批准选择普华永道会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。然而，我们的审计委员会正在将普华永道有限责任公司的选择提交给股东批准，这是一项良好的企业实践。如果股东未能批准遴选，我们的审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使遴选获得批准，我们的审计委员会仍可在年内任何时候酌情指示任命不同的独立审计师，如果他们认为这样的变化将符合本公司及其股东的最佳利益。

在网上出席股东周年大会或由受委代表出席并有权就该事项投票的大多数股份持有人的赞成票，将需要批准普华永道有限责任公司的选择。如果你投弃权票，效果与投反对票的效果一样。

董事会建议

对提案4投赞成票。

首席会计师费用及服务

下表代表了我们的独立注册会计师事务所普华永道在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年的总费用。

审批前的政策和程序

根据审计委员会章程，我们的审计委员会的政策是预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括任何此类聘用的估计费用和其他条款。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。任何预先审批都会详细说明特定的服务或服务类别。我们的审计委员会可根据其章程选择将预先审批权授予一名或多名指定的审计委员会成员。我们的审计委员会或由爱德华兹先生组成的审计小组委员会预先批准了我们的独立注册会计师事务所为截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度提供的所有服务。

我们的审计委员会会考虑此类审计或非审计服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。我们的审计委员会认定，上述服务的提供符合保持普华永道会计师事务所的独立性。

建议Al 5

关于邀请的频率的咨询表决

咨询股东对高管薪酬的批准

《多德-弗兰克法案》和《交易所法案》第14A条还允许公司的股东至少每六年一次表明他们对公司应以多长时间就公司委托书中披露的公司指定高管的薪酬征求无约束力咨询投票的频率的偏好。因此，该公司要求股东表明，他们是否倾向于每一年、每隔一年或每三年进行一次咨询投票。或者，股东可以投弃权票。基于下文所述的理由，并在考虑了每种备选方案的好处和后果后，董事会建议每年向股东提交一次关于本公司指定高管薪酬的咨询投票。

董事会认为，每年就公司任命的高管的薪酬进行咨询投票是对公司最好的方式。在提出其建议时，董事会认为就高管薪酬进行年度咨询投票符合本公司就高管薪酬及公司管治事宜征求股东意见及与股东进行讨论的政策。虽然公司的高管薪酬计划旨在促进薪酬与业绩之间的长期联系，但董事会认识到，高管薪酬披露是每年一次的。鉴于对公司提名的高管薪酬的非约束性咨询投票是新的规定，就高管薪酬举行年度咨询投票为公司提供了关于我们薪酬披露的更直接和即时的反馈。然而，股东应该注意到，由于高管薪酬咨询投票发生在薪酬年度开始之后很久，而且我们高管薪酬计划的不同要素旨在以综合方式运作并相互补充，在许多情况下，考虑到下一年股东年会之前任何一年关于高管薪酬的咨询投票，改变我们的高管薪酬计划可能是不合适或不可行的。

因此，董事会要求股东通过投票一年、两年或三年或放弃对这项提议的投票来表明他们喜欢的投票频率。一年、两年或三年的备选方案，如获得出席股东周年大会或由代表代表出席股东大会的过半数股份持有人的投票，并一般有权就有关事项投票，将被视为股东优先选择的频率，并将在下列决议案中选定的备选方案提交股东于股东周年大会表决：

“决定，每一次的频率[一年][两年][三年]现批准作为股东首选的频率，征求咨询股东对支付给公司指定高管的薪酬的批准。“

虽然董事会认为其建议目前是适当的，但股东并没有投票批准或不批准该建议，而是要求股东在咨询基础上表明他们的偏好，即批准本公司高管薪酬做法的非约束性咨询投票应每一年、每隔一年还是每三年举行一次。于该等选择中，如获出席股东周年大会或由受委代表出席的大多数股份持有人投票或由受委代表投票，并有权就标的事项普遍投票，则该等选择中的选择权将被视为股东所偏好的频率。

董事会和我们的薪酬委员会重视股东在此事上的意见，只要有任何重大投票支持一种频率而不是其他选项，即使低于多数，董事会将考虑股东的关切并评估任何适当的下一步行动。然而，由于这一表决是咨询投票，因此对董事会或本公司没有约束力，董事会可能会决定，本公司就高管薪酬问题进行咨询投票的频率或多或少高于股东喜欢的选项，以符合股东的最佳利益。投票不会被解读为对本公司或董事会的受托责任产生或暗示任何变化或增加。

董事会建议

对提案5每隔一年投一次赞成票。

关于董事会审计委员会所在地

我们的审计委员会已经与公司管理层一起审查和讨论了截至2023年12月31日的年度经审计财务报表。我们的审计委员会已经与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会适用要求需要讨论的事项。我们的审计委员会还收到了独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求就独立会计师与我们的审计委员会就独立性进行沟通所需的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了会计师事务所的独立性。基于上述情况，我们的审计委员会已建议董事会将经审计的财务报表纳入本公司的年报。

我们的审计委员会成员谨提交：

杰弗里·爱德华兹，主席

何美金，博士。

杰拉尔德·莱马

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为在美国证券交易委员会“备案”，也不会以引用的方式纳入公司根据1933年证券法(“证券法”)或交易法提交的任何文件，无论该文件是在本报告日期之前或之后作出的，也不考虑任何此类文件中的任何一般合并语言。

前任行政人员

下表列出了截至2024年4月24日有关我们高管的某些信息：

有关Wettig先生的信息，请参阅“选举候选人，任期三年，至2027年年会--第I类“上图。

克里斯汀·L·钟是我们的高级副总裁，中国运营，从2007年开始在FibroGen工作。钟女士自2018年起担任子公司菲布罗根国际(香港)有限公司的董事总经理，自2019年起担任子公司菲布罗根(中国)医疗科技发展有限公司的总经理，以及自2019年起担任子公司菲布罗根国际(开曼)有限公司的董事总经理。从创业到企业发展的各个阶段，钟女士拥有超过25年的成长型企业经验。钟女士担任我们驻美国的中国发展项目的项目负责人，全面负责我们的中国当地业务。在钟女士的带领下，我们的中国战略已经从概念化进入商业阶段。在加入FibroGen之前，钟女士是Emed Technologies的业务发展副总裁总裁，并在Monitor Deloitte的前身Monitor Group担任管理顾问。钟女士获得了文学学士学位，以优异成绩获奖，来自哈佛大学，香港人。

胡安·格雷厄姆自2021年9月以来一直担任我们的首席财务官。格雷厄姆负责FibroGen的所有财务业务。格雷厄姆先生带来了近20年的全球生物制药财务管理和战略规划经验。在加入FibroGen之前，格雷厄姆先生曾在强生公司担任全球首席财务官/供应链财务副总裁总裁。在2019年之前，他曾在强生公司担任过各种职务，包括财务与业务发展副总裁、董事高级财务官、强生发展公司/强生创新财务副总裁以及董事财务并购副总裁。格雷厄姆先生在蒙特雷技术和高等教育学院获得工商管理学士学位。他获得了麦吉尔大学商学院工商管理硕士学位。

Deyaa Adib医学博士任命高级副总裁为首席医疗官，自2024年3月11日起生效。在这一职位上，阿迪布博士将监督所有全球临床开发活动。Adib博士是一位经验丰富的行业领导者，在生物技术和制药行业拥有超过27年的肿瘤学医学经验，包括在实体肿瘤和血液系统恶性肿瘤适应症方面的七次成功注册。在加入FibroGen之前，他是凯旋免疫公司的首席医疗官，在那里他领导了两个新的细胞治疗计划进入临床开发的过渡。他之前曾在Rain Treateutics担任代理首席医疗官，并在Blueprint Medicines担任后期开发副总裁总裁，领导开发目前被批准用于胃肠道间质瘤和晚期系统性肥大细胞增多症的艾瓦普替尼。阿迪布博士还在Baxalta公司担任实体肿瘤全球治疗负责人，获得许可并推动纳米脂质体伊立替康的开发，该药随后在全球范围内获得批准，用于治疗胰腺癌，在二线转移环境中建立了新的治疗标准。他还曾担任ARIAD制药公司血液恶性肿瘤负责人，领导波纳替尼治疗慢性髓细胞白血病的全球临床计划。在他职业生涯的早期，阿迪布博士曾在安万特、赛诺菲和Astellas Pharma担任多个肿瘤学临床开发领导职位，推动泰索帝治疗前列腺癌、乳腺癌和胃癌，奥沙利铂治疗结直肠癌，特别是苯扎鲁胺的开发，这导致了前列腺癌治疗模式的转变。他曾担任多家生物技术公司的科学顾问委员会成员，并为几家细胞治疗初创公司提供战略咨询支持。阿迪布博士获得了工商管理硕士学位。埃及开罗开罗大学医学院的学位。他在开罗的英美癌症研究所和马萨诸塞州波士顿的塔夫茨大学医学院完成了临床药理学、药物开发和监管方面的研究生医学肿瘤学培训。

高管薪酬

公司问题的探讨与分析

这一薪酬讨论与分析概述了我们的高管薪酬理念和目标，重点介绍了我们高管薪酬计划的关键要素，以及我们的董事会薪酬委员会如何为我们指定的高管做出2023年的具体薪酬决定。

此外，我们还介绍了我们的投资者拓展、讨论、反馈以及我们针对这些反馈所采取的行动。

2023年获委任行政主任

2023年，我们任命的执行干事由以下人员组成：

2023年主要业务发展

2023年是FibroGen的关键一年，这一年公布了5项3期临床研究。虽然我们在业务的某些领域取得了显著的成功，如下所述，但这些成就在很大程度上被我们四项未能达到研究主要终点的第三阶段研究的数据所掩盖(三项研究pamrevLumab，一项与roxadustat有关)。此外，由于未能达到我们治疗特发性肺纤维化的Zephy-1期3期研究的主要终点，导致我们停止了同样疾病适应症的Zephy-2期3期研究。

在我们的PamrevLumab第三阶段结果公布后，我们的股价大幅下跌，我们的首席执行官恩里克·康特诺和首席医疗官马克·艾斯纳随后不久辞职。

2023年主要业务成就：

_________________________________________

1 中国的洛沙杜斯特净销售额总额包括经销实体的销售以及FibroGen中国的直接销售，每一项销售都是给自己的分销商。阿斯利康和FibroGen共同拥有的分销实体没有并入FibroGen的财务报表。

2023年高管薪酬亮点

我们2023年的高管薪酬计划以我们的绩效薪酬理念(下文进一步描述)为指导，旨在使我们任命的高管的薪酬与我们股东的利益保持一致。因此，他们在2023年的目标薪酬中有很大一部分是“有风险的”，并与我们的业绩挂钩。

我们的薪酬委员会就2023年被点名的高管薪酬采取了以下行动：

2023年股东参与

我们的薪酬委员会认为，重要的是讨论并听取股东对我们薪酬和更广泛的治理实践的反馈。我们在2023年的合作努力有两个方面：

我们在8月份启动了2023年股东外联活动，试图安排与最大的25投资商来讨论这些问题。

我们薪酬委员会的主席参加了每一次投资者电话会议。此外，我们的董事会、提名和公司治理委员会主席参加了一些电话会议，我们的首席人事官、首席法务官和其他管理层高级成员也参加了电话会议。

审议2023年薪酬问题咨询发言权投票

我们的2023年薪酬话语权决议得到了大约69%的股东的支持。虽然这一结果比前一年的结果有了显著的改善，但我们对未能获得更高的批准水平感到失望，我们的薪酬委员会在2023年继续其全面的股东外联努力，以了解导致2023年投票结果的股东的担忧。

在我们的薪酬话语权外展会议上，尽管由于我们的PamrevLumab第三阶段研究的负面结果，人们对股票表现感到失望，但投资者几乎没有对我们的薪酬计划表示担忧，特别是考虑到与我们股票表现相关的可实现薪酬(如下所述)。因此，我们的委员会对外联活动几乎没有什么行动，特别是在委员会去年对股东的反馈作出重大反应之后。

事实上，我们在这些对话中收到的大多数反馈意见--总结如下--都支持我们计划的总体结构和委员会最近采取的行动。

我们的薪酬委员会听取了我们从投资者那里得到的反馈，并在其决策过程中彻底考虑了这些反馈。我们继续欢迎有机会与任何股东就我们的高管薪酬和更广泛的治理做法进行交谈。

鉴于公司运营的新估值范围，以及保留的需要，薪酬委员会相信，2023年底做出的这些额外变化(新的同行群体和降低的首席执行官薪酬)将有助于提高股东价值，并进一步使我们的高管薪酬与我们的公司业绩保持一致。

在本次年会上，我们将举行一次咨询性的“薪酬话语权”投票，并将考虑我们股东的意见，以决定我们未来举行“薪酬话语权”投票的频率。

发布保留股权奖励前的投资者外展咨询

在收到IPF和DMD的PamrevLumab的3期阴性结果后，我们的股价经历了大约90%的下跌，此后不久，我们的首席执行官和首席医疗官辞职。鉴于这些事件，薪酬委员会作为整个董事会程序的一部分，注意到了我们的情况。我们正处于两种胰腺癌适应症的PamrevLumab第三阶段开发的后期阶段，预计2024年将有主要数据，在我们成功批准FG-3246之后，我们计划将该产品推进到第二阶段，并将我们的其他早期临床前产品推进到IND阶段。FG-3246是一种很有前途的ADC，用于治疗转移性去势抵抗前列腺癌。在中国，我们继续使用roxadustat治疗慢性肾脏病贫血取得商业上的成功，并且在我们的roxadustat CIA第三阶段试验中取得了积极的结果，正在为中国的化疗引起的贫血提交补充NDA的过程中，如果成功，这将使我们能够扩大我们的商业

脚印。此外，在我们2023年1月的员工敬业度调查中，我们收到了非常高的敬业度分数，这表明我们的管理团队成功地营造了一个非常积极的工作环境。然而，PamrevLumab的负面结果要求我们制定一项重大的成本削减计划，其中包括削减大约三分之一的劳动力。

我们股票价格的下跌导致我们之前授予的股权期权的留存价值相应减少。这一点，加上2023年的裁员，意味着剩下的关键员工有更多离职的风险，他们对我们在2023年下半年、2024年和以后需要完成的工作至关重要。

鉴于这种情况，以及委员会对PamrevLumab治疗胰腺癌带来的巨大股东价值创造机会的理解，以及中国公司和我们早期资产中的roxadustat，委员会对保留我们高管团队的替代方案进行了广泛的评估，重点是几个标准：稀释股东、保留价值和与股东利益保持一致，例如，确保公司能够实现为股东创造价值的短期和长期目标。这项评价包括委员会在2023年7月和8月举行的七次会议，与我们的独立薪酬顾问康本西亚进行了广泛协商，并与董事会进行了协商。

委员会考虑了其他可能的奖励，如现金保留计划、RSU、PRSU或期权交换计划。另一种选择是根本不发放留任奖励，而是依靠现金奖金激励计划，该计划将在大约半年后颁发。然而，鉴于其他公司的雇员将有更具竞争力的签到机会，委员会认为，如果没有留用方案，将无法提供留住最关键雇员所需的激励措施，而且还可能导致在发放奖金后立即出现离职潮。委员会还讨论了潜在奖励的规模(特别是关于竞争性征聘机会)、奖励期限和符合条件的人口。

由于我们之前承诺只在特殊情况下以及在股东外展之后才发放股权保留奖励，委员会于2023年8月开始了股东外展程序，以讨论和接收对潜在的保留股权奖励计划的反馈。

在我们与股东讨论发放保留股权奖励的可能性时，这些股东的反馈普遍支持向管理层提供此类奖励，并在观点中阐述了几个一致的主题。

经过广泛的委员会程序和股东外联，并在平衡保留价值、业绩要素和对股东的摊薄等相互矛盾的关切的同时考虑了多种备选方案后，委员会决定核准除其余三名执行干事外的少数人的留任权益方案：

高管薪酬理念和目标

我们的高管薪酬计划遵循的是我们的总体理念，即只为可证明的业绩支付薪酬。本着这一理念，我们高管薪酬计划的主要目标是：

公司绩效和薪酬匹配

公司薪酬方案的结构与薪酬委员会的流程和决策旨在确保我们的业绩与高管薪酬之间的紧密联系。我们现任和前任首席执行官的薪酬结果清楚地说明了这一点。在长期激励薪酬机会的归属或业绩期间内股价的变化导致最终获得的价值

与目标赠款价值相比大幅减少。可变现薪酬的计量包括在将已收到或预期收到的薪酬与发放的目标薪酬进行比较时发生的此类变化。

以下图表说明了我们的首席执行官的可变现薪酬受到我们股价的影响程度，截至2023年年底，我们的股价为0.89美元。我们其他近地天体的可变现薪酬也受到了类似的影响。

目标薪酬包括：(1)实际基本工资；(2)目标年度现金奖金；(3)发放之日所有长期激励性薪酬奖励的公允价值，按照薪酬汇总表的报告要求计算。

可变现薪酬包括：(1)实际基本工资；(2)实际收到的现金奖金；(3)每年发放的长期奖励的内在价值，截至2023年12月31日。

按绩效付费

我们相信，我们2023年的高管薪酬计划是合理的和具有竞争力的，并在有效的成本管理背景下适当地平衡了吸引、激励、奖励和留住我们的近地天体的目标。为了确保我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，他们的目标年薪中有很大一部分是“有风险的”，并与我们的业绩挂钩。

我们强调基于绩效的薪酬，通过我们的年度现金奖金计划以及用于提供长期激励薪酬机会的股票期权、RSU和PRSU奖励，适当奖励我们任命的高管提供与预先设定的目标相关的财务、运营和战略成果。我们相信，基于股权的奖励是我们任命的高管推动长期股东价值创造的关键激励，股权薪酬的每个要素提供不同的激励，这些激励共同与股东利益保持一致。

高管薪酬计划的治理

薪酬政策和做法

我们采用了以下薪酬政策和做法，以使我们的高管薪酬计划与我们的理念和公司治理政策和做法保持一致：

薪酬委员会的角色

董事会成立了我们的薪酬委员会，目的是：

薪酬委员会的程序和程序

我们的薪酬委员会全年视需要召开会议，通常是每季度召开一次。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席在与首席执行官和其他管理层成员协商后制定。我们的薪酬委员会不时邀请管理层成员和其他雇员以及外部顾问或顾问进行陈述，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会的会议。我们的薪酬委员会也在执行会议期间定期开会。

我们的首席执行官不得参与或出席我们薪酬委员会关于其薪酬的任何审议或决定。我们薪酬委员会的章程允许该委员会完全访问公司的所有账簿、记录、设施和人员。此外，根据章程，我们的薪酬委员会有权在公司自费的情况下，从内部和外部法律、会计或其他顾问那里获得咨询和协助，以及我们的薪酬委员会认为在履行其职责时必要或适当的其他外部资源。我们的薪酬委员会直接负责监督任何受聘为委员会提供建议的顾问的工作。特别是，我们的薪酬委员会拥有聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事薪酬的唯一权力，包括批准顾问的合理费用和其他保留条款的权力。根据该章程，我们的薪酬委员会只有在考虑了纳斯达克上市规则第5605(D)(3)(D)条或任何后续条款中规定的影响顾问独立性的因素后，才可以选择或接受薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问(内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外)的建议；但是，并不要求任何顾问是独立的。

我们的薪酬委员会预计将在通常于今年第一季度举行的一次或多次会议上对年度薪酬进行大部分重大调整，确定奖金和股权奖励，并制定新的业绩目标。然而，我们的薪酬委员会也在全年的不同会议上审议与个人薪酬有关的事项，如新聘高管的薪酬，以及高层战略问题，如公司薪酬战略的效力、对该战略的潜在修改，以及薪酬的新趋势、计划或方法。一般来说，我们薪酬委员会的决策过程包括两个相关要素：确定薪酬水平以及确定和衡量本年度的业绩目标。

对于首席执行官以外的高管，我们的薪酬委员会征求并考虑首席执行官向我们的薪酬委员会提交的评估和建议。就我们的首席执行官(2023年，我们的临时首席执行官)而言，我们的薪酬委员会通过审查公司目标的实现情况、审查同行基准以及从公司董事和他的直接下属那里获得对业绩的反馈，对他的业绩进行评估(和确定他的薪酬)。对于所有高管和董事，作为其审议的一部分，我们的薪酬委员会可以适当地审查和考虑诸如财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列出在各种假设情况下可能向高管支付的总薪酬的计价表、高管和董事的股权信息、公司股票业绩数据和我们薪酬委员会薪酬顾问的建议。在确定每个人2023年的补偿时，我们的补偿委员会考虑了以下因素：

这些因素为每位高管的薪酬决策和有关薪酬机会的最终决策提供了框架。没有单一因素对确定薪酬水平具有决定性，也没有任何因素对确定薪酬水平的影响可以量化。

薪酬顾问的角色

2023年，我们的薪酬委员会聘请了Compensia，Inc.，一家国家薪酬咨询公司，担任其薪酬顾问。Compensia由我们的薪酬委员会酌情决定。2023年期间，

Compensia定期参加薪酬委员会的会议（管理层是否在场）并提供以下服务：

应薪酬委员会的要求，Compensia还与薪酬委员会成员和高级管理层进行了讨论，以更多地了解我们的业务运营和战略、关键战略目标以及我们竞争的劳动力市场。Compensia提供了与高管薪酬战略、激励设计和薪酬组合相关的市场数据和建议。在每个案例中，我们的薪酬委员会在审查了薪酬顾问材料后，批准了对我们高管的最终现金和股权薪酬奖励。

2023年，康彭西亚的咨询服务仅限于我们的薪酬委员会，该委员会定期审查其薪酬顾问就高管和非员工董事薪酬提供的建议的客观性和独立性。2023年，我们的薪酬委员会考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克采用的六个具体独立因素，包括纳斯达克上市规则第5605(D)(3)(D)条规定的因素，确定Compensia的工作没有引起利益冲突。

竞争定位

为了将我们的高管薪酬与竞争激烈的市场进行比较，我们的薪酬委员会审查和考虑一组可比公司的薪酬水平和做法。这一薪酬同行群体由生物技术和制药公司组成，在评估时，这些公司在收入、市值和员工数量方面与我们相似。

薪酬委员会在2022年底和2023年底分别更新了薪酬同级组，以反映公司情况的变化。

2022年9月，我们的薪酬委员会更新了薪酬同行小组。在修订薪酬同级组时，在确定可比公司时审查和考虑了以下标准：

在与Compensia协商后，我们的薪酬委员会批准了以下薪酬同行小组，在2022年剩余时间内使用，直至2023年底的下一次同行小组审查，以协助确定我们高管的薪酬：

2023年9月，考虑到我们新的市值范围，以及我们对肿瘤学产品开发的日益关注，我们的薪酬委员会再次审查并更新了薪酬同行群体。在修改薪酬同行群体时，在识别可比公司时考虑了以下标准：

在与Compensia协商后，我们的薪酬委员会批准了以下薪酬同行小组在2023年剩余时间内使用，以协助确定我们高管的薪酬：

为了分析我们薪酬同行群体中公司的薪酬实践，我们薪酬委员会的薪酬顾问从公开申报文件(主要是委托书)和拉德福德全球生命科学调查中收集数据，包括审查拥有200-2,500名员工的公司的数据，这些公司的同行美国证券交易委员会备案数据不可用。这些市场数据随后被用作我们的薪酬委员会在审议薪酬形式和金额过程中评估我们目前的薪酬水平的参考点。

我们的薪酬委员会至少每年审查薪酬同级组，并考虑到我们的业务和同级组中公司业务的变化，对其组成进行调整。

个人薪酬要素

2023年，我们的高管薪酬计划包括基本工资、年度现金奖金目标，以及股票期权、RSU奖励和PRSU奖励形式的长期激励性薪酬。虽然我们的薪酬委员会没有任何在三个组成部分之间分配薪酬的正式政策，但我们的薪酬委员会审查相关的市场薪酬数据，并根据其判断确定适当的薪酬水平和年度薪酬组合，以确保我们的薪酬具有竞争力，并能够吸引和留住有能力的高管，为我们的长期繁荣和股东价值而工作，而不会承担不必要或过度的风险。

基本工资

基本工资是我们高管薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住优秀人才的薪酬的重要组成部分。

一般情况下，我们在聘用此人时，会根据此人的职位、资历、经验、先前的薪酬水平及其他主管人员的基本工资，以公平协商的方式厘定高管的初始基本工资。此后，我们的薪酬委员会每年审查我们执行干事的基本工资，并在确定必要或适当时对基本工资进行调整。

2023年2月，我们的薪酬委员会审查了我们当时任命的高管的基本工资，考虑到其薪酬顾问准备的竞争性市场分析、我们的首席执行官的建议(关于他自己的基本工资除外)以及上述其他因素。在这次审查之后，我们的薪酬委员会确定有必要进行调整，以保持我们任命的执行干事的基本工资的竞争力，因此，决定从2022年的水平逐步提高我们任命的执行干事的基本工资。此外，在孔特诺先生辞职后，薪酬委员会于2023年7月审查了韦蒂希先生担任临时首席执行官和最终首席执行官的薪金。

我们近地天体2023年的基本工资如下：

(1)Wettig先生于2023年7月23日受聘为临时首席执行官后，薪金增至665,000美元，其中包括每月10,000美元的津贴，该津贴在他于2023年10月2日被任命为首席执行官时并入基薪。

年度现金奖金

2023年奖金计划是我们员工的单一现金奖金计划，包括我们的近地天体。董事会和我们的薪酬委员会设计了2023年奖金计划，以激励我们符合条件的员工实现以下目标，这与我们的薪酬理念一致：

2023年奖金计划的条款包括每个参与者的年度现金奖金目标，以及根据公司目标和个人目标确定奖金支付的公式。获任命的行政人员(行政总裁除外)有资格获得80%的公司目标达成率及20%的个人目标达成率的奖金。首席执行官的支出100%基于公司目标的实现情况。由于康特诺和艾斯纳在2023年离职，他们没有资格获得2023年的奖金。Wettig先生在2023年期间既担任首席商务官又担任首席执行官，他的奖金按比例分配

他作为首席商务官和首席执行官的服务，使用所述比率和每个角色的目标奖金金额。

参与者是否根据2023年奖金计划获得年度现金奖金是由我们的薪酬委员会自行决定的，其依据是我们根据为2023年制定的所有公司绩效目标对我们的实际表现进行的评估，参与者的个人目标实现情况，以及我们的首席执行官(除他自己的奖金外)对特定员工表现的建议。任何个人目标和任何参与者的总奖金的最高支付金额都是目标的150%。

我们NEO 2023年的现金奖金目标如下所示，其各自资历水平的目标水平与2021年和2022年相同，并且在我们薪酬同行群体中公司使用的范围内：

(1)Wettig先生的金额包括与每个职位相关的目标现金奖金。对于全年的每个职位，实际奖金是按照他在每个职位任职时间的比例计算的。

年度现金奖金企业绩效目标

2023年奖金计划下的企业绩效目标以及（对于可量化目标）相关目标水平由董事会根据我们的企业优先事项、目标和目标选择。2023年企业绩效目标包括与实现以下目标相关的目标：

有关公司绩效目标的详细信息和权重，请参阅下表。

在选择这些公司业绩目标时，我们的薪酬委员会认为它们是我们业务的关键驱动力，因为它们在加强我们的财务状况、将我们的各种产品通过研发过程并获得商业认可以及发展我们的业务之间取得平衡，从而在短期和长期提高股东价值。作为目标设定过程的一部分，对个人目标进行加权，并根据目标实现情况对绩效进行评估，包括超额完成和完成不足。相关的目标水平是根据我们的战略目标以及制定目标水平时的行业和经济状况及趋势来奖励出色的管理业绩。

2023年年度现金奖金目标实现情况

由我们的薪酬委员会评估的2023年公司具体目标和成就如下所述。我们已经提供了详细的、逐项的信息，并尽可能具体地提供了这些信息，同时

考虑到商业敏感性，对披露某些措施和结果的细节表示关切。设定目标的方式旨在使它们具有实现的挑战性。

2023年，相对于我们的运营目标，整体表现强劲。然而，有两个因素导致薪酬委员会决定将公司总体目标得分减少约10%，以确保管理层薪酬与公司目标和股东利益保持一致。

第一个是2023年我们的第三阶段研究报告的负面科学结果。虽然目标并不是被设计成结果决定的，我们在高水平上执行了我们的过程，但结果对我们的股票价格产生了重大影响。第二个事实是，某些部分的目标依赖于积极的临床数据，因此在收到研究结果后，这些目标变得过时。

*基于上表描述的因素，我们的薪酬委员会将整体进球得分从93.7%下调至85.0%，降幅约为10%。

在回应投资者和ISS在2022年和2023年的反馈时，委员会确保我们的年度现金奖金之间没有重叠 目标与我们PRSU的目标。例如，我们的年度现金奖励计划只包括面向过程的临床目标，而我们的PRSU目标取决于临床试验的结果。

个人表现成就

薪酬委员会在决定我们的2023年奖金计划的支出时，考虑了我们任命的高管在2023年取得的以下主要成就。

2023年奖金计划付款

2024年向我们的近地天体支付的2023年目标实现年度现金奖金和实际现金奖金如下：

长期激励性薪酬

根据我们在2023年股东外展中收到的积极反馈，薪酬委员会在2023年保留了这一长期激励结构(其中三分之一的赠款由股票期权组成，三分之一由RSU组成，三分之一由PRSU组成)。在PRSU中，50%的PRSU根据相对TSR表现进行归属(“TSR RSU”)，50%的PRSU基于临床里程碑目标(“里程碑PRSU”)。

我们的薪酬委员会相信，提供给我们高管的股权形式提供了业绩和留任激励的有效平衡，通过推动长期股东价值创造，使管理层的利益与我们股东的利益最佳地保持一致。股票期权提供了一种有效的业绩激励，因为我们的高管只有在股票价格上涨的情况下才能从期权中获得价值(这对所有股东都有利)。PRSU直接将高管激励与关键的临床里程碑和股票表现保持一致。临床里程碑PRSU与及时实现关键临床里程碑直接相关，并根据结果进行衡量。这些都是按照预期交付给股东的价值按比例加权的。TSR PRSU直接与一个关键的行业指数衡量的相对股票表现挂钩。我们的RSU奖励帮助我们留住我们的高管，并奖励他们长期的股价升值，同时为获奖者提供一些价值，即使我们的普通股在动荡的生物技术资本市场中的市场价格保持稳定或下降。

作为年度薪酬审查的一部分，我们的薪酬委员会决定我们连续高管的年度长期激励性薪酬金额，并在考虑了薪酬顾问准备的竞争性市场分析、首席执行官的建议(关于他自己的股权奖励除外)、每位高管的未偿还股票持有量、拟议奖励对我们收入的预计影响、用于年度员工长期激励性薪酬奖励的流通股总数的比例(我们的“烧伤率”)与薪酬同行组中的公司有关后，与我们薪酬同行组中的公司相关的对我们股东的潜在投票权稀释(我们的“悬而未决”)，以及上述其他因素。

根据我们薪酬委员会的决定，2023年向我们的近地天体授予了以下股权奖励：