附件10.15

Cyclacel 制药公司

和

股权 信托公司，LLC AS

授权代理

认股权证代理协议

日期：2024年_

认股权证代理协议

认股权证代理协议，日期为2024年_

W I T N E S S E T H

鉴于本公司已登记发行_股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，预筹资金 权证将按行使价0.001美元购买_股普通股(“预筹资权证”)，普通权证将以行使价_股普通股(“普通股认股权证”)与预筹资权证一起购买_股普通股。认股权证和认股权证相关的普通股股份，即认股权证(br}股份)；和

鉴于根据下述条款及 ，并根据经修订的S-1表格(编号333-278197)的有效登记说明(“登记说明”)及认股权证证书的条款及条件(定义见下文)，本公司希望以簿记形式发行认股权证，赋予认股权证持有人(“持有人”)权利， 该条款应包括持有人的受让人、继承人及受让人，而“持有人”应包括，如认股权证以“街道名称”持有，“参与者(定义见下文)或由该参与者指定的指定人)；和

鉴于，将与此次发行相关的普通股 (或预融资权证)和权证应立即分开发行，并将单独发行，但将在此次发行中一起购买；以及

鉴于，本公司希望 认股权证代理人代表本公司行事，而认股权证代理人亦愿意就认股权证的发行、登记、转让、交换、行使及更换及以本公司转让代理人的身份交出认股权证股份而行事。

因此，现在，考虑到前提和本协议所述的相互协议，双方同意如下：

第1节。某些定义。就本协议而言，所有未在本协议中定义的大写术语应具有以下含义：

(A)“联属公司” 具有1934年《证券交易法》(“交易法”)第12b-2条赋予该词的含义。

(B)“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纳斯达克股票市场休市的任何日子。

(C)任何特定日期的“营业结束”指该日期纽约市时间下午5：00；但如果该日期不是营业日，则指下一个营业日纽约市时间下午5：00。

(D)“个人”是指个人、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、政府或其分支机构、政府机构或其他实体。

(E)“认股权证证书”指实质上与本协议附件1-A(与预付资金认股权证有关)和本协议附件1-B(与普通认股权证有关)形式的证书，代表认股权证股份 的数量，但本协议中对交付认股权证的任何提及应包括交付最终证书或全球认股权证(定义见下文)。

此处使用但未另行定义的所有其他大写术语 应具有授权书中赋予此类术语的含义。

第2节.委派授权代理人。根据本协议的条款和条件，公司特此委派认股权证代理人作为本公司的代理人，而认股权证代理人在此接受这一任命。

第三节全球授权证。

(A)认股权证应 为登记证券，并须以认股权证 证书形式的全球认股权证(“全球认股权证”)作为证明，该证书应存放于认股权证代理人处，并以CEDE&Co.(托管信托公司(“DTC”)的代名人)的名义登记，或按DTC的其他指示登记。权证的实益权益的所有权应显示在(I)DTC或其代名人为每个全球权证或(Ii)在DTC有账户的机构(该机构，就其账户中的权证而言， 为“参与者”)保存的记录中，并通过以下方式实现所有权的转移：

(B)如果DTC随后 停止为认股权证提供入账结算系统，本公司可就入账结算的其他 安排通知认股权证代理人。如果认股权证不符合资格或不再需要在登记表格中提供认股权证，则认股权证代理应向DTC提供书面指示，要求其向认股权证代理提交取消每一份全球认股权证的指示，公司应指示认股权证代理向每位持有人交付一份认股权证证书。

(C)持有人有权根据认股权证证书申请通知 (定义如下)随时或不时选择认股权证交易所(定义见下文)。如持有人向公司和权证代理发出书面通知，要求交换该持有人的部分或全部全球认股权证，该等全球认股权证的形式为本文件所附的附件1-A或附件1-B(视具体情况而定)(该等独立证书为“最终证书”)，证明相同数目的认股权证，而该等证书的申请 应采用本文件附件所附的附件2(“认股权证申请通知书”)的形式，以及持有人递交该认股权证申请通知书的日期。于“认股权证证书申请通知日期” 及持有人向认股权证代理交出由认股权证证书证明的相同数目的多份全球认股权证(“认股权证交易所”)后，本公司及认股权证代理应立即进行权证交换，而本公司应按认股权证证书申请通知所载的名称，就该等数目的认股权证向持有人迅速签发及交付最终证书。该最终证书的日期应为认股权证首次行使日期，应由本公司的授权签署人 手动签署，格式应为本证书附件附件1-A或附件1-B，视情况而定，并应在各方面合理地为该持有人所接受。对于权证交换，公司 同意根据权证证书申请通知(“权证证书交付日期”)中的交付指示，在权证证书请求通知的十(10)个工作日内将最终证书交付给持有人。 如果公司因任何原因未能在权证证书交付日期之前按照权证证书请求通知 向持有人交付最终证书，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是罚款，对于 由该最终证书证明的每股1,000美元的认股权证股票(基于认股权证证书请求通知日期的普通股的VWAP) ，在该认股权证证书交付日期之后的每个工作日10美元，直至该最终证书交付或在该认股权证证书交付之前，持有人撤销该认股权证交易所。 本公司承诺并同意，在交付该认股权证证书请求通知的日期，持有人应被视为该最终证书的持有人，并且，即使本协议有任何相反规定，最终证书 在任何情况下都应被视为包含由该认股权证证明的所有认股权证的条款和条件，且除本协议第3(C)、3(D)和9条外，本协议的条款不适用于由最终证书证明的认股权证。即使本协议有任何相反规定，本公司仍将作为根据本节要求和签发的任何最终证书的权证代理人。尽管本协议中包含任何相反的内容，但如果本协议中的任何条款与可不时修订的最终证书中的任何条款不一致，则以该最终证书的条款为准。

(D)最终的 证书持有人(根据权证交易所或其他方式)有权根据全球权证申请通知(定义见下文)随时或不时选择全球权证交易所 (定义如下)。当持有人向本公司发出书面通知，要求交换部分或全部该等持有人的认股权证时，由DTC以簿记形式持有的认股权证以簿记形式持有，并证明相同数目的认股权证，以证明该等认股权证的部分或全部认股权证的交换 ，该请求的格式应如附件3所示(“全球认股权证申请通知”及持有人递交该等全球认股权证申请的日期)。于“全球认股权证申请通知日期”及持有人交付时交回的 份相同数量的权证的最终证书所证明，并以登记形式持有的全球权证的实益权益(“全球权证交易所”))，本公司应立即生效全球权证交易所，并应迅速指示认股权证代理人在全球权证申请通知中就该等数量的权证发行及交付给持有人。该等全球认股权证的实益权益将根据全球认股权证申请通知中的指示，通过DTC的存款或在托管人系统中提取的方式交付给持有人。对于全球权证交易所，本公司应指示权证代理根据全球权证请求通知中的交付指示(“全球权证交付日期”)，在全球权证请求通知发出后十(10)个工作日内，将该等全球权证的实益权益交付给 持有人。如果本公司因任何原因未能在全球权证交割日之前向全球权证持有人交付受全球权证要求通知所规限的权证，则本公司应就该全球权证(基于全球权证请求通知日普通股的VWAP)所证明的每股1,000美元的全球权证股份，以现金形式向持有人支付 作为违约金而非作为惩罚，在该全球权证交付日之后的每个营业日，每个营业日10美元，直至该等全球权证交付为止，或在该等全球权证交付之前，持有人 撤销此类全球权证交易所。本公司承诺并同意，于全球认股权证要求 通知交付日期，持有人将被视为该等全球认股权证的实益持有人。

第四节授权证的格式。认股权证连同选择购买普通股的表格(“行使通知”) 及将印制于其背面的转让表格，基本上应采用附件1-A或附件1-B的形式，视情况而定。

第五节会签和登记。全球认股权证应由公司首席执行官或首席财务官代表公司签署传真签名，并加盖公司印章或传真，由公司秘书或助理秘书通过传真签名认证。全球认股权证应由认股权证代理 会签电子或传真签名，除非如此会签，否则在任何情况下均无效。如果任何签署了任何全球认股权证的公司高级职员 在认股权证代理人会签并由本公司签发和交付之前停止担任该公司高级职员，则该全球认股权证可由该认股权证代理人会签、签发和交付，其效力和效力与签署该全球认股权证的人并未停止担任本公司高级职员一样；且 任何全球认股权证均可由在该全球认股权证实际签立日期为本公司签署该全球认股权证的适当高级人员的任何人代表本公司签署，尽管在本协议签署之日任何该等 人员并非该高级人员。

认股权证代理人将在其其中一个办事处或其代理人的办公室保存或安排保存账簿，以登记和转让根据本协议签发的全球认股权证 。该等簿册应注明全球认股权证持有人的姓名和地址、每份全球认股权证的票面上证明的认股权证数目及每份全球认股权证的日期。认股权证代理将为全球认股权证的发行创建一个特殊的 帐户。本公司将在其其中一个办事处保存或安排保存账簿，用于登记和转让根据本协议签发的任何最终证书，认股权证代理没有任何义务保存关于任何最终认股权证的账簿和记录 。这些公司账簿应显示最终证书持有人的名称和地址、每张最终证书表面证明的认股权证数量以及每张最终证书的日期。

第六节转让、拆分、合并、调换权证；毁损、销毁、遗失或被盗的权证。关于全球认股权证，根据认股权证证书和第6节第一段最后一句的规定，并受适用的法律、规则或法规或公司可能向认股权证代理人发出的任何“停止转让”指示的约束，在发售截止日期之后的任何时间，以及在终止日交易结束时或之前(如认股权证证书中所定义)，任何一个或多个全球认股权证可转让、拆分、合并或交换 另一个或多个全球认股权证，使持有人有权购买与当时有权购买的全球权证或全球权证相同数量的普通股。任何持有人如欲转让、拆分、合并或交换任何全球认股权证，应向认股权证代理人提出书面要求，并交回全球认股权证以供转让、拆分、合并或交换至认股权证代理人的主要办事处。任何转让授权证的请求，无论是以簿记形式或证书形式进行的，都应附有授权证代理人可能要求的提出此类请求的一方的授权的合理证据。因此，在符合第6节第一段最后一句的情况下，认股权证代理人应副署 ，并根据要求向有权获得全球认股权证的人交付一份或多份全球认股权证(视情况而定)。本公司可要求持有人支付一笔足够支付任何转让、拆分、合并或交换全球认股权证所征收的税款或政府费用的款项。本公司应按照本合同双方商定并于本合同日期另行规定的费用表向认股权证代理人支付赔偿金。

授权证代理人收到令其合理满意的证据，证明证书已遗失、被盗、销毁或损毁，该证据应包括遗失宣誓书，或在证书已损毁的情况下，证书或其剩余部分，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，按惯例形式和金额进行赔偿(但就任何最终证书而言，不应包括持有者张贴任何债券)，以及满足特拉华州有效的《统一商法典》第8-405条规定的任何其他合理要求。并向本公司及认股权证代理人支付所有附带的合理费用，以及在向认股权证代理人交还及取消认股权证证书(如已损毁)后，本公司 将制作并向认股权证代理人交付一份新的类似期限认股权证证书，以取代因此而遗失、被盗、销毁或损毁的认股权证证书 。

第七节权证行权；行权价；终止日期。

(A)认股权证自首次行使之日起可 行使。该等认股权证将不再按认股权证证书所载规定行使。 在符合上述规定及下文第7(B)节的规定下，认股权证持有人可根据认股权证证书第2节的规定，全部或部分行使该认股权证。根据下文第7(B)节的规定，行权价格(除非通过无现金行使方式支付)可由持有人自行选择、电汇或以美元的保兑或官方银行支票支付给认股权证代理人的主要办事处或其代理人不时指定的其中一名代理人的办公室。如果是全球认股权证的持有人，持有人应交付已签立的行使通知和本文所述的支付行使价款。尽管本协议另有规定，在全球权证中的权益是通过DTC(或履行类似职能的另一家已成立的结算公司)以簿记形式持有的全球权证的实益权益的持有人，应按照DTC(或该等其他结算公司，视情况适用)要求的行使程序，向DTC(或该其他结算公司，视情况适用)提交适当的行使指示表格，以行使其权利。本公司承认，认股权证代理人因根据本协议提供的服务而开立的银行账户将记入其名下，并且认股权证代理人可能会因权证代理人承担的风险进行投资而获得投资收益，并不时从这些账户中持有的资金中受益。 本公司和持有人均不会从任何存款或行使价中获得利息。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。公司在此确认并同意，如果持有人在全球认股权证中的权益是通过DTC(或其他履行类似职能的现有结算公司)以簿记形式持有的全球认股权证的实益权益，则在 向该持有人的参与者发出不可撤销的指示以行使该等认股权证后，仅就第(Br)SHO条的目的而言，该持有人应被视为已行使该等认股权证。

(B)在接获无现金行使的行权通知后，本公司将立即计算并向认股权证代理人传送与该项无现金行使有关的可发行认股权证 股份数目，并向认股权证代理人递交一份行使通知副本，而认股权证代理人须 就该项无现金行使发行该数目的认股权证股份。

(C)于根据认股权证证书第2节的条款行使认股权证证书后，认股权证代理人须安排将该等认股权证证书或全球认股权证的股份交予该等认股权证证书或全球认股权证的持有人，或按该等认股权证证书或全球认股权证的持有人的要求，在不迟于认股权证股份交割日期 (该词于认股权证内定义)之前交付该认股权证证书或全球认股权证的持有人。如果本公司当时是DTC的DWAC系统的参与者，并且(A)有有效的登记声明允许持有人向DTC发行认股权证股份或转售认股权证股份，或(B)认股权证正在通过无现金行使行使，则认股权证代理应通过其DWAC系统将认股权证股票转给 持有人，方法是将持有人的经纪人的账户存入DTC的DWAC系统。为免生疑问，如根据认股权证证书第2(D)(I)或2(D)(Iv)条，本公司有责任向任何持有人支付任何款项，则该等责任仅为本公司的责任，而非认股权证代理人的责任。尽管本协议有任何其他相反规定，除非是无现金行使，否则如果任何持有人未能向认股权证代理人 正式交付一笔款项，金额相当于在本协议第7(A)节规定的持有人于认股权证股份交割日行使该认股权证时将购买的认股权证股份的总行使价格，则认股权证代理人将没有义务(通过DWAC或其他方式)交付该等 认股权证股份，直至收到该等款项为止。而适用的认股权证股份交割日期应视为每一天(或不足一天)延长一天，直至该等款项交付权证代理人为止。

(D)认股权证代理 应将其收到的用于支付所有认股权证的行使价的所有资金存入本公司为此目的而向认股权证代理开立的账户(或本公司书面指示的其他账户)，并应在收到行使通知或收到行使任何认股权证的资金的每一天结束时通过电子邮件 通知本公司如此 存入其账户的金额。

第8节取消和销毁授权证。为行使、转让、拆分、组合或交换目的而交出的所有认股权证，如交予本公司或其任何代理人，应交由本公司或其任何代理人注销或以注销的形式交予本公司或其任何代理人，或如交回给本协议任何条款明确允许的 ，则应由本公司注销，且除本协议任何条款明确允许的 外，不得签发任何认股权证以代替。本公司应将本公司购买或取得的任何其他认股权证证书交予认股权证代理人注销及 作废，而认股权证代理人应如此注销及作废。认股权证代理人应向公司交付所有已取消的认股权证证书，或应公司的书面要求，销毁该等已取消的认股权证证书，在此情况下，应将其销毁证书 交付给公司，但须遵守任何适用的法律、规则或法规，要求该认股权证代理保留该等已取消的证书。

第9节：某些表述；普通股或现金的保留和可用。

(A)本协议已由公司正式授权、签署和交付，并假设本协议由认股权证代理人适当授权、签署和交付，构成了本公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有法律约束力的义务， 且认股权证已由公司正式授权、签署和发布，并假设认股权证代理人根据本协议进行了适当认证，并由持有人按照注册声明的规定进行支付，构成了公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有法律约束力的义务，并有权享受本协议的利益；在每个 案件中，除可执行性外，可执行性可能受到与 有关或一般影响债权人权利的其他类似法律或一般衡平法原则的限制(无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上被视为 )。

(b) [截至本报告日期，本公司法定股本包括：(1)1亿股普通股，其中约 _股普通股已发行和发行，_股普通股 预留供认股权证行使时发行；(Ii)5,000,000股优先股，其中(A)335,273股6%的可转换可交换优先股已发行并已发行，普通股_股用于转换6%的可转换可交换优先股 ；(B)发行264股A系列可转换优先股 ，并保留_股普通股以供A系列可转换优先股转换时发行 ，以及(C)发行119,000股B系列可转换优先股，并预留_股普通股以供B系列可转换优先股转换时发行；及(Iii)根据本公司的股票计划，授权向雇员、顾问及董事发行_股普通股 ，根据该计划，已发行及已发行购买_股的选择权。除注册声明所披露者外，并无其他 未偿还债务、认股权证、期权或其他权利认购或向本公司购买本公司任何类别股本。 本公司].

(C)本公司订立契约 并同意，本公司将安排从其授权及未发行普通股或其在其金库持有的授权及已发行普通股中预留及备有足够数量的普通股，而不受优先认购权的影响，而不受优先认购权的影响，而该等普通股数目将足以让 悉数行使所有已发行认股权证。

(D)认股权证代理人 将在认股权证行使时为普通股发行设立一个特别账户。

(E)本公司进一步 契约，并同意在到期及应付任何及所有联邦及州转让税项及费用时，支付因行使认股权证而原始发行或交付证明普通股的认股权证或证明普通股的证书而可能须支付的任何及所有联邦及州转让税及费用 。然而，本公司不应在转让或交付认股权证证书或发行或交付 认股权证持有人以外的其他名称的普通股股票所涉及的转让 所涉及的任何税款或政府收费，以证明认股权证持有人在行使任何认股权证时，或在行使任何认股权证时签发或交付任何普通股证书，直至任何该等税款或政府收费已缴付为止(任何该等税款或政府收费须由该认股权证持有人在交出时缴付)或直至 成立并令本公司合理信纳无须缴交该等税项或政府收费为止。

第10节。常见的库存记录日期。在行使认股权证时，以其名义发行普通股股票的每个人(或其经纪人账户 通过DWAC系统贷记普通股)，在所有目的下应被视为已成为其所代表的普通股的记录持有人，该证书的日期应为提交行使通知的日期。只要证明该等认股权证的认股权证已妥为交出(但仅在本协议要求的情况下)，且于认股权证股份交割日或之前收到行使价(及任何适用的转让税)；但条件是，如提交行使通知的日期为本公司普通股过户登记簿的截止日期，则该人士应被视为在本公司普通股过户登记簿开立的下一个日期成为该等股份的记录持有人，且该证书的日期应为 。

第11节行权价格、普通股数量或公司认股权证数量的调整。行使价、每份认股权证涵盖的股份数目及已发行认股权证数目可根据认股权证证书第3节的规定不时调整。如果在任何时候，由于根据认股权证第3节进行的调整，此后行使任何认股权证的持有人有权获得除普通股以外的任何公司股本，此后因行使任何认股权证而应收的该等其他股份的数量应不时进行调整，其方式和条款应尽可能与认股权证第3节所载有关股份的规定和第7条的规定相同，本协议关于普通股的第11条和第12条应按相同条款适用于任何该等其他股票。在根据认股权证对行权价格作出任何调整后，本公司原先发行的所有认股权证应证明有权按经调整的行权价格购买在行使认股权证时可不时购买的普通股数量 ，所有这些均须按本文规定的进一步调整。

第12节调整后的普通股行权价格或股数的证明。当行使每份认股权证时可发行的普通股行使价或股份数量按第11或13条的规定进行调整时，公司应(A)迅速准备一份证书，列出经调整的每份认股权证的行使价，以及有关调整的会计事实的简要说明，(B)立即向认股权证代理人和普通股转让代理提交该证书的副本 和(C)指示认股权证代理人向每一认股权证持有人发送该证书的简要摘要。

第13节普通股的零碎股份。

(A)本公司不得 发行零碎认股权证或派发证明零碎认股权证的认股权证证书。当任何部分权证 因其他原因需要发行或分发时，实际发行或分发应反映将该部分 舍入到最接近的完整认股权证(向上舍入)。

(B)本公司在行使认股权证时不得发行零碎普通股，亦不得派发证明零碎普通股的股票。当普通股的任何零碎股份因其他原因而需要发行或分派时，有关该等股份的实际发行或分派须根据认股权证第2(D)(V)节进行。

第14节委托书代理人义务的条件。认股权证代理人接受根据本协议的条款和条件 规定的义务，包括本公司同意的所有条款和条件，以及持证人在本协议下的所有权利应受本协议条款和条件的约束，直至 认股权证时间：

第15节购买或合并或更改授权代理的名称。权证代理人或任何后继权证代理人可能合并或合并的任何公司，或因权证代理人或任何后继权证代理人为一方的任何合并或合并而产生的任何公司，或任何继承权证代理人或任何后继权证代理人的公司信托业务的公司，应是本协议项下权证代理人的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动，但根据第17条的规定，该公司有资格被指定为后继权证代理人。如果在该后继权证代理人应继承根据本协议设立的机构时，任何该等后继权证代理人已会签但未交付，则任何该等后继权证代理人可 采用前任权证代理人的会签，并交付如此会签的该等认股权证证书；如果在 时任何认股权证证书尚未会签，则任何后续认股权证代理可以前继认股权证代理或后续认股权证代理的名义会签该等认股权证证书；在所有此类情况下，该等认股权证证书应具有本协议和认股权证证书中规定的全部效力。

如果在任何时间更改了认股权证代理人的名称 ，且此时任何认股权证证书已副署但未交付，则认股权证代理可采用其先前名称的会签并交付经加签的该等认股权证证书；如果 当时任何认股权证证书尚未会签，则认股权证代理人可用其先前的名称或更改后的名称对该等认股权证证书进行会签 ；在所有这些情况下，该等认股权证证书应具有该认股权证证书及本协议所规定的全部效力。

第16节委托书代理人的职责认股权证代理根据以下条款和条件承担本协议规定的职责和义务，公司接受这些条款和条件后，应受这些条款和条件的约束：

(A)认股权证代理 可咨询本公司合理接受的法律顾问(可为本公司的法律顾问)，而该等法律顾问的意见应充分及全面地授权及保障认股权证代理根据该意见真诚地采取或不采取任何行动。

(B)在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为任何事实或事项有必要或适宜在根据本协议采取或遭受任何行动之前由公司证明或确定，该事实或事项(除非本协议另有明确规定的其他证据)可被视为已由公司首席执行官、首席财务官或总裁副总经理签署的证书予以确证和确立；该证书应为授权代理依据该证书根据本协议的规定真诚地采取或忍受的任何行动的完全认证。

(C)在符合第14节中规定的限制的情况下，担保代理仅对其自身的严重疏忽或故意不当行为负责，或对其违反本协议的行为承担责任。

(D)认股权证代理人 不对公司在本协议或认股权证证书 (其副署除外)中包含的任何事实陈述或陈述承担责任，也不需要对其进行核实，但所有此等陈述和陈述均被视为且应被视为仅由公司作出。

(E)认股权证代理人 不对本协议的有效性或本协议的签署和交付承担任何责任(由认股权证代理人正式签署除外)，也不对任何认股权证证书的有效性或签立(其会签 除外)负责；对于公司违反本协议或任何 认股权证中包含的任何契诺或条件，其也不承担任何责任；也不负责调整行权价格或根据第11条或第13条的规定对普通股数量作出任何改变，或对任何此类改变的方式、方法或金额或确定是否存在需要进行任何此类调整或改变的事实负责(但实际通知调整行权价格后由认股权证证明的认股权证的行使除外)；根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股股份的授权或保留，或任何普通股股份于发行时是否获正式授权、 有效发行、缴足股款及不可评估，亦不得因本协议项下的任何行为而被视为作出任何陈述或保证。

(F)本协议各方 同意其将履行、执行、确认和交付或促使执行、执行、确认和交付本协议另一方为履行或履行本协议条款而可能合理需要的所有其他行为、文书和保证。

(G)本公司授权认股权证代理人 接受本公司首席执行官、首席财务官或总裁副总经理就履行本协议项下职责所作的指示，并向该等高级职员申请与其职责有关的意见或指示，而对于其按照该等高级职员的指示真诚地采取或忍受的任何行动，认股权证代理人概不负责，并应获得赔偿及不受损害，但前提是认股权证代理人执行该等指示时并无严重疏忽 或故意失当行为。

(H)认股权证代理 及任何股东、董事、高级职员或雇员可买入、出售或买卖本公司的任何认股权证或其他证券，或在本公司可能拥有权益的任何交易中拥有金钱利益，或与本公司订立合约或向本公司借出款项 ，或以其他方式全面及自由行事，犹如其并非本协议项下的认股权证代理。本协议并不妨碍认股权证代理人以任何其他身份为公司或任何其他法人实体行事。

(I)认股权证代理人 可自行或由其代理人或透过其代理人执行及行使本协议赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何责任，而认股权证代理人不会对任何该等代理人或代理人的任何行为、失责、疏忽或不当行为或因任何该等行为、失责、疏忽或不当行为而给公司造成的任何损失负责或交代，只要在挑选和继续聘用该代理人时已作出合理的 谨慎处理。

第17节.更改授权代理的 。认股权证代理人可于30天前向本公司及普通股的每名转让代理人及认股权证持有人发出书面通知，辞任及解除其在本协议项下的职责。本公司可于30天前向认股权证代理或后续认股权证代理(视属何情况而定)、普通股的每一转让代理及认股权证证书持有人发出书面通知，将认股权证代理或任何后续认股权证代理撤职。如果 认股权证代理人辞职或被免职，或因其他原因不能行事，公司应指定 认股权证代理人的继任者。如公司未能在上述撤职后30天内或在辞任或丧失行为能力的认股权证代理人或认股权证持有人(须连同该通知提交其认股权证以供本公司查阅)以书面通知本公司辞职或丧失工作能力后 ，则任何认股权证持有人 可向任何具司法管辖权的法院申请委任新的认股权证代理人，但就本协议而言，本公司应被视为认股权证代理人，直至委任新的认股权证代理人为止。任何后继权证代理人，无论是由本公司或由该法院委任的，均应为根据美国或该州的法律成立并开展业务的公司，且信誉良好，根据该等法律获授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查 ，在委任为认股权证代理人时，其资本及盈余合计至少为50,000,000美元。任命后，后继权证代理人将被赋予与最初被指定为权证代理人一样的权力、权利、义务和责任 ，如同它最初被指定为权证代理人一样；但前继权证代理人应将其根据本协议持有的任何财产交付和转让给后继权证代理人，并签立和交付为此目的所需的任何进一步的担保、转易、 行为或契据。不迟于任何该等委任的生效日期，本公司应将有关的书面通知 送交前身认股权证代理及普通股的每一转让代理，并将有关的书面通知邮寄予认股权证持有人 。但是，未能发出第17条规定的任何通知或其中的任何缺陷， 不应影响授权证代理人辞职或免职或继任权证代理人的任命的合法性或有效性。

第18节签发新的授权证证书。尽管本协议或认股权证有任何相反的规定，本公司 仍可选择发行新的认股权证，证明认股权证的形式经董事会批准，以反映根据本协议的规定发出的若干认股权证下，每股行使价及可购买的股票或其他证券或财产的股份数目或种类或类别的任何调整或变动。

第19节通知。 本协议授权的下列通知或要求：(I)由任何认股权证代理人或任何认股权证证书持有人 向公司发出或提出，(Ii)在符合第17条的规定下，由公司或任何认股权证代理人或其上的任何认股权证持有人发出或提出，或(Iii)由本公司或任何认股权证代理人向任何认股权证持有人发出的通知或要求，应视为在(A)交付之日(如亲自交付)。(B)寄存在Federal Express或其他认可隔夜快递的第一个营业日(如由Federal Express或其他认可的隔夜快递寄送)，(C)邮寄后第四个营业日 预付邮资，如以挂号信或挂号信邮寄(要求回执)， 及(D)发送日期，如该通知或通讯是在下午5：30或之前以传真或电子邮件附件递送的。(E)发送之日后的下一个工作日，如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午5：30的某一天通过传真或电子邮件附件发送的。(纽约 城市时间)在任何营业日，在每种情况下，按下列地址(或按类似通知所指定的当事人的其他地址)向当事各方送达：

如果通过电子邮件发送的任何通知被视为已发出或发出，则必须在该通知之后通过隔夜快递服务发送通知，并在该电子邮件的下一个工作日递送该通知，除非该电子邮件的收件人已通过回执电子邮件确认收到该电子邮件。

(C)如发给任何认股权证持有人 ，寄往本公司登记簿所示该持有人的地址。本公司须交付任何认股权证持有人的任何通知可由认股权证代理人代表本公司发出。尽管本协议另有规定 ，如果本协议规定向任何权证持有人发出任何事件的通知，则根据DTC或其指定人的程序向DTC(或其指定人)发出的通知应充分。

第20节补充条款和修正案。

(A)本公司及认股权证代理可不时补充或修订本协议，而无须任何环球认股权证持有人批准，以便 为环球认股权证持有人的利益而在本公司的契诺及协议中加入，或放弃本协议中保留或授予本公司的任何权利或权力，惟该等新增或修订不会在任何重大方面对环球认股权证或认股权证持有人的利益造成不利影响。

(B)除上述 外，经认股权证持有人同意，本公司及认股权证代理人可修改本协议，以增加或以任何方式更改或取消 本协议的任何规定，或以任何方式修改全球认股权证持有人的权利；但条件是，未经受此影响的每张未到期认股权证证书的持有人同意，不得修改可行使认股权证的条款(包括但不限于第11条所述的调整)或权证持有人从本公司收取违约金或其他现金付款的权利，或减少同意修改本协议所需的百分比 ；然而，此外，本协议下的任何修订不得影响在认股权证交易所签发的任何认股权证证书的任何条款。作为权证代理执行任何修订的前提条件，公司应向权证代理提交公司正式授权人员出具的证书，证明拟议的修订符合第20条的条款。

第21条。继承人。 由公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应具有约束力，并符合其各自的继承人和受让人的利益。

第22款.本协议的好处 。本协议中的任何内容均不得解释为给予公司、令状持有人 证书持有人和令状代理人以外的任何人员本协议项下的任何法律或公平权利、救济或索赔。本协议应为公司、令状代理人和令状证书持有人的独家利益。尽管 此处包含任何相反规定，如果令状的任何条款与本协议的任何条款发生冲突，则 令状的条款应适用并具有控制力。

第23条。治理 法律。本协议和根据本协议签发的每份认股权证证书和全球认股权证应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不适用其法律冲突原则。

第24条。副本。 本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在任何情况下都应被视为正本， 所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。

第25条。标题。 本协议各部分的标题仅为方便起见而插入，不应控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

第26条。信息。 公司同意迅速向认股权证持有人提供其向普通股 股票持有人提供的任何信息，除非此类信息在美国证券交易委员会的EDGAR系统(或其任何后续系统)上公开可用。

[后续签名页]

兹证明，本协议双方已于上述日期起正式签署本协议。

附件1-A

预先资助的 许可证形式

附件1-B

普通令状证书格式

附件2

令状格式 证书申请通知

授权证申请通知

致：Equiniti Trust Company，LLC，作为Cyclacel Pharmaceuticals，Inc.的授权代理人(the“公司”）

以下签署的预融资凭证 由公司发行的全球凭证形式的凭证和/或普通凭证（“凭证”）的持有人特此选择 接收证明持有人持有的凭证的凭证，具体如下：

______________________________

______________________________

______________________________

______________________________

签署人在此确认 并同意，就本认股权证交换及签发认股权证而言，持有人被视为已交出与认股权证证书所证明的认股权证数目相等的以持有人名义以全球认股权证形式持有的认股权证数目。

[持有人签名]

投资主体名称：____________________________________________________

投资主体授权签字人签名 : ______________________________

授权签字人姓名：________________________________________________

授权签字人名称：_________________________________________________

日期：_______________________________________________________________

附件3

全球授权令格式 请求通知

全球授权证申请通知

致：Equiniti Trust Company，LLC，作为Cyclacel Pharmaceuticals，Inc.的授权代理人(the“公司”）

以下签署的预融资凭证持有人（以公司发行的凭证形式持有人）特此选择 接收证明持有人持有的凭证的全球凭证，具体如下：

______________________________

______________________________

______________________________

______________________________

以下签署人特此承认 并同意，就全球令状交易所和全球令状的发行而言，持有人被视为已 以持有人名义以令状证书形式交出了数量的令状，其数量等于全球令状证明的令状数量 。

[持有人签名]

投资主体名称：____________________________________________________

投资主体授权签字人签名 : ______________________________

授权签字人姓名：________________________________________________

授权签字人名称：_________________________________________________

日期：_______________________________________________________________