附件10.14

证券 购买协议

本证券购买协议(本“协议”)于2024年_

鉴于，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，并根据证券法(定义见下文)下的有效注册声明，本公司希望向每位买方发行并出售本协议中更全面描述的公司证券，且每位买方分别或非共同地希望从本公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，本公司和每一位买方同意如下：

第一条 定义

1.1           定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语的含义与本节 1.1中规定的含义相同：

“收购人” 应具有 第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有 3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在证券法下的规则 405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭，原因是“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”  或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“成交”是指根据 第2.1节的规定，证券买卖的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用的交易方签署并交付的交易日，以及(I) 买方支付认购金额的义务和(Ii) 公司交付证券的义务的所有先决条件，在任何情况下，均已满足或放弃，但在任何情况下不得晚于第二个 (2^发送)下一交易日。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“普通认股权证”是指根据本协议第(Br)节 2.2(A) 节在收盘时交付给买方的普通股认股权证，普通权证可在获得股东批准并被视为有效之日或之后的任何时间行使，行使期为自行使之日起五(5) 年，以附件 A的形式。

“普通权证股份”是指普通权证行使后可发行的普通股股份。

“律师公司”是指明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波佩奥，其办事处位于纽约第三大道919号，邮编：10022。

“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。

“披露时间”是指，(I) 如果本协议签署的日期不是交易日，或者在任何交易日的 上午9：00(纽约市时间)之后和午夜(纽约市时间)之前，在紧接本协议日期之后的交易日的 (纽约市时间)上午9：01(纽约市时间)之前，除非配售代理另有指示，和(Ii) ，如果本协议在任何交易日午夜(纽约市时间)至 上午9：00(纽约市时间)之间签署，则不迟于本交易日 上午9：01(纽约时间)签署，除非配售代理另有指示将时间提前。

“埃伦诺夫·格罗斯曼律师事务所”指 &Schole LLP，其办事处位于纽约美洲大道1345号，邮编：10105-0302。

“评估日期”应具有 第3.1节(S)中赋予该术语的含义。

“交易所法案”是指1934年修订的证券交易法，以及根据该法案颁布的规则 和规章。

“豁免发行”是指：(A)根据为此目的而正式通过的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供服务而发行的(A) 普通股或期权， (B) ，向拉登堡塔尔曼 公司(“拉登堡”)和任何因行使拉登堡权证而发行的证券的认股权证，以及在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使、可交换或可转换为已发行和在本协议日期发行的普通股的证券时的证券， 前提是该等证券自本协议之日起未被修改以增加此类证券的数量或 降低行使价。此类证券的交换价格或转换价格(与股票拆分或组合有关的除外) 或延长此类证券的期限，(C)根据收购或经本公司多数无利害关系董事批准的战略交易发行的 证券，前提是该等证券作为“受限证券” (定义见 第144条)发行，并且不具有要求或允许在本 第4.11(A) 节禁止期内提交与其相关的任何登记声明的登记权利。但任何此类发行仅限于本身或通过其附属公司为运营公司或与本公司业务协同的业务中的资产所有者的个人(或个人的股权持有人)，并应为本公司提供资金投资之外的额外利益，但不包括本公司发行证券的主要目的是筹集资本 或其主要业务是投资证券的实体。及(D)根据招股章程向其他 买家发行的股份及认股权证最多$_，同时按每股收购价减去根据本协议认购的总金额 。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“食品和药物管理局” 应具有 第3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“fda” 应具有 第3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则” 应具有 第3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债”应具有 第3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有 第3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“禁售协议”是指本公司与公司董事和高级管理人员之间签订的禁售协议，该协议的日期为本合同日期，以附件 C的形式。

“重大不良影响”应具有 第3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有 第3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“每股 收购价”等于_，受本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整，前提是每股预付股权证的收购价为每股收购价减去0.0001美元。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“药品”应具有 第3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“配售代理”指Roth Capital Partners，LLC。

“预筹认股权证”是指根据本协议 2.2(A) 节 在收盘时交付给买方的预筹普通股认股权证，该预筹资金权证可立即行使，并在全部行使时失效， 以本协议所附附件 B的形式。

“预缴股权证股份”是指预缴股权证行使后可发行的普通股股份。

“初步招股说明书”是指注册说明书中包含的任何初步招股说明书，包括在最初提交的注册说明书中，或作为对其的任何修订的一部分，或根据规则 424(A) of the Rules 和根据证券法提交给证监会的规定 。

“Pricing 招股说明书”是指(I) 在紧接纽约时间 (纽约市时间)上午_前 包含在注册声明中的与证券有关的初步招股说明书，以及(Ii) 在本协议附表A中确定的任何自由撰写招股说明书(定义见《证券法》)。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书” 指为注册说明书提交的最终招股说明书。

“买方”应具有 第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记声明”是指向委员会提交的有效登记声明(文件编号： 333-278197)，登记向买方出售股份、认股权证和认股权证，包括任何规则 462(B) 登记声明。

“所需的批准”应具有 第3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则 144” 指委员会根据证券法颁布的规则 144，因为该规则 可不时修改或解释，或委员会此后采用的任何类似的规则 或条例，其目的和效果与该规则基本相同。

“规则 424” 指委员会根据证券法颁布的规则 424，因为该规则 可不时修改或解释，或委员会此后采用的任何类似的规则 或条例，其目的和效果与该规则基本相同。

“规则 462(B) 注册声明”是指由注册额外证券的公司准备的任何注册声明，该注册声明于本公告之日或之前提交给委员会，并根据委员会根据证券法颁布的规则 462(B) 自动生效。

“美国证券交易委员会报告” 应具有 3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则 和条例。

“股东批准”指适用的规则 和“纳斯达克资本市场条例” (或任何后续实体)可能要求本公司股东批准以允许行使普通权证。

“股份”指根据本协议向每一买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空销售”系指交易法下SHO规则 第200条所界定的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购金额”是指对每个买方而言，在本协议签名页 上买方姓名下方和标题“认购金额”旁边指定的根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总金额，以美元和立即可用资金表示(如果适用，减去买方行使预付资助权证的总行使价，该金额应在行使预资助权证时支付)。

“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，并在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、粉色公开市场、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”系指本协议、禁售协议、认股权证、认股权证代理协议、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理Equiniti Trust Company，LLC，其邮寄地址为_，以及本公司的任何后续转让代理。

“可变汇率交易”应具有 第4.11(B)节中赋予该术语的含义。

“认股权证代理协议”是指本公司与转让代理之间在截止日期当日或前后签订的、以附件 D的形式签订的认股权证代理协议。

“认股权证” 统称为普通认股权证和预付资金的认股权证。

“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股股份。

条款 II. 购销

           成交。 在成交日期，公司同意按照本协议规定的条款和条件，分别和非共同同意出售最多_美元的股份和普通权证；但条件是， 买方可全权酌情决定该买方(连同该买方的联属公司、 及任何以集团形式行事的人士连同该买方或任何该买方的联属公司)将实益拥有超过实益拥有权限额的 ，或买方可选择以其他方式购买预付资金认股权证以代替购买股份，从而导致该买方向本公司支付相同的总购买价。“实益所有权限额”应为在截止日期生效后已发行普通股数量的4.99%(或在买方选择成交时为9.99%) 。每一位买方在本合同签署的 签名页上所列的认购金额应可用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。本公司应根据 第2.2(A)节的规定向每位买方交付其各自的股份和认股权证，本公司和每位买方应在成交时交付 第2.2节所述的其他事项。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，结案应在EGS办公室或双方共同商定的其他地点进行，通过电子传输结案文件远程进行。每名买方承认，在交易完成的同时，根据招股说明书，公司可向非本协议一方的买方出售最多$_的额外股份和认股权证，减去根据本协议的认购总额，并将以相同的形式和相同的每股收购价向该等买方发行 普通股和普通权证或预资资权证和普通权证的股份。 除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过“货到付款”(DVP) (即，截止日期，公司应将登记在买方名称和地址中并由转让代理 直接发行到每位买方指定的配售代理的 (S)账户；配售代理收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付予适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付款项。尽管本协议有任何相反规定，如果在本协议签署之日或之后的任何时间，通过并包括紧接结算前的时间(“预结算期”)，该买方在本协议签署之日或之后的任何时间(“预结算期”)，向任何人出售本协议项下将在成交时向其发行的股份的全部或任何部分(统称为“预结算股”)， 该买方应在本协议项下自动(不需要该买方或本公司采取任何额外行动)，被视为 在收盘时无条件购买此类结算前股份；但在本公司收到本协议项下任何结算前股份的收购价之前，本公司不应被要求向买方交付任何结算前股份。此外，本公司在此确认并同意，上述声明或承诺并不构成买方在预交收期间是否向任何人士出售任何普通股股份的声明或契诺，而买方出售任何普通股股份的任何有关决定只应在买方 选择出售任何该等股份(如有)时作出。尽管本协议有任何相反规定，且在本协议所附签名页 上规定了买方认购金额，买方(及其关联公司)在本协议项下购买的股份数量与该买方(及其关联公司)在此时拥有的所有其他普通股股份合计，不应导致该买方实益拥有(根据交易法 13(D) 节确定的)当时已发行和已发行已发行普通股的9.9%以上(“最高受益所有权”)，买方的认购金额，如超过紧接成交前的实益拥有权最高限额，则须以成交时向本协议其他签字人发行股份为条件。如果买方对股份的实益所有权否则将被视为超过实益所有权最高限额，则买方的认购金额应在必要时自动减少，以符合本段的规定。尽管有上述规定，对于在截止日期(纽约时间)下午12：00(纽约市时间)或之前交付的任何(S) 行使通知(定义见预付资金认股权证)，该通知可在本协议签署后的任何时间交付，本公司同意 按该通知(S) 于截止日期 下午4：00(纽约市时间)前交付认股权证股份，就下文所述目的而言，截止日期为认股权证股份交付日期(定义见预拨资金认股权证)。

2.2           交付。

(A)           在 或截止日期之前(以下指明的除外)，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：

(I)            本协议，由公司正式签署；

(Ii)           a公司律师的法律意见，其形式和实质令安置代理合理满意；

(Iii)          除 第2.1节另有规定外，公司应向每位买方提供公司的电汇指示，采用公司信笺，并由首席执行官或首席财务官签立；

(Iv)          在 第2.1节的规定下，向转让代理发出的不可撤销指示的副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统存放或提取相当于该买方认购金额除以登记在该买方名下的每股收购价的股份；

(V)           以该买方名义登记的普通股认股权证，购买最多相当于该买方股份和预筹资金认股权证股份(如适用)总和的200%的普通股，行使价相当于_美元，但须经调整 ；

(Vi)          对于 每个根据 2.1节预融资认股权证的买方，在该买方名下登记的预资金权证，购买最多数量的普通股，其数量等于该买方适用的预资金权证认购金额除以每股收购价减去0.0001美元，行使价等于0.0001美元，但需进行调整；

(vii)          双方正式签署的授权代理协议;

（八） 本协议之日，正式签署的锁定协议;和       

(ix)           初步招股说明书和招股说明书（可根据《证券法》第172条提交）。 

(B)           在截止日期 或之前，每个买方应向公司交付或安排交付以下内容：

(I)            由该买方正式签署的本协议；和

(ii)           此类 买方的认购金额，应用于与公司 或其指定人进行“交付与付款”结算。

2.3.           关闭条件 。

(A)            公司在本协议项下与结案有关的义务须符合以下条件：

(I)在本合同所载买方的陈述和保证的截止日期(除非截止日期为 的特定日期，其中的陈述或保证在所有重要方面均应准确)(或者，如果陈述或保证在所有方面受重大程度的限制，则在所有方面)的准确性(或，如果陈述或保证在所有方面受重大程度的限制，则            )；

(Ii)           每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(iii)           每个买方交付本协议第2.2（b）条规定的物品。 

(B)           买方在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：

(I)在本协议所载公司的陈述和保证的截止日期作出时和截止日期(除非在此情况下，陈述或保证在所有重要方面均准确，或在陈述或保证在所有方面均受重大或重大不利影响限制的范围内)的准确性(            )在本协议所载公司的陈述和保证的截止日期(除非截至 其中的特定日期，在此情况下，陈述或保证应在该日期的范围内)；

(Ii)           要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(iii)           公司交付本协议第2.2（a）条规定的物品; 

(iv)          不应对公司造成任何重大不利影响;以及

(V)           自本服务发布之日起至截止日期止，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不得 暂停或限制，或未就其交易所报告的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券是不可行或不可取的。

第三条.  陈述和保证

3.1.           声明和公司的担保。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内对此处的任何陈述或以其他方式作出的陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)           附属公司。 本公司的所有直接及间接附属公司载于附表3.1(A)。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购或购买证券的权利 。如果本公司没有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)           组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律而有效存在及信誉良好，并具有拥有及使用其财产及资产及经营其目前所进行业务所需的权力及授权。本公司或任何子公司 均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其所拥有的财产的性质使得此类资格是必要的 ，但如果不具备这种资格或良好的信誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期 导致：(I) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(Ii) 对运营、资产、业务的结果产生重大不利影响，对本公司及其附属公司整体的前景或状况(财务或其他)，或(Iii) 对本公司及时履行其在任何交易文件(任何(I)、(Ii) 或(Iii)“重大不利 影响”)项下义务的能力造成重大不利影响，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C)           授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟在此进行的交易，均已获得本公司采取一切必要行动的正式授权，本公司、董事会或本公司股东就本协议或与本协议或与本协议有关的其他事项，除所需批准外，不需采取任何其他 行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂停及其他一般适用法律限制的 ， 一般影响债权人权利强制执行的法律；(Ii)受特定履约可获得性法律限制的 ； 禁令救济或其他衡平法补救措施和(Iii) 的赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(D)           无 个冲突。公司签署、交付和履行本协议以及作为其一方的其他交易文件、证券的发行和销售以及完成本协议拟进行的交易，不会也不会(I) 与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或违反，或(Ii) 与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或过期或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反稀释或类似调整的权利， 加速或取消(无论是否通知、时间过去或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解 ，或(Iii) ，但须经所需批准， 与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或受其约束或影响的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)、 或受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii) 和第(Br)(Iii)条中的每一项不可能产生或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

(E)           备案、 同意和批准。本公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人就本公司签署、交付和履行交易文件 ，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I) 根据本协议 4.4节要求的备案 ，(Ii) 招股说明书的备案，(Iii) 申请(S) 至 各适用交易市场上市股份及认股权证股份，以按其规定的时间及方式在其上交易， (Iv) 股东批准，及(Iv) 根据适用的州证券法须提交的文件(统称为“所需批准”)。

(F)证券的            发行；登记。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。 根据认股权证条款发行的认股权证股份将属有效发行、已缴足及不可评估、免费 及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高数量 股。本公司已按照证券法的要求编制并提交注册说明书，该证券法于2024年 _注册声明 根据证券法生效，证监会并无发出阻止或暂停注册声明 的效力或暂停或阻止使用初步招股章程或招股章程的停止令，亦未为此目的而提起诉讼 ，或据本公司所知，证监会并无就此提出任何诉讼或威胁。如果 规则和委员会规章要求，公司应根据规则 424(B)向委员会提交招股说明书。在 注册声明及其任何修订生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合并将在所有实质性方面符合证券 法案的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；在定价招股章程或招股章程(视何者适用而定)或其任何修订或补充文件发出时，定价招股章程及招股章程及其任何修订或补充文件于截止日期在所有重大方面均符合并将会符合证券法的要求，并且 没有亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。在提交注册说明书时，公司有资格使用 S-1表格

(G)           资本化。 本公司截至本文件日期的资本化如附表3.1(G)所述，该附表3.1(G) 应 还包括截至本文件日期由本公司关联公司实益拥有和登记在册的普通股股份数量。 本公司自最近一次根据《交易法》提交定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使员工股票期权外，未发行任何股本。向员工发行普通股 根据公司的员工股票购买计划，以及根据转换和/或行使截至最近根据《交易所法案》提交的定期报告之日已发行的普通股等价物 。任何人士均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所拟进行的交易。 除因买卖证券及附表3.1(G)所述外，并无任何未偿还期权、认购权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士认购或收购的任何权利，任何普通股或任何附属公司的股本，或本公司或任何附属公司必须或可能根据其发行额外普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的合同、承诺、谅解或安排。证券的发行和销售不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，其规定可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格 。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何 附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权利或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司股本的所有流通股均经正式授权、有效发行、已缴足股款和不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且该等流通股均未违反任何优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。除股东批准外，证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为股东，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H)           美国证券交易委员会 报告；财务报表。本公司已提交证券法和交易法规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其 13(A) 或15(D) 节， 在本文件日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限) (上述材料，包括通过引用并入其中的证物和文件，以及定价说明书和招股说明书，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到此类备案时间的有效延长，并在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至其各自的日期，《美国证券交易委员会》报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，且所有《美国证券交易委员会》报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述或陈述所必需的重大事实 ，且不存在误导性。本公司从来不是受证券法 第144(I) 规则约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交文件时有效的 规则和条例。该等财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)于所涉及期间内一致应用而编制，但该等财务报表或附注另有规定及未经审核财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面公平地反映本公司及其综合附属公司于有关日期的财务 状况及截至该等期间的营运及现金流量 ，但如属未经审核报表，则须作出正常、非重大及年终审核调整。

(I)            材料更改；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所述外，(I) 未发生或未发生任何已造成或可合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或事态发展，(Ii) 本公司并无产生任何负债 (或有或有)，但下列情况除外：(A) 贸易应付款项及在正常业务过程中产生的应计开支符合以往惯例，以及(B)根据公认会计原则 须在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的 负债，(Iii) 本公司没有改变其会计方法，(Iv) 本公司 并无向其股东或购买作出任何股息或现金或其他财产的分配，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，以及(V) 本公司并无向任何 高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有的公司股票期权计划发行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议拟发行的证券或附表3.1(I)所载的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况，并无发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展 或合理预期将会发生或存在的事件、责任、事实、情况、情况或发展，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展须由本公司根据适用证券法律在作出或被视为作出该陈述时披露，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出该陈述之日期前至少1个交易日尚未公开披露。

(J)            诉讼。 除附表3.1(J)所述外，没有任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查悬而未决 ，或据本公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“诉讼”)威胁或影响本公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知或调查。附表3.1(J)、(I) 不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或(Ii)如果有不利决定， 可能会或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司、董事及其任何高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦证券法或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管并无 正在进行或打算进行的任何调查。委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)           劳动关系 。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫， 可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其子公司的任何员工 均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的 关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员 并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜承担任何责任 。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方 和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律法规， 除非未能单独或总体遵守不能合理预期产生重大不利影响的情况 。

(L)            合规。 本公司或任何附属公司：(I) 根据或违反(且未发生任何未发生的事件，未经 放弃将导致本公司或其下的任何附属公司违约)，公司或任何附属公司也未收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷 协议或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii) 违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii) 违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定， 包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律。产品质量和安全以及雇佣和劳工问题，除非在每个情况下都不能或合理地预期 会造成实质性的不利影响。

(M)          环境法律。本公司及其子公司(I) 遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁排放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律 ，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、进入、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例(“环境法”)；(Ii) 已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii) 遵守任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii) 和(Iii)中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(N)           监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或 修改任何实质性许可证有关的诉讼通知，则除外。

(O)资产的           所有权 。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且具市场价值的所有权，且在每宗个案中均无任何留置权且无任何留置权，但(I) 留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成重大干扰，及(Ii)对支付联邦、州或其他税项的 留置权，已根据公认会计准则为其提取适当准备金，其付款既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P)           知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，如报告中所述，未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2) 年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、被终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他通知，除非不可能或合理地预期不会产生重大不利影响。据本公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，目前不存在任何其他人对知识产权的侵犯 。本公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能采取措施， 不能合理地预期会产生重大不利影响。

(Q)           保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于至少等于认购总额的董事及高级职员保险。本公司或任何 附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续保其现有保险 ，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司获得类似的保单，以继续其业务。

(R)与附属公司和员工的            交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员和董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由提供服务，或规定向 或从 或从规定向任何高管、董事或该等员工，或据本公司所知，任何高管、董事或任何此类员工，或任何高管、董事、受托人、股东、成员或合伙人，借入或借出款项，或以其他方式要求向或向其付款，在每种情况下，金额超过120,000美元，但以下费用除外：(I)就所提供服务支付 工资或顾问费，(Ii)以公司名义发生的开支的 报销，及(Iii) 其他 员工福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S)           萨班斯-奥克斯利； 内部会计控制。本公司及其子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及自本条例生效之日起和截止日期生效的委员会颁布的任何和所有适用的 规则和条例。本公司及其附属公司 维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I) 交易是根据管理层的一般或特别授权进行的，(Ii) 交易按需要记录，以允许 根据公认会计准则编制财务报表及维持资产责任，(Iii)仅根据管理层的一般或特定授权，才允许 查阅资产，及(Iv) 记录的资产责任与现有资产相比，每隔一段合理的时间，并就任何差异采取适当行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易法规则 13a-15(E) 及15d-15(E)) ，并设计此等披露控制及程序，以确保本公司在其根据交易法提交或提交的报告中须披露的 资料，在委员会的规则 及表格所指定的 期限内记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司的披露管控及程序截至根据《交易所法案》提交的最近一份定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时的有效性。本公司在其根据《交易所法案》最近提交的定期报告中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日期以来，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无发生重大影响或合理地可能对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

(T)            某些 费用。除定价章程或招股章程另有规定外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人佣金或佣金。买方不应 就任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔，就可能与交易文件预期的交易相关的本 部分所述类型的费用承担任何义务。

(u)           投资 公司。本公司不是《1940年投资公司法》（经修订）所指的“投资公司”，也不是该公司的关联公司，在收到证券付款后，本公司也不会成为该公司的关联公司。 公司开展业务的方式应使其不会成为根据1940年《投资公司法》（修订版）注册的“投资公司”。

(V)           注册 权利。任何人无权促使本公司或任何子公司根据《证券法》登记本公司或任何子公司的任何证券。

(W)          清单和维护要求。普通股是根据交易所法令 12(B) 或12(G) 条款登记的，且本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦未接获任何委员会正考虑终止该等登记的通知 。于本公布日期前12个月内，本公司并无收到任何普通股上市或报价市场的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持 规定。本公司正、且无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(X)接管保护的            应用程序 。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使因买方及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其在交易文件下的权利而根据本公司公司注册证书(或类似的章程文件)或本公司注册国家法律而适用于买方的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或其他类似的反收购条款不再适用。包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Y)           披露。 除交易文件拟进行的交易的重大条款和条件外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息，而这些信息未在定价说明书和招股说明书中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露时间表)均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实 ，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何 不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或为了陈述其中的 陈述而必需陈述的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，并且在作出陈述时不具有误导性。本公司确认 并同意，除本协议 第3.2节明确规定的事项外，买方不得就拟进行的交易作出或作出任何其他陈述或保证。

(Z)            第 个集成产品。假设买方陈述和担保的准确性载于 第3.2节， 本公司、其任何关联公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券发售 与本公司之前的发售相结合的情况下，根据本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款 。

(Aa)         偿付能力。 基于本公司截至成交日的综合财务状况，在本公司收到出售本协议项下证券的收益后，(I) 本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知的 或有负债)到期时需要支付的金额。(Ii) 本公司的资产并不构成不合理的小资本，以继续其目前及拟进行的业务，包括其资本需求，考虑到本公司所进行业务的特定资本需求、综合及预计的资本需求及资本可获得性， 及(Iii) 本公司目前的现金流，连同本公司在考虑现金的所有预期用途后，若将其全部资产变现将会收到的收益，在需要支付的情况下，将足以支付其 债务的所有金额。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务 (考虑到应付债务的时间和金额)。本公司并不知悉 任何事实或情况令其相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘。附表3.1(Aa)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承担的所有债务。就本协议而言，“负债”系指(X) 借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中发生的应付贸易帐款除外)，(Y) 与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，不论其是否反映在或应反映在公司的 综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外；及(Z)根据根据公认会计原则须资本化的租约所应付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值，按 计算。本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Bb)         Tax 状态。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I) 已提交或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及 其管辖的任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii) 已支付在该等申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用， 报告和声明，以及(Iii) 已在其账面上为该等报告、报告或声明适用的期间之后的期间留出合理充足的拨备，以支付所有重要税项 。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大款项中并无未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的 根据。

(Cc)         外国 腐败行为。本公司或任何子公司，或据本公司或任何子公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人(I) 直接或间接地将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或与国内外政治活动有关的其他非法开支，(Ii) 从公司资金中向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动 支付任何非法款项，(Iii) 未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附属公司(或代表本公司 行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv) 在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Dd)         会计师事务所。 美国证券交易委员会报告中列出了公司的会计师事务所。据本公司所知及所信，该等会计师事务所 (I) 为交易所法令所规定的注册会计师事务所，及(Ii) 应就将载入本公司截至2024年12月31日 年度报告的财务报表发表意见。

(Ee)关于买方购买证券的         确认 。本公司确认并同意，各买方就该等交易文件及拟进行的交易，仅以公平买方的身份行事。 本公司进一步承认，并无任何买方就该等交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身份行事) ，而任何买方或其任何 各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见只属买方购买证券的附带 。本公司进一步向各买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ff)关于买方交易活动的           确认 。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(F) 和第4.13节除外)，但本公司理解并确认：(I) 本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何指定的 期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的 公开市场交易或其他交易，特别包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对本公司上市证券的市场价格产生负面 影响；(Iii) 任何买方及任何该等买方直接或间接参与的“衍生”交易中的交易对手，目前可直接或间接持有 普通股的“淡仓”，及(Iv) 每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手 有任何联系或控制。本公司进一步理解并承认(Y) 一名或多名买方可在证券未偿还期间内的不同时间进行套期保值活动，包括但不限于，在确定与证券有关的可交付认股权证股份价值的期间内，以及(Z) 此类对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少现有股东在本公司的股权的价值。 本公司承认，上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(Gg)         法规遵从性。 本公司没有，据其所知，任何代表本公司行事的人没有(I) 直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进 任何证券的出售或转售，(Ii) 出售、竞购、购买或为招揽购买任何证券支付任何补偿， 或(Iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，以请求他人购买本公司的任何其他证券，但在第(Ii) 和(Iii)条的情况下，就配售证券向配售代理支付的补偿除外。

(Hh)fda。 根据修订后的《联邦食品、药物和化妆品法》及其相关法规，受美国食品和药物管理局管辖的每一种产品，由公司或其任何子公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或营销的产品(每个此类产品均为“医药产品”)， 此类医药产品正在制造、包装、贴标签、测试、分销，公司在销售和/或营销时遵守美国食品药品监督管理局及类似法律、规则和法规的所有适用要求，这些要求涉及注册、研究用途、上市前审批、许可或申请审批、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档，除非未能遵守的情况 不会有实质性的不利影响。没有针对公司或其任何子公司的悬而未决的、已完成的或据公司所知的威胁或行动(包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)，公司或其任何子公司也未收到来自食品和药物管理局或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信 ，其中(I) 对以下事项的使用、分销、制造或包装、测试、销售、注册或批准提出异议：或任何医药产品的标签和促销，(Ii) 撤回对任何医药产品的批准，请求召回、暂停或扣押，或撤回或命令 撤回与任何医药产品有关的广告或促销材料，(Iii) 对公司或其任何子公司进行的任何临床调查施加临床暂停，(Iv) 要求在公司或其任何子公司的任何设施生产，(V) 与公司或其任何子公司订立或提议达成永久禁令的同意法令，或(Vi) 以其他方式指控本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则、 或法规，而该等行为无论是个别或整体而言，均会造成重大不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照所有适用的法律、规则 和美国食品和药物管理局的法规在所有实质性方面进行。 食品和药物管理局尚未通知本公司，食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品的上市表示任何担忧。

(ii)           Cybersecurity.  (i)(x) There未对公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商以及由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)和(Y) 公司及其子公司未接到通知，并且对其IT系统和数据可能会出现的任何安全漏洞或其他危害事件或情况一无所知。(Ii) 本公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则 和条例、内部政策和合同义务，涉及IT系统和数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的影响，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii) 本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv) 本公司及附属公司 已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(Jj)           遵守数据隐私法 。(I) 本公司及其子公司在过去三(3)年的任何时候都遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于 欧洲联盟一般数据保护条例(“ ”)(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)； (Ii) 本公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序(定义见下文)(下称“政策”)；(Iii) 本公司根据隐私法的要求，向其客户、员工、第三方供应商和代表准确通知其适用的 政策；和(Iv) 适用的 保单根据隐私法的要求，对本公司当时与其标的相关的隐私惯例提供准确和充分的通知，不包含本公司当时隐私惯例的任何重大遗漏。 “个人 数据”是指(I) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社保号码、银行信息或客户或帐号；(2) 任何根据经修订的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人识别信息”的信息；(3) “个人数据”，如GDPR所定义；以及(br}(4) 任何其他信息，允许识别该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被识别人的健康或性取向有关的任何可识别数据。(I) 任何政策中作出或包含的此类披露均不存在违反任何隐私法的不准确、误导性或欺骗性 且(Ii) 交易文件的签署、交付和履行不会导致违反任何隐私法或政策。 公司或子公司(I)据公司所知， 未收到公司或子公司根据任何隐私法承担的任何实际或潜在责任，或公司或子公司实际或潜在违反任何隐私法的书面通知 ；(Ii) 目前正在根据任何隐私法下的任何监管请求或要求进行或支付全部或部分任何调查、补救或 其他纠正行动；或(Iii) 是任何法院或仲裁员或政府或监管机构或与任何法院或仲裁员或政府或监管机构达成的任何命令、 法令或协议的一方，而这些法院或仲裁员或政府或监管机构根据任何隐私法规定了任何义务或责任。

(KK)         股票 期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一项购股权均获授予(I)根据本公司购股权计划的条款而授出的 及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权当日普通股的公平市价的 。没有根据公司股票期权计划授予的股票期权 回溯。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期权，或以其他方式知情地协调授予股票期权。 在发布或以其他方式公开宣布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，也没有、也没有、也没有 公司政策或做法。

(Ll)           外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、 员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Mm)       美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是修订后的1986年《国税法》 第897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(Nn)         银行 控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(下称《BHCA》)以及美国联邦储备系统理事会(下称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行 或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司及其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(oo)         金钱 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守1970年《货币和外国交易报告法》（经修订）的适用 财务记录保存和报告要求、适用 洗钱法规及其适用规则 和法规（统称为“洗钱法”）， 并且没有任何法院或政府机构采取或在任何法院或政府机构之前采取任何行动或诉讼，涉及公司或任何子公司的有关洗钱法的权威、机构或任何仲裁员正在等待或据公司或任何子公司所知，受到威胁。

3.2.          声明和买方的担保。每一位买方在此向公司作出如下声明和保证：

(A)           组织；权力机构。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及在其他方面 履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。作为买方的每一份交易文件已由买方正式签署，并且当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(I) 受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利的强制执行，(Ii) 受与特定履约的可用性有关的法律限制， 禁令救济或其他衡平法补救措施和(Iii) 的赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(B)           谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且没有直接或间接的安排或与任何其他人就该证券的分销或分销事宜达成谅解(本声明和担保 不限制该买方根据注册声明或在其他方面符合适用的联邦和州证券法的权利出售该证券)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C)           购买者 状态。在向该买方提供该证券时，该买方是，截至本协议日期，在其行使任何认股权证的每个日期，该买方将是证券法规则 第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、 (A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)规则所界定的“认可投资者”。

(D)该买方的           经验 。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)通过           访问信息。该买方承认其已有机会审阅交易文件(包括所有证物及时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I) 有机会就发售证券的条款和条件以及投资于该证券的优点和风险向本公司的代表提出其认为必要的问题，并获得其答复；(Ii) 获得有关本公司及其财务状况的信息， 运营、业务、物业、管理和前景的结果，使其能够评估其投资；及(Iii) 有机会获得本公司拥有或可获得的额外资料，而无需付出不合理的努力或开支，而该等额外资料是就该项投资作出明智的投资决定所必需的。 该买方确认并同意 该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何资料或建议，亦无必要或不需要该等资料或建议。 该配售代理或任何关联公司均未就该公司或该证券的质素作出或作出任何陈述而配售代理和任何关联公司可能已获得有关公司的非公开信息，而该买方同意无需向其提供这些信息。 在向该买方发行证券时，配售代理及其任何附属公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(F)            某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自该买方首次 从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并无、亦无 任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空 。尽管有上述规定， 如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理不同部分的买方资产，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外的其他人，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

公司承认并同意， 3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的陈述和保证，或任何其他交易文件中包含的陈述和保证，或与本协议或本协议预期完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动 。

 第四条当事人的其他协议

4.1           认股权证 股。如果所有或任何部分认股权证是在有有效登记声明涵盖发行或转售认股权证股份的时间行使，或如果认股权证是通过无现金行使而行使的，则根据 任何该等行使而发行的认股权证股份将不会有任何传说。如果在登记声明(或登记出售或转售认股权证股份的任何后续 登记声明)无效或无法以其他方式出售或转售认股权证股份的任何时间，本公司应立即书面通知认股权证持有人该登记声明 当时无效，此后当登记声明再次生效且可用于出售或转售认股权证股份时，本公司应立即通知该等持有人(应理解并同意，上述规定不限制本公司或任何买方发行或出售认股权证股份的能力，任何认股权证股票均符合适用的联邦和州证券法)。公司 应尽最大努力保存一份登记声明(包括登记声明)，登记 认股权证股票的发行或转售，在认股权证有效期内有效。

4.2           提供 信息。在(I) 无买方拥有证券或(Ii) 认股权证已到期的最早时间之前，本公司承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本协议日期后根据交易法要求提交的所有报告 ，即使本公司当时不受交易法的报告要求 约束。

4.3.           整合。 本公司不得出售、要约出售或以其他方式就任何证券(定义见证券法 2节)出售、要约出售或以其他方式谈判任何证券，而该等证券将根据任何交易市场的规则 及 规定与证券的发售或出售整合，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准，除非 在该等后续交易完成前已取得股东批准。

4.4.           证券 法律披露；宣传。公司应(A)在披露时间前( )发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，(B) 在交易法要求的时间内，向委员会提交 8-K表格的最新报告，包括交易文件。自该新闻稿发布起及发布后，本公司向买方声明，公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，向买方提供的与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息。 此外，自该新闻稿发布之日起，本公司确认并同意，任何协议项下的任何和所有保密义务，无论是书面或口头的，本公司、其任何附属公司或彼等各自的任何高级人员、董事、代理人、雇员、联营公司或代理人(包括但不限于配售代理)与 任何买方或其任何联营公司之间的协议将终止，且不再具有任何效力或作用。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司的证券交易时应遵守前述约定。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式公开 任何关于任何买方发布的新闻稿，或未经各买方事先同意， 不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求进行此类披露。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名或名称，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，但以下情况除外：(A)联邦证券法要求的与向证监会提交最终交易文件有关的 ，以及(B)法律或交易市场法规要求披露的 ，在这种情况下，公司应提前通知买方(B) 条款允许的此类披露，并就此类披露与买方进行合理合作。

4.5           股东 权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方 根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括任何分销 )或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何买方 因根据交易文件 或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6.           非公开信息 。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(须根据 第4.4节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前买方已书面同意接收该等 资料并与本公司书面同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每位 买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，本公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，不负有任何保密责任，或对公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理，包括但不限于配售代理，不得基于此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应在交付该通知的同时，根据表格 8-K的最新报告将该通知提交给证监会。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约 。

4.7           使用 的收益。除定价说明书和招股说明书另有规定外，公司应将出售以下证券的净收益用于营运资金，不得使用该等收益：(A) 用于偿还公司债务的任何部分(除在公司正常业务过程中支付贸易应付款项和以往做法外)， (B) 用于赎回任何普通股或普通股等价物，(C) 用于了结违反《反海外腐败法》或外国资产管制办公室规定的任何未决诉讼 或(D) 。

4.8.购买者的           赔偿 。根据本 第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及在职能上具有同等角色的人员(尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制该买方的每个人(在证券法 15节和交易法 20节的含义内)，以及董事、高级职员、股东、代理人、 成员)进行赔偿和扣留。合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏此类头衔或任何其他头衔)，该等控制人(每个“买方”)不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用和合理律师费以及调查费用的损害，这些损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用和合理律师费以及调查费用，因(A) 任何违反陈述、保证、保证、本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B) 不是买方关联方关联公司的任何股东以任何身份对买方当事人或其任何 或其各自关联公司提起的针对交易文件所拟进行的任何交易的任何行动(除非此类行动完全基于对买方陈述的实质性违反，交易文件或任何协议或谅解项下的担保或契诺 买方可能与任何该等股东订立的保修或契诺，或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为最终被司法裁定为构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为)。 如果针对任何买方提起诉讼，而根据本协议可能要求赔偿，则该买方应立即以书面通知本公司，而本公司有权自行选择买方可合理接受的律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但此类律师的费用应由买方承担 费用，除非(I) 已由公司以书面形式明确授权其聘用，(Ii) 公司在一段合理的时间后未能承担此类辩护并聘请律师，或(Iii) 在存在此类诉讼的情况下，律师合理地认为，公司的立场与买方的立场在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司不对本协议(Y) 项下的任何买方承担任何责任；不得无理扣留或拖延； 或(Z) ，但仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中由买方作出的任何陈述、保证、契诺或协议的范围。本条款 4.8所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时以定期支付的方式支付。本协议中包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利的补充，以及本公司根据法律可能承担的任何责任 。

4.9普通股的           预留 。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及继续于任何时间保留及保持足够数量的普通股股份，以供本公司根据本协议发行 股份及根据任何认股权证的行使而发行认股权证股份，而不设优先购买权。

4.10普通股的         上市 。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在交易结束的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股票和认股权证，并迅速确保所有股票和认股权证在该交易市场上市。 公司还同意，如果公司申请在任何其他交易市场交易普通股，则将包括 所有股票和认股权证股票。并将采取必要的其他行动，使所有股份 和认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动以继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则 规定的报告、备案和其他义务。本公司同意 维持普通股通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该等电子转让有关的费用。此外，公司应于以下日期或之前召开年度股东大会或股东特别大会[________]，2024年，为了获得股东批准，经公司董事会建议 批准该提案，公司应以与此委托声明中所有其他管理提案相同的方式向其股东征求与此相关的代理人，所有管理层指定的代理人应投票支持该提案。如果公司未在第一次会议上获得股东批准，公司应在此后每九十（90）天召开一次会议，寻求股东批准，直至获得股东批准之日 或凭证不再未偿还之日（以较早者为准）。

4.11后续 股权出售。         

(A)自本协议生效之日起至(I)截止日期后九十(90)天和(Ii)           自收到股东批准并被视为生效之日起，本公司或任何附属公司不得(I) 发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii) 提交任何登记声明或对其进行修订或补充。除招股说明书或在 S-8表格上提交与任何员工福利计划相关的登记声明外。

(B)           自本协议生效之日起至截止日期后一百八十八日止，禁止本公司或其任何附属公司签订或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)。“可变利率交易”是指公司(I) 发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券的交易 ，或包括以转换价格、行使价或汇率 或其他基于普通股的交易价格或报价的其他价格获得额外普通股的权利，(A) 在首次发行该等债务或股权证券后的任何时间，或(B)通过转换的 ，行使或交换价格，须在该等债务或股权证券首次发行后或在发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的指定或或有事件时，或(Ii) 根据任何协议订立或达成交易，包括但不限于股权信贷额度或“按市价发售”时，在未来某个日期重置。 据此，本公司可按未来决定的价格发行证券，而不论根据该等协议的股份是否已实际发行，亦不论该协议其后是否被取消。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的。

(C)尽管有上述规定，            4.11节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得 为豁免发行。

4.12         平等 对待购买者。不得向任何人提出或支付任何对价(包括对本协议的任何修改)以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议的所有各方提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成了本公司授予每位买家的单独权利，并由每位买家单独协商，旨在让本公司将买家视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在购买、处置或表决证券或其他方面一致行动或集体行动的买家。

4.13         某些交易和机密性。每一买方单独且不与其他买方联名承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，将在本协议签署之日起至 终止时 ，不执行任何买卖，包括卖空本公司的任何证券 本协议拟进行的交易将根据 4.4节中所述的初始新闻稿首次公开宣布。 每一买方分别且不与其他买方联名，约定，在公司根据 第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议预期的交易之前，买方将对本交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。 尽管有上述规定和本协议中包含的任何相反规定，公司仍明确承认并同意：(I) no 买方作出任何陈述，特此保证或承诺，在根据 4.4节中所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议计划进行的交易之后，不会从事本公司的任何证券的交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据 第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之日起及之后，不得限制或禁止任何买方根据适用的证券法对公司的任何证券进行任何交易 和(Iii) 没有任何保密义务或义务不向公司、其任何子公司、或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，买卖公司的证券。 在 4.4.4. 节所述的初始新闻稿发布后，尽管有上述规定，如果 买方是一个多管理的投资工具，独立的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合经理所管理的资产部分。

4.14         资本 更改。在截止日期一(1) 周年之前，本公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类，除非事先征得持有 股份权益的买方的书面同意，并事先获得认股权证的同意，但董事会出于善意决定要求进行反向股票拆分，以维持普通股在交易市场的上市。

4.15         练习 程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序 。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证 。在不限制前述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要 对任何行使通知形式的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及时间段交付认股权证股份。

4.16         锁定协议 。除延长禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，并应根据禁售协议的条款执行每项禁售协议的规定。如果锁定协议的任何一方 违反了锁定协议的任何条款，公司应立即尽其最大努力寻求具体 履行该锁定协议的条款。

 V.其他物品。

5.1.           终止。  本协议可由任何买方终止，仅限于该买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 如果在第五(5)日或之前未完成成交，则可书面通知其他各方^这是)本合同日期后的交易日；但条件是，此类终止不会影响任何一方就任何其他方(或多个各方)的任何违约提起诉讼的权利。

5.2           费用 和费用。除交易文件和招股说明书中另有明确规定外，每一方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司应支付所有转让代理费用(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件所需的任何费用和买方交付的任何行使通知)、印花税以及与向买方交付任何证券 有关而征收的其他税费。

5.3           完整的 协议。交易文件及其附件和附表、定价说明书和招股说明书 包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和招股说明书中的所有先前的协议和谅解，无论是口头或书面的。

5.4.           通知。 本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的日期发出并生效：(A) 传输时间，如果该通知或通信是通过电子邮件附件在交易日下午5：30(纽约时间)或之前通过 所附签名页上规定的电子邮件地址交付的，(B) 传输时间后的下一个交易日，(B) 如果该通知或通信是在非交易日 或晚于任何交易日下午5：30(纽约市时间)的某一天通过电子邮件附件按本文件所附签名页 所述的电子邮件地址发送的，(C) 第二天(2^发送)邮寄日期之后的交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务公司发送)或(D)收到通知的一方实际收到通知后的 。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页 中的地址相同。

5.5           修正案； 豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非在修订的情况下，由本公司和基于本协议项下的初始认购金额购买了至少50.1%的股份和预付资助权证的买方 签署的书面文书(或在成交前，本公司和每一位买方)或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方 签署的书面文书，但如果任何修订、修改或放弃不成比例地影响买方(或多名买方)，还应征得受不成比例影响的买方 (或至少50.1%的此类多个买方的利益)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为未来继续放弃或放弃任何后续违约 或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方延迟或遗漏以任何方式行使本协议项下的任何权利也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的类似权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和 不利影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据本 第5.5节进行的任何修订应对每一证券购买者、证券持有人和本公司具有约束力。

5.6.           标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7           继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。 未经每名买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8           无 第三方受益人。配售代理应是本协议中本公司的陈述、保证和契诺以及本协议中买方的陈述、保证和契诺的第三方受益人。本协议 旨在为本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益服务，而不是为任何其他人的利益而执行，除非 4.8节和本 5.8节另有规定。

5.9           管理 法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何争议， 此处计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)， 并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的 管辖权管辖，该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行此类诉讼的场所。每一方均不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附有送达证据)的方式将程序文件副本 邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址 ，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达 。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式向诉讼程序送达程序文件的权利。 如果任何一方启动诉讼或诉讼程序以强制执行交易文件的任何规定，则除公司根据 第4.8节承担的义务外，该诉讼或诉讼程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费和其他费用，以及与该诉讼或诉讼程序的调查、准备和起诉有关的费用。

5.10         存续。 本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11         执行。 本协议可签署两份或两份以上副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议 ，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf” 格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名 )产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页 是其原件一样。

5.12         可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不受任何影响、损害或无效。本协议各方应尽其商业上合理的努力， 寻找并采用替代手段，以达到与该条款、条款、契诺和限制所预期的相同或基本上相同的结果。 契约或限制。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13         撤销权和撤销权。尽管其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方根据交易文件 行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则在书面通知公司后，买方可随时自行决定全部或部分撤销任何相关通知、要求或选择，但不影响其未来的行动和权利；然而，如认股权证的行使被撤销 ，适用的买方须退还任何普通股股份，但须受任何该等撤销的行使通知所规限。 行使通知的同时，须将就该等股份向本公司支付的总行使价格退还予该买方，以及 该买方根据该认股权证收购该等股份的权利恢复(包括发出证明该等已恢复权利的替换认股权证)。

5.14         更换证券 。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书(如为损坏)，或仅在收到令本公司合理满意的有关该等遗失、被盗或销毁的证据后才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15         补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易单据中所包含的任何义务而产生的任何损失，金钱损害赔偿可能 不足以补偿，并且 特此同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张根据法律 进行补救就足够了的抗辩。

5.16         付款 搁置。如果本公司依据任何交易文件或买方执行或行使其在本协议项下的权利，向买方支付一笔或多笔款项，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销。

5.17         独立性 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务是几个 ，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定 。每个买方都有权独立地 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利 ，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师已选择通过 EGS与公司沟通。EGS不代表任何购买者，仅代表安置代理。公司选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何购买者要求或要求这样做 。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方集体之间，而不是在 和买方之间。

5.18         违约金 。本公司支付交易文件规定的任何部分违约金或其他金额的义务 是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金及其他金额 均已支付之前，该义务不得终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券 已被注销。

5.19         星期六、 星期日、假日、 等。     如果采取任何行动或本协议要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20         施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审核并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则 大意是，任何不明确之处应由起草方解决 不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次引用都应适用于在本协议日期之后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整。

5.21         放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情的情况下，在最大程度上绝对、无条件地  ，并明确放弃永远由陪审团进行审判。

（签名页跟随） 

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

[买家签署CYCC 证券购买协议页面]

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

买家姓名：________________________________________________________

买方授权签字人签字: _________________________________

授权签字人姓名：_______________________________________________

授权签字人名称：________________________________________________

获授权签署人的电邮地址：_

通知买方的地址：

向买方交付证券的地址(如果与通知地址 不同)：

认购金额：$_

股份：_

预先融资的令状股份：_受益所有权阻止者 o 4.99%或o 9.99%

普通股认股权：_受益所有权阻止者 o 4.99%或o 9.99%

EIN编号：_

O尽管本协议有任何相反规定，勾选此框(I) 上述签字人购买本协议规定的证券的义务，以及公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，所有成交条件不予考虑，(Ii) 成交 应发生在第二天(2^发送)本协议日期后的交易日及(Iii) 本协议预期的成交前的任何条件(但在上文第(I) 条未予理会之前)，要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书或类似物品或购买价格(视情况而定)交付的任何条件不再为条件，而应 成为本公司或上述签署的(视何者适用)在成交日前向该另一方交付该等协议、文书、证书或类似物品或购买价格(视何者适用)的无条件义务。

[签名页继续]

附表A

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