附件4.13

预筹普通股认购权证

Cyclacel 制药公司

本预筹普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，_特拉华州公司(该公司)，最多可持有_股普通股 股票(根据下文的调整，称为“认股权证股票”)。本认股权证项下一股普通股的购买价应等于第2(B)节所界定的行使价。 本认股权证最初应以簿记形式持有的证券形式发行及维持，而存托信托公司或其代名人(“DTC”)最初应为本认股权证的唯一登记持有人，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择收取经证明形式的认股权证，在此情况下， 这句话将不适用。

第1节.        定义。 除了本保证书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中的含义相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“投标价格” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场上有关时间(或最近的先前日期)普通股的投标价格(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近日期)普通股的成交量加权平均价格，(C)如果普通股 没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场 (或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，由当时尚未偿还且本公司合理接受的认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师所厘定的普通股股份的公平市值， 费用及开支由本公司支付。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭 或任何其他类似的命令或限制，或因任何政府当局的指示关闭任何实际分支机构。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“购买协议”是指本公司与各买方之间的证券购买协议，日期为2024年_。

《注册说明书》系指公司采用S-1表格(档号：333-278197)的注册说明书。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理Equiniti Trust Company，LLC，其邮寄地址为_，电子邮件地址为_。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场的日成交量加权平均价 ，然后普通股在该交易市场上市或报价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近日期)普通股的加权平均价格成交量，(C)如果 普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值由独立评估师真诚地选定，由当时未偿还且为本公司合理可接受的认股权证的多数股东真诚地选择，费用及开支由本公司支付。

“认股权证代理协议”是指本公司与认股权证代理之间签订的、日期为初始行权日或该日前后的某些认股权证代理协议。

“认股权证代理人”是指转让代理人和本公司的任何后续认股权证代理人。

“认股权证” 指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他预付资金普通股认购权证。

第二节        练习。

A)授权的      练习 。可以全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，在 或初始行使日之后、终止日或终止日之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)的形式向本公司提交正式签署的行使通知(“行使通知”)副本。 在(I)两(2)个交易日和(Ii)上述行使之日之后的标准结算天数(如本合同第2(D)(I)节所述)中较早者内，持有者应通过电汇或美国银行开出的本票交付适用行权通知中指定的股票的总行权价格，除非适用行权通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的徽章担保(或其他类型的担保或公证) 。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买本协议项下所有认股权证股份及认股权证已全部行使前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后三(3)个交易日 内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的认股权证流通股数量 ，其金额与适用的认股权证股份购买数量相同。持有人和本公司应 保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知之日起一(1)个工作日内提交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证的一部分股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证面值 。

尽管第2(A)节有前述规定，但持有人在本认股权证中的权益是代表本认股权证的证书(S)中的实益权益，该证书是通过DTC(或履行类似职能的其他已建立的结算公司)以簿记形式持有的，应 通过向DTC(或其他结算公司，视情况而定)提交适当的行使指示表格，并遵守DTC(或其他结算公司，视情况适用)所要求的行使程序，实施根据本第2(A)条进行的行使。受制于持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择接受经证明形式的认股权证，在这种情况下，本句不适用。

B)      行权 价格。本认股权证的行使总价，除每股认股权证股份面值0.0001美元外，已于初步行使日期或之前预付予本公司，因此，持有人无须向任何人士支付额外代价(行使每股认股权证股份面值0.0001美元除外)以行使本认股权证。 在任何情况下或以任何理由，持有人无权退还或退还该等预缴总行使价格的全部或任何部分。根据本认股权证，普通股每股剩余未付行权价为 $0.0001，可根据本认股权证调整(“行权价”)。

C)      无现金锻炼 。本认股权证亦可于任何时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，持有人有权获得相当于除数所得商数的认股权证股份。[(A-B)(X)]由(A)， 其中：

如果认股权证股份 是以这种无现金方式发行的，则双方确认并同意，根据证券法 第3(A)(9)节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何与第2(C)款相抵触的立场。

D)     运动力学。

I.行使时       交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明，允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或(B)本认股权证是以无现金行使的方式行使，或(B)本认股权证是以无现金行使的方式行使，或以实物交付在本公司股份登记册上登记的以持有人或其指定人的名义登记的证书，则本公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股份转移至持有人或其指定人在存管信托公司的存款或提款系统(“DWAC”)的余额账户中。(I)于(I)行权通知送交本公司后两(2)个交易日、(Ii)行权总价送交本公司后一(1)个交易日及(Iii)行权通知送交本公司后标准结算期所组成的交易日(该日期为“认股权证股份交付日”)之前的日期(该日期为“认股权证股份交付日”)之前的日期(该日期为“认股权证股份交付日”)之前的日期(该日期为“认股权证股份交付日”)之前，按持有人在行权通知内指定的地址，向持有人有权持有的认股权证股份数目。于行使认股权证通知交付时，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人，不论认股权证股份的交付日期，惟行使认股权证股份的总行使价(如属无现金行使)须于(I)两(2)个交易日及(Ii)于行使行使认股权证通知交付后的标准结算期内的交易日内(以较早者为准)收到。倘若本公司因任何原因未能在认股权证股份交付日发出行使通知的规限下，向持有人交付认股权证股份，则本公司须就认股权证股份交付日后的每个交易日向持有人支付1,000美元认股权证股份(根据适用行使认股权证通知日期的普通股平均有效值计)10美元(于认股权证股份交付日后第三个交易日增加至每个交易日20美元)，作为经行使认股权证股份的每股1,000美元的现金，而非作为惩罚。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日表示。尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前送达的任何行使通知(S)。(纽约市时间)于初始行使日期(可于购买协议签立后任何时间交付)，本公司同意于下午4：00前交付认股权证股份，惟须受该通知所规限(S)。(纽约市时间)于初步行权日及初步行权日应为认股权证股份交付日，惟总行权价(无现金行权除外)须于该认股权证股份交付日收到。

Ii.行使时      交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交还时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他 方面应与本认股权证相同。

C)      保证书 注册。认股权证代理人应在认股权证代理人为此目的而保存的记录(“认股权证登记簿”)的基础上，不时以本记录持有人的名义登记本认股权证。本公司及认股权证代理 可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证或向持有人作出任何分派为目的，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下，将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人。

第5节.        杂项

A)      没有 在行使之前作为股东的权利；没有现金结算。本认股权证不赋予持有人任何投票权、股息 或第2(D)(I)节规定的在行使本认股权证之前作为公司股东的其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(D)(I)条和第2(D)(Iv)条在“无现金行使”时获得认股权证股份或根据本条款第2(D)(I)和第(D)(Iv)条收取现金付款的任何权利的情况下，本公司不得要求本公司在行使本认股权证时进行现金净额结算。

B)      丢失， 保证书被盗、破坏或损坏。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据 后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏，以及在丢失、被盗或销毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言，不包括任何债券的张贴)，以及在交出和注销该等认股权证或股票时，如果损坏，本公司将 并交付新的相同期限的认股权证或股票证书，其日期为注销时的日期。以代替该认股权证或股票。

C)      星期六、 星期日、假日等。如果本协议所要求或授予的采取任何行动或任何权利到期的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取此类行动或行使此类权利 。

D)      授权了 个共享。^{本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，将从其认可及未发行普通股中预留足够数目的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司 进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司将全权授权其负责 发行所需认股权证股份的高级职员。本公司将采取一切必要的合理 行动，以确保该等认股权证可按本协议规定发行，而不违反任何适用法律或法规，亦不违反普通股上市交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有 认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买 权利及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足及不应评税，且不受本公司就其发行而产生的所有税项、留置权及收费(与发行该等权证同时发生的任何转让有关的税项除外)。}除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将在任何时候 本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下， 公司将(I)任何认股权证股票的面值不会在紧接面值增加之前增加， 不会增加任何认股权证股票的面值，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便公司可以在行使本认股权证时， 有效和合法地发行缴足股款和不可评估的认股权证股票，以及(Iii)将合理的努力用于商业用途，以获得任何具有管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意， 使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的 行动之前，本公司应获得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有必要授权或豁免或同意。

E)      管理 法律。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和执行，而不考虑纽约州法律的冲突原则。双方同意，所有与本认股权证预期的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本认股权证的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。 每一方在此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本授权书项下或与本授权证相关的任何争议，或与本授权书拟议或在此讨论的任何交易有关的任何争议。并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便的 诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将文件副本邮寄给该方， 按照本授权书向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且充分的 送达文件和有关通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则在该诉讼、诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的合理律师费以及其他费用和开支。

F)       限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦证券法的限制。

G)      不放弃 和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证任何其他条款的情况下，如果本公司故意及知情地不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害 ，公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的金额，包括但不限于持有人因收取根据本认股权证应支付的任何款项或以其他方式强制执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而产生的合理律师费，包括上诉诉讼费用。

H)      通知。 本协议项下持有者提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自递送、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给公司，地址为_，电子邮件地址：_，或本公司为该等目的而向持有人发出通知而指定的其他电邮地址或地址 。本公司在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式进行，并亲自、通过电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的电子邮件地址或地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送时间 (如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件按本节规定的电子邮件地址发送的)发出并生效。任何日期(纽约时间)，(Ii)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。在任何交易日(纽约时间)，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(Iv)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。如果本合同项下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。

I)       责任限制 。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证 股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就购买任何普通股的价格或作为本公司股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)       补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体 履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，因此，本公司同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中提出法律补救即已足够的抗辩理由。

K)      继承人 和分配。在适用证券法的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人以及持有人的继承人及准许受让人具有约束力。 本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益而设，并可由认股权证股份持有人或持有人强制执行。

L)       修正案。 本认股权证可在征得本公司和持有人书面同意的情况下修改或修订或放弃本认股权证的规定。

M)     可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

N)      标题。 本保证书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本保证书的一部分。

O)      保证 代理协议。如果本认股权证是通过DTC(或任何后续托管机构)以全球形式持有的，则本认股权证的发行受《认股权证代理协议》的约束。如果本认股权证的任何规定与《认股权证代理协议》的明确规定相抵触，则应以本认股权证的规定为准。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证。

Cyclacel制药公司

发信人：

姓名：

标题：

行使通知

收件人：          

CYCLACEL PHARMACEUTICALS，in C.

(1) 下列签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2) 付款形式为(勾选适用框)：

使用美国的合法货币；或

？ 如果允许根据第2(C)款规定的公式注销必要数量的认股权证股份，则根据第2(C)款规定的无现金行使程序，就可购买的最大认股权证股份数目行使本认股权证。

(3) 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

持有人签名

投资主体名称：

投资主体授权签字人签字

获授权签署人姓名：

授权签字人的头衔：

********************

日期：

作业表

地址：

(请打印)电话号码：

电子邮件地址：

日期：_

持有人签名：_

持有人地址：_

(3) Please issue said Warrant Shares in the name of the undersigned or in such other name as is specified below:

_______________________________

The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[SIGNATURE OF HOLDER]

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to