附件4.12

普通股认购权证

Cyclacel 制药公司

本普通股认购权证 (“认股权证”)证明，_(纽约市时间)在初始行使日(“终止日”)的五年周年纪念日(“终止日”) 但不在此之后，认购特拉华州的一家公司Cyclacel PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)， 认购最多_股普通股(“认股权证股份”，可根据本协议进行调整)。根据本认股权证，一股普通股的收购价 应等于第2(B)节规定的行使价。本认股权证最初应 以簿记形式持有的证券的形式发行和保存，而存托信托公司或其代名人(“DTC”) 最初应是本认股权证的唯一登记持有人，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择接受经证明的 形式的认股权证，在此情况下，本句不适用。

第1节.            定义。 除了本保证书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中的含义相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“投标价格” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场上有关时间(或最近的先前日期)普通股的投标价格(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近日期)普通股的成交量加权平均价格，(C)如果普通股 没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场 (或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，由当时尚未偿还且本公司合理接受的认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师所厘定的普通股股份的公平市值， 费用及开支由本公司支付。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭 或任何其他类似的命令或限制，或因任何政府当局的指示关闭任何实际分支机构。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指：(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供服务而发行的普通股或期权。向拉登堡塔尔曼公司(“拉登堡”)和行使拉登堡认股权证时的任何证券，以及行使或交换或转换根据购买协议或注册声明发行的任何证券和/或其他可行使、可交换或可转换为已发行和未发行的普通股的证券 的证券，只要该等证券自购买协议之日起未经修订以增加该等证券的数目或降低行使价格， 此类证券的交换价或转换价格(股票拆分或合并除外)或延长此类证券的期限，以及(C)根据收购或经本公司多数无利害关系董事批准的战略交易而发行的证券，但条件是 该等证券作为“受限证券”(定义见第144条)发行，并且不带有登记权利 在购买协议第4.11(A)节的禁止期间内，该等证券不要求或允许提交与此相关的任何登记声明，且任何此等发行只适用于本身或透过其附属公司、营运公司或与本公司业务有协同作用的业务中的资产拥有人 的个人(或个人的股权持有人)，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司发行证券的主要目的为筹集资本或主要业务为投资证券的实体。

“禁售协议”是指本公司与本公司董事和高级管理人员之间签订的禁售协议，截止发行日期为 。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“购买协议”是指本公司与各买方之间的证券购买协议，日期为2024年_。

《注册说明书》系指公司采用S-1表格(档号：333-278197)的注册说明书。

“股票反向拆分日期”是指普通股股票反向拆分获得批准并被视为生效的发行日期之后的第一个日期。

“股东批准”是指纳斯达克资本市场(或任何后续实体)的适用规则和法规可能需要本公司股东批准以允许行使认股权证。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本授权书、锁定协议、采购协议、认股权证代理协议、所有证物和本协议的附表，以及与采购协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理Equiniti Trust Company，LLC，其邮寄地址为_，电子邮件地址为_。

“触发日期”是指紧接反向股票拆分日期之后的第6个交易日。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场的日成交量加权平均价 ，然后普通股在该交易市场上市或报价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近日期)普通股的加权平均价格成交量，(C)如果 普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值由独立评估师真诚地选定，由当时未偿还且为本公司合理可接受的认股权证的多数股东真诚地选择，费用及开支由本公司支付。

“认股权证代理协议”是指本公司与认股权证代理人之间于发行当日或前后订立的某些认股权证代理协议。

“认股权证代理人”是指转让代理人和本公司的任何后续认股权证代理人。

“认股权证”指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他普通股认购权证。

第二节锻炼            

A)授权的          练习 。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期或之后及终止日期或之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)的形式，以电子邮件(或电子邮件附件)的形式，向本公司交付正式签立的行使通知(“行使通知”)。在上述行权之日之后，在(I)两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期的交易日(如本文第2(D)(I)节所定义的)内，持有人应以电汇或美国银行开出的本票交付适用行权通知中指定的股票的合计行权价格 ，除非适用行权通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行权程序。 无需墨水原件行权通知，也不需要对 任何行使通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买本协议项下所有认股权证股份及全部行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司 ，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的认股权证流通股数量，其金额与所购买的认股权证股份的适用数量相同。持有人和本公司应 保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知之日起一(1)个工作日内提交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证的一部分股份后，在任何给定时间，本认股权证可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证的面值 。

尽管第2(A)节有前述规定，但持有人在本认股权证中的权益是代表本认股权证的证书(S)中的实益权益，该证书是通过DTC(或履行类似职能的其他已建立的结算公司)以簿记形式持有的，应 通过向DTC(或其他结算公司，视情况而定)提交适当的行使指示表格，并遵守DTC(或其他结算公司，视情况适用)所要求的行使程序，实施根据本第2(A)条进行的行使。受制于持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择接受经证明形式的认股权证，在这种情况下，本句不适用。

B)          行权 价格。根据本认股权证，普通股每股行使价为_，可根据本认股权证调整( “行权价”)。此外，在触发日，行权价应下调，且仅减至(I)当时行权价和(Ii)触发日前五(5)个交易日内任何交易日的最低VWAP(“重置行权价”，此后应为新的 行权价)中的较低者，可在本协议下进一步调整。而该五(5)个交易日期间在此称为“衡量期间”)，而根据本协议可发行的认股权证股份数目须予增加，以使本协议项下应付的行权价合计应等于触发日前的行权价合计(就前述而言，“行权合计价格”为截至收市时的行权合计价格 ，除持有人行使本认股权证外，本公司不得以任何其他理由单方面削减)。本公司应通知每位持有人于触发日期(“触发日期调整通知”)对行权价作出的适用调整。为澄清起见，无论本公司是否根据第(Br)款第2(B)款提供触发日期调整通知，每位持有人只须就该项行使支付重置行使价，而不论持有人是否在任何行使权通知中准确地提及该价格。如果持有人支付的总行权价 超过根据重置行权价应支付的金额，公司应立即将超出的总行权价退还给持有人。根据本第2(B)条对行使价的任何调整应追溯至测算期内的第一个交易日。

c）无现金 练习。          如果在行使本权证时，没有有效的登记声明，或者其中包含的招股说明书无法向持有人发行权证股份，则本权证也可以全部或部分行使，此时，通过“无现金行使”，持有人有权获得一定数量的权证 等于除以所得商的份额 [(A-B)(X)](A)，其中：

(X) =根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目 如行使该认股权证为现金行使而非无现金行使的话 。

如果认股权证股份 是以这种无现金方式发行的，则双方确认并同意，根据证券法 第3(A)(9)节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何违反第2(C)款的立场。

尽管 本协议有任何相反规定，但在终止日，本认股权证应根据第2(C)款以无现金方式自动行使。

行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明，允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或(B)本认股权证是以无现金行使的方式行使，或(B)本认股权证是以无现金行使的方式行使，或以实物交付在本公司股份登记册上登记的以持有人或其指定人的名义登记的证书，则本公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股份转移至持有人或其指定人在存管信托公司的存款或提款系统(“DWAC”)的余额账户中。(I)于(I)行权通知送交本公司后两(2)个交易日、(Ii)行权总价送交本公司后一(1)个交易日及(Iii)行权通知送交本公司后标准结算期所组成的交易日(该日期为“认股权证股份交付日”)之前的日期(该日期为“认股权证股份交付日”)之前的日期(该日期为“认股权证股份交付日”)之前的日期(该日期为“认股权证股份交付日”)之前，按持有人在行权通知内指定的地址，向持有人有权持有的认股权证股份数目。于行使认股权证通知交付时，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人，不论认股权证股份的交付日期，惟行使认股权证股份的总行使价(如属无现金行使)须于(I)两(2)个交易日及(Ii)于行使行使认股权证通知交付后的标准结算期内的交易日内(以较早者为准)收到。倘若本公司因任何原因未能在认股权证股份交付日发出行使通知的规限下，向持有人交付认股权证股份，则本公司须就认股权证股份交付日后的每个交易日向持有人支付1,000美元认股权证股份(根据适用行使认股权证通知日期的普通股平均有效值计)10美元(于认股权证股份交付日后第三个交易日增加至每个交易日20美元)，作为经行使认股权证股份的每股1,000美元的现金，而非作为惩罚。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日表示。

Ii.行使时          交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司须应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证完全相同。

          撤销 权利。如本公司未能安排转让代理根据第2(D)(I)条于认股权证股份交割日期前将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

IV.          对未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上述第2(D)(I)节的规定，在权证股份交割日或之前行使权证股份，且在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买 (在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付 为满足持有人出售认股权证股份的要求，而持有人预期在行使该等权力时收到认股权证股份(“买入”)，则本公司应(A)以现金形式向持有人支付金额(如有)，(X)持有人的总购买价 (包括经纪佣金，对于如此购买的普通股股份，超过(Y)通过以下方式获得的金额：(Y)乘以 (1)公司在发行时需要向持有人交付的认股权证数量 乘以(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在 持有人的选择下，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务的普通股股份数目(br})。例如，如果持有人购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付因试图行使普通股股份而产生的10,000美元购买义务的买入，根据前一句 第(A)款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制 持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就本公司未能按本协议条款要求在行使认股权证时及时交付普通股的具体履行及/或强制令豁免的法令 。

V.          No 零碎股份或脚本。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后将有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

六、          费用， 税和费用。发行认股权证股票应免费向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而， 如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证于交回行使时须附有由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项，作为条件。本公司须向存托信托公司(或履行类似职能的另一间结算公司)支付当日处理任何行权通知所需的全部 转让代理费及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

Vii.          关闭图书 。本公司不会以任何妨碍根据本条款及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)          Holder的 运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人亦无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联营公司(该等人士，“出让方”)作为一个集团行事的任何其他人士，在行使适用的行使通知所载的行使权利后， 将实益拥有超过实益拥有权限额(定义如下)的权证。就前述句子而言， 持有人及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括因(I)持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分和(Ii)行使或转换公司任何其他证券的未行使部分或未转换部分(包括，但不限于任何其他普通股等价物)对转换或行使的限制类似于本文所载的限制，该限制由持有人或其任何关联公司或授权方实益拥有。除上一句所述外，就本第2(E)条而言，实益所有权应根据交易所法令第13(D)条及其下公布的规则和条例计算，持有人确认本公司并未向持有人表示该计算符合交易所法令第13(D)条的规定，持有人须独自负责根据交易所法令提交的任何时间表。在第2(E)款所载限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪个部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使的决定，在每种情况下， 均受受益所有权限制，本公司没有义务核实或确认该确定的准确性。 此外，上述关于任何集团地位的确定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告(视乎情况而定)、(B)本公司最近的公告 或(C)本公司或转让代理发出的列明已发行普通股数目的较新书面通知所反映的普通股流通股数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应由 持有人或其关联方或出资方自普通股流通股数量报告之日起在转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。 “受益所有权限制”应为4.99%(或，在任何认股权证发行前由持有人选择时，(br}9.99%)本认股权证行使后，紧随发行的可发行普通股股份数量的9.99%)。在通知本公司后，持有人可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行普通股后发行的普通股数量的9.99%，且本第2(E)条的规定将继续适用。受益所有权限制 的任何增加都将在61年之前生效^ST在该通知送达本公司后的第二天。本款规定的解释和实施方式不应严格遵守第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期受益所有权限制不一致的 ，或做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款中包含的限制应适用于本认股权证的继任者。

第3节            某些 调整。

A)          股票 分红和拆分。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或应以普通股股份支付的股本等值证券进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，(Iii)将普通股的已发行股份合并(包括以反向股票拆分的方式)为较小数量的股份，或(Iv)通过重新分类普通股发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以分数 ，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股份数目，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目应按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，并在拆分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。

B)普通股发行时的          调整 如果在发行日期或之后，本公司直接或间接授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售协议)，或根据本第3(B)条被视为已授予、发行或出售任何普通股和/或普通股等价物(包括授予、发行或出售由公司拥有或持有的普通股或为公司账户持有的普通股)。但不包括任何豁免发行)，代价为每股 股份(“新发行价”)低于紧接该 授予、发行或出售或视为授予、发行或出售之前有效的行使价(该行使价当时称为“适用 价格”)(前述为“稀释性发行”)，则紧接该等稀释性发行后，适用的 价格应降至与新发行价相等的金额，但新发行价不得低于$[___] (根据购买协议日期后的反向和正向股票拆分、资本重组和类似交易进行调整) 就上述所有目的而言(包括但不限于根据本第3(B)节确定调整后的行使价格和新发行价格)，应适用以下条款：

第5节.            杂项

A)          没有 在行使之前作为股东的权利；没有现金结算。本认股权证不赋予持有人任何投票权、股息 或第2(D)(I)节规定的在行使本认股权证之前作为公司股东的其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(D)(I)条和第2(D)(Iv)条在“无现金行使”时获得认股权证股份或根据本条款第2(D)(I)和第(D)(Iv)条收取现金付款的任何权利的情况下，本公司不得要求本公司在行使本认股权证时进行现金净额结算。

B)          丢失， 保证书被盗、破坏或损坏。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据 后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏，以及在丢失、被盗或销毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言，不包括任何债券的张贴)，以及在交出和注销该等认股权证或股票时，如果损坏，本公司将 并交付新的相同期限的认股权证或股票证书，其日期为注销时的日期。以代替该认股权证或股票。

C)          星期六、 星期日、假日等。如果本协议所要求或授予的采取任何行动或任何权利到期的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取此类行动或行使此类权利 。

D)          授权了 个共享。

本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，将从其认可及未发行普通股中预留足够数目的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，于行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出本认股权证将构成其高级职员的全权授权，该等高级职员负责发行 所需认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本文规定发行，而不违反任何适用的法律或法规， 或普通股可在其上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份 ，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估 ，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何 转让有关的税项除外)的影响。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将在任何时候 本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载持有人的权利不受损害。在不限制上述一般性的情况下， 公司将(I)任何认股权证股票的面值不会在紧接面值增加之前增加， 不会增加任何认股权证的面值，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使公司可以在行使本认股权证时有效地 并合法地发行缴足股款和不可评估的认股权证股票，以及(Iii)采取商业上合理的 努力从任何具有管辖权的公共监管机构获得所有此类授权、豁免或同意。使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的 行动之前，本公司应获得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有必要授权或豁免或同意。

E)          管理 法律。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和执行，而不考虑纽约州法律的冲突原则。每一方同意，所有关于本认股权证预期的交易的解释、执行和辩护的法律程序(无论是针对本认股权证一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。 各方在此不可撤销地服从曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本授权证项下或与本授权证相关的任何争议，或与本授权证所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议。并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。 每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼中送达法律程序文件，诉讼或诉讼程序 通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)将其副本邮寄至根据本授权书向该方发出的有效通知地址 ，并同意此类送达应构成对诉讼程序和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则在该诉讼、诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其合理的律师费和其他费用，以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的费用。

F)          限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦证券法的限制。

G)          不放弃 和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证的任何其他条款的情况下，如果本公司故意及知情地不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的金额，包括但不限于持有人因收取根据本认股权证应支付的任何金额或以其他方式强制执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而产生的合理律师费，包括上诉诉讼费用。

H)          通知。 本协议项下持有者提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自递送、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给公司，地址为_。或公司为该等目的而向持有人发出通知而指定的其他电子邮件地址或地址。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并亲自、通过电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的电子邮件地址或地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送时间 (如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址)发出并生效。任何日期(纽约时间)，(Ii)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。在任何交易日、(Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)或(Iv)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。如果本合同项下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。

I)          责任限制 。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证 股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就购买任何普通股的价格或作为本公司股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)          补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体 履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，因此，本公司同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中提出法律补救即已足够的抗辩理由。

K)          继承人 和分配。在适用证券法的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人以及持有人的继承人及准许受让人具有约束力。 本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益而设，并可由认股权证股份持有人或持有人强制执行。

L)          修正案。 本认股权证可在征得本公司和本认股权证持有人或实益拥有人书面同意的情况下修改或修订或放弃本认股权证的规定。

M)          可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

N)          标题。 本保证书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本保证书的一部分。

O)          保证 代理协议。如果本认股权证是通过DTC(或任何后续托管机构)以全球形式持有的，则本认股权证的发行受《认股权证代理协议》的约束。如果本认股权证的任何规定与《认股权证代理协议》的明确规定相抵触，则应以本认股权证的规定为准。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证。

Cyclacel制药公司

发信人：

姓名：

标题：

行使通知

收件人：            

Cyclacel Pharmaceuticals，Inc.

(1)  以下签署人特此选择根据所附令状的条款购买_

(2)  付款 应采用以下形式(勾选适用框)：

使用美国的合法货币；或

？ 如果允许根据第2(C)款规定的公式注销必要数量的认股权证股份，则根据第2(C)款规定的无现金行使程序，就可购买的最大认股权证股份数目行使本认股权证。

(3)  请 以签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股票应交付给以下 DWAC帐号：

持有人签名

投资主体名称：

投资主体授权签字人签字

获授权签署人姓名：

授权签字人的头衔：

********************

日期：

作业表

地址：

(请打印)电话号码：

电子邮件地址：

日期：_

持有者签名：

持有者地址：

(3)  Please issue said Warrant Shares in the name of the undersigned or in such other name as is specified below:

_______________________________

The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[SIGNATURE OF HOLDER]

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to