附件1.1

配售代理协议

________, 2024

Roth Capital Partners，LLC

888 San Clemente Drive，套房400

加州纽波特海滩，邮编：92660

女士们、先生们：

导言。根据本协议的条款和条件，特拉华州的公司Cyclacel PharmPharmticals，Inc.(以下简称“本公司”)同意出售合计_预出资普通股认购权证购买_股普通股(“预资金权证”) 和普通股购买权证，购买_股普通股(“普通股认股权证”) ，连同预先出资的认股权证、“认股权证”和股票(统称为“证券”) 通过Roth Capital Partners直接向不同的投资者(各自为“投资者”，以及统称为“投资者”)出售。LLC(“安置代理”)作为安置代理。本公司与 投资者签署并交付的与发行相关的文件(定义见下文)，包括但不限于证券购买协议(“购买协议”)，在本文中统称为“交易文件”。向投资者提供每股股份的收购价为_美元。配售代理可以保留其他经纪商或交易商，作为与此次发行相关的子代理或选定交易商。

公司特此确认其与安置代理的协议如下：

第1节.              协议 充当安置代理。

(A)根据本协议所载本公司的陈述、保证及协议，并在本协议所有条款及条件的规限下，根据本公司的S-1表格注册声明(文件编号：333-278197)(“             声明”)，根据本公司的注册声明(文件编号：333-278197)，根据本协议的所有条款及条件，配售代理将成为本公司发售及出售证券的独家配售代理。该等发售(“发售”)的条款将视乎市场情况及本公司、配售代理及潜在投资者之间的谈判而定。配售代理将以合理的最大努力行事 ，公司同意并承认不保证在预期发售中成功配售证券或其任何部分 。在任何情况下，配售代理或其任何“关联公司”(定义如下) 均无义务为其自己的账户承销或购买任何证券，或以其他方式提供任何融资。配售代理 应仅作为公司的代理，而不是作为委托人。配售代理无权就任何购买证券的预期要约约束本公司，而本公司有权接受购买证券的要约 ，并可全部或部分拒绝任何此类要约。在符合本协议条款和条件的情况下，购买价格的支付和证券的交割应在一次或多次成交时进行(每次“成交”和每次成交的日期 均为“成交日期”)。作为对所提供服务的补偿，公司应在每个截止日期向安置代理支付下列费用和开支：

(I)            A 现金费用，相当于公司在发售结束时出售证券所得总收益的7.0%。

(Ii)             公司还同意在发售结束后立即报销安置代理的费用(连同支持发票/收据)，金额最高可达100,000美元。

(B)            配售代理独家聘用的条款将载于本公司与配售代理之间于2024年3月14日订立的特定函件协议(“聘用协议”)。尽管本协议中有任何相反规定，本协议中和本协议中包含的关于保密、赔偿和出资的条款以及赔偿条款中包含的本公司义务将在本协议期满或终止后继续存在， 本公司有义务支付根据本协议第1节实际产生和应支付的费用，并偿还根据本协议第1节实际产生和应报销的费用，并且根据FINRA规则5110(G)允许报销的费用在本协议到期或终止后继续有效。本协议不得解释为限制配售代理或其关联公司 与公司以外的其他人员(定义见下文)进行、调查、分析、投资或从事投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。在此使用的“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或机构或其分支机构)或任何种类的其他实体，以及(Ii)“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或被控制或与某人共同控制的任何人，该等术语在1933年证券法(“证券法”)下的规则405中使用和解释。

第2节.              声明、公司的担保和契诺。本公司特此向配售代理提供以下认股权证和契诺，自本协议之日起及每个截止日期：

(A)            证券 法律备案。本公司已根据证券法向美国证券交易委员会(“委员会”)提交《证券注册说明书》，该声明最初于2024年3月22日提交，并于2024年_在本公司和配售代理向本公司介绍的潜在投资者确定定价后，本公司将根据证券法 下的第430A和424(B)条，以及据此颁布的委员会规则和条例(“规则和条例”)向委员会提交最终招股说明书，涉及证券的配售、其各自的定价及其分配计划，并将在任何给定时间向配售代理提供与本公司有关的所有进一步信息(财务和其他)。 该注册声明，包括当时提交的经当时修订的证物，在下文中称为“登记声明”；根据规则430A和/或规则424(B)(包括可能修改或补充的初步招股说明书)，按照生效时在注册说明书中出现的招股说明书 的形式向证监会提交的最终招股说明书在下文中称为“初步招股说明书”。本协议中对《注册说明书》、《初步招股说明书》或《最终招股说明书》的任何提及，应视为指并包括在任何给定时间(视具体情况而定)根据《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的、以引用方式并入其中的文件(如有)。在 本协议中，凡提及与注册声明、初步招股章程或最终招股章程有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应视为指并包括在本协议日期或初步招股章程或最终招股章程(视属何情况而定)发布日期(视属何情况而定)之后根据交易所法令提交的任何文件。本协议中对《注册说明书》、《初步招股说明书》或《最终招股说明书》(以及所有其他与进口类似的引用)中对财务报表和附表及其他 信息的所有提及，应被视为指并包括所有该等财务报表和附表及其他通过引用纳入注册说明书、初步招股说明书或最终招股说明书中的信息。视情况而定。 本段及本协议其他部分所使用的“出售时间披露方案”是指初步 招股说明书、本公司与投资者之间的任何认购协议，以及公司法第433条所界定的任何发行人自由写作招股说明书(每个发行人均为“发行人自由写作招股说明书”)，双方此后应明确书面同意 将其视为销售披露方案的一部分。“任何招股说明书”一词应按照上下文的要求，指初步招股说明书、最终招股说明书及其任何补充。本公司并无收到任何通知 证监会已发出或拟发出停止令，暂停注册声明或初步招股章程或任何招股章程的使用，或拟为任何该等目的展开法律程序。

(B)            保证。 修订后的注册声明(以及将提交给证监会的任何其他文件)包含证券法要求的所有证物和 附表。每份注册声明及其生效后的任何修订于生效时，在所有重大方面均符合证券法及适用的规则和条例 ，且不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或使其中的陈述不具误导性所必需的 。初步招股说明书和最终招股说明书在所有重要方面均符合或将在所有重要方面符合证券法以及适用规则和规定。每份经修订或补充的初步招股章程及最终招股章程，于其日期并无亦不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况而作出无误导性陈述。公司文件在提交给证监会时，在所有重要方面都符合交易所法案及其颁布的适用规则和法规的要求，并且在提交给委员会时，没有任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实(关于通过引用合并在初步招股说明书或最终招股说明书中的公司文件)，以确保这些文件不具有误导性。不需要向委员会提交对注册声明的生效后的修订，该修订反映了注册声明日期后发生的任何 事实或事件，而这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中所列信息的根本变化。除本协议及其他交易文件外，并无任何文件(X)未按证券法所要求的 提交，或(Y)不会在必要的时间期限内提交。除本协议和其他交易文件外， 没有任何合同或其他文件需要在初步招股说明书或最终招股说明书中描述，或作为证物或注册说明书的附表提交 ，这些合同或文件未按要求描述或提交。

(C)            提供 材料。本公司及其任何董事及高级管理人员均未派发，且彼等概不会在每个 截止日期前派发任何与证券发售及出售有关的发售材料，但销售披露时间 除外。

(D)            授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及销售披露方案所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及完成据此及根据初步招股章程拟进行的交易已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、本公司董事会(“董事会”)或本公司股东 除与所需批准(定义见购买协议)外，并无就此采取任何进一步行动。本协议已由本公司正式签署 ，当按照本协议条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务 ，但(I)受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他一般适用法律的限制，影响债权人权利的一般强制执行，(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律限制，及(Iii)受适用法律限制的赔偿和出资条款。

(E)            无 个冲突。本协议的签署、交付和履行，以及根据 销售披露包、证券的发行和销售以及其作为参与方的预期交易的完成，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定发生冲突或违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或经过一段时间后成为违约的事件)，导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权(定义见购买协议)，或给予他人终止、修订、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间过去或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他票据(证明公司或子公司债务或其他)的权利，或公司或任何子公司为当事一方或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii)经所需批准，与公司或子公司受法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)约束，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或 其他限制相冲突或导致违反；第(Ii)和(Iii)条中的每一项的情况除外，如不可能或合理地预期不会造成重大不利影响(如采购协议中所定义的 )。

(F)            证书。 任何由公司高级管理人员签署并交付给安置代理或安置代理的律师的证书，应被视为公司就其中所述事项向安置代理作出的陈述和保证。

(G)            信赖性。 本公司承认安置代理将依赖前述陈述和担保的准确性和真实性 ，并特此同意这种信赖性。

(H)            前瞻性陈述 。销售披露套餐中包含的任何前瞻性陈述(符合证券法第27A节和交易法第21E节的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未在真诚以外的情况下进行披露。

(I)             统计数据或与市场有关的数据。在销售披露包时间 中以引用方式包含或并入的任何统计、行业和市场相关数据，均基于或源自本公司合理且真诚地认为可靠和准确的来源，且该等数据与其来源一致。

(J)             FINRA 从属关系。本公司的高级管理人员、董事或据本公司所知，持有本公司5%(5%)或以上股份的任何FINRA成员公司均未与参与发售的任何FINRA成员公司有关联。

(K)            声明、 通过引用合并的保证和契诺。在购买协议中向投资者作出的每一项陈述、担保和契诺(连同任何相关的披露时间表)在此并入作为参考(如同在此完全重述)，并在此向配售代理作出并以配售代理为受益人。

第3节.              交付和付款。每笔交易将在Ellenoff Grossman&Schole LLP，1345 Avenue of the America，New York，New York 10105(“配售代理律师”)的办公室(或配售代理与公司商定的其他地点)进行。在符合本协议条款和条件的情况下，在该成交日期所售证券的每一笔成交付款时，应以联邦基金电汇的方式在交割该等证券时支付购买价格，该等证券应登记在配售代理 至少在购买前一个工作日可能要求的名称或名称和面额。

有关购买证券的文件(如有)应在配售代理律师办公室交付。在收盘时采取的所有行动应视为同时发生。

第4节公司的              公约和协议。本公司还与安置代理签订并同意如下条款：

(A)            注册 声明重要。本公司将于收到有关登记声明的任何修订已提交或生效或初步招股章程或最终招股章程的任何补充文件已提交的时间的通知后，立即通知配售代理，并会向配售代理提供副本。在任何招股说明书发布之日之后，只要招股说明书要求提交招股说明书，本公司将立即向证监会提交根据《交易所法案》第13(A)、14或15(D)条规定由本公司提交的所有报告和任何最终的委托书或信息声明。公司将在收到以下通知后立即通知配售代理：(I)证监会要求修改注册说明书或修改或补充任何招股说明书，或要求提供更多信息，以及(Ii)证监会发出任何停止令 暂停注册说明书或其任何生效后的修订 或针对任何公司文件的任何命令(如有)，或其任何修订或补充，或任何阻止或暂停使用《初步招股章程》或《最终招股章程》或《招股说明书》补编或其任何修订或补充文件的命令，或对《登记声明》的任何生效后修订，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何此等目的进行任何法律程序的机构或受威胁的机构，或证监会要求修订或补充《登记声明》或《招股说明书》或提供额外资料的任何要求。本公司应尽其最大努力防止发出任何此类停止令，或阻止或暂停此类使用。如监察委员会在任何时间发出任何该等停止令或禁止令或阻止或暂时终止通知，本公司将尽其最大努力使该命令尽快解除，或将提交一份新的注册声明，并尽其最大努力在实际可行的情况下尽快宣布该新注册声明生效。此外，本公司同意应遵守证券法第424(B)、430A、430B和430C规则(视情况而定)的规定，包括关于及时提交相关文件的规定，并且 将尽其合理努力确认委员会及时 收到本公司根据该规则424(B)提交的任何文件。

(B)            蓝 天空合规性。公司将与配售代理和投资者合作，根据配售代理和投资者可能合理地 要求的司法管辖区(美国和外国)的证券法，努力使证券有资格出售，并将为此目的提出申请、提交文件和提供合理所需的信息， 前提是公司不应被要求符合外国公司的资格或在任何司法管辖区 不具备资格或不需要提交此类同意的情况下提交法律程序文件。并进一步规定，本公司不应被要求 出示任何新的披露文件。本公司将不时编制及提交配售代理可合理要求 分销证券所需或可能需要的声明、报告及其他文件，以在该等资格有效期间内继续有效。本公司将立即通知配售代理暂停该证券在任何司法管辖区内发售、出售或买卖的资格或注册(或任何与该等豁免有关的豁免)，或为任何该等目的而发起或威胁进行的任何法律程序，如发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令，本公司应尽其最大努力在可能的最早时间撤销该等命令。

(C)招股说明书的            修正案和副刊及其他事项。本公司将遵守《证券法》和《交易法》，以及根据《证券法》和《交易法》制定的规则和委员会的规章，以便完成本《协议》、《公司文件》和任何招股说明书中所设想的证券分销。如果在法律规定招股说明书必须交付与公司文件或任何招股说明书所设想的证券分销相关的期间(“招股说明书 交付期”)，则由于公司判断或配售代理或配售代理的律师认为有必要修改或补充公司文件或任何招股说明书以作出其中的陈述(视情况而定)，因此有必要修改或补充其中的陈述。 或如果在任何时间有必要修改或补充公司文件或任何招股说明书或根据交易法提交任何公司文件以遵守任何法律，公司将迅速准备并向委员会提交，并自费向配售代理和经销商提供对注册声明的适当修订或注册声明、公司文件或任何招股说明书的必要补充，以便在公司文件和任何如此修订或补充的招股说明书中作出陈述，并根据作出这些修改或补充的情况，视情况而定，不得误导人，或经修订或补充的注册声明、公司文件或任何招股章程符合法律规定。在修订注册声明或补充与发售有关的公司文件或任何招股章程前，本公司将向配售代理提供该等建议修订或补充的副本，而不会提交配售代理合理反对的任何 该等修订或补充。

(D)招股说明书的任何修订和补充内容的            副本。本公司将于本发售日期起至发售最后截止日期较后的期间内，按配售代理合理要求，免费向配售代理提供招股说明书或招股说明书 增刊及其任何修订和补充的副本。

(E)            免费 撰写招股说明书。本公司承诺，除非事先获得配售代理的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，而该要约将构成公司自由写作招股说明书或本公司根据证券法第433条规定须向委员会提交或由本公司保留的“免费书面招股说明书”(定义见证券法第405条)。如果配售代理以书面形式明确同意任何该等自由写作招股章程(“准许自由写作招股章程”)，本公司承诺(I)将(br}每份准许自由写作招股章程视为公司自由写作招股章程，及(Ii)遵守证券法第164及433条适用于该等准许自由写作招股章程的规定，包括有关及时向证监会提交文件、 图例及备存纪录的规定。

(F)             转账 代理。公司将自费维持普通股的登记和转让代理。

(G)            收益报表 。本公司将在可行范围内尽快并根据证券法的适用要求，但无论如何不得迟于最后成交日期后的18个月，向其证券持有人及配售代理 提供一份涵盖自最后成交日期起计至少连续12个月的盈利报表，以满足证券法第11(A)节及第158条的规定 。

(H)            定期报告义务。在招股说明书交付期内，本公司将及时向证监会及交易市场(定义见《购买协议》)提交根据《交易所法案》规定须在 时间段内以《交易所法案》规定的方式提交的所有报告和文件。

(I)             其他 个文件。本公司将在配售代理或投资者 认为完成发售所需或适当时订立任何认购、购买或其他惯常协议，而所有这些协议的形式及实质将为配售代理及投资者合理接受。本公司同意，配售代理可依赖于在发售中与投资者订立的任何该等购买、认购或其他协议所载的陈述、保证及适用契诺，而每名人士均为该等陈述及保证及适用契诺的第三方受益人。

(j)             没有 操纵价格。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成本公司任何证券价格稳定或操纵的行动。

(k)            致谢。 公司承认，配售代理向公司提供的任何建议仅为公司 董事会的利益和使用，未经配售代理事先书面 同意，不得使用、复制、传播、引用或引用。

(l)             要约公告 。公司承认并同意，配股代理可以在完成后公开其参与发行的情况 。

(M)            对他人的依赖 。该公司确认，它将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(N)            研究 很重要。通过签订本协议，配售代理不会明示或隐含地承诺为公司提供有利的 或持续的研究覆盖范围，公司特此承认并同意，配售代理选择 作为此次发行的配售代理绝不以配售代理提供有利的 或公司的任何研究覆盖为条件。根据FINRA规则2711(E)，双方承认并同意，配售代理没有直接或间接向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或威胁要改变 研究、评级或价格目标，或没有为获得业务或补偿提供诱因。

第5节安置代理义务的              条件 。安置代理在本合同项下的义务应以本合同第2节中规定的本公司的陈述和担保的准确性为条件， 在每个情况下，在本合同的日期和每个截止日期，本公司的每一家公司在该日期和截止日期及时履行其契诺和本合同项下的其他义务，并受以下各项附加条件的约束：

(A)            会计师的慰问信。于本协议日期，配售代理应已收到RSM US LLP(本公司的独立注册会计师事务所)致配售代理的信件，而本公司亦已安排将该信件送交配售代理，该信件的日期为本协议日期，格式及实质内容均令配售代理满意。该函件不得披露本公司的状况(财务或其他)、盈利、营运、业务或前景与公司注册文件或适用的招股章程或招股章程副刊所载的任何改变 ，而配售代理认为该等改变属重大及不利的 ，因此，根据配售代理的判断，按该招股说明书的预期进行证券发售并不切实可行或不可取。

(B)            遵守注册要求；没有停止令；没有来自FINRA的反对。每份招股说明书(根据第424(B)条) 和“自由撰写招股说明书”(如证券法第405条所界定)，应酌情向证监会正式提交；不得发布暂停登记声明或其任何部分效力的停止令 ，证监会也不得为此发起或威胁任何程序；不得发布禁止或暂停使用任何招股说明书的命令，也不得为此目的发起或威胁任何程序。任何证券监察委员会、证券监管当局或证券交易所不得发出任何具有停止或暂停分销证券或本公司任何其他证券的命令，亦不得为此目的而提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，任何证券事务监察委员会、证券监督管理当局或证券交易所预期的 证券监管当局或证券交易所；监察委员会要求提供额外资料的所有要求应已 得到遵守；FINRA不得对配售条款及安排的公平性及合理性提出异议。

(C)            公司程序 。与本协议、注册声明和每份招股说明书以及证券的注册、销售和交付有关的所有公司诉讼和其他法律事项，应以配售代理律师合理满意的方式完成或解决，并应向该律师提供其可能合理地要求的文件和信息，以使该律师能够传递本条款5中提及的事项。

(D)            无 实质性不良影响。在本协议签署和交付后，在每个截止日期之前，根据配售代理人与公司协商后的唯一判断，不应发生任何重大不利影响。

(E)公司律师的            意见 。安置代理应在每个截止日期收到美国法律顾问 在截止日期对公司的有利意见，包括但不限于，致安置代理的负面保证函，其形式和实质令安置代理满意，以及知识产权法律顾问对公司的正面意见，包括但不限于，致安置代理且形式和实质令安置代理满意的负面保证函。

(F)             官员证书。配售代理应在每个截止日期收到一份公司证书，日期为截止日期，由公司首席执行官和首席财务官签署，表明，配售代理应 信纳该证书的签字人已审阅注册声明、公司文件、任何招股说明书和本协议，并进一步表明：

(I)            公司在本协议和采购协议中的陈述和保证是真实和正确的，好像是在该截止日期当日或之前作出的，并且该公司已遵守所有协议并满足其在该截止日期或之前应履行的所有条件；

(Ii)            第 号停止令，暂停注册声明的效力或任何招股说明书的使用，且没有为此目的而提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，根据证券法受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未发布具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的效力的命令 ，也未为此目的而提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑提起诉讼。

(Iii)当 《注册说明书》生效时，在销售时，以及此后直至该证书交付为止的所有时间， 《注册说明书》和《公司文件》(如有)在该等文件生效或提交给            时， 和任何招股说明书包含《证券法》和《交易法》以及《证监会规则和条例》(视具体情况而定)要求纳入其中的所有重要信息。并且在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》以及委员会根据《证券法》和《交易法》适用的规则和条例的要求(视具体情况而定)，登记声明和公司文件(如果有)以及任何招股说明书没有也不包括 对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或作出陈述所必需的重大事实 ，根据作出陈述的情况，不误导(然而，如果，本款第(Iii)款中包含的前述陈述和担保不适用于根据配售代理明确向公司提供的书面信息而作出的任何陈述或遗漏(br})，并且自注册声明生效日期以来，未发生证券法及其下的委员会规则和法规要求在公司文件中阐述的事件；和

(Iv)在注册说明书、公司文件及任何招股章程提供资料的日期之后，            未有：(A)任何重大不利影响；(B)任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易 ，但在正常业务过程中进行的交易除外；(C)本公司或任何附属公司发生的对本公司及其附属公司整体而言属重大的任何直接或或有债务，但在正常业务过程中发生的债务除外；(D)本公司或任何附属公司股本的任何重大变化(因行使未偿还认股权证或认股权证而产生的变化除外)或未偿债务；(E)本公司或任何附属公司就其股本所宣派、支付或作出的任何形式的股息或分派；或(F)本公司或任何附属公司的财产已遭受或将遭受重大不利影响的任何损失或损害(不论是否投保)。

(G)            下台 慰问信。于每个成交日期，配售代理应已收到来自RSM US LLP或该等本公司其他独立注册会计师事务所的函件，其日期为该成交日期，其格式及实质内容须令配售代理满意，大意是重申根据本第5条第(A)款提供的函件内所作陈述，但其中所指的进行程序的指定日期不得超过该成交日期前两个营业日 。

(H)            锁定协议 。于本协议日期，配售代理应已收到本公司每位董事及高级管理人员以购买协议附件C的形式签署的禁售协议。

(I)             保证 代理协议。在每个成交日期，配售代理应已收到正式签署的认股权证代理协议(如购买协议中定义的 )。

(J)             证券交易所上市。普通股应根据《交易法》登记并在交易市场上市，公司 不得采取任何旨在终止或可能终止《交易法》规定的普通股登记的行动，或将普通股从交易市场摘牌或暂停交易。

(K)            其他 个文件。在每个成交日期或之前，配售代理和配售代理的律师应已收到他们可能合理需要的信息和文件，以使他们能够按照本文设想的 传递证券的发行和销售，或证明任何陈述和担保的准确性，或满足本文所载的任何条件或协议。

如果第5款中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，安置代理可在截止日期或之前的任何时间通知公司终止本协议，除第6款(费用支付)、第7款(赔偿和出资)和第8款(交付后的申述和赔偿)应始终有效并在终止后继续有效外，任何一方不对任何其他方承担责任。

第6节.费用的              支付 。本公司同意支付本公司因履行本协议项下义务及拟进行的交易而发生的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(I)与证券的发行、交付和资格有关的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)普通股登记和转让代理的所有费用和开支；(Iii)与证券的发行和销售相关的所有必要的 发行、转让和其他印花税；(Iv)公司律师、独立公共或注册会计师及其他顾问的所有费用和开支；(V)与准备、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、初步招股说明书、最终招股说明书和每份招股说明书有关的所有费用和开支，以及 与其和本协议有关的所有修订和补充；(Vi)公司或配售代理因根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家的证券法律进行发售和出售的全部或任何部分证券的资格或注册(或获得资格豁免或注册)而招致的所有备案费用、合理的律师费和开支，并在配售代理提出要求时，编制和印刷“蓝天调查”、 “国际蓝天调查”或其他备忘录及其任何副刊，向配售代理提供有关该等资格、注册和豁免的意见。(Vii)如适用，与FINRA审查和批准配售代理参与证券的发行和分销有关的备案费用；(Viii)与在交易市场上包括股份和认股权证股份(定义见购买协议)相关的费用和开支；(Ix)公司和配售代理员工在“路演”上的旅行和住宿方面的所有费用和支出， 如果有；及(X)注册说明书第II部所指的所有其他费用、成本及开支。

第7节.              赔偿和贡献。

(A)             公司同意赔偿配售代理、其联营公司和控制配售代理的每个人(在证券法第15条的含义范围内)、以及配售代理、其联属公司和每个该等控制人士(配售代理和每个该等实体或个人)的董事、高级人员、代理和雇员，并使其不受损害。“受保障人”)和任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任(统称为“负债”)， 并应向每名受保障人偿还所有费用和开支(包括一名律师为所有受保障人支付的合理费用和开支，除非本协议另有明确规定)(统称为“开支”)，因为受保障人因调查、准备、进行或辩护任何诉讼而招致 这些费用和开支，而不论任何受保障人是否为诉讼的一方，或由于注册说明书、任何公司文件或招股说明书中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起或与之相关的，或由于在注册说明书、任何公司文件或招股说明书中所载的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述所引起的，或由于在其中遗漏或被指控遗漏作出陈述所必需的重要事实而引起的或与此相关的陈述，且该陈述不具有误导性 (不包括在注册说明书、任何公司文件或招股说明书中所载的不真实陈述或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏)。关于受保障人的信息(br}由该受保障人或其代表以书面明确提供以供在公司文件中使用)或(Ii)因任何受保障人根据本协议提供或将提供的建议或服务而引起或与之相关的其他 根据本协议预期的交易或任何受保障人与任何该等建议、服务或交易相关的行为或不作为；然而，仅在第(Ii)条的情况下，本公司不对任何受保障人士的任何负债或开支负责，而该等责任或开支最终经司法裁定为纯粹因该受保障人士(X)在上述任何建议、行动、不作为或服务方面的重大疏忽或故意失当行为，或(Y)使用与本公司在发售中发售或出售证券有关的任何发售材料或资料，而该等用途未获本公司授权使用，并构成严重疏忽或故意失当行为。本公司还同意补偿每位受保障人因执行该受保障人在本协议项下的权利而产生的所有费用。

(B)            在受保障人收到根据本协议可要求赔偿的针对该受保障人的实际通知后，该受保障人应立即以书面通知本公司；但任何受保障人未能如此通知本公司，并不解除本公司可能因本赔偿或其他原因而对该受保障人承担的任何责任，除非本公司因此而蒙受损害。 如果安置代理提出要求，公司应承担任何此类行动的辩护，包括聘请对安置代理合理满意的律师 ，该律师也可以是公司的律师。任何受保障人有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但该律师的费用和支出应由该受保障人承担，除非：(I)本公司未能迅速承担辩护并聘请律师，或(Ii)任何此类诉讼的被点名的 方(包括任何受阻抗方)包括该受保障人和本公司，而该受保障人应获大律师合理意见告知，存在实际利益冲突，以致公司选定的大律师不能同时代表公司(或该律师的另一名客户)及任何受保障人士；但在此情况下，除任何当地律师外，本公司不承担任何诉讼或相关诉讼中所有受保障人员的一家以上律师事务所的费用和开支。对于未经公司书面同意(不得无理扣留)而达成的任何诉讼的任何和解，公司概不负责。此外，未经安置代理事先书面同意(不得无理扣留)，本公司不得和解、妥协或同意登记任何判决，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受威胁的诉讼(不论该受保障人士是否为诉讼一方)，除非该和解、妥协、同意或终止 包括无条件免除每名受保障人士因该诉讼而产生的所有法律责任，而该等诉讼可根据本协议寻求赔偿或分担。本合同所要求的赔偿应在调查或辩护过程中定期支付，金额为 ，因为此类费用、损失、损害或责任已经发生，并且是到期和应支付的。

(C)            在 如果除根据本协议外，受保障人无法获得上述赔偿的情况下，公司 应按适当的比例分担该受保障人已支付或应付的债务和费用，以反映 (I)一方面给本公司、安置代理和任何其他受保障人带来的相对利益 另一方面，在本协议预期的事项中，或(Ii)如果前一条款规定的分配不为适用法律所允许的，则在与该等负债或费用相关的事项上，一方面是公司的相对利益，而且是公司的相对过错，另一方面是配售代理人和任何其他受保障的人， 以及任何其他相关的衡平法考虑；但在任何情况下，公司出资不得少于所需金额 ，以确保所有受赔人不承担超过安置代理根据本协议实际收到的费用的任何债务和费用。就本段而言，本协议预期事项对本公司及配售代理的相对利益应视为与(A)本公司在本协议范围内的一项或多项交易中已支付或预期支付或已收取或预期收取的总价值 承担 至(B)根据本协议支付予配售代理的费用的比例。尽管如此，任何犯有欺诈性失实陈述 经修订的证券法第11(F)条所指的人无权从 无罪的一方获得贡献。

(D)            公司还同意，任何受保障人不对公司负有任何责任(无论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的责任) 任何受保障人根据本协议或将提供或将提供的建议或服务，或与之相关的任何责任， 任何受保障人根据本协议计划进行的交易或任何受保障人与任何此类建议有关的行为或不作为，本公司的负债(及相关开支)除外，而该等负债(及相关开支)最终被司法裁定为纯粹由该受保障人士在任何该等建议、行动、不作为或服务方面的严重疏忽或故意失当行为所致。

(E)            本协议规定的本公司的报销、赔偿和出资义务应适用于对本协议的任何修改，并且无论本协议项下或与本协议相关的任何受保障人服务的终止或完成情况如何，均应保持完全效力和效力。

第8节.              陈述和交货后的赔偿。根据本协议规定或根据本协议作出的本公司或任何控制本公司的人士、本公司高级管理人员及配售代理各自的赔偿、协议、陈述、担保及其他声明将保持十足效力，而不论配售代理、本公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表进行的任何调查 ，并将在根据本协议出售的证券的交付及付款以及本协议的任何终止后继续有效。安置代理或公司、其董事或高级管理人员或任何控制公司的人的继承人有权享受本协议中包含的赔偿、缴费和报销协议的利益。

第9节.              通知。 本协议项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手交付或通过电子邮件发送至本协议双方，并按如下方式确认：

如果发送给安置代理至上述地址，请注意：Aaron Gurewitz，电子邮件：ecm@roth.com

带一份副本到:

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号，11楼

纽约，纽约10105

电子邮件：capmkts@egsllp.com

如果是对公司：

Cyclacel制药公司

康奈尔大道200号，套房1500

新泽西州伯克利高地，邮编：07922

电邮：_

注意：_

带一份副本到:

明茨，莱文，科恩，费里斯，格洛夫斯基和波佩奥，P.C.

第三大道919号

纽约州纽约市，邮编：10022

电邮：_

注意：_

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

第10节.            继承人。 本协议将有利于本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于本协议第7节所指的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继承人和个人代表， 其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

第11节            部分 不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、第 段或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行使其有效和可执行所需的微小更改(且仅限于微小更改)。

第12节            管理 法律规定。本协议应被视为在纽约市订立和交付 ，本协议和本协议拟进行的交易均受纽约州国内法律的有效性、解释、解释、效力和所有其他方面的管辖，而不考虑其法律原则的冲突。配售代理和公司：(I)同意因本协议和/或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序应仅在纽约县最高法院或纽约南区美国地区法院提起，(Ii)放弃其可能对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点或此后提出的任何反对意见，以及(Iii)不可撤销地同意纽约县最高法院的管辖权，和美国纽约南区地区法院。 安置代理和公司还同意接受和认收在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中可在纽约最高法院或纽约南区美国地区法院送达的任何和所有法律程序文件，并同意以挂号邮寄至公司地址的方式向公司送达法律程序文件，在任何此类诉讼中，应视为向公司有效送达法律程序文件。在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，通过挂号信邮寄至安置代理地址的安置代理的诉讼或诉讼以及送达程序应在各方面被视为对安置代理的有效送达程序。尽管本协议有任何相反的规定 ，本公司同意，配售代理或其关联公司，以及配售代理各自的高级管理人员、董事、员工、代理和代表、其关联公司以及控制配售代理或其任何关联公司的其他每个人(如果有)，均不对本公司承担任何责任(无论是直接或间接的，合同、侵权或其他方面的责任)，或与本文所述的约定和交易有关的责任，但此类损失、索赔、经司法最终认定为该等个人或实体的故意不当行为或严重疏忽所致的损害或责任。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其合理的律师费和其他费用以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的费用。

第13节.            总则规定。

(A)            本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议标的有关的所有同期的口头协议、谅解和谈判。尽管本协议有任何相反规定， 雇佣协议应继续有效，其中的条款，包括但不限于第5款，应继续有效并可由配售代理根据其条款强制执行，但如果雇佣协议的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。本协议可以一式两份或两份以上的副本签署，每份副本均应为原件，其效力与签署本协议的文件在同一份文书上的签署具有同等效力。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议的每一方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条款。本协议的章节标题 仅为方便双方，不应影响本协议的解释或解释。

(B)             公司承认：(I)配售代理与证券发售保持距离，不是本公司或任何其他人士的代理人，亦不欠本公司或任何其他人士受信责任，(Ii)配售代理只欠本公司本协议所载的 责任及义务，及(Iii)配售代理可能拥有与 公司不同的权益。本公司在适用法律允许的最大范围内，放弃因涉嫌违反与发售证券有关的受托责任而对配售代理提出的任何索赔。

[此页的其余部分已特意留空 。]

如果上述内容符合您对我们协议的理解 ，请在下面签署，据此，本文书及其所有副本将根据其条款成为 中具有约束力的协议。

兹 自上文首次写下的日期确认并接受上述安置代理协议。