已于2024年4月19日向美国证券交易委员会提交

登记声明第333-278197号

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

第1号修正案

至

表格S-1

注册声明

在

1933年证券法

Cyclacel制药公司

(注册人的确切名称，如其章程中所规定的(br})

康奈尔大道200号，套房1500

新泽西州伯克利高地，邮编：07922

(908) 517-7330

（地址，包括邮政编码和电话号码， 包括地区

注册人主要执行办公室代码 )

斯皮罗·隆博蒂斯

总裁&首席执行官

Cyclacel制药公司

康奈尔大道200号，套房1500

新泽西州伯克利高地，邮编：07922

(908) 517-7330

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众销售的大概开始日期：

在本注册声明生效后不定期 。

如果本表格中登记的任何证券 将根据1933年证券法 下的规则415以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。x

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格 是为了注册发行的额外证券，请选中以下框 并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的 修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册 声明编号。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的 修正案，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册 声明编号。？

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

注册人在此 在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第(Br)8(A)节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8(A)条采取行动后可能决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

待完工，日期为2024年4月19日

初步招股说明书

Cyclacel制药公司

最多5,952,380股普通股 及随附的

普通股认股权证最多可购买11,904,760股普通股

或

购买最多5,952,380股普通股的预融资认股权证 及随附的

普通股认股权证最多可购买11,904,760股普通股

最多可发行17,857,140股普通股 行使预先出资的认股权证和普通股认股权证

这是最好的 公开发行最多5,952,380股我们的普通股、购买最多11,904,760股我们的普通股(我们称为“普通股认股权证”)的普通股认购权证，以及普通股认股权证相关的普通股股份，假设的公开发行价为普通股和附带普通股认股权证的每股1.68美元。普通股认股权证将可于纳斯达克资本市场(或任何后续实体)的适用规则及规例所规定的股东批准生效日期起 起行使，以允许以每股$s的行使价行使普通权证(“股东批准”)，并自初始行使日期起计五年届满。在我们无法获得股东批准的情况下，普通股认股权证将不可行使 ，因此没有价值。

我们还向那些在本次发售中购买普通股将导致任何此类买家及其关联公司在本次发售完成后立即实益拥有我们已发行普通股超过4.99%(或在该买家选择时，为9.99%)的 购买者提供购买预先出资的认股权证的机会，以代替我们普通股的股份，否则 将导致该购买者的实益所有权超过4.99%(或在该购买者选择时，9.99%)我们已发行的普通股。每份预筹资权证的收购价将等于本次发行中普通股的每股公开发行价减去每份此类预资金权证的每股0.0001美元的行权价。每份预先出资的权证在发行时即可行使 ，且在行使之前不会到期。对于我们出售的每一份预先出资的认股权证，我们出售的普通股数量将在一对一的基础上减少。

我们的普通股于2024年4月16日在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“CyCC”。 上一次公布的普通股销售价格为每股1.68美元。实际的每股公开发行价和附带的普通股认股权证 将在我们、配售代理和发行中的投资者之间确定， 可能低于我们普通股当时的市场价格。因此，本招股说明书中使用的假设 公开发行价可能不代表最终的公开发行价。我们不打算申请在任何国家证券交易所或交易系统上市普通股权证或预融资权证。如果没有活跃的交易市场，普通权证和预筹资权证的流动性将受到限制。

投资我们的证券 涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读从本招股说明书第5页开始的“风险因素”中关于投资于我们证券的重大风险的讨论 ，或通过引用将其并入本文。

我们已聘请Roth Capital Partners，LLC作为我们的独家配售代理(“Roth”或“配售代理”)，以尽其合理的 最大努力在此次发售中征集购买我们证券的要约。证券发售将于(I)吾等订立证券购买协议出售本证券的首个日期，或(Ii)2024年5月31日 较早的 终止。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。由于本次招股没有规定最低发售金额作为完成发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发售金额、配售代理费和我们获得的收益(如果有)，并且可能 大大低于上文和本招股说明书中规定的总最高发售金额。我们已同意向安置代理支付下表中列出的安置代理费用，并向安置代理提供某些其他补偿。 有关这些安排的详细信息，请参阅本招股说明书第42页开始的“分销计划”。

证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计本次发售将在本次发售开始后的两个工作日内完成，我们将在收到我们收到的投资者资金后，交付与本次发售相关的所有证券。因此，不存在接收或将投资者资金存入托管、信托或任何类似账户的安排。

我们预计将在2024年_

罗斯资本合伙公司

______________ , 2024

目录

在投资Cyclacel PharmPharmticals，Inc.的证券之前，您应阅读本招股说明书 和任何适用的招股说明书附录。有关详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。您应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录中包含的信息。 本公司没有授权任何人向您提供不同的信息。本文档仅适用于允许提供和销售这些证券的司法管辖区 。您应假定本招股说明书或任何招股说明书 附录中包含的信息仅在适用文件封面上的任何日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。除非本招股说明书另有说明，否则“Cyclacel PharmPharmticals”、“Cyclacel”、“The Company”、“We”、“Us”、“Our”及类似术语均指Cyclacel制药公司。

规模较小的报告公司-规模较大的披露

根据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)颁布的《S-K条例》第10(F)项，我们已选择遵守适用于“较小报告公司”的分级披露要求，包括提供 两年的经审计财务报表。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性 ，以及我们在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告以及后续提交给美国证券交易委员会的文件中以引用方式并入的“风险因素”项下讨论的风险，并且由于 这些风险和不确定性可能被在本文件日期后提交并通过引用并入本文的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性所修正、补充或取代。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读本文第7页题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的第 节。

与投资我国证券有关的风险

我们可能无法继续我们目前的普通股在纳斯达克资本市场的上市。我们的普通股从纳斯达克退市可能会限制我们股票的流动性，增加其波动性，并阻碍我们的融资能力。

我们可能无法满足我们的普通股继续在纳斯达克上市的要求 。

2024年3月27日，我们 收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的书面通知(“通知”)，指出我们 没有遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条，该规则要求在纳斯达克资本市场上市的公司必须 保持至少250万美元的股东权益才能继续上市(“股东权益要求”)。截至2023年12月31日，我们的股东权益为607,000美元，因此，我们目前不符合上市规则第5550(B)(1)条。

我们必须在2024年5月10日之前将计划 提交给纳斯达克的上市资格审批人员(“员工”)，告知我们已经采取或将采取的行动，以重新遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条。如果员工决定 接受该计划，员工可以允许我们从通知之日起最多延长180个日历天，以重新获得合规。 如果员工不批准该计划，我们可以向纳斯达克听证会小组上诉。

我们的管理层正在评估解决违规问题的 选项，预计将在2024年5月10日或之前提交计划。

该通知对我们的纳斯达克上市没有立即的 影响，我们的普通股将继续以“CyCC”的代码上市。然而，如果我们未能 及时重新遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条，那么我们的普通股将被从纳斯达克退市。

如果我们的普通股被纳斯达克 摘牌，我们的普通股可能有资格在场外报价系统或粉单上进行报价。退市后，我们的普通股将受美国证券交易委员会关于细价股市场的监管。1便士股票是指未在市场价格低于每股5美元的全国性证券交易所交易的任何股权证券。适用于细价股的规定 可能严重影响我们普通股的市场流动性，并可能限制股东 在二级市场出售证券的能力。在这种情况下，投资者可能会发现更难处置或获得关于我们普通股市值的准确报价 ，并且不能保证我们的普通股将有资格在任何替代交易所或市场进行交易或报价 。

从纳斯达克退市 可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响，将显著 影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市 还可能带来其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者兴趣丧失 以及业务发展机会减少。

与此次发行相关的风险

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将在运用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书中题为“收益的使用”部分所述的任何目的。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断， 作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。 如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 ，导致我们的证券价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在这些资金申请期间，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行所得的净收益。

您在本次发行中购买的股票的有形账面净值将立即大幅稀释，未来可能还会进一步稀释。

本次发售生效后，普通股和相关普通股认股权证的合并公开发行价格 ，以及每股预融资认股权证和相关普通股认股权证的合并公开发行价格将大幅高于我们的普通股调整后每股有形账面净值的备考价格。假设出售5,952,380股本公司普通股及普通股 认股权证可购买最多11,904,760股普通股，假设合并公开发行价为每股1.68美元及相关普通权证，即本公司普通股于2024年4月16日在纳斯达克的收市价，假设 本次发售中不出售任何预先出资的认股权证，不行使本次发售中的普通股认股权证，在扣除配售代理费及佣金以及估计应由吾等支付的发售费用后，您将立即产生每股约0.30美元的摊薄。由于在此次发行中购买证券的投资者的股权被稀释，如果我们的公司发生清算，投资者 获得的收益可能会大大低于在此次发行中支付的购买价。 有关您参与此次发行将遭受的股权稀释的更详细讨论，请参阅下面标题为“稀释”的部分。如果股票根据已发行期权和认股权证以低于本次发行中我们普通股的公开发行价 的行使价发行，您将招致进一步的摊薄。

我们在此次发行中发售的普通权证或预筹资权证没有公开市场。

普通权证或预筹资权证尚无公开交易市场，我们预计这类市场不会发展。此外，我们 不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市普通股或预融资权证。如果没有活跃的市场，普通权证和预融资权证的流动性将受到限制。

普通认股权证在股东批准之前不能行使，可能没有任何价值。

根据纳斯达克上市规则，未经股东批准，普通股认股权证不得行使，以发行可于行使普通股权证时发行的股份。虽然我们打算迅速寻求股东批准发行普通股 行使普通股权证时可发行的普通股，但不能保证会获得股东的批准。普通权证将从获得股东批准之日起(如果有的话)开始行使，初始行使价为每股 $。在普通股认股权证可行使期间，如果我们普通股的价格不超过普通权证的行权价格，普通股认股权证可能没有任何价值。如果我们不能获得股东的批准，普通股认股权证将没有价值。

此外，我们可能会产生大量成本，管理层可能会 投入大量时间和精力，试图在本次发行中发行的普通股认股权证行使后，获得股东批准发行普通股。

普通股认股权证和预筹资金的认股权证具有投机性。

本公司发行的普通股认股权证和预融资权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，如投票权或获得股息的权利，而只是代表以固定价格获得普通股股份的权利。具体来说，自获得股东批准之日起，普通股认股权证持有人可按每股普通股      美元的行使价收购因行使该等认股权证而可发行的普通股 ，而预筹资权证持有人可于发行后立即以每股普通股0.0001美元的行使价收购因行使该等认股权证而可发行的普通股股份。此外，本次发行后，普通权证和预筹资权证的市值不确定，无法保证普通权证或预筹资权证的市值将等于或超过其各自的公开发行价。不能保证普通股的市场价格 将永远等于或超过普通股权证或预先出资认股权证的行使价，因此， 普通股认股权证持有人行使普通股权证或预先出资认股权证的持有人行使预先出资认股权证是否有利可图。

除适用认股权证另有规定外，在此发售的普通股认股权证及 预筹资权证的持有人在行使其普通股认股权证或预筹资权证并收购本公司普通股之前，将不会作为普通股股东享有与该等认股权证相关的股份的权利。

在普通权证和预筹资权证的持有人在行使时获得我们普通股的股份之前，该等持有人将无权 享有与该等认股权证相关的普通股股份的权利，除非该等认股权证的持有人将拥有 某些权利，以参与适用认股权证所载就本公司普通股支付的分派或股息。于普通股认股权证及预先出资认股权证行使 后，持有人将只有权行使普通股股东的权利 有关记录日期在行使日期之后的事项。

这是尽力而为的产品，不要求出售最低金额的证券，而且我们可能不会筹集我们认为是我们的业务计划所需的资本金，包括我们的近期业务计划。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买此次发行中的证券的要约。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。完成本次发售没有必须出售证券的最低数量的要求。 由于本次发售的完成没有最低发售金额的要求，因此我们的实际发售金额、配售代理费和收益目前无法确定，可能会大大低于上述最高金额。 我们可能会少于在此发售的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益金额，如果我们出售的证券数量不足以支持我们的 持续运营(包括我们近期的持续运营)，则此次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为的运营所需的资本额 ，并且可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法获得或无法以我们可以接受的条款获得 。假设本次发行的净收益约为890万美元(假设此次发行的总收益为1000万美元)，我们相信此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将满足我们目前业务计划下到2025年第一季度的资本需求。假设本次发行的净收益约为650万美元(假设此次发行的总收益为750万美元)，我们相信，根据我们目前的业务计划，此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将满足我们到2024年第四季度末的资本需求。假设本次发行的净收益为420万美元(假设此次发行的总收益为500万美元)， 我们相信，本次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将满足我们截至2024年第三季度末的资本需求 根据我们目前的业务计划。假设本次发行的净收益为190万美元(假设此次发行的总收益为250万美元)，我们相信此次发行的净收益，加上我们现有的现金 和现金等价物，将满足我们目前业务计划到2024年第二季度的资本需求。在不影响收到本次发行的任何收益的情况下，我们目前估计我们现有的现金和现金等价物 足以为2024年5月之前的业务运营提供资金。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的购买者，可能拥有在没有证券购买协议的情况下购买的购买者所没有的权利。

除了根据联邦证券和州法律向本次发售的所有购买者提供的权利和补救措施外， 签订证券购买协议的购买者还可以向我们提出违约索赔。对违约提出索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议中为他们提供的独特契诺的手段，包括但不限于：(I)及时交割证券；(Ii)自本招股说明书发布之日起至(I)成交后90天和(Ii)获得股东批准之日之间不进行任何融资的协议；以及(Iii)违反合同的赔偿。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层对未来事件、条件和结果的当前信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性表述的讨论可以在我们最新的10-K表格年度报告中引用的 “业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的任何修改 中找到。

本招股说明书中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述 均不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据修订后的1933年《证券法》第27A节或《证券法》，以及修订后的1934年《证券交易法》第21E节，或《交易法》，这些前瞻性表述包括：

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别 前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、 “预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或复数 ，以及旨在识别关于未来的陈述的类似表述，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动、业绩或成就水平与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息大不相同。此外，“我们相信”和类似的声明反映了我们对相关 主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为 表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述具有内在的不确定性，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

您应参考本招股说明书中“风险因素”一节以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。 您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您 不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在 任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或保证。

除法律另有要求外，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展，即使未来有新信息也是如此。

使用收益的

我们估计，本次发行的净收益将约为890万美元，这是基于假设的公开发行价，基于2024年4月16日最后公布的销售价格，即普通股和附带的普通股认股权证每股1.68美元的销售价格。 扣除我们估计的配售代理费用和估计的发售费用，并扣除本次发行中发行的普通股认股权证现金行使的收益(如果有) 。但是，由于这是一项尽力而为的发售，并且 本次发售没有最低发售金额要求作为本次发售结束的条件，因此目前无法确定实际发售金额、配售代理费用和净收益，可能会大大低于本招股说明书封面上设定的最高金额。

下表显示了如果本次发售的证券售出100%、75%、50%或25%，我们预计的净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。根据与拉登堡Thalmann&Co.Inc.(“拉登堡”)签订的特定合约协议中的尾部条款，如果某些投资者参与此次发行，我们可能有义务向拉登堡支付一定的现金费用。

此外，在获得作为本公司与该等投资者之间先前证券购买协议一方的某些投资者的豁免方面，吾等已同意于本次发售完成时向该等投资者支付合共约200,000美元，并授予该等投资者参与高达50%的后续融资的权利，但某些例外情况除外，直至 为本次发售完成的12个月周年纪念日为止。

除了向拉登堡 收取的潜在现金费用和上述豁免费用外，我们的管理层将保留分配此次发行的净收益的广泛自由裁量权。

根据我们计划 使用净收益，我们估计这些资金，加上我们现有的现金和现金等价物，将足以为我们的运营费用和资本支出需求提供资金，至少到2025年第一季度。我们基于可能被证明是错误的 假设，我们可以比预期更快地使用可用的资本资源。

我们普通股的行情

市场信息

我们的普通股目前 在纳斯达克上的交易代码是“CyCC”。

股东

截至2024年4月12日， 大约有11名登记在册的股东。

分红政策

我们从未宣布或 对我们的普通股支付任何现金股息，在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何现金股息。 我们打算将未来的收益(如果有的话)用于我们的业务运营和扩张。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会根据我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务性质、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素自行决定。

大写

下表 列出了我们截至2023年12月31日的现金及现金等价物、债务和资本化情况：(I)根据反向股票拆分的影响进行了实际调整；以及(Ii)根据假设的公开发行价(基于2024年4月16日最后报告的销售价格每股1.68美元，总净收益约为890万美元(假设 没有出售预融资权证))，按预计公开发行价发行和出售普通股和普通股认股权证。

以上形式上的调整信息仅供参考，我们在本次发行完成后的资本将根据定价时确定的实际公开发行价和本次发行的其他条款进行调整。您应将此表与我们的 财务报表以及本招股说明书中其他部分的相关注释一起阅读。

如上图所示，本次发行后将立即发行的普通股数量 基于截至2023年12月31日的1,058,892股已发行普通股，假设我们在此次发行中只出售普通股，而不行使任何普通股认股权证，不包括：

稀释

如果您在此次发行中投资我们的证券，您的权益将被稀释，稀释程度为普通股和附带普通股认股权证的每股公开发行价 与紧随此次发行后的普通股调整后每股有形账面净值之间的差额 。

我们的有形账面净值 是我们的总有形资产减去我们的总负债。截至2023年12月31日，我们的有形账面净值为607,000美元，或每股普通股0.57美元。

调整后的预计有形账面净值是我们的预计有形账面净值，加上本次发售中我们以普通股和附带普通股认股权证的假设公开发行价每股1.68美元出售我们的证券的影响，并扣除了配售代理费用和佣金以及我们应支付的其他估计发售费用。截至2023年12月31日，我们的预计有形净账面价值约为9,478,000美元，或每股1.35美元。对于我们的现有股东来说，这一金额代表着调整后的有形账面净值约为每股0.78美元的预计立即增加 ，对于参与此次发行的新投资者来说，立即 稀释每股0.33美元。对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去预计值作为本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。最终公开发行价格将由我们、配售代理和发行中的投资者协商确定，可能会低于当前市场价格。因此，本招股说明书中使用的假设公开发行价可能不代表最终的公开发行价。

下表说明了此每股摊薄：

假设本招股说明书封面所载本公司发售的普通股股份数目保持不变，则公开发行价每股1.68 及随附的普通股认股权证每增加(减少)0.5美元，预计经调整的每股有形账面净值将增加(减少)0.43美元，而本次发售对新投资者的每股摊薄将增加(减少)0.07美元。假设每股公开发售价格及随附普通股认股权证的发行价保持不变，在扣除配售代理费用及佣金及估计应支付的发售费用后，本次发售中出售的普通股及随附普通股认股权证的股份数目增加(减少)100万股将增加(减少) 我们的预计经调整有形账面净值约为1,680,000美元，并对新投资者的每股摊薄 增加(减少0.04美元)。

如上图所示，本次发行后将立即发行的普通股数量 基于截至2023年12月31日的1,058,892股已发行普通股，假设我们在此次发行中只出售普通股，而不行使任何普通股认股权证，不包括：

如果根据我们的股权激励计划行使任何未发行的认股权证或期权，或根据我们的股权激励计划发行新的期权或其他股权奖励，或者我们未来增发 股票，参与此次发行的新投资者将进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集 额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或 未来的运营计划。就通过出售股权或基于股权的证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释。

某些受益人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年4月12日我们普通股的实益所有权的某些信息，包括：(A)我们每一位被任命的高管，(B)我们的每一位董事，(C)我们所有现任董事和高管作为一个群体，以及 (D)我们所知的每一位股东实益持有我们普通股或优先股5%以上的股份。

受益所有权 根据美国证券交易委员会的规则确定，包括对证券的投票权或投资权。为了计算个人或集团的所有权百分比，我们 将个人或集团可能在2024年4月12日起60天内根据期权行使获得的普通股视为未偿还的普通股，但在计算表中所示任何其他个人的所有权百分比时，不视为 未偿还的普通股。除本表脚注 所示外，吾等相信本表所列股东根据该等股东向吾等提供的资料，对其实益拥有的所有普通股股份 拥有唯一投票权及投资权。普通股的所有权百分比 基于截至2024年4月12日的已发行普通股1,318,257股。

*代表实益持有不到1%的已发行普通股 股。

(1)包括购买175股普通股的选择权，这些普通股可在2024年4月12日起60天内行使。

(2)包括购买370股普通股的期权，可在2024年4月12日起60天内行使。

(3)包括购买703股普通股的期权，可在2024年4月12日起60天内行使。不包括由Rombotis先生的母亲Kalliopi Rombotis实益拥有的46股普通股。龙博蒂斯先生否认拥有上述股份的实益所有权。

(4)包括购买在2024年4月12日起60天内可行使的4,176股普通股的期权，以及将在2024年4月12日起60天内授予的4,167股限制性股票单位 的期权。

(5)包括购买9股普通股的期权 ，可在2024年4月12日起60天内行使。

(6)见脚注1至5(包括脚注1和5)。

(7)仅基于Lind Global Fund II，LP于2024年1月4日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Lind Global Partners II LLC是Lind Global Fund II LP的普通合伙人，可能被视为对Lind Global Fund II LP持有的股份拥有唯一投票权和处置权。Jeff伊斯顿为Lind Global Partners II LLC的管理成员，可被视为对Lind Global Fund II LP持有的股份拥有唯一投票权和处置权。

(8)仅基于Altium Growth Fund，LP于2024年1月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Altium Capital Management，LP是Altium Growth Fund LP(“基金”)的投资顾问，并可能被视为实益拥有该基金所拥有的证券。Altium Growth GP，LLC是基金拥有的证券的普通合作伙伴，并可能被视为实益拥有证券。

管理与公司治理

董事会

我们的章程规定，我们的业务将由我们的董事会或在董事会的指导下管理。我们的董事会分为三个级别 用于选举。每届股东年会选出一届，任期三年。我们的董事会目前由三个级别组成，如下所述。我们还有两名董事是由持有6%可转换可交换优先股(“优先股”)的股东选出的。

以下是截至2024年4月12日的董事姓名、年龄、他们在公司的职位(如果有)、他们至少在过去五年中的主要职业或受雇 、他们的董事任期以及该等人士在过去五年中担任或曾经担任董事职务的其他上市公司的名称。此外，关于导致我们的董事会在提交本招股说明书时得出以下结论的特定经验、资格、属性或技能的信息如下：

董事会多样性矩阵
（截至2024年4月12日）

下表提供了有关我们当前董事会的多样性的信息 ：

第一类董事(任期将于2025年届满)

卡琳·L·沃克。 沃克女士自2020年11月以来一直担任该公司的董事，在生物制药领域拥有30多年的丰富财务经验，包括在上市生物技术公司和科技公司。Walker女士目前担任Prothena Corporation plc的首席会计官，Prothena Corporation plc是一家晚期临床生物技术公司，擅长蛋白质失调和专注于神经退行性疾病和罕见的外周淀粉样蛋白疾病的研究治疗流水线，自2013年以来一直担任这一职位 。在加入Prothena之前，她是Affymax，Inc.的副财务兼首席会计官总裁，她于2012年至2013年担任该职位。2009年至2012年，沃克女士担任艾美瑞公司财务与企业总监总裁副总监。 2006年至2009年，她担任心血管治疗公司财务与企业总监总裁副总监。沃克女士还曾在骑士里德数字公司、Accellion、尼库公司、Financial Engines，Inc.和NeoMagic Corporation担任高级财务领导职位。 沃克女士还在2020年担任过生命科学收购公司(一家上市的特殊目的收购公司)的董事和审计委员会主席。沃克女士在加州州立理工大学圣路易斯奥比斯波分校获得商学学士学位，是一名注册会计师。我们认为，沃克女士在董事会任职的资格包括她在生物技术和制药行业的经验以及她在金融方面的多年经验。

优先股1类董事（任期 至2025年届满）

肯尼斯·M·弗格森博士.弗格森博士在生物制药行业工作了30年，并领导了多家公共资助的生物技术公司的研发业务。弗格森博士目前是Accelerator 生命科学合作伙伴的运营合伙人。他曾在ICOS公司历史上的不同时期担任过总裁、治疗发展部总裁副主任和董事研究部高级研究员。他是ICOS与礼来公司合资企业的联合团队负责人，该合资企业推出了Cialis®/AdCirca®，用于治疗勃起功能障碍、良性前列腺增生症和肺动脉高压。 随后，弗格森博士担任Omeros公司开发部副主任兼首席开发官，并参与了该公司首个用于白内障手术的产品的批准和发布。弗格森博士还曾担任私人持股的Imvaxyn Corporation的总裁和首席执行官 ，该公司致力于探索新的疫苗技术，并曾担任Eulate Treeutics的首席科学官 。弗格森博士毕业于康奈尔大学生物科学专业，在德克萨斯大学达拉斯健康科学中心获得药理学博士学位，并在纽约冷泉港实验室完成博士后研究。我们相信，弗格森博士在董事会任职的资格包括他在生物技术行业的广泛知识和商业经验，包括在上市公司担任高管，在那里他在研究和药物产品开发方面积累了特殊的专业知识。

第2类董事（任期至2026年届满）

斯皮罗·隆博蒂斯Rombotis先生于1997年加入Cyclacel，担任该公司首任首席执行官，并在三家公共生物技术公司和两家制药公司工作了38年。他参与了几种药物的内部许可、临床开发、监管批准、合作和商业推出，主要用于炎症 和血液学/肿瘤学，包括ABELCEET®、EVACET/MYOCET®、PROHANCE®、Remicade®和REOPRO®。主要职能职务 包括在Liposome担任副总裁总裁(后来被Elan收购)以及之前在百时美施贵宝制药部门担任副总裁总裁，负责国际业务和业务发展。他在诺华接受培训后，于80年代初开始了他的职业生涯，成为Centocor(后来被强生收购)的首批员工之一。他以优异的成绩获得西北大学凯洛格管理学院的MBA和公共卫生硕士学位(医院和卫生服务管理)和威廉姆斯学院的学士学位(1981年詹姆斯·A·加菲尔德学者)。他是新泽西州生物技术协会BioNJ的董事会成员。我们相信Rombotis先生在董事会任职的资格包括他作为总裁和我们公司首席执行官的角色，他在生物技术和生命科学行业的广博知识和 经验，以及他的领导力、战略指导和运营远见。

布莱恩·施瓦茨医学博士。 施瓦茨博士自2020年12月以来一直担任该公司的董事总裁，并自2024年1月以来担任我们的临时首席医疗官。 施瓦茨博士作为制药和生物技术行业的药物开发专家拥有丰富的经验，主要是在肿瘤学、血液学和罕见疾病方面。2008年6月至2020年，他担任ArQule Inc.研发主管兼首席医疗官高级副总裁，该公司于2020年被默克公司以27亿美元收购。在加入ArQule之前，施瓦茨博士是Ziopharm的首席医疗官，之前曾在拜耳和利奥制药公司担任过几个高级领导职务。 他目前是Enlivex制药公司的董事会成员，还曾担任LifeSci收购公司、Mereo Biophma和无限的董事公司的董事。此外，他还担任多家生物技术和投资公司的顾问和独立顾问。他在南非比勒陀利亚大学获得医学学位，在加拿大多伦多大学完成奖学金，在生物制药行业从事医学工作。我们相信，施瓦茨博士在董事会任职的资格包括他在生物技术和生命科学行业的广泛知识和经验。

优先股2类董事（任期 至2026年届满）

塞缪尔·L·巴克。 巴克博士自2014年9月以来一直担任本公司的董事。2001年，巴克博士与他人共同创立了Clearview Projects，Inc.，这是一家为生物制药公司提供合作和交易服务的公司，他在2010年9月之前一直活跃在Clearview Projects，Inc.，在2003年至2004年期间担任该公司的总裁兼首席执行官。巴克博士在1999年退休之前，曾在百时美施贵宝公司担任过一系列领导职位。他在百时美施贵宝担任的职务包括：1998年担任全球特许经营管理和战略执行副总裁总裁；1992年至1998年担任美国制药公司的总裁；1989年至1991年担任百时美施贵宝洲际商业运营部门的总裁。在1989年之前，Barker博士曾在研发、制造、业务开发等领域担任高管职务，并曾在施贵宝制药公司担任美国商业运营部门的总裁。Barker博士自2001年以来一直担任Licion PharmPharmticals，Inc.的董事总裁，并于2005年至2012年担任董事长。巴克博士还在2006年至2014年和2005年至2009年分别担任卡登斯制药公司和AtheroGenics，Inc.的董事人员。巴克博士在亨德森州立学院获得学士学位，在阿肯色大学获得硕士学位，在普渡大学获得博士学位。我们相信，Barker博士在董事会任职的资格包括他在全球制药业的高级领导职位上的丰富经验，在这些职位上，他在药品的识别、开发、商业化和合作方面积累了特定的专业知识。

第三类董事(任期将于2024年届满)

保罗·麦克巴伦。 麦克巴伦先生自2006年3月起担任本公司董事。McBarron先生于2002年1月加入Cyclacel，在制药和生物技术公司拥有30多年的经验。他曾在Sterling制药公司、赛诺菲-温思罗普公司和SmithKline Beecham公司担任财务主管，并于1996年至2001年担任夏尔制药公司财务团队的高级成员， 在那里他曾担任董事公司财务总监和集团财务总监。他加入Shire时，Shire还是一家新兴的上市公司。他是安永会计师事务所的特许会计师，并在苏格兰生命科学协会董事会任职。 我们认为麦克巴伦先生在董事会任职的资格包括他担任执行副总裁总裁、财务和我们公司首席运营官的角色、他在生物技术和制药行业的经验以及他在金融 领域和运营方面的专业知识。

克里斯托弗·S·亨尼，博士。亨尼博士自2006年3月以来一直担任该公司的董事董事。亨尼博士于2020年10月成为公司董事会主席。亨尼博士曾担任董事公司的Xcell Treatment Inc.，自2005年3月以来于2006年被该公司收购，并继续担任该公司的副董事长。此前，Henney博士与他人共同创立了免疫、ICOS和Dendreon三家主要的美国上市生物技术公司，并在每一家公司担任董事会和高管职位。1995至2003年1月，Henney博士担任Dendreon公司的董事长兼首席执行官。在2016年的部分时间里，他还担任了卡斯卡迪亚治疗公司的临时总裁兼首席执行官，以及安瑟拉制药公司的董事会成员，这两家公司都是生物技术公司。从2013年到2022年5月，亨尼博士是普罗塞纳公司的董事员工。由于对免疫学领域的贡献，亨尼博士获得了伯明翰大学的实验病理学博士学位和同一所大学的理学博士学位。2012年，亨尼博士被选入生物科技名人堂。我们相信Henney博士在董事会任职的资格包括他在生物技术行业的广泛知识和商业经验，包括作为上市公司高管和许多上市公司董事会成员的多样化背景，使他对我们的业务有广泛的知识和宝贵的了解。

罗伯特·J·斯皮格尔，医学博士。斯皮格尔博士自2018年9月起担任公司董事。Spiegel博士在生物制药方面拥有30多年的广泛研发和运营经验，包括大型制药和生物技术公司、学术初创公司以及风险投资和私募股权基金的顾问。斯皮格尔博士还担任过全球生物制药公司Athenex，Inc.的董事(自2020年8月以来)、临床晚期生物制药公司Geron Corp.的董事(自2010年5月起)和临床阶段的肿瘤学公司Ayala PharmPharmticals，Inc.的董事(自2017年12月以来)。斯皮格尔博士是纽约大学医学中心发展治疗项目的助理教授和董事教授，然后在先灵葆雅 (后来被默克公司收购)工作了25年，在那里他作为第一个董事肿瘤学临床研究人员加入。他随后 担任了一系列高级管理职位，包括全球临床研究部门的高级副总裁和首席医疗官。 在先灵葆雅工作期间，他领导的团队带领众多候选药物完成了临床开发，并参与了 30多项美国FDA批准的新药申请。在过去的七年里，他一直是生物技术行业的顾问， 曾在多家生物技术公司的科学顾问委员会和董事会任职。斯皮格尔博士在耶鲁大学获得学士学位，在宾夕法尼亚大学获得医学博士学位。他在国家癌症研究所、国家卫生研究所(NIH)完成了专业培训。我们相信Spiegel博士在董事会任职的资格包括他在生物技术行业的广泛知识和商业经验，包括作为上市公司高管和几家上市公司董事会成员的多样化背景，使他对我们的业务有广泛的知识和宝贵的了解。

董事独立自主

我们的董事会已 审查了我们的每一位董事与公司之间的任何直接或间接关系的重要性。根据 本次审查，我们的董事会决定，以下每位董事均为“独立董事”，因为 该术语由纳斯达克股票市场公司或纳斯达克规则定义：

董事会设立了三个常设委员会：(1)薪酬和组织发展委员会，(2)审计委员会， 和(3)提名和公司治理委员会。董事会还确定，这些委员会的每一名成员 都符合纳斯达克和美国证券交易委员会规定的适用于每个此类委员会的独立性要求。2018年9月， 董事会还重组了科学技术委员会。

董事会的委员会和会议

会议出席率。 在2023财年，我们的董事会召开了11次会议，薪酬和组织发展委员会、 审计委员会、提名和公司治理委员会以及科学和技术委员会共举行了14次集体会议。在2023财年，董事出席的董事会或董事会委员会会议次数不少于其所服务董事会会议总数的55%。我们已经通过了一项政策，鼓励我们的董事参加股东的年度会议。我们当时的五名董事出席了2023年6月13日召开的年度股东大会。董事会的每个委员会 如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会在2023财年期间召开了六次会议。在此期间，审计委员会有四名成员：卡琳·沃克(主席)、克里斯托弗·亨尼博士、塞缪尔·巴克博士和罗伯特·J·斯皮格尔博士。卡琳·沃克于2021年2月18日被任命为审计委员会主席。审计委员会的所有成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会颁布的现行独立性标准，因为这些标准专门适用于审计委员会成员。董事会已确定卡琳·L·沃克为 “审计委员会财务专家”，正如美国证券交易委员会在S-K条例第407项中对该术语的定义。

我们的审计委员会的 角色和职责在审计委员会的书面章程中规定，包括保留和终止 我们独立注册会计师事务所服务的权力。此外，审计委员会还审查年度财务报表， 考虑与会计政策和内部控制相关的事项，并审查年度审计的范围。有关更多信息， 请参阅本委托声明中其他地方列出的审计委员会报告。审计委员会书面 章程副本可在我们的网站上公开获取 Www.cyclacel.com.

薪酬和组织 发展委员会。我们的薪酬和组织发展委员会在2023财年期间召开了三次会议。薪酬和组织发展委员会完全由不是我们现任或前任员工的董事组成，根据纳斯达克和美国证券交易委员会发布的定义，他们都符合 独立的定义。薪酬和组织发展委员会目前有三名成员：塞缪尔·L·巴克博士(主席)、克里斯托弗·S·亨尼博士和肯尼斯·M·弗格森博士。我们的薪酬和组织发展委员会的角色和责任在其书面章程中规定，包括审查、批准 并就我们的薪酬政策、做法和程序提出建议，以确保董事会履行法律和受托责任 ，并确保这些政策、做法和程序有助于我们的成功。薪酬和组织发展委员会还管理我们的2020年激励股权激励计划、我们的2018年股权激励计划、我们的 2015股权激励计划以及我们修订和重新修订的2006年股权激励计划。我们的薪酬和组织发展委员会负责确定首席执行官的薪酬，并应在首席执行官不在场的情况下就该问题进行决策 过程。

薪酬和组织发展委员会的书面章程的副本可在我们的网站上公开获得，网址为www.cyacel.com。

提名和公司治理委员会 。我们的提名和公司治理委员会在2023财年期间举行了一次会议。提名和公司治理委员会由Christopher S.Henney博士(主席)、Karin L.Walker博士和Robert J.Spiegel博士组成，根据纳斯达克和美国证券交易委员会公布的定义，其中三人 具有独立资格。提名和公司治理委员会的职能载于提名和公司治理委员会章程，包括就董事会及其委员会的规模和组成向董事会全体成员进行评估和提出建议，对潜在候选人进行评估和提出建议，以及评估董事会的表现。一般来说，我们的提名和公司治理委员会会考虑股东以及其他来源推荐的候选人，例如其他董事或高管、第三方猎头公司或其他合适的来源。一旦确定，提名和公司治理委员会将根据提名和公司治理委员会书面章程中规定的指导原则评估候选人的资格 。此外，提名委员会将在确定和考虑董事的被提名人时考虑其成员的多样性问题，并在适当的情况下努力在我们的董事会和委员会中实现背景、视角、经验、年龄、性别、种族和公民身份的多元化平衡。

提名和公司治理委员会的书面章程的副本可在我们的网站上公开获得，网址为Www.cyclacel.com.

科学技术委员会 。科学和技术委员会在2023财年期间举行了四次会议，成员包括罗伯特·J·斯皮格尔博士(主席)、塞缪尔·L·巴克博士、肯尼斯·M·弗格森博士和布莱恩·施瓦茨博士。

科学和技术委员会的职责载于科学和技术委员会章程，包括代表董事会监督我们在研发(“R&D”)和技术和科学举措方面的总体战略方向和投资。科学和技术委员会还协助董事会和我们的管理层评估与我们的研发计划和技术有关的技术简介的风险和潜在商业价值，因为它们可能 影响我们的业务表现、增长和竞争地位。

董事会领导结构

Christopher Henney博士担任我们的董事会主席，Rombotis先生担任我们的总裁兼首席执行官。根据董事和美国证券交易委员会公布的定义，韩礼贤博士是独立的纳斯达克公司，我们认为由我们的一名独立董事担任董事会主席是更可取的。我们也相信，这种结构是目前对我们和我们的股东来说最有效的 结构，因为单独的董事长(I)可以为首席执行官提供指导 和对其业绩的反馈，(Ii)为董事会提供一个更有效的渠道来表达对管理层的意见， 和(Iii)允许董事长专注于股东利益和公司治理，同时使Rombotis先生能够将他的注意力集中在管理我们的日常运营上。由于Henney博士在制药行业拥有丰富的高层经验，他特别适合担任董事长。

我们认识到，不同的 董事会领导结构可能适用于不同情况下的公司。我们将继续重新审视我们的公司治理 政策和领导结构，以确保它们继续满足公司的需求。

在风险监督中的作用

管理层有责任管理我们面临的风险。董事会负责监督管理层的风险管理方法 ，旨在支持实现组织目标，包括与我们的临床试验相关的战略目标和风险，以改善组织的长期绩效和提高股东价值。董事会全体成员 参与审核我们的战略目标和计划，包括我们的临床试验，这是董事会评估管理层的方法和风险承受能力的关键部分。风险管理的一个基本部分不仅是了解公司面临的风险 以及管理层正在采取哪些步骤来管理这些风险，还包括了解适合我们的风险级别。在制定我们的业务战略时，我们的董事会评估管理层正在减轻的各种风险，并确定什么 构成我们的适当风险水平。

虽然董事会 对监督管理层的风险管理流程负有最终监督责任，但董事会的各个委员会 协助董事会履行这一责任。值得注意的是，审计委员会协助董事会监督财务报告、内部控制以及法律和监管要求合规方面的风险管理 ，提名和公司 治理委员会审查法律和法规遵从性风险，薪酬和组织发展委员会提供协助 董事会监督与我们的薪酬政策和实践相关的风险评估和管理。

禁止套期保值政策

我们的内幕交易政策 规定，任何员工、高级管理人员或董事均不得收购、出售或交易与 公司证券未来价格相关的任何权益或头寸，如看跌期权、看涨期权或卖空（包括“对箱”卖空），或从事 对冲交易（包括“无现金领市”）。

股东与 董事会的沟通

一般来说，股东如有疑问或顾虑，请致电(908)517-7330与我们的投资者关系部联络，或电邮至ir@cyclacel.com。但是，希望直接向董事会提交书面通信的股东应将他们的通信发送给我们的秘书， Cyclacel PharmPharmticals，Inc.的Paul McBarron，地址：200 Connell Drive，Suite1500，Berkeley Heights，New Jersey 07922。

所有股东通信 将由我们董事会的独立成员审议。与董事会职责无关的项目可能被排除在外，例如：

此外，任何带有不适当敌意、威胁性或非法性质的材料 都可能被排除在外，前提是任何被过滤掉的信息都将根据要求 提供给任何独立的董事。

高管和董事薪酬

薪酬汇总表

下表显示了在截至2022年12月31日和2023年12月31日的最后两个财政年度内支付或应计的薪酬：(1)我们的总裁和首席执行官，(2)我们的执行副总裁、财务、首席财务官兼首席运营官总裁，以及(3)我们的 前任高级副总裁兼首席医疗官。

(1)这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的期权奖励的授予日期公允价值合计。关于确定授予日期公允价值时使用的假设的讨论可在我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中的财务报表中找到 。在截至2022年12月31日的一年中，没有向Spiro Rombotis、Paul McBarron或Mark Kirschbaum授予任何期权。于截至2023年12月31日止年度内，Spiro Rombotis、Paul McBarron及Mark Kirschbaum分别获授予购股权，金额分别为7,333股、4,680股及4,680股。

(2)为所有高管人员 支付以下费用：支付私人医疗和健康保险、人寿保险和永久健康保险；以及根据公司的美国401(K)计划和英国集团个人养老金计划支付的等额缴费。

(注3)麦克巴伦的薪酬是按照2022年12月31日的1.35104和2023年12月31日的1.24361的汇率从英镑兑换成美元的。

汇总薪酬的叙述性披露 表

董事会薪酬与组织发展委员会 董事会薪酬与组织发展委员会对总裁和首席执行官的薪酬做出决定。 薪酬与组织发展委员会完全由独立董事组成，并在执行会议上开会讨论并制定首席执行官基本工资和奖金的建议。薪酬和组织发展委员会在评价首席执行官这一年的业绩时，并不仅仅依靠任何预先确定的公式或一套有限的标准，而是将实现预设目标作为其审议工作的一部分。

该评估基于首席执行官在实现其业绩目标方面的成功，包括财务、战略和领导目标。 首席执行官还向薪酬和组织发展委员会提供对其业绩的自我审查 作为公司审查过程的一部分。薪酬和组织发展委员会还根据以下条件批准我们任命的其他高管的年度薪酬 (包括基本工资、奖金和股票薪酬)：

薪酬和组织发展委员会被授权聘请和保留独立顾问和其他专家以协助履行其职责，该委员会定期聘请外部顾问对市场状况进行独立核查，并确保高管薪酬的适当性 。在截至2023年12月31日的一年中，我们的薪酬和组织发展委员会聘请了怡安薪酬解决方案业务的一部分Radford或独立的高管薪酬咨询公司Radford来审查我们的非员工董事和高管董事薪酬计划并 提供建议。Radford仅代表薪酬和组织发展委员会提供服务，除履行此类服务外，与公司或管理层没有任何关系(怡安保险公司向公司提供董事和高级职员保险服务除外)。薪酬和组织发展委员会已根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克股票市场的公司治理规则对雷德福的独立性进行了评估，并得出结论认为，不存在妨碍雷德福独立代表薪酬和组织发展委员会的利益冲突。

委员会审议公司2022年关于高管薪酬的股东咨询投票

在我们的2022年股东年会 上，大约85.6%的股东在会议上投票，在咨询的基础上批准了被任命的 高管的薪酬。鉴于大多数股东投票通过了“薪酬话语权”的咨询建议，委员会没有实施具体的改革，而是继续其基于绩效的薪酬理念，并对其薪酬计划的各个组成部分采取了平衡的做法。然而，薪酬委员会确实监测年度咨询‘薪酬话语权’提案的结果，并将这些结果作为履行其职责时所考虑的诸多因素之一。

在截至2023年12月31日的最近一年中，董事会和薪酬与组织发展委员会审查了我们高管的年度薪酬 。薪酬和组织发展委员会决定增加2023年Spiro Rombotis、Paul McBarron和Mark Kirschbaum的基本工资，将年薪分别提高到560,131美元、244,622 GB(或304,214美元)和396,760美元， 。

在截至2023年12月31日的年度内，我们分别向Spiro Rombotis、Paul McBarron和Mark Kirschbaum授予3,840、2,080、 和2,080个限制性股票单位。

斯皮罗·隆博蒂斯、总裁 和首席执行官。2023年4月28日，我们与Spiro Rombotis先生签订了一份为期两年的雇佣协议，从2023年1月1日起生效。

Rombotis先生目前的年基本工资为560,131美元，未来可能会根据其雇佣协议的条款增加。 Rombotis先生在截至2023年12月31日的年度基本工资为560,131美元，在截至 2022年12月31日的年度基本工资为546,470美元。如果Rombotis先生在每年工作之初达到薪酬和组织发展委员会设定的某些公司和个人绩效标准，则他还有资格获得基于当时基本工资的百分比的年度奖励现金奖金。该协议还规定偿还Rombotis先生因履行其服务而发生的合理和必要的费用。根据本公司不时生效的福利政策，Rombotis先生亦有权享有若干雇佣福利 。

此外，Rombotis先生 还同意承担某些保密和转让发明的义务，并将在终止雇用后的一年内遵守某些竞业禁止义务 。

有关本公司终止和控制权变更的条款的更多信息，请参见“终止或控制权变更时的潜在付款“ 下面。

执行副总裁总裁 - 财务、首席财务官、首席运营官兼秘书保罗·麦克巴伦。2023年4月28日，我们 与Paul McBarron先生签订了一份为期两年的雇佣协议，自2023年1月1日起生效。McBarron先生目前的年基本工资为244,622 GB，或304,214美元，未来可能会根据他的雇佣协议条款增加 。

截至2023年12月31日的年度，McBarron先生的年基本工资为244,622 GB，或304,214美元；截至2022年12月31日的年度，McBarron先生的年基本工资为226,133 GB，或279,568美元。McBarron先生还有资格获得基于其当前基本工资的百分比 的年度奖励现金奖金，前提是他在每个雇佣年度开始时满足薪酬和组织发展委员会设定的特定公司和个人绩效标准。该协议还规定报销McBarron先生因履行其服务而发生的合理和必要的费用。McBarron先生还有权根据公司不时生效的福利政策享受某些就业福利。

此外，McBarron先生 还同意承担某些保密和转让发明的义务，并将在终止雇用后的一年内遵守某些竞业禁止义务 。

有关本公司终止和控制权变更的条款的更多信息，请参见“终止或控制权变更时的潜在付款“ 下面。

马克·基施鲍姆，前高级副总裁和首席医疗官。2020年10月17日，我们与Mark Kirschbaum博士签订了雇佣协议，自2020年10月23日起生效。我们于2024年1月25日终止了对Kirschbaum博士的聘用。

在被解雇之前，Kirschbaum博士的年基本工资为396,760美元。Kirschbaum博士在截至2023年12月31日的年度基本工资为396,760美元，在截至2022年12月31日的年度基本工资为381,500美元。

此外，Kirschbaum博士还同意对发明义务进行某些保密和转让，并将在终止雇用后的一年内受某些竞业禁止义务的约束。

股权薪酬计划信息

2023财年年末未偿还股权奖

下表显示了在截至2023年12月31日的财政年度的最后一天向汇总薪酬表中点名的每位高管授予的未偿还股票期权 。如果适用，本节中描述的数字已进行调整，以使2023年12月15日完成的反向股票拆分生效。

(1)期权行权价为期权授予日我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价。

(2)这些期权于2015年2月18日授予，并在36个月内按月按比例授予。

(3)这些期权于2015年12月7日授予，并在36个月内按月按比例授予。

(4)2018年和2019年的某些业绩标准被视为已达到，因此，2017年和2018年授予的基于业绩的期权被授予。

(5)这些期权于2019年1月4日授予，包括2018年奖金的一部分，并在36个月内按月按比例授予。

(6)这些期权于2020年12月11日授予，并在36个月内按月按比例授予。

(7)该等购股权于2020年10月23日授出，于授出日期一周年时授予三分之一(1/3)股份，其后每月授予三分之一(1/36)股份。

(8)这些期权于2021年12月13日授予，并在36个月内按月按比例授予。

(9)这些期权于2023年6月27日授予，并在达到某些业绩标准后授予。

(10)我们于2024年1月25日终止了Kirschbaum博士的聘用。这些期权已于2024年1月25日停止授予，截至2024年2月6日未行使。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们已签订协议 ，要求我们在终止雇佣或控制权变更的情况下向我们的某些高管支付款项和/或提供福利。我们的2006年股权激励计划、2015年股权激励计划、2018年股权激励计划、2020年激励股权激励计划、2020年激励股权激励计划(以及与2006年计划、2015年计划和2018年计划统称为“计划”)规定向指定高管支付与公司终止或控制权变更有关的款项。

下面汇总了我们与我们签订雇佣协议的某些高管的潜在付款，其中包括终止和/或控制权变更时的付款 ，如下所述。

斯皮罗·隆博蒂斯、总裁 和首席执行官。罗姆博蒂斯先生的雇佣协议规定了某些遣散费安排。如果Rombotis先生的雇佣被“无故”终止，而不是因“控制权变更”(每一项都在雇佣协议中定义)而终止，我们将被要求向Rombotis先生支付(I)截至终止时为止所有应计但 未付的赔偿金；(Ii)在离职后12个月内，以紧接解雇前有效的基本工资形式支付遣散费，或支付遣散费，包括以适用于其他执行雇员的相同条款继续支付医疗和人寿保险，除非Rombotis先生 获得替代保险；以及(Iii)行使Rombotis先生持有的所有既得期权的六个月期间。 如果Rombotis先生的雇用在“控制权变更”事件发生后六个月内终止，则Rombotis先生将有权获得：(I)截至终止时为止的所有应计但未支付的补偿；(Ii)为期24个月的遣散费 ；(Iii)Rombotis先生因其 及其家人迁往伦敦而合理发生的自付费用；以及(Iv)他所持有的任何期权的加速授予时间为18个月。如果Rombotis先生(或其遗产，视具体情况而定)因其死亡或残疾而被解聘，我们将支付(I)截至解聘时为止所有应计但未付的赔偿金，及(Ii)为期12个月的遣散费。他(或他的遗产，视情况而定)还将有权在12个月内行使其所有既得期权。

执行副总裁总裁 - 财务、首席财务官、首席运营官兼秘书保罗·麦克巴伦。麦克巴伦先生的雇佣协议规定了某些遣散费安排。如果McBarron先生的雇佣被“无故”终止，而不是因“控制权变更”而被终止(每一项都在他的雇佣协议中定义)，我们将被要求向McBarron先生支付：(I)截至终止时为止的所有应计但未支付的补偿；(Ii)终止后12个月内的离职金；以及(Iii)在六个月内行使McBarron先生持有的所有既得期权。如果McBarron先生的雇佣在“控制权变更”事件后的 六个月内被终止，McBarron先生将有权：(I)截至终止时为止的所有应计但未支付的补偿；(Ii)为期12个月的遣散费；以及(Iii)18个月的加速授予他所持有的任何期权。如果McBarron先生因死亡或残疾而被解雇，我们将向McBarron先生 (或其遗产，视情况而定)支付截至终止时为止的所有应计但未付的赔偿金，以及为期12个月的遣散费。他(或他的遗产，视情况而定)还将有权享有12个月的期限，在此期间，他的所有既得期权都可以行使。

根据我们的计划，可能会向每位指定的高管支付与公司终止或控制权变更相关的款项。以下 汇总了与终止或变更公司控制权相关的计划中可能向每位指定高管支付的款项 。

因故终止合同。如果获奖者与公司的服务关系因“原因”(如计划中的定义)而终止，则任何未行使的 获奖者应在其服务终止时立即终止。

无故终止合同。如果 获奖者与公司的服务关系因“原因”以外的任何原因终止(不包括死亡或残疾)，则获奖者一般可在终止后30天(在我们的2006年计划中)或 三个月内(在我们的2015年计划、2018年计划和2020年计划中)在终止之日(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的奖励期限届满)行使奖励。如果受赠人在终止后三个月内死亡，一般可在受赠人死亡后180天内或一年内(分别根据2006年计划、2015年计划、2018年计划和2020年计划)行使赔偿金。如果获奖者 与公司的服务关系因其死亡而终止，获奖者的遗产、遗产或通过遗赠或继承获得行使获奖权的人一般可在获奖者死亡之日起一年内行使获奖。根据《2006年计划》，如果获奖者与公司的服务关系因其残疾而终止，获奖者、获奖者的遗产代理人、遗产或通过遗赠或继承获得行使获奖权的人一般可以在终止之日、自获奖者终止之日起一年内或在获奖者去世后一年内行使获奖权。在受赠人终止之日起一年内和受赠人死亡后180天内。在任何情况下，裁决的行使不得晚于裁决协议中规定的裁决期限届满。根据《2015年计划》、《2018年计划》和《2020年计划》，对于个人在因残疾而终止之日尚未行使的期权，他或她可以在可行使但在终止之日尚未行使的范围内行使任何期权。这类个人还有权享有在下一个归属日期产生的任何额外的归属权利，如果他或她没有成为残疾人的话。锻炼只能在合同终止之日起的一年内进行。对于个人因残疾终止之日的股票授予和基于股票的奖励，只要没收条款或本公司的回购权利尚未失效，该等条款或回购权利即可行使；然而，如果该等没收条款或回购权利定期失效，则该等条款或基于股票的奖励将在受该等股票授予或基于股票奖励的股份按比例计算的范围内失效，直至该个人因残疾终止之日为止 。

控制变更。根据计划的 条款，如果发生控制权变更(如计划中的定义)，根据计划授予的所有未完成的奖励将是：

但是，如果继承公司 拒绝承担或替代裁决：

就计划而言，参与者的 奖励将被视为假定奖励，如果在控制权变更后，假定奖励赋予在紧接控制权变更之前受奖励约束的公司普通股的每股股票有权获得在交易生效日期持有的每股普通股控制权变更中收到的对价(无论是股票、现金、 或其他证券或财产)；但条件是，如果在控制权变更中收到的代价不完全是继承人公司或其母公司的普通股，则管理该计划的委员会在征得继承人公司的同意后，可规定在行使裁决时收取的每股代价为继承公司或其母公司的唯一普通股，其公允市场价值等于本公司普通股持有人在控制权变更中收到的每股代价。

根据该计划，控制权变更是指发生以下事件之一：

董事薪酬

下表显示了在截至2023年12月31日的财政年度内支付或累计支付给每位非雇员董事的薪酬总额。受雇于我们的董事 不会因他们在我们董事会的服务而获得报酬。如果适用，本节中描述的数字已进行调整，以使2023年12月15日完成的反向股票拆分生效。

(1)这些金额是指在截至2023年12月31日的年度内授予每个董事的期权和限制性股票单位的授予日期公允价值合计 根据财务会计准则委员会第718主题计算。关于确定授予日期公允价值时使用的假设的讨论可在我们的10-K/A表格中包含的截至2023年12月31日的财政年度的财务报表的附注 11中找到。

(2)2023年6月30日授予的期权的公允价值为每股6.71美元。截至2023年12月31日，每位非员工董事持有总计2,829份股票期权。

(3)2023年6月30日授予的RSU的公允价值为每股8.84美元。截至2023年12月31日，每位非员工董事持有的RSU总计为1,415个。

董事薪酬计划

根据我们的董事薪酬计划的条款，非雇员董事会成员在每个季度的第一天获得固定的年费，按季度支付， 欠款，具体如下：

董事会各委员会的主席还将在每个季度的第一天收到以下固定年费，按季度支付，欠款如下：

董事会各委员会的非主席成员还将在每个季度的第一天收到以下固定的年度会费，按季度缴纳，如下所示：

此外，我们董事会的非雇员 成员有权在首次任命为董事会成员时获得股票期权和/或限制性股票期权(RSU)，并每年在公司年度会议日期获得该等期权和限制性股票期权(RSU)，这些期权和RSU将在授予之日的第一个 周年日完全授予。非雇员董事亦可获报销与出席董事会及委员会会议有关的惯常业务开支。

股权薪酬计划信息

下表提供了有关截至2023年12月31日生效的所有股权薪酬计划的某些汇总信息。如果适用，本部分中描述的数字已进行调整，以使2023年12月15日完成的反向股票拆分生效。

(1)由我们的2018年计划、2015年计划和2006年计划组成。 这些计划规定授予激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和业绩单位。截至本报告日期，根据2006年计划或2015年计划，没有可供发行的股票。

(2)包括我们的2020年计划。2020年计划规定授予不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和业绩单位。

某些关系和关联人交易

我们的审计委员会事先审查和批准所有关联方交易 。除下文所述外，在过去两个财政年度内，我们并无与董事、高级管理人员及持有超过5%有投票权证券及其联属公司的实益拥有人进行任何交易。

2023年12月21日，在一次内部私募中，我们达成了一项内幕证券购买协议，根据该协议，我们同意以私募方式出售(I)6,070股普通股和认股权证，以购买6,070股普通股，条款与向某些机构投资者(“买方”和此等认股权证，即“私募认股权证”)发行的未经登记的认股权证相同。以及(Ii)1,886股普通股和认股权证，按向本公司执行副总裁总裁财务总监兼首席运营官Paul McBarron发行的私募认股权证的相同条款购买1,886股普通股 。每股普通股及附随认股权证以3.315美元的买入价出售，与同时登记直接发售的普通股的买入价相同。

股本说明

普通股

我们被授权发行100,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2024年4月12日，已发行普通股1,318,257股 并发行在外。以下对我们普通股的描述以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程的规定仅为摘要，我们鼓励您查看这些文件的完整副本，这些文件已作为证据提交给美国证券交易委员会。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记机构是Equiniti Trust Company，LLC。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码是“CYCC”。

股利、投票权和清算

普通股持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股登记在册的股份，有权 投一票，但不具有累计投票权。根据可能适用于任何优先股流通股的优惠，普通股持有人 有权按比例从我们董事会可能不时宣布的股息中获得可用于支付股息的资金 。所有普通股流通股均已缴足股款且无须评估，而本次发售完成后将发行的普通股 将获缴足股款且不可评估。普通股持有者没有转换、交换、优先认购或其他认购权的优先权或权利。普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享在支付或拨备支付我们所有债务和义务以及在 向优先股流通股持有人支付清算款项后剩余的资产。

特拉华州法律和某些宪章和附例条款

(1)特拉华州 法律、(2)我们修订和重述的公司证书，以及(3)我们下面讨论的修订和重述的公司章程的规定可能会 阻止或使我们管理层的委托书竞争或其他变更或由我们大量有表决权股票的持有者获得控制权的 更难完成。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益或我们最大利益的交易更难完成，或者可能阻止这些交易。这些条款 旨在提高我们董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们的实际或威胁的控制权变更。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在 阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。此类规定还可能起到防止我们的 管理层发生变化的效果。

特拉华州法定业务 合并条款。我们受特拉华州通用公司法第203节的反收购条款约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东” 进行“业务合并”，除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易 已按规定方式获得批准或另有规定的例外情况适用。

就第203节而言， “企业合并”被广泛定义为包括合并、资产出售或其他交易，从而为相关股东带来财务利益，除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与其关联公司和联营公司共同拥有(或在三年前确实拥有)15%或更多公司有表决权股票的人。

分类董事会； 因故罢免董事。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三个类别，每个类别的任期交错三年，在我们的 股东年度会议结束。所有被选入我们分类董事会的董事将任职至他们各自的继任者当选并获得资格，或他们之前的辞职或免职。董事会有权设立新的董事职位和填补这样设立的职位，并被允许指定任何此类新职位被分配到的级别。填补这一职位的人将任职于适用于该类别的任期。董事会(或其剩余成员，即使不足法定人数)也有权在出现空缺的董事会类别的剩余任期内填补因任何原因而出现的董事会空缺 。董事会成员只有在有理由的情况下才能被免职，而且必须获得我们已发行有表决权股票的80% 的赞成票。这些规定可能会增加股东改变董事会组成所需的时间 。例如，一般而言，股东至少需要召开两次年度会议才能实现董事会多数成员的变动。

股东建议和股东提名董事的预先通知条款 。我们修订和重述的章程规定，股东如要提名 进入董事会或在股东大会上适当地提出其他事务，必须首先将建议及时以书面通知我们的秘书。对于年度会议，股东通知通常必须在前一年年度会议的委托书邮寄日期的周年纪念日之前不少于45天也不超过75天 交付。对于特别会议，通知一般必须在特别会议召开前90天或会议首次公告之日起10天内送达。关于通知的形式和通知所要求的信息的详细要求 已在修订和重述的章程中明确规定。如果确定 未按照我们的附例规定适当地将事务提交会议，则该会议将不会处理此类事务。

股东特别会议。股东特别会议只能由我们的董事会根据全体董事 的过半数通过的决议召开。

未经书面同意，股东不得采取任何行动。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程不允许我们的股东 以书面同意的方式行事。因此，我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行。

超级多数股东 某些操作需要投票。特拉华州一般公司法一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权对任何事项投票的股份的多数 的赞成票，除非 公司的注册证书或章程(视情况而定)要求更大的百分比。我们修订和重述的公司注册证书需要至少80%的已发行有表决权股票的持有人投赞成票，以修订或 本招股说明书中题为“反收购条款”的章节中讨论的任何条款，或减少 普通股或优先股的授权股份数量。这80%的股东投票权将是对未来可能需要的任何单独类别 投票权的补充，根据当时可能尚未发行的任何优先股的条款。此外，股东对我们修订和重述的章程的任何修订或废除也需要 80%的投票。本公司经修订及重述的附例可由董事会以简单多数票修订或废除。

优先股

我们有权发行最多5,000,000股优先股。截至2024年4月12日，我们的335,273股优先股流通股为6% 可转换优先股(见下文“6%可交换优先股”)，264股我们的优先股 流通股为A系列可转换优先股(见下文“A系列可转换优先股”)， 我们的优先股没有流通股作为B系列可转换优先股(见下文“B系列可转换优先股”)。以下对优先股条款的描述并不完整，需要参考我们的公司注册证书和与每一系列优先股相关的指定证书 ，并对其进行整体限定。

董事会有权在未经普通股持有人同意的情况下指定和发行一系列或多系列优先股，这些优先股可以按董事会确定的比例转换为普通股。一系列优先股可能具有优于普通股的投票权、股息、赎回、清算、解散或清盘分配以及其他相对权利和优先股 。董事会可以为任何一系列优先股设定以下条款：

优先股已发行股份的股息将在支付或宣布任何股息之前支付或宣布并留作支付，并留出 用于就同一股息期支付普通股。

如果在本公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，可供分配给优先股持有人的资产不足以支付持有人有权获得的全部优先股金额，则可用资产将根据就每个系列应支付的各自优先股金额(包括未支付的累计股息，如有)按比例分配给所有优先股系列的股份。

优先股持有者 无权优先购买或认购公司任何类别股本的任何股份。 优先股在发行时将全额支付且不可评估。优先股持有人的权利将从属于我们一般债权人的权利。

我们此前已分三个系列发行了 股优先股，标明为6%的可转换优先股，其中335,273股目前已发行； 为A系列可转换优先股，其中264股目前已发行；以及B系列可转换优先股，目前未发行任何股份。我们6%的可转换可交换优先股在纳斯达克资本市场上报价，代码为“CYCCP”。

6%可转换可交换优先股

一般信息

我们的董事会指定了2,046,813股于2004年11月3日作为可转换优先股发行的优先股。可转换优先股的股票已及时有效发行、已缴足股款且不可评估。如果我们发行 其他系列优先股，这些股票将不具有任何优先购买权。可转换优先股不受任何偿债基金的约束。我们没有义务注销 可转换优先股。可转换优先股具有永久到期日，并可能无限期地保持未偿还状态，但受 持有人转换可转换优先股的权利以及我们有权促使转换可转换优先股和根据我们的选择交换或赎回可转换优先股的权利的限制。我们转换、交换或赎回或收购的任何可转换优先股在注销时将具有可转换优先股的授权但未发行股份的状态。我们将能够 重新发行这些已注销的可转换优先股。

分红

当我们的 董事会宣布从合法可用资金中撤出时，可转换优先股的持有者有权获得现金股息 ，年利率为可转换优先股清算优先股的6%。股息在2月、5月、8月和11月的第一天按季度支付。如果任何股息没有宣布，股息将在我们董事会决定的较晚日期(如果有)应计和支付。可转换优先股的股息将从发行日起累积。股息 将支付给记录在册的持有人，因为它们出现在我们的股票账簿上，不超过我们董事会确定的支付日期 前60天或不少于10天。如果可转换优先股在股息记录日期和股息支付日期之间的赎回日被赎回，而持有人没有转换可转换优先股(如下所述)， 持有人将在赎回日收到股息支付以及所有其他应计和未支付的股息，而不是在股息日收到股息。任何超过或少于全额股息 期间的可转换优先股的应付股息将以360天年度为基础计算，该年度包括12个30天月。应计但未支付的股息将不计入利息。

如果我们不按与股息相同的基准对可转换优先股和任何其他优先股的累计股息进行全额支付或拨备， 对可转换优先股和任何其他优先股按与股息相同的基准宣布的所有股息将按比例公布，直到所有应计股息全额支付为止。就此等目的而言，“按比例”是指 可转换优先股和任何其他优先股在股息方面按相同基准宣布的每股股息金额 将与可转换优先股和该等其他优先股股份的每股应计和未支付股息彼此承担的比率相同。我们将无法赎回、购买或以其他方式获得在股息或清算优先股方面与可转换优先股相同的任何股票排名，除非我们已支付 或预留所有可转换优先股流通股应计的全额累计股息(如果有)。

除非我们已在与股息相同的基础上全额支付或拨备可转换优先股和任何其他可转换优先股的累计股息：

根据特拉华州法律，我们只能从以下方面向我们的股东支付股息或分配：

在截至2022年12月31日的一年中，该公司宣布季度股息为每股0.15美元 。这些股息分别于2022年5月1日、8月1日和11月1日和2023年2月1日支付。

转换

转换权

我们可转换优先股的持有者可以随时将可转换优先股转换为一定数量的普通股，方法是将10美元的清算优先股除以 $592,200的转换价格。此转换价格相当于每股可转换优先股对应约0.0000167股普通股的转换率 。我们不会在转换时对应计或未支付股息的转换价格进行任何调整。我们不会在转换时发行普通股的零碎股份。 但是，我们将根据普通股在转换日期之前的最后一个工作日的市场价格 支付每股零碎股票的现金。如果我们召回可转换优先股进行赎回，持有人转换可转换优先股的权利将在紧接指定赎回日期前一个工作日的营业结束时到期，除非我们 未能支付赎回价格。

自动转换

除非我们赎回或交换可转换优先股，否则我们可以选择将部分或全部可转换优先股转换为我们普通股的股票 如果我们普通股的收盘价在连续30个交易日中至少有20个交易日超过转换价格的150%， 在发出自动转换通知前五个交易日内结束。如果我们选择转换少于全部可转换优先股的股份，我们将酌情选择按批次或按比例或以其他公平方式转换的股票。在2007年11月3日或之后，如果过去所有股息期的可转换优先股的全部累计股息 尚未支付或留作支付，我们可能不会选择自动转换可转换优先股。

折算价格调整 - 一般

如果出现以下情况，592，200美元的转换价格将进行调整：

如果我们实施股东权利计划，这个新的权利计划必须规定，在现有可转换优先股转换时，持有人将获得除了转换后可发行的普通股之外，该权利计划下的权利，无论权利在转换前是否与普通股 分离。在特定触发事件发生之前，根据股东权利计划分配权利或认股权证不会导致调整可转换优先股的转换价格。

上述某些调整的发生和幅度取决于我们普通股的当前市场价格。就这些目的而言，“当前市场价格”通常指以下各项中的较低者：

如果我们的董事会认为降低可转换优先股的转换价格符合我们的最佳利益，我们可能会暂时下调 。如果我们的董事会认为避免或减少普通股持有人因任何股息或股票分派或收购股票的权利或因所得税目的而被视为普通股持有人的任何事件而产生的任何所得税，我们可以选择降低转换价格。

折算价格调整 - 合并， 资产合并或出售

如果我们参与了将普通股股份转换为接受其他证券、现金或其他财产的权利的交易，或出售或转让我们所有或几乎所有资产的交易，根据该交易，普通股持有人有权获得其他证券、现金或其他财产，则应作出适当的拨备，使可转换优先股的股份将转换为：

因合并、合并、资产收购或股份收购而成立的公司应在其组织文件中规定这一权利。本组织文件还应规定调整，以便组织文件应与本节中针对组织文件生效日期之后发生的事件的调整在实际上几乎等同。

这项调整将涵盖以下类型的交易， 等：

根本变化 换算价格调整

如果发生根本性变化， 转换价格将进行如下调整：

可转换优先股的持有者在转换时可能会得到显著不同的对价，这取决于基本面变化是非股票基本面变化还是普通股基本面变化。如果非股票发生根本变化，可转换优先股的股份将转换为股票和其他证券或财产或资产，包括现金，由转换时应收普通股的数量确定，转换价格根据上文(2)调整的转换价格进行调整。如果发生普通股基本面变动，在某些情况下，可转换优先股持有人将获得不同的对价，这取决于持有者是否在普通股基本面变动时或之后转换其可转换优先股股份。

基本变化调整条款的定义

“适用价格”是指：

“普通股基本面变动”是指普通股持有人所收到的对价的50%以上是在紧接该基本面变动之前的10个交易日内，根据发行通知在全国证券交易所上市或在纳斯达克全国市场上市的普通股，由本公司董事会真诚确定的任何根本性变动，除非 下列情况之一：

“根本变化”是指发生任何交易或事件或一系列交易或事件，据此，我们所有或几乎所有普通股将被交换、转换、收购或仅构成接受现金、证券、财产或其他资产的权利，无论是通过交换要约、清算、要约收购、合并、重新分类、资本重组或其他方式。然而，为了调整转换价格，在任何一系列交易或事件的情况下，当基本上所有普通股都被交换、转换为或收购该等现金、证券、财产或其他资产，或仅构成接受该等现金、证券、财产或其他资产的权利时，应视为发生了根本变化。但调整应基于以下考虑：我们普通股的持有者在交易或事件中收到了 ，因此，我们普通股的50%以上将被交换、转换或收购，或仅构成接受该等现金、证券、财产或其他资产的权利。

“非股票基本面变动”是指普通股基本面变动以外的任何基本面变动。

“购买者股票价格”是指普通股基本变动中普通股持有人在紧接确定有权获得该普通股的普通股的确定日期之前的10个交易日内收到的一股普通股的每日收盘价的平均值，如果没有该日期，则在普通股持有人有权获得该普通股的日期之前的10个交易日内。

清算权

在我们的自愿或非自愿解散、清算或清盘的情况下，可转换优先股的持有者将获得每股10美元的清算优惠 以及截至分配日期的所有应计和未支付股息。持有与可转换优先股具有相同清算基础的任何类别或系列优先股的持有者，也有权在分派日之前获得全部相应的清算优先权以及任何应计和未支付的股息。只有在优先股持有人收到他们的清算优先权和任何应计和未支付的股息后，我们才会在清算时将资产分配给普通股持有人或任何其他级别低于可转换优先股的股票。如果在解散、清算或清盘时，我们没有足够的资产来全额支付可转换优先股和任何其他优先股在清算时与可转换优先股一样的到期金额，可转换优先股和该等 其他优先股的持有人将按比例分享我们的任何此类资产分配：

在我们支付任何清算优先股和应计股息后，可转换优先股的持有人将无权进一步参与我们资产的分配 。下列事件不会被视为Cyclacel的解散、清算或清盘：

可选的赎回

本公司可按其选择权，按每股10.00美元的赎回价格，从合法可用资金中赎回全部或部分优先股。

外汇条款

我们可以在2005年11月1日或之后的任何股息支付日将可转换优先股全部(但不是部分)交换为债券，利率为每股已发行可转换优先股换取10 美元的债券本金。债券将以1,000 $1,000和 $1,000的整数倍的面值发行。如果交换产生的债券金额不是 $1,000的整数倍，我们将以现金支付超过最接近的整数倍 $1,000的金额。我们将在交易日期前不少于30天，也不超过60天，将我们打算交换可转换优先股的书面通知 邮寄给每个记录持有人。

我们将可转换优先股转换为债券的固定日期称为“交换日期”。在交易日，持有者作为Cyclacel股东的权利将终止，可转换优先股的股票将不再流通，只有 代表有权获得债券以及任何应计和未支付的股息，不计利息。在以下情况下，我们可能不会行使将可转换优先股换成债券的选择权：

投票权

除下文所述或法律要求外，我们可转换优先股的持有者没有投票权。由我们或由我们控制的任何实体持有的我们的可转换优先股股票将没有任何投票权。

管理优先股的指定证书 规定，如果公司连续六个季度未能支付优先股股息，优先股持有人有权提名和选举两名董事进入公司董事会。

未经持有至少多数可转换优先股的股东投票或同意，我们不得：

在授权、发行或增加任何级别低于或与可转换优先股平价的股本的授权、发行或增加额度方面，不需要对可转换优先股的 部分进行集体表决(除非法律或董事会决议另有规定)，包括我们的普通股和可转换优先股，包括我们的普通股和可转换优先股，无论是在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产。

此外，未经持有至少多数可转换优先股的股东投票或同意，我们不得：

除非可转换优先股仍未发行且其权利、特权和优先股不受影响，或将其转换为或交换为尚存实体的可转换优先股，其权利、优先和限制与可转换优先股基本相似，但不低于 。

在根据这些投票条款确定多数时，可转换优先股的持有者将与任何其他优先股的持有者一起投票，这些优先股在股息方面排名相同，并且具有类似的投票权。

A系列优先股

本公司A系列优先股8,872股于2017年7月21日以承销方式公开发行(“2017年7月承销 公开发行”)。根据A系列优先股持有人的选择，A系列优先股的每股股票可随时转换为 一定数量的普通股，即1,000美元除以每股600.00美元的初始转换价格，但须遵守4.99%的阻止条款，或在A系列优先股发行前由持有人选择9.99%，并且 须对股票拆分、股票分红、分配、拆分和组合进行调整。

在截至2017年12月31日的年度内，8,608股A系列优先股转换为14,333股普通股。截至2024年4月12日，A系列优先股仍有264股已发行和流通股。2024年4月12日发行并发行的264股A系列优先股 可转换为440股普通股。

如果发生清算， A系列优先股持有人有权在转换为普通股的基础上与普通股持有人一起参与向普通股持有人分配公司资产的任何活动。A系列指定证书规定，除其他事项外，我们不应支付普通股的任何股息(普通股形式的股息除外)，除非我们按折算后的基础就每股A系列优先股支付股息。除前一句中规定的外，A系列指定证书规定，A系列优先股不得支付其他股息，除非我们同时遵守前一句，否则我们将不向普通股支付任何股息(普通股形式的股息除外)。A系列指定证书不对我们回购A系列优先股作出任何限制，同时A系列优先股的股息支付存在任何拖欠 。没有适用于A系列优先股的偿债基金条款。

除某些例外情况外， 如A系列指定证书所述，A系列优先股没有投票权。然而，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，A系列指定股票证书规定，未经当时尚未发行的A系列优先股的大多数持有人的赞成票，我们不得(br}对赋予A系列优先股的权力、优先或权利或更改或更改或修订A系列指定证书 ，(B)增加A系列优先股的授权股份数量，或(C)对A系列优先股进行股票拆分或 反向股票拆分或任何类似事件。

A系列 优先股的每股可随时根据持有人的选择权转换为相当于1,000美元除以A系列转换价格的普通股数量。“A系列转换价格”最初为600.00美元，可能会对股票拆分、股票分红、分配、细分和合并进行调整 。尽管如上所述，A系列指定证书 还规定，我们不得将A系列优先股进行任何转换，但某些例外情况除外，条件是A系列优先股持有人(连同该持有人的 关联公司，以及与该持有人或该持有人的任何关联公司作为一个集团行事的任何人)在实施转换尝试后，将实益拥有数量超过4.99%的普通股 (或在持有人选择时，9.99%)本公司普通股在行使此项权力后的流通股(“优先股受益所有权限制”)；但条件是， 在通知本公司后，持有人可增加或减少优先股实益所有权限额，但在任何情况下，优先股实益所有权限额不得超过9.99%，且对优先股实益所有权限额的任何增加将在持有人通知吾等增加优先股实益所有权限额后61天内生效。

在符合某些条件的情况下，在A系列优先股发行后的任何时间，如果(I)我们的普通股连续30个交易日(“测算期”)的成交量加权平均价格 超过A系列优先股初始转换价格的300%(受正向和反向股票拆分、资本重组、股票分红和类似交易的调整)，我们将有权促使A系列优先股的每位持有人转换全部或部分A系列优先股。(Ii)在该衡量期间内每个交易日的每日成交量超过500,000美元，及(Iii)持有人并无持有构成或可能构成本公司所提供的重大非公开资料的任何资料。我们促使A系列优先股的每位持有人转换该持有人的全部或部分A系列优先股的权利应在当时已发行优先股的持有人之间按比例行使。

A系列优先股 没有到期日，将享有与普通股相同的股息权，除某些例外情况外，不包含投票权。 如果公司发生任何清算或解散，A系列优先股在 资产分配中优先于普通股，在合法可供分配的范围内。

B系列优先股

237,745股本公司B系列优先股于2020年12月18日与登记直接发售(“2020年12月登记直接发售”)发行。B系列优先股的每股可根据持有人的选择权在任何时间转换为普通股的三分之一(1/3)，但须遵守9.99%的阻止条款，并可根据股票拆分、股票股息、分配、细分和组合进行调整。

截至2024年4月12日，B系列优先股的所有股份均已转换为79,248股普通股，因此没有任何股份保持已发行和流通状态。

未清偿认股权证

2023年12月认股权证

于2023年12月21日 我们与若干机构投资者(“买方”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)。根据证券购买协议，吾等同意以登记直接发售(“登记直接发售”)方式出售168,500股普通股(“股份”)及预资资权证(“预资资权证”) 以购买最多219,700股普通股。预筹资权证的行使价为每股0.001美元，可立即行使，并可在原始发行后的任何时间行使，直至该等预付资助权证全部行使为止。每股 股票的发行价为3.315美元，每份预融资认股权证的发行价为3.314美元(相当于每股购买价格减去预融资认股权证的行使价)。

根据证券 购买协议，于同时私募(连同登记直接发售，“发售”)中，吾等 亦向买方发行非登记认股权证(“普通权证”)，以购买最多388,200股普通股。 每股普通权证的行使价为每股3.19美元，可于首次发行后立即行使，并将于原定发行日期起计七年内届满。

于2023年12月21日，在另一项独立同时进行的内幕私募(“内幕私募”)中，吾等亦与本公司若干行政人员订立证券购买协议(“内幕证券购买协议”)，根据该协议，吾等在私募中出售(I)6,070股普通股及认股权证，以购买6,070股普通股及认股权证，其条款与向本公司行政总裁斯皮罗·隆博蒂斯发行的认股权证相同。及(Ii)1,886股普通股及认股权证，按向Paul McBarron、我们的执行副总裁总裁财务、首席财务官兼首席运营官发行的认股权证的相同条款，购买1,886股普通股。每股普通股及附随认股权证以3.315美元的买入价出售，与登记直接发售的股份的买入价相同。

发行的配股代理收到的认购证条款与同时私募中向发行人发行的认购证基本相同的认购证条款 ，以购买等于普通股股份总数6.0%的普通股股份和 在发行中出售的预融资认购证，或总计23，769股普通股，行使价为每股4.14375美元 （“配股代理令”）。配售代理令可在发行之日后立即行使 ，并将于发行之日起五年内到期。

2020年12月认股权证

截至2024年4月12日，在2020年12月的融资交易中，根据证券购买协议发行的44,657股普通股的认股权证仍未偿还 。每份认股权证的行使价为每股认股权证61.95美元，行使价为每股认股权证股份61.95美元，自发行之日起计，行使期为五年。认股权证的行权价格将根据认股权证中所述的任何股息和拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或 类似交易而进行调整。认股权证可以在“无现金”的基础上行使。

2020年4月认股权证

截至2024年4月12日，根据与2020年4月股权融资相关的证券购买协议发行的146,000份认股权证仍未偿还， 每份行使价为75.00美元。普通权证可立即行使，并将于原发行日期 五周年时到期。如果发生股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股，行使时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。普通权证是与普通股分开发行的，发行后可立即转让。本次发行中每购买一股普通股，即发行普通股认股权证 。

普通权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使时购买的普通股股数支付全数 (无现金行使除外)。持有人(连同其关联公司)不得行使普通权证的任何部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向吾等发出至少61天的提前通知后，持有人 可在行使持有人的普通权证后将已发行普通股的持有量增加至紧随行使后已发行普通股数量的9.99%，因为该百分比所有权是根据普通权证的条款确定的。不会因行使普通权证而发行普通股的零碎股份。我们将向下舍入到下一个完整的份额，而不是零碎股份。

2017年7月认股权证

截至2024年4月12日，与2017年7月承销公开发行相关的24,968份认股权证仍未偿还，每份行权证价格为600.00美元。所有此等认股权证均与2017年7月的包销公开发售有关而发行，并可立即行使。这些认股权证将于2024年到期。除有限的例外情况外，认股权证持有人将无权行使其认股权证的任何 部分，前提是该持有人(连同该持有人的联属公司，以及任何人士连同该等持有人或任何该等持有人的联属公司作为一个集团行事)将实益拥有超过4.99%(或在购买者选择时，为9.99%)的普通股股份，而该等普通股股份在行使该等权利后将超过当时已发行普通股的4.99%。

在发生资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类、重组或影响我们普通股的类似事件时，行使权证时的行使价和可发行股票数量将受到适当调整。权证持有人在权证行使时必须以现金支付行权价，除非该权证持有人正在使用权证的无现金行使条款。在到期日，未行使的认股权证将自动通过“无现金”行使条款 行使。

在行使任何认股权证以购买普通股之前，认股权证持有人在行使认股权证时将不会享有可购买普通股持有人的任何权利，包括投票权，但其中所载者除外。

可运动性。在发生影响我们普通股的资本重组、股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类、重组或类似事件时，行权价和行使认股权证时可发行的股票数量可能会受到适当调整。

行使认股权证。所有认股权证均可于到期日或之前于认股权证代理人的办公室交回时行使， 认股权证上所载的行权表格须按指定填写及签立，并附有全数支付行权金额的保兑支票，或在某些情况下，根据认股权证的规定，以无现金方式行权。尽管有上述规定，持有人将不会被要求实际交出认股权证 ，除非及直至认股权证所代表的总认股权证股份获行使为止。认股权证可通过递交书面通知的方式行使，并在送达行使通知后两个交易日内付款。

无现金锻炼。如果， 在任何认股权证的可行使期内的任何时候，持有人不得出售根据登记声明行使相关认股权证后可发行的普通股股票，或者没有获得登记豁免，并且我们普通股的公平市值超过认股权证的行权价格，持有人可以选择以无现金方式全部或部分行使认股权证，方法是将认股权证交还给我们，并向我们交付一份正式签署的行使通知， 并注销相关认股权证的一部分，以支付因行使该等权力而购买的普通股 股票数量的应付购买价。

买入权。如果我们未能在收到正式签署的行使通知后三个工作日内向认股权证持有人发行普通股，则持有人或代表持有人的任何第三方可以代表持有人在公开市场交易或其他交易中购买普通股，以满足持有人出售可在行使后发行的普通股的要求 持有人预期从我们收到的普通股。吾等将(I)以现金方式向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人购买普通股的总价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)以下金额：(Y)乘以(1)吾等须于发行时向持有人交付的认股权证股份数目(如该等认股权证所界定)的金额(br})；(2)执行导致该等购买义务的卖单的价格；及(Ii)根据持有人的选择，恢复认股权证未获履行的部分及同等数目的认股权证股份 (在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付如吾等及时履行其行使及交付义务本应发行的普通股数目 。

可转让性。认股权证及其下的所有权利在交出适用的认股权证后，可在我们的主要办事处或我们的指定代理人的主要办事处转让，连同由持有人或其代理人正式签署的适用认股权证的书面转让 或足以支付在进行此类转让时应支付的任何转让税的资金。

交易所上市。我们 不打算申请将任何权证在纳斯达克资本市场、任何全国性证券交易所或其他 国家认可的交易系统上市。认股权证相关的普通股在纳斯达克资本市场上市。

基本面交易。如认股权证所述发生任何基本交易，一般包括与另一实体的任何合并 (不论我们是否尚存实体，但不包括仅为更改我们的注册司法管辖区而进行的迁移性合并)、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约、完成股票购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案) 或对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使任何认股权证时，持有人有权就紧接该等基本交易发生前于上述行使本应可发行的普通股的每股普通股，获得在紧接该等基本交易发生前可予发行的普通股、继承人或收购公司或Cyclacel的普通股股份数目(如为尚存的公司)，以及持有该等交易或因该交易而应收的任何额外代价 持有人在紧接该事件发生前可行使认股权证的普通股股份数目，作为替代代价。尽管有上述规定， 认股权证持有人，如果发生以下基本交易：(I)普通股持有人收到全部现金或实质上 所有现金，或(Ii)普通股或等值股权证券没有在合格市场上报价或上市的人，如权证中所定义的那样，在这两种情况下，如果持有人在基本交易完成后30天内提出请求，我们(或我们的后续实体)必须在提出请求后的七个工作日内通过向持有人支付款项的方式向持有人购买此类权证(或，如果晚些时候，在基本交易的生效日期)，现金的金额等于该认股权证或期权权证在该基本交易日期的剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯 价值 。基本面交易不应包括我们并非自愿参与的任何交易。

豁免和修订。每份授权证的条款可以修改，只有在征得该授权证持有人的书面同意后，我们才能采取该授权证禁止的任何行动，或不执行根据该授权证必须执行的任何行为。

股东的权利。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。于认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就股东就所有事项所持的每股登记股份享有一票投票权。

没有零碎的股份。于行使任何认股权证时，将不会发行任何零碎股份。我们将根据行权日前最后一个交易日的普通股市值，向其持有人支付现金，以代替发行任何可向权证持有人发行的 零碎股份。

我们提供的证券说明

将作为此次发行的一部分发行普通股

我们普通股的重要条款和条款 以及符合或限制我们普通股的其他证券类别的具体条款和条款 在上文的第 节中进行了说明。股本说明--普通股、“和”股本说明--优先股“本招股说明书的 。

普通股认股权证将作为此次发行的一部分发行

以下是在此提供的普通股认股权证的某些条款和条款的摘要 ，这些条款和条款不完整，受普通股认股权证的条款约束，并受普通股认股权证的全部条款约束，其形式将作为注册说明书的证物提交 ，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读普通权证格式的条款和条款，以获得普通权证条款和条件的完整说明。根据吾等与作为认股权证代理人的Equiniti Trust Company，LLC之间的认股权证代理协议， 普通权证将以簿记入账形式发行，最初只能由一份或多份全球认股权证作为托管人，代表存托信托公司或DTC，并以CEDE&Co.、DTC的代名人或DTC的其他指示的名义登记。

股东批准

根据纳斯达克上市规则，未经股东批准，普通股认股权证不得行使。我们已同意召开股东大会，以寻求我们的股东根据纳斯达克资本市场(或任何后续实体)的适用规则和规定可能需要的批准，以允许行使普通权证。我们无法向您保证 我们将能够获得这一必要的批准。在我们无法获得股东批准的情况下，普通股 认股权证将不可行使，因此没有价值。

存续期与行权价格

在此提供的每份普通股认股权证的行权价将等于$。普通股认股权证 将在获得股东批准后立即行使，并可行使至初始行使日期 五周年为止。

调整

在普通股反向或正向拆分、普通股资本重组或重新分类、向普通股持有人支付普通股股息或分配 或类似交易的情况下，已发行普通权证的数量和这些证券的行权价格将按比例进行调整。如果本公司向其普通股持有人进行配股或在其普通股持有人之间按比例分配其资产，则普通股认股权证持有人 将有权在其按比例持有公司已发行普通股的范围内参与此类分配和配股，假设他们拥有行使普通股认股权证时可发行的普通股数量。

除上文讨论的惯例调整外，普通股认股权证的行使价及行权时可发行的普通股股份数目会因下述事件的发生而作出调整。

反向分股时的调整 。于发行普通股认股权证后本公司普通股首次反向拆分时，行权价将减至(Y)当时行权价及(Y)本公司普通股于紧接6个交易日前五个交易日内任何交易日的最低成交量加权平均价。^这是在紧接反向股票拆分日(“触发日”)之后的交易日，应增加根据该日可发行的认股权证数量 ，以使在计入行权价到重置行权价的降幅后，根据该日支付的行权价合计应等于触发日之前的行权价合计。

替代行权 某些发行后的价格。如果我们发行或出售任何普通股、普通股等价物，或订立任何协议以购买我们股本或普通股等价物的任何普通股、普通股等价物或购买普通股或普通股等价物的权利、认股权证或期权，且可发行或可转换为普通股或可交换或可行使的普通股，价格随我们普通股的市场价格而变化 (不包括在股票分红、股票拆分、重组或类似事件中的惯常调整)， 每个认股权证持有人将有权自行决定：以变动价格取代其普通权证的行权价。

对稀释性发行进行调整 。如果吾等发行(或订立任何协议以发行)任何普通股或普通股等价物(不包括某些豁免发行)，而每股代价低于紧接该等发行或视为发行(“稀释发行”)之前生效的普通股权证的行使价(“稀释发行”)，则普通股认股权证的行权价将减至 至相当于普通股或普通股等价物发行或被视为发行时的每股代价， 受下限价格相等于0.336美元的限制。对于普通股认股权证有效期内发生的任何稀释发行，普通股认股权证在行使时可发行的普通股数量也将增加，因此普通股认股权证的总行权价 在计入行权价下降后，将等于该下降之前的总行权价 。

调整行权时可发行的股份数量 。在行权价格调整的同时，普通股认股权证行使时可发行的普通股数量将按比例增加或减少，使普通股认股权证的总行权价格 在计入行权价格调整后等于行权价格调整前的总行权价格 。

本公司将迅速 书面通知普通股认股权证持有人对行使价或已发行普通权证数量的任何调整、宣布派息或其他分配、普通股的特别非经常性现金股息或赎回、授权进行供股、普通股任何建议的重新分类、本公司的合并或合并、出售本公司全部或实质所有资产、任何强制性股份交换，或授权任何自愿或非自愿解散、清盘、或将公司清盘。

基本交易

如果公司进行“基本交易”，如与另一家公司合并或合并，在一项或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，购买要约、要约收购或交换要约，或对公司普通股进行任何重新分类、重组或资本重组，则普通股认股权证持有人将有权根据持有人的选择权，获得普通股认股权证行使后可发行的每股普通股。继承人或收购公司或本公司的普通股股数(如果是尚存的公司)，以及因基本交易而应支付的任何额外代价，如果持有人在紧接基本交易结束前 行使普通股认股权证，将会发行 或传达给普通股认股权证持有人。除了在基本交易中获得该等普通股及额外代价外， 普通股认股权证持有人可选择让本公司或其后续实体按其公平市价以布莱克·斯科尔斯法衡量的价格购买普通股认股权证持有人的公开认股权证。

可运动性

未经股东批准，不得行使普通权证。假设获得股东批准，普通股认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，并就行使时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使的情况除外)。持有人(及其附属公司)不得行使该持有人的普通股认股权证的任何部分，条件是持有人在行使认股权证后立即拥有超过4.99%的已发行普通股， 但在持有人向我们发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使该持有人的普通股认股权证后立即将已发行普通股的所有权金额增加至我们已发行普通股的9.99% 在行使权证生效后 因此，所有权百分比是根据普通股认股权证的条款确定的。

无现金锻炼

假设获得股东的批准，如果在股东行使其普通股认股权证时，根据证券法登记普通股认股权证相关普通股的发行或转售的登记声明 不再有效或不适用于该等股票的发行，那么，与其在行使时向我们支付现金，而不是支付总行权价格，持股人可选择在行使时收取(全部或部分)根据普通股认股权证所载公式厘定的 净普通股股数。

可转让性

在符合适用法律的情况下，当普通股认股权证连同适当的转让文书交回吾等时，可由持有人选择转让认股权证。

零碎股份

行使普通股认股权证时，不会发行普通股 的零碎股份。相反，在我们的选择中，将发行的普通股数量将被四舍五入到最接近的整数，或者我们将就该最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

交易市场

普通股认股权证没有成熟的交易市场，我们预计不会出现活跃的交易市场。我们不打算申请将普通股认股权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有交易市场，普通股认股权证的流动性将极其有限。

作为股东的权利

除非普通股认股权证另有规定 或凭借持有人对本公司普通股股份的所有权，否则该普通股认股权证持有人在取得股东批准 及行使该持有人的普通股认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

治国理政法

普通股认股权证 包含一项合同条款，规定有关普通股认股权证的解释、有效性、执行和解释的所有问题均受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则。

豁免及修订

未经本次发行中购买的普通股认股权证持有人书面同意，不得修改或放弃普通股认股权证的条款。

预先出资认股权证

以下提供的预资资权证的某些条款和条款摘要 不完整，受预资资权证条款的约束，并受预资资权证条款的限制，其形式将作为注册说明书的证物提交 ，本招股说明书是其一部分。潜在投资者应仔细阅读预融资认股权证表格的条款和条款，以获得预融资认股权证条款和条件的完整说明。根据吾等与作为认股权证代理人的Equiniti Trust Company，LLC之间的认股权证代理协议， 预付资权证将以簿记入账的形式发行，最初只能由一份或多份全球认股权证作为托管人，代表存托信托公司或DTC，并以CEDE&Co.、DTC的代名人或DTC的其他指示的名义登记。

存续期与行权价格

在此发售的每一份预先出资的认股权证，每股普通股的初始行权价将相当于0.0001美元。预先出资的认股权证将可立即行使 ，并将在全部行使时到期。如果发生股息、股份拆分、重组或类似事件影响我们的普通股股份和行权价格，行权时可发行的普通股的行权价和股份数量将进行适当的 调整。在符合适用交易市场规则及规定的情况下，吾等可在预筹资权证有效期内的任何时间，经持有人事先书面同意，将当时的行权价下调至本公司董事会认为适当的任何金额及任何时间段。

可运动性

预付资金认股权证将可由各持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并附上因行使该等行使而购买的普通股股数的全额付款 (以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使预筹资权证的任何部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%的普通股流通股，但在持有人向我们发出至少61天的提前 通知后，持有人可在行使预资资权证后将实益持有流通股的金额增加至紧随行使后我们已发行普通股数量的9.99%。 这样的所有权百分比是根据预先出资认股权证的条款确定的。本次发行中预资资权证的购买者也可以选择在预资资权证发行之前将初始行使限额设定为我们普通股流通股的9.99% 。

无现金锻炼

持有人可选择于行使时收取(全部或部分)根据预付资金认股权证所载公式 厘定的普通股股份净额，以代替预期于行使该等行使时向吾等支付现金 以支付总行使价格。

零碎股份

在行使预筹资权证时，不会发行普通股 的零股。相反，在公司的选择下，将发行的普通股数量将被四舍五入到最接近的整数，或者公司将支付现金调整，金额等于该 分数乘以行使价。

可转让性

在符合适用法律的情况下，预资金权证可在持有人将预资金权证连同相应的转让文书交回吾等后，由持有人自行选择转让。

交易市场

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，没有可用于预融资权证的交易市场，我们预计不会发展交易市场。我们不打算将预融资权证在任何证券交易所或国家认可的交易市场上市。 如果没有交易市场，预融资权证的流动性将极其有限。

作为股东的权利

除非预资金权证另有规定 或凭借该持有人对普通股股份的所有权，否则预资资权证持有人在行使其 预资金权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。预先出资的认股权证将规定，持有者有权参与对我们普通股的分配或支付股息。

治国理政法

预付资助权证 包含一项合同条款，规定关于预付资助权证的解释、有效性、执行和解释的所有问题均受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑法律冲突原则。

基本面交易

如果发生预筹资权证中所述的基本交易，一般包括我们普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，我们所有或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们的合并或与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或集团 成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，预资金权证的持有人将有权在行使预资金权证时获得证券、现金或其他财产的种类和金额， 如果持有人在紧接该基本交易之前按净行权基准行使预资金权证的话将会收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。

配送计划

根据日期为2024年的配售代理协议，我们已聘请Roth Capital Partners，LLC或配售代理作为我们的独家配售代理，以合理的最大努力征求购买本招股说明书提供的证券的要约。配售代理不会购买或出售任何证券， 也不需要安排购买和出售任何特定数量或金额的证券，但需要使用其 “合理的最大努力”安排我们出售证券。因此，我们可能不会出售所提供的全部证券，也不会出售任何证券。配售代理可能会就此次发售与一个或多个子代理或选定的交易商进行接洽。本次发售将于2024年5月31日终止，除非我们决定在该日期之前终止 发售(我们可随时酌情终止)。我们将对在此次发行中购买的所有证券进行一次成交 。在本次发行期间，每股公开发行价格(或预融资认股权证)和附带的普通股认股权证的合并价格将是固定的。

配售代理协议 规定，配售代理的义务受制于配售代理协议中所载的条件。

购买此处提供的证券的投资者将可以选择与我们签署证券购买协议。除了根据联邦证券和州法律向本次发售的所有购买者提供的权利和 补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以向我们提出违约索赔。对于此次发行中的较大买家来说，就违约提出索赔的能力是至关重要的，因为这是一种手段，以执行他们根据证券购买协议可获得的以下独特契约：(I)在发售结束后180天内不进行浮动利率融资的契约，但某些例外情况除外；以及(Ii)不发行任何普通股或普通股等价物或可转换为普通股的证券的承诺，自本招股说明书发出之日起至(I)成交后九十天及(Ii)取得股东批准之日(Br)两者中较早者为止，但若干例外情况除外。

我们将在收到购买根据本招股说明书提供的证券的投资者资金后，向投资者交付正在发行的证券。我们 预计于2024年左右交付根据本招股说明书发行的证券。没有最低证券数量或收益金额是本次发行结束的条件。

配售代理费、佣金及开支

本次 发行结束后，我们将向配股代理支付现金交易费，金额相当于我们出售 发行中证券所得总收益的7.0%。此外，我们将向安置代理报销与本次发行相关的自付费用 ，包括安置代理律师的费用和开支，总计高达100，000美元。

下表显示了我们的公开发行价、配售代理费和费用前收益(假设购买了我们正在发售的所有证券) 。

我们估计，此次发行的总费用约为429,428美元，包括注册、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理费用，所有费用均由我们支付。此数字包括安置代理因此次发售而产生的 自付费用，包括安置代理法律顾问的费用和支出，总计最高可达100,000美元。

尾部费用

我们还同意向配售代理支付相当于本次发行中现金补偿的尾部费用，如果有任何投资者在承接期间由配售代理介绍给公司或配售代理代表公司与其进行了讨论， 在我们的配售代理合约到期或终止后三个月内，为我们提供任何公司证券的资本。此外，根据与拉登堡签订的特定合约协议中的尾部条款，如果某些投资者参与本次发行，我们可能有义务向拉登堡支付一定的现金费用并发行认股权证。

发行价和权证行使价的确定

我们正在发售的证券的实际公开发行价格，以及我们正在发售的普通股认股权证和预筹资权证的行使价， 是我们、配售代理和发售中的投资者根据我们的普通股在发售前的交易等进行谈判的。在确定我们正在发行的证券的公开发行价时，我们考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估 、发行时证券市场的一般状况以及其他被认为相关的因素。

禁售协议

我们和我们的每位高级管理人员和董事已同意自本招股说明书发布之日起至(I)交易完成后90天和(Ii)获得股东批准之日之间的禁售期。 这意味着，在适用的禁售期内，我们不得出售、签订合同出售或出售普通股的任何股份，或任何可转换为普通股、可行使或可交换的证券，但符合某些惯例例外情况。配售代理可在不另行通知的情况下，全权酌情放弃任何此等锁定协议的条款。此外，我们已同意在发售截止日期后180天内，不发行任何根据我们普通股的交易价格或未来特定或或有事件进行价格重置的证券，或签订协议以未来 确定的价格发行证券。

转让代理、注册人和权证代理

转让代理和权证代理现在和将来都是Equiniti Trust Company，LLC。

上市

我们的普通股目前 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“CyCC”。普通股认股权证或预筹资权证尚无公开交易市场，我们预计这类市场不会发展。此外， 我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市普通股或预融资权证。

赔偿

我们已同意向配售代理赔偿某些责任，包括根据证券法产生的某些责任，或为配售代理可能需要为这些债务支付的款项 提供赔偿。

其他关系

配售代理及其关联公司在日常业务过程中可能会不时向我们提供各种咨询、投资和商业银行服务以及其他服务，因此他们将收取惯常的费用和佣金。

规则M

配售代理可以 被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何费用和作为委托人在出售证券时实现的任何利润 可能被视为根据证券法 承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守证券法和经修订的1934年《交易法》(以下简称《交易法》)的要求，包括但不限于规则10b-5和《交易法》下的规则M。这些规则和规定可能会限制配售代理购买和出售我们证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理不得(I)从事与我们的证券相关的任何稳定活动； 和(Ii)竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，但《交易法》允许的 除外，直到他们完成参与分销。

电子化分销

电子 格式的招股说明书可能会在安置代理维护的网站上提供。配售代理或选定的 交易商可通过电子方式分发招股说明书。除可打印为Adobe® PDF的招股说明书外，任何形式的电子招股说明书都不会用于本次发售。

除电子格式的招股说明书 外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息 并非招股说明书或登记声明（本招股说明书构成其一部分）的一部分，未经我们或配售代理以其配售代理身份批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

披露证监会对证券法责任赔偿的立场

《特拉华州公司法》(DGCL)第145条授权法院或公司董事会对董事和高级管理人员进行赔偿，赔偿范围足够广泛，以允许在某些情况下对根据1933年证券法产生的责任(包括对所发生费用的赔偿)进行赔偿。我们修订和重述的公司注册证书 在DGCL允许的最大程度上限制了我们高级管理人员和董事的责任，我们修订和重述的注册证书 规定我们将在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。

如果根据上述条款，根据1933年证券法产生的责任的赔偿 可能被允许给控制注册人的董事、高级管理人员或个人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿 违反证券法中所表达的公共政策，因此无法执行。

法律事务

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York，New York将传递本招股说明书提供的证券发行的有效性。纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP将担任与此次发行有关的配售代理的法律顾问。

专家

Cyclacel PharmPharmticals，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的两年期间的每一年的合并财务报表通过引用并入本招股说明书。截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度报告已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，其报告(该报告表达了无保留意见，并包括与对公司作为持续经营企业的能力的重大怀疑有关的说明性段落)以供参考。和 已根据该报告和该等公司作为会计和审计专家的权威被纳入本招股说明书和注册说明书中。

此处 您可以找到详细信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和其他定期报告、委托书和其他信息。你可以在互联网上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件， 美国证券交易委员会网站www.sec.gov。

我们的网址是www.cyacel.com。 在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交材料后，我们在合理可行的范围内尽快在网站的投资者关系部分免费提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或 15(D)节提交的这些报告的修正案。我们网站上的信息 不在本招股说明书中。

美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上有一个网站 ，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

通过引用并入某些文档

美国证券交易委员会的规则允许 我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何 陈述或之前通过引用并入的文件将被视为修改或取代 ，前提是本招股说明书中包含的陈述或随后通过引用并入的提交文件修改或取代该陈述。

本招股说明书通过引用并入了之前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

我们随后在本招股说明书中根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本招股说明书中提交的所有报告和其他文件(不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其备案的任何信息)也将通过引用纳入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。除其中所述外， 通过引用并入本文的文件不反映下午5点实施的反向股票拆分。东部时间2023年12月15日，星期五。

您可以通过联系：康奈尔大道200号，Suite1500，Berkeley Heights，NJ 07922，电话：(908)517-7330，免费索取这些文件的副本。

Cyclacel制药公司

最多5,952,380股普通股

普通股认股权证最多可购买11,904,760股普通股

或

购买最多5,952,380股普通股及随附的预资资权证

普通股认股权证最多可购买11,904,760股普通股

最多可发行17,857,140股普通股 行使预先出资的认股权证和普通股认股权证

招股说明书

__________, 2024

罗斯资本合伙公司

第II部分招股说明书不需要的资料

第十三条发行发行的其他费用。

下表列出了公司因登记和销售正在登记的普通股而应支付的成本和支出。 除美国证券交易委员会登记费外，所有金额均为估计数。

项目14.对董事和高级职员的赔偿

我们经修订和重述的公司注册证书经修订和重述 经修订和重述的章程规定，每个曾经或曾经是董事一方、或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方或以其他方式参与(包括但不限于作为证人)任何诉讼、诉讼或法律程序的 无论是民事、刑事、行政还是调查，都是因为他或她是或曾经是董事或Cyclacel，Inc.的高管，或正在或曾经应我们的要求作为董事、另一家公司或合伙企业的高管或受托人提供服务， 合资企业、信托或其他企业，包括与员工福利计划有关的服务，无论诉讼的依据是据称是以董事、高管或受托人的官方身份，还是以董事、高管或受托人的任何其他身份进行的行为，我们应在特拉华州公司法授权的最大范围内，就此类合理产生或遭受的一切费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在 和解中支付的金额)，向其赔偿并使其不受损害。

特拉华州公司法第145条允许公司赔偿任何董事或公司高管因其是或曾经是董事或公司高管而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，如果该人本着善意 以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并就任何刑事诉讼或法律程序，如果他或她没有理由相信他或她的行为是非法的。在衍生诉讼中，(I.e.， 由公司或代表公司提起的诉讼)，只有在任何董事或高级职员本着善意行事并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事的情况下，才可为该人实际和合理地发生的与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的费用提供赔偿，但如果该人已被判定对公司负有责任，则不得 提供赔偿。除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院应裁定被告公平合理地有权获得此类费用的赔偿，尽管 对责任进行了裁决。

根据《特拉华州公司法》第102(B)(7)节，我们修订并重述的公司注册证书免除了董事因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害的责任，但以下责任除外：

我们提供保险单 为我们的董事和高级管理人员在担任董事和高级管理人员期间可能产生的某些责任提供保险。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据赔偿协议，同意在吾等经修订及重述的注册成立证书、经修订及重述的公司细则及DGCL的条文所授权或允许的最大限度内，使我们的董事及主管人员不受损害，并向 我们的董事及主管人员作出最大程度的赔偿，包括有关董事或主管人员因董事或主管人员作为董事、主管人员、雇员或其他代理人而被提出或威胁成为当事人、证人或参与者而有责任 支付的任何金额。

根据赔偿协议，我们有义务对我们的董事和高管进行赔偿，但有一些例外，包括根据《交易法》第16(B)条提出的“短期”利润索赔，其原因是 经最终判决认定为故意欺诈或故意不诚实，或构成故意不当行为，或构成对我们忠诚义务的违反，或导致任何不正当的个人利益或利益，而付款实际上是根据保险单、赔偿条款、附例或协议向董事或高管支付的。除超出根据该等保险、条款、附例或协议而支付的任何超额赔偿外，对于非法的赔偿，或与该董事或有关人员提起的任何诉讼，或针对吾等或吾等的董事、高级职员、雇员或其他代理人提起的任何诉讼，或针对吾等或吾等的董事、高级职员、雇员或其他代理人提起的任何诉讼，除外，除非(I)法律明确要求作出该等赔偿，(Ii)该诉讼经吾等董事会授权，(Iii)该等赔偿是由吾等根据吾等在《大中华健康保险》下的权力自行酌情决定提供的。或(Iv)提起诉讼以执行根据赔偿协议提出的赔偿要求。

我们的所有协议和赔偿协议中包含的义务在赔偿协议一方的董事或高级职员是我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人(或应我们的要求 作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事高级职员、雇员或其他代理人)期间继续存在，并在此之后继续存在，只要该董事或高级职员受到任何可能的索赔或威胁， 或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、仲裁、行政或调查。此外，赔偿协议 规定部分赔偿和垫付费用。

鉴于根据证券法产生的责任可根据上述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员或控制人进行赔偿，我们已被告知，委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。

第15项.近期出售未登记证券

于2023年12月21日，我们与若干机构投资者订立证券购买协议，发行非注册认股权证(“私募认股权证”) ，以购买最多388,200股我们的普通股。每份私募认股权证的行使价为每股3.19美元，可在最初发行后立即行使 ，并将于最初发行日期起计七年内到期。根据证券法第4(A)(2)节和/或规则506，私募认股权证以私人配售方式出售，豁免注册。此次发行于2023年12月26日结束。在扣除配售代理费和其他发售费用之前，总收益约为129万美元。配售代理还收到了与私募认股权证具有基本相同条款的认股权证，可按每股4.14375美元的行使价购买相当于23,769股普通股的该数量的普通股( “配售代理权证”)。

此外，在单独的 同时进行的内部私募中，我们还向我们的某些高级管理人员出售了7,956股我们的普通股和私募认股权证，以 购买最多7,956股我们的普通股，合并购买价为每股普通股3.315美元和 附带的私募认股权证。

项目16.证物和财务报表附表

(A)下列 证物作为S-1表格中登记声明的一部分或通过引用并入本登记声明中。如果某些 展品引用自以前的备案文件，则在括号中标明展品编号和以前的备案文件。

展品：

第17项承诺

以下签署的注册人 特此承诺：

(1)在任何提出要约或出售的期间， 提交本登记声明的生效后修正案：

(I)至 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发售范围的低端或高端的任何偏离 可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书中反映出来，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算 ”表中规定的最高发行价的20%。

(3)将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在登记说明中，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言，该等修订生效后的每一项修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时发售该等证券应被视为 其首次诚意发售。

(3) 以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为了确定《证券法》规定的对任何买方的责任， 根据第424(B)条提交的每份招股说明书，除依据第430B条提交的注册说明书或依据第430A条提交的招股说明书外，应被视为注册说明书的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在内。但是，如果登记声明或招股说明书是登记声明的一部分，或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入或视为纳入登记声明或招股说明书中的文件中作出的声明是登记声明或招股说明书的一部分，则对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，不会取代或修改 在登记声明或招股说明书中所作的在紧接该首次使用日期之前作为登记声明或招股说明书的一部分或在任何此类文件中所作的任何声明。

(5)由于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他方式进行，因此美国证券交易委员会已通知注册人，该赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为 事项已通过控制先例解决，否则登记人将就此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出索赔要求。向具有适当管辖权的法院提出这样的问题：这种赔偿是否违反该法所述的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人已正式促使本S-1表格的注册声明于2024年4月19日在新泽西州伯克利高地由正式授权的以下签署人代表注册人签署。

根据1933年证券法的要求 ，本S-1表格注册表已由下列人员在指定日期以 身份签署。

* 作者：/s/ Paul McBarron

姓名：保罗·麦克巴伦

别名：Attorney-in-fact