雇佣协议

本雇佣协议（“协议”）由GRIID INFRASTRUCTURE, INC于2024年签订。（“公司”）和（“高管”）。

导言

公司希望根据此处规定的条款和条件保留高管的服务，高管希望公司根据此类条款和条件受雇于高管。高管将是公司的重要员工，可以大量获得有关公司及其业务的信息。披露或滥用此类信息或参与竞争活动将对公司造成重大损害。

因此，现在，出于良好而宝贵的考虑，双方商定如下：

“原因” 是指：(i) 高管故意不履行为公司合理分配的职责（不包括因身体或精神疾病而丧失行为能力而导致的任何此类失职）；(ii) 高管故意从事不诚实、非法行为或严重不当行为，在每种情况下都对公司或其关联公司造成重大损害；(iii) 高管的贪污、挪用公款或欺诈，不论是否与高管在公司的雇用有关；(iv) 高管被定罪或认罪或无罪与构成重罪（或州法律同等法律）的罪行或构成道德败坏的轻罪的罪行相提并论，前提是此类重罪或其他罪行与工作有关，严重损害了高管为公司提供服务的能力或对公司或其关联公司造成物质或财务损害；(v) 高管违反公司重大政策；(vi) 高管故意的未经授权披露机密信息（定义见下文）；（vii）行政部门对任何材料的重大泄露本协议或高管与公司之间的任何其他书面协议规定的义务；或 (viii) 高管在雇佣期内不时生效的公司书面政策或规则的任何重大失误，前提是此类失败对公司造成了重大声誉或财务损害。就本条款而言，除非高管出于恶意或没有合理理由认为高管的作为或不作为符合公司最大利益而采取或不采取行动，否则高管的任何作为或不作为都不应被视为 “故意”。根据董事会正式通过的决议的授权或根据公司法律顾问的建议采取的任何行动或不作为均应最终推定为高管本着诚意和出于公司最大利益而采取或不采取的。除非公司向高管提供一份经董事会不少于多数成员的赞成票正式通过的决议的副本（在向高管发出合理的书面通知后，高管人员有机会与法律顾问在董事会发表意见），认定高管参与了上文（i）-（viii）中任何一项所述的行为，否则不得将终止高管的雇用视为有理由。除本质上无法合理预期会得到纠正的失败、违约或拒绝外，高管应在公司发出书面通知后的十 (10) 个工作日内纠正任何构成原因的行为；但是，如果公司合理地预计延迟十 (10) 个工作日会造成无法弥补的损害，则公司可以在合理的较短时间内向行政部门发出补救通知情况，其中可能包括在不使用的情况下终止行政部门的雇用通知并立即生效。公司在确定是否有理由因故终止高管雇用的同时，可以安排高管休长达60天的带薪休假。这不构成正当理由。

“控制权变更” 是指在生效日期之后发生的以下任何情况：

(i) 一个人（或不止一个人以集团形式行事）收购公司股票的所有权，该股票加上该个人或集团持有的股票，占公司股票总公允市场价值或总投票权的50％以上；

(iii) 在任用或选举日期之前，董事会过半数成员的任命或选举未获董事会过半数成员的认可，在任何十二个月的期限内，由董事会取而代之；

(iv) 出售公司的全部或几乎全部资产；或

(v) 构成 “控制权变更事件” 的任何其他事件，如Treas中使用的术语所示。法规 § 1.409A-3 (i) (5) (i)。

尽管有上述规定，否则控制权变更不得发生，除非此类交易构成公司所有权的变更、对公司的有效控制权的变更或根据第409A条对公司很大一部分资产的所有权的变更。

“残疾” 是指高管由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法实质性履行其对公司的职责，这些损伤预计会导致死亡或持续至少十二（12）个月。

未经高管书面同意，“正当理由” 应存在：(a) 公司对高管履行公司主要职责的地点作出不利变动，该地点距离高管在变更前履行公司主要职责的地点超过25英里；(b) 大幅削减高管的基本工资（第4（a）条允许的削减除外）；(c) a 将高管的目标奖金大幅减少到第4（b）节规定的水平以下；（d）任何实质性的公司违反本协议的任何重要条款；(e) 公司未能获得公司任何继任者的协议，以假设和同意以未发生继承时公司必须履行的相同方式和程度履行本协议，除非此类假设是法律的运作所致；或 (f) 高管职称、权限或职责发生重大不利变化；前提是没有此类事件或第 (a) 至 (f) 条中的条件应构成正当理由，除非 (x)高管在条件首次出现后的三十（30）天内向公司发出书面解雇通知，（y）公司在收到此类通知后的三十（30）天内未更正终止理由（如果可以更正），并且（z）高管的解雇发生在公司收到此类通知后的六十（60）天内。尽管如此，如果在雇佣期内发生控制权变更（定义见下文），则高管可以在控制权变更后的三十天内以任何理由终止其聘用，这种解雇应被视为有正当理由。

就高管的雇用而言，“终止日期” 是指（a）如果高管在本协议下的聘用因高管去世而终止，则为高管去世的日期；（b）如果高管因高管残疾而终止本协议下的工作，则为确定该高管有残疾的日期；（c）如果公司因故终止高管的聘用，则为通知日期解雇通知交给高管；(d) 如果公司终止了高管的聘用根据本协议规定，解雇通知中规定的日期，自解雇通知发出之日起不少于三十（30）天；以及（e）如果高管有无正当理由终止其工作，则应为行政人员解雇通知中规定的日期，该日期应不少于解雇通知发出之日起的六十（60）天。无论此处包含任何内容，解雇日期都应等到行政部门发生第 409A 条所指的 “离职” 之日为止。

本文将第 6 (c) (i) 至 6 (c) (iv) 项统称为 “应计金额”。

任何未偿股权奖励的待遇应根据GRIID Infrastructure Inc.2023年综合激励薪酬计划（“计划”）和适用的奖励协议的条款确定。无论本计划或任何适用的奖励协议有何条款：（A）在雇佣期内授予高管的所有未偿还的未归属股票期权均应完全归属并在其剩余任期内行使；（B）所有未偿还的未归属股票期权均应完全归属，并可在剩余任期内行使；（B）所有未偿还的未归属股票期权

根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第162（m）（4）（C）条，除股票期权外，不符合绩效薪酬资格的股票期权以外的股权薪酬奖励应完全归属，其限制将失效；前提是，在结算或支付适用奖励协议中规定的以及该法第409A条所要求的此类奖励出现任何延迟（“第 409A 条”）将继续有效；以及 (C) 除以下以外的所有未偿股权补偿裁决根据《守则》第162（m）（4）（C）条旨在构成绩效薪酬的股票期权应保持未偿还状态，如果适用的绩效目标得到满足，则应根据适用奖励协议的条款归属或没收。

尽管有任何股权激励计划或奖励协议的条款，但视情况而定：(A) 授予高管的所有未偿还的未归属股票期权应在剩余任期内完全归属并可行使；(B) 除股票期权之外的所有未偿还的股权薪酬奖励应完全归属，相关限制将失效；前提是，在结算或支付此类赔偿金方面出现的任何延误适用奖励协议中规定的以及第409A条所要求的将继续有效；而且（C）除股票期权之外的所有未偿还的股权薪酬奖励应保持未偿状态，如果适用的绩效目标得到满足，则应根据适用奖励协议的条款归属或没收。

尽管此处包含任何其他规定，但与行政人员残疾有关的所有款项均应以符合联邦和州法律的方式提供。

本协议已于上述第一天签订的日期执行和交付。

网格基础设施公司

来自：

姓名：

标题：

行政的

附录 A

网格基础设施有限公司

保密、知识产权转让和
限制性契约协议（“协议”）

无论是作为员工、顾问、顾问还是与GRIID Infrastructure, Inc.或其任何当前或未来的母公司、子公司或关联公司（统称为 “公司”）的服务关系（统称为 “服务关系”），我均同意以下内容：

1。机密信息。

(a) 我同意，公司尚未向公众发布的与公司业务、技术、业务关系或财务事务有关的所有信息，无论是否以书面形式（统称为 “机密信息”）现在和将来都是公司的专有财产。机密信息还包括公司秘密地从其客户或供应商或其他第三方那里收到的信息。机密信息可能包括但不限于有关财务、结构、业务计划、员工绩效、人员配备、他人薪酬、研发、运营、制造和营销、战略、客户、文件、密钥、证书、密码和其他计算机信息的信息，以及公司根据保密义务从他人那里收到的信息。

(b) 未经公司事先书面许可，无论是在我的服务关系期间还是之后，我都不会向公司以外的任何人披露任何机密信息，也不会将任何机密信息用于履行我作为公司服务提供商的职责以外的任何目的。我将与公司合作，尽我所能防止未经授权披露所有机密信息。在公司提出要求或终止我的服务关系之前，我将向公司交付我所拥有或控制的所有机密信息副本。

(c) 尽管有上述规定，根据《美国法典》第 18 条第 1833 (b) 节，根据任何联邦或州商业秘密法，我均不对以下商业机密披露商业秘密承担刑事或民事责任：(1) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，且仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (2)）是在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出，前提是此类文件是密封提交的。

(d) 无论此处有任何相反的规定，我知道本协议不会 (1) 禁止我根据经修订的1934年《证券交易法》第21F条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款的规定和规则，向任何政府机构或实体举报可能违反联邦法律或法规的行为，或 (2) 要求公司将任何此类报告通知或事先批准；前提是也就是说，我无权披露与律师的通信，这些通信是为了接受法律咨询而进行的，或者包含法律咨询的，或者受律师工作成果或类似特权保护的。

2。事态发展。

(a) 所有发明、专有技术、知识、发现、数据、技术、设计、创新和改进（无论是否可申请专利，也无论是否受版权保护），这些发明、发明、开发、构想、发现或在课程中由我单独或与他人共同创造、发明、构思、发现或付诸实践的所有发明、专有技术、知识、发现、数据、技术、设计、创新和改进（无论是否可申请专利，也无论是否受版权保护）

我与公司的服务关系（“发明”）是公司的专有财产，公司有权使用任何发明来开发产品，进行开发、营销和销售活动，以及以其他方式在开展业务运营中自由使用此类发明。我同意将我在美国和其他地方的任何发明及其所有相关专利、版权、商标、商品名称以及其他工业和知识产权及其申请中的所有权利、所有权和权益转让给公司，并任命公司的任何高级管理人员作为我的正式授权律师，在任何政府机构、法院或当局面前执行、提起诉和保护这些发明。应公司的要求，费用由公司承担，我将执行必要或理想的进一步转让、文件和其他文书，以便将所有发明全部转让给公司，并协助公司在美国和任何外国申请、获得和执行与任何发明有关的专利、版权或其他权利。

(b) 我将立即向公司披露所有发明，并将保留足够和最新的书面记录（以笔记、草图、图纸的形式或公司可能规定的形式），以记录任何发明的构想和/或首次实际应用情况。此类书面记录在任何时候都是公司的专有财产。

(c) 如果根据法律、本协议或其他规定，任何发明不是公司的财产，我将和我特此向公司转让该发明的所有权利、所有权和利益，无需进一步考虑，并将以各种方式协助公司及其被提名人保护、维护和捍卫公司在该发明中的权利，费用由公司承担。我将签署所有必要的文书，以提交和起诉公司希望提交并与任何发明相关的任何美国或任何外国的专利证书（或其他知识产权注册或申请），或延期或续期。我特此不可撤销地指定和任命公司及其正式授权的官员和代理人作为我的代理人和事实上的律师（这种指定和任命应被视为与利益相关联，在我去世或丧失行为能力后继续有效），代表我执行和提交任何此类申请、延期或续期，并采取所有其他合法允许的行为来进一步起诉和签发此类专利、其他知识产权注册或申报书或具有同等法律效力和效力的其他类似文件如果被我处决的话

(d) 我进一步承认，根据《美国版权法》中该术语的定义，由我（单独或与他人共同创作）且受版权保护的所有原创著作权均为 “供出租的作品”。如果任何此类著作权作品不符合《美国版权法》中对该术语的定义 “供出租的作品”，那么我将和我特此向公司转让此类著作作品的所有权利、所有权和利益，包括版权。

(e) 作为附录一随函附上我在服务关系开始之前做出的所有发明、修改、发现、设计、开发、改进、工艺、软件程序、著作作品、文档、公式、数据、技术、专有技术、秘密或知识产权或其中的任何权益（统称为 “先前发明”）的清单，这些发明、修改、秘密或知识产权或其中的任何权益，这些发明、修改、秘密或知识产权，或其中的任何权益，这些属于我，与公司的业务和公司业务直接相关未根据本协议分配给公司；（或者，如果未附上此类清单，我表示不存在与公司业务相关的先前发明）。如果在我的服务关系中，我将本人拥有或有利益的先前发明纳入公司的产品、工艺或机器，则特此授予公司并拥有非排他性、免版税、不可撤销、永久、可转让、全球范围的许可，允许其制造、制造、修改、使用、销售或以其他方式利用此类先前发明，作为该产品、工艺或机器的一部分或与之相关的内容，或任何增强或改进其扩展。

3.不贬低与合作。在我的服务关系期间及之后的任何时候：

(a) 我不会直接或间接贬低或以其他方式采取任何可以合理预期会损害公司或其任何产品或做法、董事、高级职员、员工、股东、合伙人或代理人声誉的行动。但是，本节不应禁止行政部门在任何法庭诉讼或政府调查中作为证人如实作证。

(b) 我将就诉讼、调查、审计、政府诉讼以及与我的服务关系期间全部或部分发生的事件有关的所有类似事项与公司及其法律顾问合作。高管将在收到公司合理通知后及时提供此类合作。根据我的服务关系，公司将尽合理努力限制和安排我的合作需求，以免对我的其他职业义务造成实质性干扰。

4。公司的生存和分配。

(a) 我理解，无论我的职称、职位、职责、工资、薪酬或福利或其他服务关系条款和条件有何变化，我在本协议下的义务都将按照其明确条款继续有效。我进一步了解，无论终止的方式如何，我在本协议下的义务将在我的服务关系终止后继续有效，并将对我的继承人、遗嘱执行人和管理人具有约束力。

(b) 我承认公司当前和未来的母公司、子公司或关联公司是本协议的预期第三方受益人。我同意，未经我的同意，公司可以将本协议转让给其业务或资产任何部分的继承人或收购者。

5。可分割性。本协议应按适用法律的有效方式进行解释，但如果任何此类法律禁止或无效本协议中的任何条款，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，但不使该条款或本协议任何其他条款的其余部分无效或无效。如果出于任何原因认为本协议中包含的任何一项或多项条款在期限、地理范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和缩减来解释这些条款，以便在适用法律允许的最大范围内可以执行。

6。没有服务关系义务。我了解本协议并未规定公司或任何其他人有义务继续我的服务关系。我承认我与公司的服务关系是随意的，因此公司或我可以随时以任何理由终止我与公司的服务关系，无论有无原因。

7。不招揽和不竞争。

(a) 我同意，在我的服务关系期间，以及我的服务关系因任何原因终止后的六个月内（无论服务关系是由我还是公司终止，无论有无故终止），除非代表公司，否则我不会直接或间接地做以下任何事情：

(1) 征求、诱导、鼓励或参与拉客、诱导或鼓励公司的任何员工、承包商、投资者、贷款人、合伙人或供应商终止或改变其与公司的关系；

(2) 雇用、雇用或聘用，或试图雇用、雇用或雇用本公司雇用或雇用的任何人员（或在过去 12 个月内受雇或聘用过的人），或与该人员讨论任何潜在的雇用或聘用，即使我没有发起讨论或寻求联系人；

(3) 征求、执行、提供或尝试向任何客户或潜在客户提供或提供竞争性服务（定义见下文）；或

(4) 在公司目前开采比特币的任何州为另一家从事竞争性服务的企业建立、投资、推广或提供服务；但是，只要我与任何公司没有其他关系，我对任何公司已发行公开交易股本百分之一或更少的所有权都不会违反本段规定。我承认该公司的业务及其产品市场是全球性的。

(b) 就本协议而言：

(1) “竞争性服务” 是指与公司服务具有竞争力或类似的服务，或公司正在开发的服务，或在我的服务关系期间积极规划的服务。

(2) “客户或潜在客户” 是指在过去两年（我仍受雇或受雇于公司）或在我的服务关系终止前的两年（我不再受雇或聘用后）的任何时候：（i）签订合同、向公司开具账单或收到任何产品、服务或流程的个人或实体；或（ii）经公司索取我参与的或我曾经或应该知道的与该公司的任何产品、服务或流程相关的公司公司。

8。法律和公平补救措施。

(a) 我同意可能无法评估我违反本协议或其任何条款所造成的损失。我同意，任何威胁或实际违反本协议或其任何条款的行为都将对公司构成直接且无法弥补的损害，法律上没有足够的补救措施，公司有权通过禁令、特定履约或其他公平救济来执行本协议及其任何条款，不附带保证金，也不会损害公司因违反或威胁违反本协议而可能拥有的任何其他权利和补救措施。

(b) 我同意，如果公司根据本协议对我的任何法律或衡平法诉讼全部或部分成功，则公司有权向我支付所有费用，包括合理的律师费。

(c) 如果发现我违反了本协议第 7 节，则该部分所述的限制将延长，期限等于我违反该条款的时间长度。

9。限制的合理性。我已经阅读了整份协议，理解了协议，并有机会与律师一起审查了协议。我同意本协议不妨碍我谋生或追求自己的职业生涯，我有能力利用我的适销技能获得其他非竞争性的工作。我同意本协议中包含的限制，包括其期限和范围，是合理、适当和必要的，是保护公司合法商业利益所必需的，包括但不限于公司的知识产权、机密信息和商誉。我声明并同意，我是在了解本协议内容的情况下自由签订本协议，意在受本协议及其所含限制的约束。

10。新雇主的通知。如果我离职，我授权公司向我的后续雇主以及我向其提供或提议提供服务的任何其他实体或个人发出关于本协议规定的义务的通知。

11。管辖法律。本协议和根据本协议采取的行动应受特拉华州法律的管辖和解释，在适用时不考虑法律冲突原则。

[此页面的其余部分故意留空]

为此，下列签署人自下述日期起签署了本保密、知识产权转让和限制性契约协议，以昭信守。

签名：日期：

（上面的签名名称）

打印名称：

附录一

先前的发明