美国证券交易委员会华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

GRID 基础设施公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

第 5.02 (e) 项某些官员的补偿安排。

2024年4月18日（“生效日期”），GRIID Infrastructure Inc.（“公司”）与公司首席执行官詹姆斯·凯利三世、公司首席财务官艾伦·沃兰德和公司首席研究官迈克尔·汉密尔顿签订了雇佣协议（“高管雇佣协议”），其条款自生效之日起生效，将持续到根据高管雇佣协议终止（或提前终止雇用）。

根据高管雇佣协议，凯利先生将获得500,000美元的年基本工资和相当于50万美元的年度目标奖金机会。沃兰德先生将获得30万美元的年基本工资和相当于30万美元的年度目标奖金机会。汉密尔顿先生将获得18万美元的年基本工资和相当于10万美元的年度目标奖金机会。凯利先生和沃兰德先生还有权获得特别奖励（“特别奖励”），对于在生效日期之前提供的服务，可立即支付，金额分别为20万美元和30万美元。

高管雇佣协议均规定，如果高管在没有 “理由” 的情况下终止雇佣关系，或者高管出于 “正当理由” 终止雇用（每项协议的定义均见高管雇佣协议），则高管将获得：(i) 一次性付款，相当于高管在解雇之日当年的基本工资和目标奖金总和的两 (2) 倍，该补助金应为在解雇之日起三十 (30) 天内支付；(ii) 一次性付款特别奖金（适用于凯利和沃兰德先生），以截至解雇之日未付款为限，(iii) 支付的款项等于 (i) 高管根据该年度的适用业绩目标的实现情况在解雇之日的日历年度本应获得的年度奖金（如果有）的乘积；（ii）一小部分，其分子是高管的天数在解雇当年受雇于本公司，其分母是该年度的天数（”按比例分配的奖金”）。这笔款项应在向处境相似的高管支付年度奖金之日支付，但在任何情况下都不得迟于解雇之日的日历年结束后的两个半（2-1/2）个月。如果高管及时正确地选择了1985年《综合综合对账法》（“COBRA”）下的延续保险，则公司应向高管偿还高管为其本人及其受抚养人每月支付的COBRA保费。此类补偿应在十五 (15) 日支付给行政部门第四）行政部门及时汇出保费的下一个月。高管有资格获得此类补偿的最早日期为：（A）解雇之日起十八个月周年纪念日；（B）高管不再有资格获得COBRA继续保险的日期；以及（C）该高管有资格从另一位雇主那里获得基本相似的保险之日。上述 (i) 至 (iv) 项称为 “应计金额”。

尽管如此，如果高管出于正当理由或公司无故终止雇佣（定义见高管雇佣协议），则每次都在 “控制权变更”（定义见高管雇佣协议）后的十二（12）个月内终止雇用，则高管有权获得应计金额，并且在遵守限制性契约协议和执行的前提下解除将在六十 (60) 天内生效在解雇之日之后，高管有权获得 (i) 一次性付款，金额相当于高管在解雇之日当年（或控制权变更发生的前一年）基本工资和目标奖金总额的两（2）倍，这笔款项应在解雇之日后的三十（30）天内支付；（ii）一次性付款特别奖金（适用于凯利和沃兰德先生），以截至解雇之日尚未支付的金额为限，(iii) a一次性支付相当于高管在解雇之日（或更长时间，控制权变更发生的年份）的目标奖金，应在解雇之日后的六十（60）天内支付；（iv）如果高管及时正确地选择了COBRA下的延续保险，则公司应向高管偿还高管为其本人及其受抚养人支付的每月COBRA保费登记。此类补偿应在十五 (15) 日支付给行政部门第四）行政部门及时汇出保费的下一个月。高管最早有资格获得此类补偿，直至以下日期：（A）解雇之日起十八个月周年纪念日；（B）高管不再有资格获得COBRA继续保险的日期；以及（C）高管有资格从另一位雇主那里获得基本相似的保险之日。

根据高管雇佣协议支付任何遣散费的条件是执行官执行且不撤销向公司提出的索赔。此外，根据行政人员雇用协议，执行官必须遵守与禁止竞争、禁止招揽和信息保密有关的限制性条款。

上述对高管雇佣协议的描述并不完整，仅参照高管雇佣协议形式的全文进行了全面限定，该协议的副本作为附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

以下物证随函提交：

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。