(1)

福运船东有限公司是一家在利比里亚共和国注册成立的公司，其注册地址为利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号，注册号为C-123141，作为借款人(“借款人”)；以及

(2)

比雷埃夫斯银行，其注册办事处位于希腊雅典阿梅里基斯街4号，地址为105 64，公司注册号为157660660000，通过其位于希腊雅典亚历山大大道115 21号的分行作为贷款人(“贷款人”)行事。

(A)

根据日期为二零二一年八月十二日并由(1)借款人(借款人)及(2)贷款人(贷款人)订立的贷款协议(可能不时修订及/或补充的“贷款协议”)，借款人按协议所载条款及用途收取最高达8,000,000美元的定期贷款。截至本契约签订之日，未偿还贷款本金金额为4,250,000美元。

(B)

借款人已请求贷款人同意下列事项：

(i)

修订有关贷款的利率厘定条文；及

(Ii)

借款人在贷款人开立质押存款账户(定义见下文)，以降低相当于质押存款账户存款总额的部分贷款的保证金金额。

(C)

本协议规定贷款人同意的条款和条件，自生效日期或利率转换日期(视具体情况而定)(每个条款如下所定义)起生效，以满足第(B)节所述借款人的要求以及对贷款协议和其他担保文件的相应修订。

1.

释义

1.1

定义的表达式。除非上下文另有要求，贷款协议中定义的词语在本协议中使用时应具有相同的含义。

1.2

定义。在本协议中，除非出现相反意图，否则：

1.3

贷款协议解释和解释条款的适用。贷款协议第1.2至1.6条(包括第1.2至1.6条)经必要修改后，适用于本协议。

2.

贷款人的协议

2.1

出借人的协议。贷款人同意根据第5条修改贷款协议的条件是：

2.1.1

贷款人已收到第3.1条规定的文件和证据，其形式和实质令贷款人满意；

2.1.2

则第4条所载的陈述和保证是真实和正确的，犹如每项陈述和保证都是针对当时存在的事实和情况而作出的；以及

2.1.3

根据本协议修订贷款协议后，并无发生或将会发生违约事件。

2.2

生效日期。第2.1条所载的贷款人协议自生效之日起生效。

3.

先行条件

3.1

条件先例。第2.1条所指的条件是贷款人应已收到下列文件：

3.1.1

每一债务人的信誉证明的核证副本；

3.1.2

企业主管部门

(a)

借款人的董事和高级职员名单，指明此等人士的姓名和职位，并经借款人的高级职员核证为真实、完整和最新的；

(b)

借款人董事和股东批准本协议和抵押附录的决议原件，并授权签署和交付本协议和抵押附录，以及履行借款人在本协议和本协议下的义务，借款人的一名高级管理人员另外证明，借款人的董事和股东已正式采纳借款人，未被修改、修改或撤销，并且完全有效；

(c)

借款人依据该等决议发出的任何授权书的正本或经核证的副本；及

(d)

由每个债务人(借款人除外)的正式授权的高级职员正式签立并使之合法化的证书原件(A)确认根据贷款协议的条款和条件交付给贷款人的章程文件和公司当局自交付给贷款人之日起没有以任何方式被修改或修改，并且(视情况而定)仍然完全有效和有效，以及(B)列出其最新的董事、高级职员和股东；

3.1.3

按揭附录及登记

3.1.4

质押存款账户质押

3.1.5

进一步的文件

3.1.6

利比里亚法律：意见

3.1.7

伦敦代理商

3.1.8

背书

3.1.9

进一步意见等

3.2

后遗症。借款人应在生效日期或生效日期后，在切实可行范围内尽快向贷款人交付或安排交付下列补充文件和证据，但在任何情况下不得迟于本合同生效之日起15个银行日(或贷款人和借款人可能商定的任何其他日期)：

3.2.1

正式签署的第3.1.7条所指的加工剂接受函；以及

3.2.2

贷方在第3.1.9条中可能要求的与本协议有关的任何其他意见、同意、协议和文件。

4.

申述及保证

5.

对贷款协议和其他担保文件的修改

5.1

贷款协议的具体修正案。贷款协议应修订如下，并根据本协议视为修订如下：

5.1.1

自生效日期起生效，在第1.2条(定义)本协议第1.2条中的每个定义(“生效日期”和“贷款协议”的定义除外)；

5.1.2

自生效日期起生效，删去第1.2条中的(定义)“保证金”的定义；

5.1.3

自生效日期起，删去第1.2条中的(定义)在“HMT”的定义中，将“她”一词改为“他”；

5.1.4

自利率转换日期起生效，在第1.2条中删除(定义1)“伦敦银行同业拆借利率”、“置换基准”、“筛分费率”、“筛分费率更换事项”的定义；

5.1.5

自利率转换日期起生效，在第1.2条(定义以下是按字母顺序排列的新定义：

(a)

利息期限最长为一(1)个月，年利率为零点一四四八厘(0.11448%)；

(b)

利息期限超过一(1)个月但不超过三(3)个月，年利率为零点二六一六一厘(0.26161%)；以及

(c)

利息期限超过三(3)个月至六(6)个月，年利率为零点四二八二六%(0.42826%)；

(a)

以下任一项：

(i)

适用期限SOFR(截至报价日)少于贷款或该部分贷款的利息期的最长期限(可使用SOFR的期限)；或

(Ii)

如果没有低于贷款或该部分贷款的利息期的期限，则在报价日前两个美国政府证券营业日的次日提供SOFR；以及

(b)

超过贷款利息期或贷款部分的最短期限(可使用SOFR的期限)的适用期限(截至报价日)；

(a)

SOFR；或

(b)

术语SOFR表示任何引用的男高音；

(a)

贷款人和借款人认为，确定公布利率的方法、公式或其他手段发生了重大变化；

(A)

该公布比率管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或

(B)

信息在任何命令、法令、通知、请愿书或档案中公布，或向法院、仲裁庭、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构提交，合理地确认该公布利率的管理人破产，

(Ii)

该公布汇率的管理人公开宣布，它已经停止或将停止永久或无限期地提供该公布汇率，届时，没有继任管理人继续提供该公布汇率；

(Iii)

该公布比率管理人的主管公开宣布，该公布比率已经或将永久或无限期终止；或

(Iv)

该公布费率的管理人或其主管宣布不再使用该公布的费率；或

(c)

贷方和借款人认为，该公布利率不再适合计算本协议项下的利息;

(a)

自报价日起的适用期限SOFR，期限与贷款或该部分贷款的利息期相同；或

(b)

根据第3.5条另行确定（术语SOFR不可用),

(a)

通过以下方式正式指定、提名或推荐作为公布税率的替代者：

(i)

该公布汇率的管理人(只要市场或经济现实表明，该参考汇率衡量的汇率与该公布汇率衡量的汇率相同)；或

(Ii)

任何相关提名机构，

(b)

如贷款人和借款人认为(A)段不适用于国际贷款市场或任何有关的国内贷款市场普遍接受为公布利率的适当继承者；或

(c)

如贷款人及借款人认为(A)及(B)段不适用于公布利率的适当继承人；

(a)

星期六或星期日;及

(b)

证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子；

5.1.6

自利率转换日期起生效，在第1.2条中删除(定义)“银行日”的定义，代之以以下新定义：

(a)

雅典银行营业的一天(不包括星期六和星期日)；

(b)

就根据证券文件要求付款的日期而言，指纽约市银行营业的日期(不包括星期六和星期日)；

(c)

要求根据安全文件付款的每个国家或地区的银行营业日(星期六和星期日除外)；以及

(d)

(就利率的厘定而言)是美国政府证券营业日的日子；“；

5.1.7

自生效日期起生效，在第1.2条(定义)其中有以下新定义：

(a)

贷款减去相等于质押存款款额的款额，年利率为2.70%(2.7%)；及

(b)

对于相当于质押存款金额的贷款部分，年利率为0.9%(0.90%)；

5.1.8

自利率转换日期起生效，在第1.2条中删除(定义)“报价日”的定义，改为：

5.1.9

自生效日期起生效，在第1.2条“安全文件”的定义中加入(定义)在“任何三方契据”之后加入“、按揭附录、质押存款账户质押”等字；

5.1.10

自生效日期起生效，在第1.2条“保证值”的定义中加入(定义)在“根据第8.2.1(B)条”之后加入“及(C)质押按金”等字；

5.1.11

自利率转换日期起生效，增加新的第1.3.15条，内容如下：

“1.3.15

凡提及贷款人就该贷款或该贷款的任何部分而提出的“资金成本”，即指贷款人如要从其合理选择的来源(S)取得相等於该贷款或该部分贷款的款额的平均成本(按实际或名义厘定)，而该款额的期限与该贷款或该部分贷款的利息期相等；“；

5.1.12

自利率转换日期起生效，删去第3.1条(正常利率)，并用以下内容取代：

5.1.13

自利率转换日期起，删除第3.4至3.7条，代之以：

“3.4

违约利息

3.4.1

如借款人未能支付任何款项(包括但不限于根据本第3.4条(违约利息))在根据任何证券文件付款的到期日，借款人必须在到期日至实际付款日(以及判决后和判决前)期间按贷款人根据本第3.4条(违约利息).

3.4.2

从该到期日开始到该付款日结束的期间应分为贷款人选择的连续期间，每个期间(第一个期间除外，应在该到期日开始)应从前一个期间的最后一天开始。

3.4.3

适用于每个上述期间的利率应为(A)2%(由贷款人决定)的总和(2(B)适用保证金及(C)参考利率及(D)就贷款而言，减去相当于质押存款金额的金额，即该等期间适用的信贷调整息差。

3.4.4

该等利息应于要求付款时到期应付，或如无要求，则在贷款人决定的每段期间的最后一天，以及根据本条支付利息的所有款额的支付日期，而就本协议而言，该等日期须视为付息日期，但如该笔未付款项是因贷款人根据第22.2条作出的声明或根据第7.5条预付款项而到期应付的本金(出售或全损时强制预付), 7.6 (担保人所有权变更时的强制预付款), 17.14.1 (额外的安全)或7.1(非法性)，则贷款人所选择的第一个该等期间的期间，须相等于该本金的到期日与该付息日期之间的期间，而在该期间内须就该本金支付利息，利率为2%(2%)，高于紧接其到期及应付前适用的利率。

3.4.5

如因第3.5.2条所指明的原因，贷款人不能按照本第3.4条的前述规定厘定利率(违约利息)，任何在到期日仍未支付的款项的利息，须按贷款人厘定的百分之二(2年利率高于适用保证金和贷款人资金成本的总和，按贷款人选择的间隔复利。

3.5

术语SOFR不可用

3.5.1

插值项软：如果贷款的利息期或贷款的任何部分没有可用的期限SOFR，适用的参考利率应为插入期限SOFR，期限长度等于贷款的利息期或贷款的该部分

3.5.2

资金成本：如果第3.5.1条适用，但不能计算内插期限SOFR，则贷款或贷款部分(视情况而定)不得有参考利率，而第3.7条(资金成本)须适用于该利息期间的贷款或该部分贷款。

3.6

市场扰乱

3.7

资金成本

3.7.1

如果本条款3.7(资金成本)适用时，有关利息期间的贷款或贷款的有关部分的利率须为年利率的百分率，该百分率为以下各项之和：

(a)

适用的保证金；以及

(b)

贷款人在切实可行范围内尽快并在任何情况下须就该利息期间支付利息之前通知借款人的利率，即以年利率表示其与该贷款或该部分贷款有关的资金成本的利率。

3.7.2

如果本条款3.7(资金成本)适用，且贷款人或借款人有此要求时，贷款人和借款人应进行谈判(为期不超过15天)，以期商定确定利率的替代依据或(视情况而定)替代供资依据。

3.7.3

在符合第3.11条(更改参考汇率)，根据上文第3.7.2条达成的任何替代或替代基础应对本合同的所有各方具有约束力。

3.7.4

如果贷款人根据第3.7.1(B)条通知的任何利率小于零，则相关利率应视为零。

3.7.5

如果本条款3.7(资金成本)申请时，贷款人应在切实可行的范围内尽快通知借款人。

3.8

提前还款通知

3.9

提前还款；终止承诺

3.10

提前还款的适用范围

3.11

更改参考汇率

(a)

规定使用替代参考费率来取代公布的费率；以及

(i)

使任何证券文件的任何规定与该替代参考率的使用相一致；

(Ii)

使该替代参考利率能够用于本协议项下的利息计算(包括但不限于，使该替代参考利率能够用于本协议的目的所需的任何相应变化)；

(Iii)

执行适用于该替代参考率的市场惯例；

(Iv)

为该替代参考利率规定适当的后备(和市场混乱)拨备；或

(v)

调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代参考利率而从本合同一方向另一方转移的任何经济价值(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)，

5.1.14

自生效日期起，加入新订的第3.12及3.13条，内容如下：

3.12

质押存款

3.12.1

借款人可在一个利息期开始时在质押存款账户存入一笔数额相当于(A)贷款或(B)气球分期付款的款项。

3.12.2

质押保证金应当以定期存款的形式存入质押保证金账户，期限与贷款适用的本息期间相同。

3.12.3

适用于质押存款金额的存款利率应等于适用于该贷款的当期利息的参考利率；

3.12.4

在适用于贷款的当前利息期末，借款人可自由使用质押存款金额(或其任何部分)，但条件是：

(a)

没有违约事件发生，而且仍在继续；

(b)

借款人应在不迟于上午10时向贷款人发出通知。(雅典时间)在下一个利息期开始前的第二个银行日，表示打算使用全部或部分质押存款金额；

(c)

在使用后，质押保证金的总额应符合第3.12.1和3.12.2条的规定；以及

(d)

借款人可自由使用质押按金金额(或其任何部分)，但不得超过以下数额：使用后，保证值不得低于规定保证额，为确保保证值不低于要求保证额，应立即将保证值汇入借款人在贷款人开立的账户，并将该账户质押或计入贷款人，以便就第8.2.1(B)条的目的构成进一步的贷款担保。

3.13

利率互换

5.1.15

自生效日期起生效，删除第7.1.8条最后一行(所需授权和合法合规)将“洗钱”一词改为“洗钱”；

5.1.16

在第8.1.23条中，在“盈利账目质押以外”之后加入“及质押存款款额”等字；

5.1.17

自生效之日起，删除第10.1.26条，代之以：

“10.1.26

洗钱：任何保证方违反或没有遵守为打击洗钱而实施的任何法律、要求、措施或程序；“；

5.1.18

自生效之日起，删除第11.1条中的“保证金”一词，代之以“适用保证金”；

5.1.19

自生效日期起生效，通篇提及“本协议”、“本协议下”及其他类似词句，视为指经本协议修订及补充的贷款协议。

5.2

对安全文件的修订。自本协议生效之日起，除贷款协议外的每份担保文件应修订如下，并根据本协议被视为修订如下：

(a)

贷款协议和任何其他担保文件的定义以及在每份担保文件中通篇提及贷款协议和任何其他担保文件时，应视为其指的是贷款协议和经本协议修订和补充的担保文件；

(b)

将每份证券文件中对“按揭”的所有提及解释为对经按揭附录修订和补充的按揭的提述；及

(c)

在每份证券文件中通篇提及“本协议”、“本契约”、“本合同”和其他类似的表述，就好像它们指的是经本协议修订和补充的证券文件。

5.3

安全文件继续具有完全效力和效力。经修订和补充后，安全文件应保持完全效力和效力：

(a)

第5.1条所载或所指的保安文件的修订(对贷款协议的具体修改)和5.2(安全文件的修改)；及

(b)

为充分实施本协议的条款而可能需要的进一步或相应的修改。

6.

进一步保证

6.1

借款人签署进一步的文件等。借款人应并应促使任何担保文件的任何其他当事人应：

(a)

签立并交付贷款人(或按贷款人指示)的任何转让、按揭、授权书、委托书或其他文件，该等转让、按揭、授权书、委托书或其他文件受英格兰法律或贷款人就任何个别情况而指明的其他国家法律管限；及

(b)

完成任何登记或公证，发出任何通知或采取任何其他步骤，贷款人可以通知 借款人或另一方，具体说明

6.2

进一步保证的目的。这些目的是：

(a)

有效和有效地产生贷款人打算通过或根据贷款协议或任何其他担保文件产生的任何形式的任何产权负担或权利，这些文件均经本协议修订和补充；以及

(b)

执行本协议的条款和规定。

6.3

进一步保证的条款。贷款人可指定借款人或任何其他当事人根据第6.1条(借款人须签立进一步的文件等.)，而这些条款可包括贷款人认为为保护其利益而适当的任何契诺、权力和规定。

6.4

遵从通知的义务。借款人应遵守第6.1条(借款人须签立进一步的文件等。)在通知书所指明的日期或之前。

6.5

额外的公司行动。借款人或任何其他方在向贷款人交付根据第6.1(A)条(借款人须签立进一步的文件等.)，借款人或该另一方还应向贷款人交付一份由借款人的两名董事或该另一方的董事签署的证书，该证书应：

(a)

载明借款人或另一方董事明确授权签立下列文件的决议文本 贷款人；以及

(b)

说明决议是在有效召集和举行的董事会议上正式通过的，在整个会议期间，有权对决议进行表决的董事达到法定人数，或者决议已由所有董事签署，并根据借款人或另一方的公司章程或其他章程文件有效。

7.

费用及开支

7.1

费用和开支。第16条(费用)的条文和费用)应适用于本协议，如同它们在经过必要的修改后明确并入本协议一样。

8.

通告

9.

补充

9.1

对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署时应被视为正本，这些副本一起构成一个相同的文书。

9.2

第三方权利。不是本协议当事方的人无权根据1999年《合同(第三方权利)法》执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。

10

法律和管辖权