附件4.20
租借便利协议第1号修正案
致: | 轻航运有限公司信托 |
公司联合体 | |
阿耶尔塔耶路 | |
阿杰尔塔克岛马朱罗 | |
马绍尔群岛MH96960 | |
作为借款人(借款人A) | |
好心航运有限公司 | |
80布罗德斯里特 | |
蒙罗维亚 | |
利比里亚 | |
借款人 | |
(借款人B) | |
和 | |
欧洲德里有限公司 | |
信托公司综合体 | |
阿耶尔塔耶路 | |
阿杰尔塔克岛马朱罗 | |
马绍尔群岛MH96960 | |
作为担保人 | |
(担保人) | |
出发地: | 希腊国民银行。 |
作为出借人(出借人) |
2023年7月4日_
尊敬的先生们
Re:贷款安排协议,涉及“星光“国际海事组织编号9279484和”善良的心“国际海事组织9669380号(该等船只)
背景
(A) |
吾等指于2021年9月30日订立的贷款安排协议(经不时修订及补充,该贷款安排协议由(I)Light Shipping Ltd(借款方A)及好心航运有限公司(借款方B)作为联名及数名借款方(借款方)及(Ii)贷款方就一项金额最高达22,000,000美元的贷款安排订立,其中未偿还本金目前为15,800,000元(该贷款安排)。 |
(B) |
经讨论后,债务人承认停止使用伦敦银行同业拆息正影响大量浮息美元贷款工具(包括贷款工具),因为该等工具须予修订,以便采用替代基准利率。 |
(C) |
因此,双方同意根据本协议的条款对融资协议和其他财务文件进行修订和补充,这些条款涉及伦敦银行间同业拆借利率的终止和: |
(i) |
列明以后续利率(取代伦敦银行同业拆息利率)取代伦敦银行同业拆息作为《贷款安排协议》下计算利息的基准利率的条款;及 |
(Ii) |
实施实施伦敦银行间同业拆借利率替代所需的《融资协议》和其他财务文件的相应修订, |
|
同时尽可能不影响财务文件的任何其他规定或财务文件任何当事人的任何其他权利或义务。贷款人已同意这一要求,但须遵守本函的条款。 |
双方同意如下:
1. |
定义和解释 |
1.1 |
定义 |
在本协议中,包括演奏会在内,经定义的词句应具有附表1第2部(一般定义和定义)此外,下列用语应具有下列含义:
修订后的设施协议是指经本协议修订的设施协议。
生效日期指附表2所指明的先决条件(先行条件)在形式和实质上令贷款人满意(或贷款人免除),并由贷款人向借款人发出通知予以确认。
Libor指由ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率。
债务人是指借款人和担保人。
补充抵押文件是指借款人B以贷款人批准或要求的形式,以“善意”向贷款人发放的日期为2021年9月30日的第一笔优先利比里亚船舶抵押的抵押附录。
1.2 |
施工 |
(a) |
凡提及“本协定”,应包括本协定的减让表。 |
(b) |
第1.2条(施工)适用于本协定,如同它在经过必要的修改后已明确纳入本协定一样。 |
1.3 |
指定为财务文件 |
|
借款人和贷款人指定本协议为财务文件。 |
1.4 |
第三方权利 |
|
除非财务文件中有相反规定,否则任何人(贷款人或债务人除外)无权根据1999年《合同(第三方权利)法》强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。 |
2. |
先行条件 |
2.1 |
生效日期前的条件 |
生效日期的出现取决于贷款人已收到(或放弃收到)附表2(先行条件)形式及实质内容在2023年6月30日或之前或贷款人同意的较后日期前令贷款人满意。
2.2 |
通知 |
贷款人如对上文第2.1段所指的先决条件感到满意,应立即通知借款人。
3. |
申述 |
3.1 |
债务人申述 |
在本协议签订之日和生效之日,各债务人向贷款人声明并保证: |
(a) |
它是一个公司或公司,正式成立或组成,并根据其成立或成立的司法管辖区法律有效存在; |
(b) |
它在本协定中表示要承担的义务,除限制其一般适用于债权人的义务的任何一般法律原则外,是合法、有效、有约束力和可执行的义务; |
(c) |
本协议的签订和履行不会也不会: |
(i) |
与适用于其的任何法律或法规、其章程文件或对其或其任何资产具有约束力的任何协议或文书相冲突;或 |
(Ii) |
根据对其或其任何资产具有约束力的任何协议或文书构成违约或终止事件(无论如何描述);以及 |
(d) |
它有权订立、履行和交付,并已采取一切必要行动,授权其签订、履行和交付本协定和经修订的融资协定。 |
3.2 |
贷款人未提供任何陈述或建议 |
(a) |
每一债务人向贷款人确认,它已经(并应继续)对本协议所考虑的修正案的是非曲直和效果进行了独立的调查和评估,包括但不限于: |
|
(i) |
这些修订对根据经修订的融资协议(以及任何关联交易,包括与经修订的融资协议订立或将订立的任何对冲或衍生交易)须支付的款项的影响; |
(Ii) |
《经修订的融资协议》中所指或预期的任何费率的管理、数据提交或与之有关的任何其他事项; |
(Iii) |
经修订的融资协议中提及或预期的任何费率对任何债务人或与之相关的任何实体的适用性;或 |
(Iv) |
经修订融资协议所指或预期的任何利率的组成或特征,包括该利率是否与其(全部或部分)取代的任何利率相似、产生相同的价值或经济等值,或具有相同的容量或流动资金。 |
(b) |
贷款人对以上(A)项所述任何事项不作任何陈述或担保。每一债务人均同意其订立本协议并非基于贷款人的任何此类陈述或担保,承认其有责任就本协议及上文(A)项所述事项自行采纳意见,并同意其从未收到或依赖 |
|
根据贷款人的任何此类建议,并放弃与该等事项有关的一切权利和补救办法。 |
4. |
修正案 |
|
4.1 |
修正 |
(a) |
自生效日期起,附表1所载的修订将生效,并将凌驾于《融资协议》中任何相反的条文。 |
(b) |
本协议应与融资协议一并阅读,如果本协议与任何财务文件的任何其他规定有任何冲突,将以本协议为准(但不影响生效日期之前产生的任何权利或义务)。 |
4.2 |
同意 |
|
每一债务人: |
(a) |
接受并同意受本协议的条款和条件约束; |
(b) |
确认自生效之日起,每份财务文件对《融资协议》的定义和通篇对《融资协议》的引用应被视为指经修订的融资协议;以及 |
(c) |
承认并同意,作为缔约方的每份财务文件应保持完全有效,并且(就授予担保和/或担保的每份财务文件而言)应在生效日期并从生效日期起继续担保或(如适用)担保: |
(i) |
支付借款人根据经修订的贷款协议不时欠下的所有款项;以及 |
(Ii) |
借款人履行和遵守经修订的融资协议和其他财务文件项下的义务,尽管本协议对融资协议进行了修订。 |
4.3 |
安全确认 |
在生效日期,各债务人确认: |
(a) |
其根据财务文件设立的任何担保延伸至相关债务人在修订的《融资协议》和其他财务文件下的义务,并应自生效之日起继续担保或在适用的情况下担保: |
(i) |
支付借款人根据经修订的贷款协议不时欠下的所有款项;以及 |
(Ii) |
借款人履行和遵守经修订的《融资协议》和其他财务文件规定的义务,尽管本协议对《融资协议》进行了修订; |
(b) |
有关债务人根据经修订的融资协定承担的义务包括在担保负债中; |
(c) |
根据财务文件设立的担保继续完全有效,并按照相应财务文件的条款生效;以及 |
(d) |
本安全确认既不创建也不旨在创建可注册安全。 |
4.4 |
财务文件保持十足效力和效力 |
|
财务文件应保持完全效力,并自生效之日起: |
(a) |
《融资协议》和本协议的适用条款将作为一份文件阅读和解释; |
(b) |
任何财务文件中包含的对融资协议的任何提及,应理解为对经本协议修订和/或补充并可不时进一步修订或补充的融资协议的引用;以及 |
(c) |
除本协议所作修订明确放弃的范围外,本协议不给予任何放弃,贷款人明确保留其对财务文件项下任何违反或违约(无论如何描述)的所有权利和补救措施。 |
5. |
其他 |
5.1 |
成本和开支 |
|
借款人应应要求向贷款人支付因谈判、准备、印刷和执行本协议及本协议中提及的任何其他文件而产生的所有费用和费用(包括法律费用)。 |
5.2 |
同行 |
|
本协议可以签署任何数量的副本,其效力如同副本上的签名是在本协议的一份副本上一样。 |
6. |
管辖法律和司法管辖权 |
6.1 |
管治法律 |
|
本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。 |
6.2 |
管辖权 |
|
第31条的规定(法律和管辖权)应适用于本协议,就像它们明确纳入本协议并进行任何必要的修改一样。 |
请通过签署如下内容来确认您同意本协议的条款。您诚挚
/s/艾卡特里尼·萨里
/s/安德烈亚斯·米西奥普洛斯
………………………………
经正式授权代表
希腊央行股份有限公司作为贷款人
我们在此确认已收到上述协议,并确认我们同意其条款。
借款人
已签名 | ) |
通过 | )/s/Stefania Karmiri |
经正式授权并代表 | ) |
轻船有限公司 | ) …………………………… |
事实律师 | |
已签名 | ) |
通过 | ) |
经正式授权并代表 | )/s/ Stefania Karmiri |
好心航运有限公司 | ) …………………………… |
事实律师 | |
担保人 | |
已签名 | ) |
通过 | ) |
经正式授权并代表 | )/s/ Stefania Karmiri |
EURODRY LTD. | ) …………………………… |
事实律师 |
日期:2023年7月_
附表1
第1部分
实施规定
1. |
速率开关 |
1.1 |
切换到学期参考利率 |
|
除第1.2段外(延迟转换现有的LIBOR贷款)以下、利率转换日期之日起: |
(a) |
使用期限参考利率将取代使用LIBOR来计算任何贷款或未付金额的利息;和 |
(b) |
任何贷款或未付金额应为定期SOFR贷款,第2.1段(利息的计算–定期SOFR贷款)以下内容适用于此类贷款或未付金额。 |
1.2 |
现有LIBOR贷款的延迟转换 |
|
如果利率转换日期在LIBOR贷款的利息期最后一天之前: |
(a) |
该贷款或未付金额(如适用)在该利息期应继续是LIBOR贷款,并且融资协议中标题为利息计算的条款(或,如果没有该条款,融资协议中列出LIBOR贷款利率的任何条款)应继续适用于该利息期的该贷款或未付金额(如适用); |
(b) |
本部任何明示只与定期SOFR贷款有关的条文,不适用于该贷款或该利息期间的未付款项(视何者适用而定);及 |
(c) |
在该贷款或未付款项(视何者适用而定)的下一个利息期间(如有的话)的第一天起: |
(i) |
该贷款或未付金额(如适用)应为定期SOFR贷款;和 |
(Ii) |
第2.1段(利息的计算–定期SOFR贷款)以下内容适用于它。 |
1.3 |
可选择切换到复合参考汇率 |
(a) |
除第1.4段另有规定外(延迟转换现有的SOFR定期贷款),并在贷款人已通知提供复合参考利率的借款人的情况下),借款人可选择将计算贷款利息的基准从定期参考利率转换为复合参考利率,方法是给予贷款人不少于60天的书面通知,指明他们希望进行转换的日期(必须是利息期的第一天)(第二次利率转换日期),并在第二次利率转换日期当日及自该日起: |
(i) |
使用复合参考利率将取代使用定期参考利率来计算所有贷款和任何未付款项的利息;以及 |
(Ii) |
所有贷款和任何未付款项应为复合利率贷款和第2.2段(利息的计算–复利贷款)应适用于该贷款或未付款项。 |
(b) |
借款人只能在一次情况下行使第1.3款规定的选择权。 |
1.4 |
延迟转换现有的SOFR定期贷款 |
|
如果第二个利率转换日期在SOFR定期贷款的利息期最后一天之前: |
(a) |
该贷款或未付款项(视情况而定)应继续作为该利息期间的定期SOFR贷款,并在第2.1段(利息的计算–定期SOFR贷款)在该利息期内对其适用; |
(b) |
本部任何明示只与复合利率贷款有关的条文,不适用于该贷款或该利息期间的未付款项(视何者适用而定);及 |
(c) |
在该贷款或未付款项(视何者适用而定)的下一个利息期间(如有的话)的第一天起: |
(i) |
该贷款或未付款项(视何者适用而定)应为复利贷款;及 |
(Ii) |
第2.2段(利息的计算–复利贷款)以下内容适用于它。 |
2. |
利息 |
2.1 |
SOFR定期贷款利息的计算 |
|
每个定期SOFR贷款在利息期内任何一天的利率是每年的百分比利率,即适用的总和: |
(a) |
边际; |
(b) |
当天的学期参考利率;和 |
(c) |
信用调整利差。 |
2.2 |
利息计算-复合利率贷款 |
(a) |
在一个利息期内的任何一天,每笔复利贷款的利率是年利率的百分比,即适用的利率的总和: |
(i) |
边际; |
(Ii) |
当日的复合参考利率;及 |
(Iii) |
信用调整利差。 |
(b) |
如在计息期内的任何一天并非无风险利率银行日,则该复合利率贷款于该日的利率将为紧接上一无风险利率银行日的适用利率。 |
2.3 |
利息的支付 |
|
借款人应当在每个利息期的最后一天和下一个还款日中较早的日期支付贷款或其任何部分的应计利息。 |
2.4 |
通知 |
(a) |
贷款人应将与SOFR定期贷款有关的利率的确定及时通知借款人。 |
(b) |
贷款人应在复利利率付款可确定后,立即通知借款人: |
(i) |
复利支付; |
(Ii) |
与确定该复合利率利息支付有关的适用利率;及 |
(Iii) |
在当时可以确定的范围内,与相关的复合利率贷款有关的复合市场扰乱利率(如有)。 |
|
本段(B)不适用于依据第4.4段(资金成本)。 |
(c) |
贷款人应立即通知借款人与第4.4段(资金成本)适用。 |
(d) |
本第2.4段(通知)不得要求贷款人在非营业日的日期向融资协议的任何一方发出任何通知。 |
3. |
利息期 |
3.1 |
定期SOFR贷款或复合利率贷款的利息期选择 |
(a) |
借款人可以选择一个利息期: |
(i) |
对于SOFR定期贷款,期限为1或3个月;以及 |
(Ii) |
对于复合利率贷款,指基准条款中规定的任何期限。 |
(b) |
如果借款人没有根据贷款协议选择一个利息期,或者贷款协议没有规定借款人选择利息期,则相关的利息期为: |
(i) |
对于SOFR定期贷款,期限为1个月或3个月或贷款人指定的其他期限;以及 |
(Ii) |
对于复合利率贷款,在没有选择的情况下,在基准条款中指定为利息期的期限。 |
(c) |
以上(A)和(B)分段须受融资协议中允许借款人或贷款人缩短任何贷款的利息期限的任何规定所规限。 |
(d) |
利息期限不得超过: |
(i) |
伦敦银行间同业拆借利率贷款12个月; |
(Ii) |
3个月为SOFR定期贷款或复合利率贷款。 |
3.2 |
非营业日(复合利率贷款) |
|
就复利贷款而言: |
(a) |
除以下(B)分段适用的情况外,如果利息期间本应在非营业日结束,则该利息期间将在该日历月中的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)结束;以及 |
(b) |
如果基准条款中有营业日惯例规定的规则,这些规则应适用于该复合利率贷款的每个利息期。 |
4. |
更改利息计算方法 |
4.1 |
术语SOFR不可用 |
(a) |
插值项软:如果一笔定期SOFR贷款的利息期没有可用的SOFR期限,适用的期限参考利率应为插入期限SOFR,期限长度与该期限SOFR贷款的利息期相同。 |
(b) |
历史术语Sofr:如果一笔定期SOFR贷款的利息期没有可用的SOFR期限,并且无法计算内插期限SOFR,则适用的期限参考利率应为该期限SOFR贷款的历史期限SOFR。 |
(c)
|
插值历史项Soft:如果上文(B)段适用,但没有历史期限SOFR可用于定期SOFR贷款的利息期,则适用的期限参考利率应为插入的历史期限SOFR,期限长度与该期限SOFR贷款的利息期相同。 |
(d) |
资金成本:如果上文(C)段适用,但无法计算插入的历史术语SOFR,第4.4段(资金成本)适用于该利息期限的SOFR贷款。 |
4.2 |
如果没有RFR,则计算利息 |
|
如果: |
(a) |
在计算复利贷款利息期间的复利银行日的累计复利利率时,并无适用的复利利率;及 |
(b) |
资金成本将适用于基准条款中规定的后备, |
第4.4段(资金成本)适用于该利息期内的复利贷款。
4.3 |
市场扰乱 |
(a) |
就SOFR定期贷款而言,如果在雅典SOFR报价日交易结束前,贷款人自行决定其参与SOFR定期贷款的资金成本将超过定期市场扰动率,则第4.4段(资金成本)适用于相关利息期的SOFR贷款期限。 |
(b) |
在复利贷款的情况下,如果: |
(i) |
基准条款中规定了市场扰乱率;以及 |
(Ii) |
在该复合利率贷款的报告时间之前,贷款人确定(全权决定)其与参与该复合利率贷款相关的资金成本将超过该市场扰乱率, |
|
然后第4.4段(资金成本)以下适用于相关利息期的复合利率贷款。 |
4.4 |
资金成本 |
(a) |
如果第4.4段(资金成本)适用于定期SOFR贷款或付息期复合利率贷款,第2.1段(利息的计算–定期SOFR贷款)也没有第2.2段(利息的计算–复利贷款) |
|
上述内容适用于该利息期的该定期SOFR贷款或该复合利率贷款(视情况而定),相关利息期的该定期SOFR贷款或该复合利率贷款(视情况而定)的利率应为每年的百分比利率,即以下各项之和: |
(i) |
边距;以及 |
(Ii) |
利率,以每年百分比的形式表示贷方与参与该定期SOFR贷款或该复合利率贷款(视情况而定)相关的资金成本。 |
(b) |
如果第4.4段(资金成本)适用,且贷款人或借款人有此要求时,贷款人和借款人应进行谈判(期限不超过30天),以期商定确定利率的替代依据或(视情况而定)替代供资依据。 |
(c) |
根据上文(B)段商定的任何替代或替代基础应对《融资协定》的所有缔约方具有约束力。 |
(d) |
如果以下(E)项不适用,并且根据上述(A)项(2)项确定的任何税率小于零,则相关税率应被视为零。 |
(e) |
如果第4.4段(资金成本)依据第4.3段适用(市场扰乱)和: |
(i) |
关于SOFR定期贷款: |
(A) |
贷款人的融资利率低于相关的定期市场扰乱利率;或 |
|
(B) | 贷款人未在上文(A)项第(2)项规定的时间内(凭其全权酌情决定权)确定利率, |
就以上(A)段第(2)项而言,贷款人与其在该利息期间参与相关定期SOFR贷款有关的资金成本应被视为该定期SOFR贷款的定期市场扰乱利率; | ||
(Ii) |
就复利贷款而言: |
(A) |
贷款人的融资利率低于相关的复合市场扰乱利率;或 | |
(B) | 贷款人未在上文(A)项第(2)项规定的时间内(凭其全权酌情决定权)确定利率, |
就上文(A)段第(2)分段而言,贷款人与其在该利息期间参与相关复合利率贷款有关的资金成本应被视为该复合利率贷款的复合市场干扰利率。 |
(f) |
如果第4.4段(资金成本)申请时,贷款人应在切实可行的范围内尽快通知借款人。 |
4.5 |
分手费 |
(a) |
除以下(B)段另有规定外,借款人应在贷款人提出要求后3个工作日内,向贷款人支付可归因于借款人支付的全部或部分定期SOFR贷款或复合利率贷款的违约成本(如有)。 |
|
在该定期SOFR贷款或该复合利率贷款的利息期最后一天的前一天。 |
(b) |
以上(A)段适用于基准条款中规定为中断成本的复合利率贷款。 |
5. |
自愿预付任何复合利率贷款 |
|
如贷款为复利贷款,则借款人必须给予贷款人不少于10个RFR银行日(或贷款人可能同意的较短期限)的事先通知,方可自愿预付贷款协议所允许的任何贷款(全部或部分)。 |
6. |
天数惯例和利息计算 |
6.1 |
根据财务文件就定期SOFR贷款或复合利率贷款应计的任何利息、佣金或费用将逐日累加,并计算任何此类利息、佣金或费用的金额: |
(a) |
以实际经过的日数和360天的一年为基准,或如有关市场的做法有所不同,则按照该市场的做法;及 |
(b) |
除下文第6.2段另有规定外,不作四舍五入。 |
6.2 |
债务人根据财务文件须支付或成为须支付的任何累算利息、佣金或费用的总额,须四舍五入至小数点后两位。 |
7. |
留存账户 |
如果贷款是复利贷款,支付给任何留存账户的利息金额应就超过一个月的每个利息期支付如下:
(A)该款额须按月支付(并须用作在有关的利息期间终结时须支付的利息),并且:
(i) |
以上一个利息期间已支付的金额计算;以及 |
(Ii) |
贷款人在向借款人发出相关通知后的合理时间内清算。 |
(b) |
如果根据本款第7款支付的数额超过了在有关利息期间结束时必须支付的利息数额,则有关的超额数额应保留在留存账户中,该数额应与下一个利息期间的利息相抵销。 |
(c) |
如果适用本第7款,借款人和贷款人应善意讨论此种复合利率贷款的第一个利息期应支付的利息数额。 |
(d) |
借款人不可撤销地授权贷款人进行本第7款所要求的转账(或,如果适用,指示相关账户持有人进行此类转账),如果借款人未能在本第7款规定的日期后15天内进行此类转账。 |
8. |
其他 |
8.1 |
任何复合费率补充和任何复合方法补充应为财务文件。 |
8.2 |
于利率转换日期后,经修订融资协议中任何提述伦敦银行同业市场应被视为指有关市场。 |
第2部分
一般定义和定义
1. |
定义 |
在本协议中:
附加营业日是指基准条款中指定为附加工作日的任何日期。
基准条款指第3部分(基准条款)或任何复合税率补编。
分红成本意味着:
(a) |
就任何定期SOFR贷款而言,金额(如有): |
(i) |
贷款人在有关贷款或未付款项的全部或部分参与之日起至当前利息期间最后一天的期间内本应收取的利息,而所收到的本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的; |
(Ii) |
贷款人将一笔相等于其收到的本金或未付款项存入牵头银行的金额,存期自收到或收回后的第二个营业日起至本利息期间的最后一天止;及 |
(b) |
就任何复合利率贷款而言,在基准条款中指明的任何数额。 |
工作日意味着:
(a) |
|
(i) |
如果《设施协议》包含营业日的定义,则在该定义范围内的任何一天;或 |
(Ii) |
如果《融资协议》未包含营业日的定义,营业日是指银行在伦敦、雅典和比雷埃夫斯营业的日期(星期六或星期日除外),以及根据财务文件要求以美元付款的日期,也是在纽约市;以及 |
(b) |
此外,在以下方面: |
(i) |
确定SOFR定期贷款的利率; |
(Ii) |
支付与复合利率贷款有关的款项的任何日期;或 |
(Iii) |
确定复合利率贷款的利息期的第一天或最后一天,或在其他方面与该利息期的期限或利率的决定有关的决定, |
|
这是与该定期SOFR贷款或复合利率贷款(视属何情况而定)有关的额外营业日。 |
复合市场扰动率是指基准条款中规定的复合市场扰动率。
支付复利是指符合以下条件的利息总额:
(a) |
根据或计划根据任何财务单据付款;以及 |
(b) |
涉及一笔复合利率贷款。 |
复合利率贷款是指根据第1.3段(可选择切换到复合参考汇率)第1部(实施规定)。
复合费率补充是指下列单据:
(a) |
借款人和贷款人以书面约定的; |
(b) |
规定本协议中明示的相关条款,将参照基准条款确定;以及 |
(c) |
已向借款人和贷款人提供。 |
复合参考利率是指,就复合利率贷款的利息期间内的任何RFR银行日而言,年利率是以下各项的总和:
(a) |
该RFR银行日的累积复合RFR利率;以及 |
(b) |
适用的信用调整利差,如果任何此类利率低于零,则该利率将被视为零。 |
复合方法论补充是指关于累积复合RFR比率的文件,该文件包括:
(a) |
借款人和贷款人以书面约定的; |
(b) |
指明该比率的计算方法;及 |
(c) |
已向借款人和贷款人提供。 |
就任何定期SOFR贷款或复合利率贷款而言,信用调整息差是指基准条款中规定的任何利率。
累积复合利率是指就复合利率贷款的利息期而言,贷款人(凭其全权酌情决定权)按照第4部(累计复合RFR利率)或任何有关的复合方法学副刊。
每日汇率是指基准条款中规定的汇率。
美元和美元是指美利坚合众国目前的合法货币。
财务单据是指:
(a) |
如果《融资协议》包含“财务文件”的定义,则属于该定义范围内的任何文件;或 |
(b) |
如果《融资协议》不包含“财务文件”的定义: |
(i) |
《融资协定》; |
(Ii) |
与《融资协议》有关的任何委托书或费用函; |
(Iii) |
就融资协议或任何其他财务文件项下的欠款提供任何担保、担保或其他担保的任何文件; |
(Iv) |
任何文件,根据该文件,任何债务人成为融资协议的一方或不再是融资协议的一方; |
(v) |
债务人为对冲融资协议项下的应付利息而订立的任何主协议、确认书、附表或其他协议; |
(Vi) |
任何表达任何债权人间安排、有关担保的优先权安排或债权人与债务人的任何债权人之间的任何类似协议的文件; |
(Vii) |
本协议;以及 |
(Viii) |
贷款人和借款人指定为“财务文件”的任何其他文件; |
(c) |
任何基准条款补充条款;以及 |
(d) |
任何复合方法学副刊。 |
融资利率是指,就任何定期SOFR贷款或复合利率贷款而言,贷款人(全权酌情决定)根据第4.4段(a)(ii)分段确定的任何个人利率(资金成本)第1部(实施规定)。
就任何期限SOFR贷款而言,历史期限SOFR指最近适用的期限SOFR,期限与该期限SOFR贷款的利息期相同,且截止日期不超过SOFR报价日之前的额外3个工作日。
就任何定期SOFR贷款或复合利率贷款而言,利息期限是指根据第3款(利息期)第1部(实施规定)。
内插历史术语SOFR是指,对于任何期限SOFR贷款,通过在以下各项之间进行线性内插得到的利率(四舍五入到与SOFR术语相同的小数点位数):
(a) |
以下任一项: |
(i) |
最近适用的SOFR期限(截至SOFR报价日之前不超过3个额外工作日的一天)少于该期限SOFR贷款的利息期的最长期限(可使用SOFR的期限);或 |
(Ii) |
如果该期限SOFR的期限小于该期限SOFR贷款的利息期,则为期限SOFR报价日之前不超过5个额外工作日(以及不少于3个额外工作日)的最近一天的RFR;以及 |
(b) |
最近适用的SOFR期限(截至SOFR报价日之前不超过3个工作日的额外工作日)超过该期限SOFR贷款的利息期限的最短期限(可使用SOFR的期限)。 |
对于任何期限SOFR贷款,内插术语SOFR是指在以下各项之间进行线性内插所产生的利率(四舍五入到与期限SOFR相同的小数点位数):
(a) |
以下任一项: |
(i) |
适用期限SOFR(截至SOFR报价日)少于该期限SOFR贷款利息期的最长期限(可使用SOFR的期限);或 |
(Ii) |
如果在小于该期限SOFR贷款利息期限的期间内没有该期限SOFR,则在SOFR期限报价日之前3个工作日的前一天的RFR;以及 |
(b) |
适用期限SOFR(截至SOFR报价日)超过该期限SOFR贷款利息期的最短期限(可使用SOFR的期限)。 |
放贷手段
(a) |
如果《融资协议》包含贷款人或银行的定义,则该定义中赋予该术语的含义(视情况而定);或 |
(b) |
如果融资协议不包含贷款人或银行的定义,则指参与贷款的任何人。 |
Libor贷款是指不是定期SOFR贷款或复合利率贷款的贷款或未付金额(如果适用)。
贷款是指根据财务文件借入和未偿还的任何金额,无论是否在融资协议中定义为贷款、贷款的一部分、预付款、分期付款或提款。
回顾期限是指基准条款中规定的天数。
保证金
(a) |
如《融资协议》载有保证金的定义,则具有该定义中赋予保证金的含义;或 |
(b) |
如融资协议不包含保证金的定义,则指于利率转换日期前加入伦敦银行同业拆息以计算融资协议项下任何利息或其他金额的任何保证金、利差或任何其他金额。 |
市场扰动率是指基准条款中规定的市场扰动率。
月,就复合利率贷款(视属何情况而定)的利息期而言(或在本协议项下的利息按第2.2段计算时的佣金或费用的任何其他应计期间)(利息的计算–复利贷款)),从一个日历月的某一天开始,到下一个日历月的数字对应的一天结束的期间,但须根据在基准术语中规定的营业日公约规则进行调整。
利率转换日期是指2023年6月30日或贷款人和借款人商定的任何其他日期。
相关市场是指基准条款中指定的相关市场。
报告日是指基准条款中规定的日期。
报告时间是指基准条款中规定的相关时间(如有)。
如果财务文件载有“留存账户”的定义,留存账户具有该定义中赋予该术语的含义(视情况而定)。
RFR是指基准条款中规定的利率。
RFR银行日是指基准条款中指定的任何日期。
二次速率转换日期的含义见第1.3段(可选择切换到复合参考汇率)第1部(实施规定)。
有担保负债
(a) |
如财务文件载有“有担保负债”或“有担保债务”的定义,则具有该定义中赋予该术语的含义(视情况而定);或 |
(b) |
如果财务文件不包含“有担保债务”或“有担保债务”的定义,是指担保提供者或债务人(视情况而定)根据财务文件或与财务文件有关而对贷款人承担的所有现有和未来的债务和负债(无论是实际的还是或有的,无论是共同或个别的还是以任何其他身份欠下的)。 |
安防
(a) |
如《融资协议》载有“担保”或“担保权益”的定义,则具有该定义中赋予该术语的含义(视情况而定);或 |
(b) |
如果融资协议不包含“担保”或“担保权益”的定义,则指任何抵押、抵押、质押、留置权或其他担保权益(在任何司法管辖区),以担保任何人的任何义务,或具有类似效力的任何其他协议或安排。 |
期限市场中断利率是指期限参考利率和适用的信用调整利差的合计的年利率百分比。
就任何期限SOFR贷款而言,定期参考利率是指:
(a) |
适用的SOFR期限自SOFR报价日起且期限与该期限SOFR贷款的利息期相等的期限;或 |
(b) |
根据第4.1段另有决定(术语SOFR不可用)第1部(实施规定), |
如果在任何一种情况下,该利率和适用的信用调整利差的总和小于零,则期限参考利率应被视为期限参考利率和适用的信用调整利差的总和为零的利率。
术语SOFR是指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该费率管理的任何其他人)在CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该费率发布的任何其他人)发布的相关期间内管理的术语SOFR参考汇率。
SOFR定期贷款是指根据第1款(速率开关)第1部(实施规定),并没有依据第1.3段(可选择切换到复合参考汇率)第1部(实施规定)。
期限SOFR报价日是指,就将就定期SOFR贷款确定利率的任何期间而言,在该期限的第一天之前的2个额外营业日(除非相关银团贷款市场的市场惯例不同,在这种情况下,期限SOFR报价日将由贷款人根据该市场惯例自行决定(如果报价通常在多于一天提供,则期限SOFR报价日将是该日中的最后一个))。
未付金额:
(a) |
如《融资协议》包含未付金额的定义,则具有该定义中赋予该定义的含义;或 |
(b) |
如果融资协议不包含未付金额的定义,则指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何金额,无论如何定义(如果有的话)。 |
2. |
施工 |
(a) |
除非出现相反的指示,否则本协议中提及的: |
(i) |
条例包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针(不论是否具有法律效力); |
(Ii) |
法律条文是指经不时修订或重新制定的该条文; |
(Iii) |
贷款人关于任何定期SOFR贷款或任何复合利率贷款的资金成本,是指贷款人如果要从其合理选择的来源(S)提供资金,在与该定期SOFR贷款或复合利率贷款(视属何情况而定)相等于该期限SOFR贷款或复合利率贷款(视属何情况而定)的利息期的期间内,所产生的平均成本(按实际或名义基础确定);以及 |
(Iv) |
显示费率的信息服务的页面或屏幕应包括: |
(A) |
显示该费率的该信息服务的任何替换页面;以及 | |
(B) | 取代该信息服务而不时显示该费率的该其他信息服务的适当页面, | |
而且,如果该页面或服务不再可用,则应包括任何其他页面或服务,该页面或服务须显示贷款人在咨询借款人后指明的利率。 |
(b) |
任何复合费率附加会覆盖以下任何内容: |
(i) | 第三部分(基准条款)本附表1;或 | |
(Ii) |
任何较早的复合税率补充资料。 |
(c) |
与累积复合RFR率相关的复合方法补充在以下方面覆盖与该率相关的任何内容: |
(i) |
第四部分(累计复合RFR利率)本附表1(视属何情况而定);或 |
(Ii) |
任何较早的复合方法学副刊。 |
第三部份
基准条款
作为后备的资金成本
定义 |
资金成本将作为后备措施。 |
|||
额外工作天数: |
一个RFR银行日。 |
|||
分手费: |
贷方产生或遭受的任何成本或金额(由其合理确定),只要其归因于借款人向贷方支付任何到期或根据本协议在该金额应偿还之日之前到期的本金金额。根据本协议的条款和条件。 |
|||
工作日惯例(“月”的定义和第3.2段(非工作日)本附表1第1部分(实施条款): |
(a) |
如任何期间是以一个月或任何数目的月作为基准而表示累算的,则就该期间的最后一个月而言: |
||
(i) |
根据下文第(iii)分段的规定,如果数字上的对应日不是工作日,则该期间应在该期间结束的日历月的下一个工作日结束(如果有),或如果没有,则在前一个工作日结束; |
|||
(Ii) |
如在将结束该期间的历月中并无在数字上相对应的日期,则该期间须于该历月的最后一个营业日结束;及 |
长度利息期 |
美元信贷调整利差 |
||
1个月 |
0.11448% |
||
3个月 |
0.26161% |
(Iii) |
如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日,该计息期应当在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。 |
|||
(b) |
如利息期间于非营业日结束,则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。 |
信贷调整利差
每日房租: | 任何RFR银行日的每日利率是该RFR银行日的RFR四舍五入至小数点后4位,如果该利率小于零,则每日利率应被视为零利率。 |
回顾期: |
5个RFR银行日。 |
市场扰乱率: |
每年的百分率,是以下各项的总和:
(a) 相关复合利率贷款利息期的累积复合无风险利率;和
(b) 适用的信贷调整利差。 |
相关市场: |
以美国政府债券为抵押的隔夜现金借款市场。 |
报告日:利息期 |
营业日的下一天,也就是利息期最后一天之前的回溯期。 |
未选择的利息期长度 |
1个月或3个月或招标人可能指定的其他期限。 |
能够选择为的时期 |
1或3个月。 |
利息期
报告时间
分包商根据第1部分第4.3段(市场扰乱)报告市场扰乱的截止日期(实施规定)本附表1 |
于报告日,有关复合利率贷款于伦敦营业结束。 |
分包商根据第4.4段报告其成本的截止日期(资金成本)第1部(实施规定)本附表1 |
相关复合利率贷款报告日后3个工作日资金之日结束营业(或,如果较早,则在该复合利率贷款付息期到期支付利息之日前3个工作日结束营业)。 |
|
|
RFR: |
由纽约联邦储备银行(或接管该利率管理的任何其他人)管理并由纽约联邦储备银行(或接管该利率公布的任何其他人)公布的有担保隔夜融资利率(SOFR)。 |
RFR银行日: |
除以下日期外的任何一天:
(a) 周六或周日;以及
(b) 证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子,如果需要,还包括RFR应急期。 |
RFR应变期: | 10个RFR银行日。 |
第4部
累计复合RFR利率
基本假设
1 |
对于每个非RFR银行日,适用于上一个RFR银行日的复合RFR汇率。 |
2 |
到期利息是根据实际经过的天数和一年360天计算的。其他定义 |
累计期是指从任何利息期开始前五(5)个RFR银行日开始至该利息期终止前五(5)个RFR银行日结束的期间的每个日历日。
计算方法
这个年化累计复合日利率每个利息期的计算方法如下:
在哪里:
NCD是指累积期内的日历天数,即包括累积期的第一天,但不包括最后一天。
每日利率I是指累计期内每个日历日的利率,即RFR银行日的每日汇率。
附表2
先行条件
1. |
企业文档 |
(a) |
各义务人的宪法文件复印件。 |
(b) |
每一债务人的良好信誉证明或证明每一债务人在其注册所在国家的信誉良好的其他证据。 |
(c) |
每一债务人的董事会决议副本,并在与下列任何法律意见有关的范围内,向其股东提出下列要求: |
(i) |
批准本协议的条款和预期的交易,并酌情批准抵押补充文件,并决定执行本协议和适当的抵押补充文件; |
(Ii) |
授权指定的一人或多人签署本协议,并在适当的情况下代表其签署抵押补充文件;以及 |
(Iii) |
授权一名或多名指定人士代表其签署及/或寄发本协议项下或与本协议及(如适用)按揭补充文件有关而须由其签署及/或寄发的所有文件及通知。 |
(d) |
债务人为签署本协议的任何一人或多人发出的任何授权书的原件,以及适当时的抵押补充文件。 |
2. |
财务单据 |
(a) |
一份正式签署的本协议原件。 |
(b) |
正式签立的抵押补充文件原件(S),以及证明抵押补充文件已根据利比里亚法律被正式记录为针对“好心”的有效抵押附录的文件证据。 |
(c) |
已签署提供担保的财务文件的每个担保方的确认书。 |
3. |
法律意见 |
贷款人法律顾问在下列司法管辖区的法律意见: |
(a) |
Holman Fenwick Willan LLP关于贷款人可能要求的英国法律事项; |
(b) |
关于贷款人可能要求的利比里亚共和国和马绍尔群岛共和国法律事项的坎贝尔;以及 |
(c) |
贷款人委托的其他律师,涉及贷款人可能要求的其他有关管辖区的法律。 |