条款

页面

1

释义

1

2

担保

3

3

作为主要和独立债务人的法律责任

4

4

费用

4

5

交易的调整

5

6

付款

5

7

利息

5

8

从属关系

6

9

强制执行

6

10

申述及保证

7

11

承诺

10

12

承诺

14

13

判决和货币赔偿

15

14

抵销

15

15

不得抵销或扣税

15

16

补充

17

17

作业

18

18

通告

18

19

贷款协议无效

19

20

管辖法律和司法管辖权

20

21

保释

21

行刑

执行页面

23

(1)

EURODRY LTD.，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址位于Trust Company Complex，Ajeltake Road，Ajeltake Island，Majuro MH 96960，Marshall Islands（“担保人”）;和

(2)

汉堡商业银行股份公司通过其位于德国汉堡D-20095的Gerhart-Hauptmann-Platz 50的办事处(“证券受托人”，包括其继承人和受让人)作为贷款人的受托人行事，其定义见下文讲义(A)中提到的贷款协议。

(A)

根据由(I)Kamsarmax Two Shipping Ltd作为借款人(“借款人”)、(Ii)作为贷款人的银行和金融机构(统称为“贷款人”)及(Iii)汉堡商业银行股份公司作为代理人(“代理人”)、受托牵头安排行(“受托牵头安排人”)和证券受托人于2023年6月20日订立的贷款协议(“贷款协议”)，会议商定，贷款人将为此目的和其中规定的条款和条件向借款人提供最高可达14 000 000美元的优先担保定期贷款。

(B)

根据贷款协议订立并于2023年6月20日订立的代理及信托协议，同意证券受托人将以信托形式为贷款人持有信托财产。

(C)

根据贷款协议获得贷款(或其任何部分)的先决条件是，担保人应签署本担保并将其交付给证券受托人。

1

释义

1.1

定义的表达式

1.2

某些术语的解释

(a)

对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；

(b)

对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家，任何类似的法律或法规不时要求在合同上承认该法律或法规中所载的任何减记和转换权力；以及

(c)

关于英国，英国的自救立法；

(a)

就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；以及

(b)

关于除英国自救立法以外的任何其他适用的自救立法；

(i)

取消、移转或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和

(Ii)

任何类似或类似的权力，根据该自救立法。

(c)

就英国自救立法而言，该自救立法所赋予的任何权力，包括取消、转让或稀释由银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务。

1.3

《贷款协议》解释和解释条款的适用

2

担保

2.1

担保和赔偿

(a)

保证适当支付借款人根据或与贷款协议及借款人作为缔约方的所有其他财务文件有关的所有应付款项；

(b)

承诺应证券受托人的要求，向证券受托人支付借款人根据贷款协议或其所属的任何其他财务文件或与之相关而支付的任何该等款项，如同借款人是借款人一样；

(a)

承诺促使借款人履行贷款协议及其所属的所有其他财务文件项下的所有义务；以及

(c)

作为一项单独的、持续的和主要的义务，根据证券受托人的要求，完全赔偿证券受托人和其他债权方因借款人未能履行其所属的任何财务文件下的任何义务，或担保人担保的任何义务或责任不可执行、无效、无效或非法而对证券受托人或其他有关债权方提出的所有索赔、费用、债务和损失；而根据本弥偿可追讨的款额，须相等于证券受托人或任何其他有关债权人在其他情况下本应有权追讨的款额。

2.2

对要求的数量没有限制

2.3

解除担保

3

作为主要和独立债务人的法律责任

3.1

主债务人和独立债务人

3.2

放弃权利及免责辩护

(a)

对财务文件(或其中任何文件)进行的任何修改或补充；

(b)

与财务文件(或其中任何文件)有关或影响的任何安排或让步(包括重新安排或接受部分付款)；

(c)

财务文件(或其中任何文件)所产生的任何权利或担保权益的任何解除或损失(即使是疏忽)；

(d)

未能迅速或适当地行使或执行任何该等权利或担保权益的任何行为(即使是疏忽)，包括未能将该担保权益所涵盖的资产按其全部市值变现；或

(e)

任何其他财务文件或任何担保权益现在或以后因任何原因而变为无效、不可执行、非法或无效或其他缺陷，包括疏于登记。

4

费用

4.1

保留权利、强制执行等的费用

4.2

贷款协议项下应付的费用和开支

5

交易的调整

5.1

恢复付款义务

6

付款

6.1

付款方式

(a)

可立即动用的资金；以及

(b)

存入证券受托人不时通知担保人的帐户。

6.2

证券受托人备忘录帐户

担保受托人应保存一份备忘录账户，显示贷款人垫付的金额，以及借款人和担保方在财务文件项下欠代理人、担保受托人和每个贷款人的所有其他款项，以及借款人和任何担保方就这些款项支付的所有款项。

7

利息

7.1

应计利息

根据本担保到期的任何款项应在证券受托人要求支付之日之后计息，直至实际支付为止，除非该金额的利息也根据贷款协议应计。

7.2

利息的计算

本担保项下利息的计算和累加方式应与第5条下的利息相同。(利息）贷款协议。

7.3

担保延伸至贷款协议项下的应付利息

为免生疑问，现确认本担保涵盖贷款协议项下的所有应付利息，包括根据第7条应付的利息(违约利息)贷款协议的条款。

8

从属关系

8.1

担保人权利的排序居次

担保人在任何时候对借款人、任何其他担保方或其各自资产拥有的所有权利(无论是关于本担保或任何其他交易)应完全从属于债权人在财务文件项下的权利；尤其是，担保人在担保期内不得：

(a)

借款人或任何其他担保方的债权，或在借款人或任何其他担保方的破产中证明借款人或任何其他担保方应向担保人支付的任何金额，无论是就该担保或任何其他交易而言；

(b)

取得或强制执行任何此类金额的担保权益；

(c)

要求将任何此类金额与担保人向借款人或任何其他担保方支付的任何金额抵销；或

(d)

对任何财务文件或任何债权方根据财务文件收到或追回的任何款项要求任何代位权或其他权利。

9

强制执行

9.1

无须对借款人展开法律程序

担保托管人或任何其他债权方在根据本担保提出索赔或启动诉讼之前，均不需要根据贷款协议或任何其他财务文件启动任何诉讼程序或强制执行根据贷款协议或任何其他财务文件产生的任何担保权益。

9.2

某些事项的确凿证据

然而，相对于担保人：

(a)

英格兰、马绍尔群岛、利比里亚或任何其他相关司法管辖区法院关于贷款协议或其所属的任何其他金融文件的任何判决或命令；以及

(b)

借款人与贷款协议或其所属的任何其他财务文件有关的任何书面声明或承认，

9.3

暂记帐目

在持续发生违约事件后，证券托管人和任何债权方可以为了在借款人或任何其他担保方的破产中索赔或证明，将根据或凭借本担保或与其相关的任何担保权益而收到或追回的任何款项存入单独的暂记账户或其他名义账户，而不将其用于履行借款人在贷款协议和其他财务文件下的义务。

10

申述及保证

10.1

一般信息

担保人向证券受托人作出如下陈述及保证。

10.2

状态

根据马绍尔群岛共和国的法律，担保人已正式注册、有效存在并具有良好的地位。

10.3

股本和所有权

担保人获授权以每股面值0.01元发行220,000,000股记名股份(其中200,000,000股为普通股，20,000,000股为优先股)，所有股份均已发行及缴足股款，并以法定所有权登记。

10.4

企业权力

担保人具有法人资格，并已采取所有法人行动并获得其所需的所有同意：

(a)

签署其作为缔约方的每份财务文件；以及

(b)

支付其所属的财务文件所规定的所有款项，并遵守该文件。

10.5

有效的同意书

第10.4条所指的所有同意(企业权力)仍然有效，并且没有发生任何使任何一项可被撤销的情况。

10.6

法律效力与有效担保物权

担保人为当事一方的财务文件，现在签署并交付(如适用，按照财务文件的规定登记)后，或将根据具体情况登记：

(a)

构成担保人的合法、有效和有约束力的义务，可根据担保人各自的条款对担保人强制执行，但须遵守影响债权人权利的任何相关破产法；以及

(b)

创建合法、有效和具有约束力的担保权益(具有相关财务文件规定的优先权)，可根据其各自的条款对其条款所涉及的所有资产强制执行。

10.7

无第三方担保权益

在不限制第10.6条一般性的情况下(法律效力和有效担保物权)以及在签署和交付担保人为当事人的每份财务文件时依据该文件签署的其他文件：

(a)

担保人将有权设定财务文件声称设定的所有担保权益；以及

(b)

任何第三方不得对任何该等担保权益的条款所涉及的任何资产拥有任何担保权益(准许留置权除外)或任何其他类似的权益、权利或申索。

10.8

没有冲突

担保人签署其所属的财务文件和基础文件，以及其遵守这些财务文件和其所属的基础文件的情况：

(a)

不会涉及或导致违反：

(i)

任何法律或法规；或

(Ii)

担保人的宪法文件；或

(Iii)

对担保人或其任何资产具有约束力的任何合同义务或其他义务或限制；以及

(b)

不会产生实质性的不利影响；以及

(c)

是为了担保人的公司利益。

10.9

不征收预扣税

担保人在其所属的任何财务文件项下有责任支付的所有款项，不得因任何相关司法管辖区的任何法律规定的应付税款而扣除或扣缴。

10.10

无默认设置

未发生任何违约事件或潜在违约事件，且仍在继续。

10.11

信息

担保人或其代表以书面形式提供的与任何财务文件有关的所有信息均符合第11.2条的要求(所提供的资料必须准确)已如此提供的所有经审计和未经审计的账目和财务报表均符合第11.4条的要求(财务报表格式)且真实、正确及无误导性，并公平及准确地反映担保人或本集团(视属何情况而定)的财务状况；且担保人或本集团(或其任何成员公司)的财务状况或事务状况与该等账目中最新披露的相当可能会产生重大不利影响的情况并无任何变动。

10.12

不打官司

没有启动或采取涉及担保人的法律或行政行动(包括与违反ISM规则或ISPS规则有关的诉讼)，或据担保人所知，很可能会启动或采取任何可能产生重大不利影响的法律或行政行动。

10.13

已缴纳的税款

担保人已缴纳适用于担保人或其业务的所有税款，或对担保人或其业务征收的或与担保人或其业务有关的所有税款。

10.14

ISM规则和ISPS规则合规性

担保人已获得与船舶有关的所有必要的ISM规则文件和ISPS规则文件，并完全符合ISM规则和ISPS规则。

10.15

禁止洗钱

(a)

担保人：

(i)

在适用的范围内，借款人或任何担保方都不会、也不会促使任何担保方就本担保或任何其他财务文件违反或允许任何子公司违反为打击“洗钱”而实施的任何法律、官方要求或其他监管措施或程序(如2015年5月欧洲议会和欧盟理事会指令2015/849/EC第1条所界定)以及任何类似的美国联邦和州法律；以及

(Ii)

如任何债权方要求提交任何文件或声明以遵守其国内洗钱和/或法律身份证明要求，则应应请求进一步提交此类文件和声明。

(b)

担保人：

(i)

确认借款人是德国反洗钱法(Gesetzüber das Aufspüren von Gewinnen Aus Schware Straftten(Geldwäschegesetz))所指的受益人，为其自己的账户行事，而不是为或代表任何其他人为贷款协议下向其提供或将提供的每一部分贷款。这就是说，借款人为自己的账户行事，而不是为他人或代表他人行事；以及

(Ii)

如果借款人不是或不再是受益人，将立即以书面通知代理人，并将以书面形式提供受益人的名称和地址。

10.16

没有豁免权

10.17

法律的选择

选择英格兰法律来管辖本担保及其所属的其他金融文件明文规定受英格兰法律管辖，构成有效的法律选择，担保人根据该法律提交给英格兰法院的专属司法管辖权是有效的提交，并且不违反利比里亚法律，如果该担保或其他金融文件或其下的任何索赔在证明英格兰法律的相关条款后属于其管辖范围，则任何相关司法管辖权的法院将适用英国法律。

10.18

平价通行榜

10.19

重复

(a)

在提款通知送达之日；

(b)

在提款日期；以及

(c)

除第10.9条外(无预扣税), 10.10 (无默认设置), 10.11 (资料)和10.12(无诉讼)，则在每一利息期的第一天及根据第11.21条发出的任何符合证书的日期(合规证书）贷款协议，犹如是参照每一上述日期存在的事实和情况而作出的一样。

11

承诺

11.1

一般信息

11.2

所提供的资料须属准确

11.3

财务报表的提供

(a)

尽快但在任何情况下不得迟于担保人财政年度结束后180天，提交担保人及其子公司(包括借款人)该财政年度的合并经审计年度财务报表，从2023年12月31日终了的财政年度财务报表开始；

(b)

尽快，但在任何情况下不得迟于担保人每个财政年度截至6月30日的6个月期间结束后90天，提交担保人及其附属公司(包括借款人)关于该6个月期间(从截至2023年6月30日的6个月期间开始)的半年度综合未经审计财务报表，并由担保人的一名高级人员正式核证其正确性；以及

(c)

代理人每次提出要求后，应立即向代理人提供代理人可能合理要求的有关借款人、船舶、担保人、其他担保方和本集团的进一步财务或其他信息(包括但不限于关于船舶的任何买卖协议、投资手册、造船合同、租赁协议和运营支出的任何信息)。

11.4

财务报表格式

(a)

应根据所有适用法律和公认会计准则编制，并在任何合并的经审计财务报表的情况下，由借款人和公司担保人选择和任命的具有必要经验的独立和声誉良好的审计师认证；

(b)

公平地反映担保人在该等账目开立之日的财务状况及其在该等账目所涉期间的利润；及

(c)

充分披露或为担保人及其任何子公司的所有重大负债做准备。

11.5

股东和债权人通知及新闻稿

11.6

同意

(a)

担保人履行财务文件及其所属基础文件项下的义务；以及

(b)

对于财务单据或其所属的基础单据的有效性或可执行性，担保人将遵守所有此类同意的条款。

11.7

担保权益的维护

(a)

自付费用，尽其合理所能确保其所属的任何财务单据有效地产生其声称要产生的义务和担保权益；以及

(b)

在不限制以上(A)段的一般性的情况下，自费迅速在所有相关司法管辖区或代理人可能要求的其他司法管辖区的任何法院或当局登记、存档、记录或登记其所属的任何财务文件，在所有有关司法管辖区就保证人的任何文件支付任何印花、登记或类似的税款，发出任何通知或采取多数贷款人认为对其是有效的任何财务文件是或已经或可能变得必要或适宜的任何其他步骤，可强制执行或被接纳为证据，或确保或保护其设定的任何担保权益的优先权。

11.8

诉讼通知

11.9

失责通知

(a)

违约事件或潜在违约事件的发生且仍在继续；或

(b)

表明违约事件或潜在违约事件可能已经发生并仍在继续的任何事项，

11.10

地位的维持

(a)

根据马绍尔群岛共和国的法律维持其独立的公司存在并保持良好的地位；以及

(b)

保持其营业地点，并将其公司文件和记录保存在第18.1(致担保人的通知)；不会在希腊以外的任何国家设立营业地，也不会做任何被视为在希腊以外的国家设有营业地的事情，除非担保人是一家美国纳斯达克上市公司。

11.11

头衔；消极质押和同等权利排名

(a)

不得设立或允许产生任何担保权益(允许的留置权除外)：

(i)

受财务文件规定的担保权益约束的任何现有或未来资产；或

(Ii)

在任何情况下，仅限于其正常业务过程中的全部或大部分其他资产；以及

(b)

促使其根据其所属的财务文件承担并将至少对其进行评级平价通行证以及其现在和未来的所有其他无担保负债，但法律强制优先的负债除外。

11.12

业务不变

11.13

不承担任何其他债务或义务

(a)

根据其作为缔约方的财务文件；以及

(b)

在其正常业务过程中发生的合理费用。

11.14

所有权

担保人应确保借款人股份的合法或实益拥有权不发生变化(为免生疑问，担保人股份在美国纳斯达克的任何交易不会导致违反第11.14条)或控制除根据贷款协议以外的任何股份所附带的投票权。

11.15

合规证书

(a)

担保人应与借款人一起向代理人交付根据第11.3条(A)和(B)段交付的每份财务报表(财务报表的提供)(从应提供的2023年6月30日终了的6个月期间的财务报表开始)，合规证书。

(b)

每份符合证书须由借款人和担保人的一名高级人员签署，证明借款人(或不遵守第11.19条(视属何情况而定)的规定)。最低流动性和额外最低流动性)，第11.20条(干船坞储备量)及第15.1条(最低要求的安全保护）贷款协议。

12

承诺

12.1

一般信息

12.2

消极承诺

(a)

改变其业务性质；

(b)

允许借款人提供任何形式的信贷或财政援助，以：

(i)

直接或间接与借款人的股份或贷款资本有利害关系的人；或

(Ii)

该人直接或间接拥有权益或与之有关连的任何公司，

或与该等人士或公司订立任何交易或涉及该等人士或公司的任何交易，而该等交易的条款在任何方面对借款人均不如借款人在与借款人保持距离的交易中所能获得的优惠；

(c)

为财务文件的目的，允许借款人在任何银行或金融机构开立或维持任何帐户，但其在代理人和证券受托人的帐户除外；

(d)

允许借款人购买美国、英国或参与成员国发行的短期债务或国库券以及北美或欧洲主要银行发行的存单以外的任何股票或其他证券，或进行任何衍生品交易；

(e)

进行任何形式的合并、合并或分拆、收购、剥离、拆分或任何形式的重建或重组；或

(f)

未经代理人事先书面同意(此类同意不得被无理扣留或推迟)或其财政年度，更改或允许借款人更改其审计师。

13

判决和货币赔偿

13.1

关于借款协议的判决

该担保应涵盖借款人根据与贷款协议和任何其他财务文件有关的任何判决或与之相关的任何金额支付的任何款项。

13.2

货币赔款

此外，第21.6条(货币赔偿)经任何必要的修改后，《贷款协议》的条款应适用于本担保。

14

抵销

14.1

贷方余额的运用

在持续的违约事件发生后，各债权方可以不事先通知：

(a)

将任何余额(不论当时是否到期)在任何时间贷记在该债权方任何国家任何办事处的担保人名下的任何帐户的贷方，以偿还担保人根据任何财务文件当时应付给该债权方的任何款项；以及

(b)

为此：

(i)

毁损或者变更保证人全部或者部分保证金的到期日；

(Ii)

将存款或其他贷方余额的全部或任何部分转换或转化为美元;以及

(Iii)

就有关债权方认为适当的贷方余额进行任何其他交易或记入任何分录。

14.2

现有权利不受影响

债权人无义务行使其在第14.1条下的任何权利(贷方余额的运用)这些权利不应损害债权方有权(不论是根据一般法或任何文件)享有的任何抵销权、账户合并、押记、留置权或其他权利或补救办法之外的任何权利。

14.3

被视为欠贷款人的款项

就本条第14条而言，担保人须支付予代理人或证券受托人以分配予贷款人或为其账户支付的款项，须视为应付予该贷款人的款项；而每名贷款人在如此须支付以分配予贷款人或代其账户支付的款项中所占的比例，须视为应付予该贷款人的款项。

15

不得抵销或扣税

15.1

不能扣减

担保人根据其为当事一方的财务单据应支付的所有款项：

(a)

不存在任何形式的抵销、交叉索赔或条件；以及

(b)

除法律要求担保人进行的税收减免外，不受任何税收减免。

15.2

税收收入

如果法律、法规或规章要求担保人从根据财务文件到期的任何付款中扣除税款：

(a)

担保人一旦知道该要求，应立即通知代理人；

(b)

担保人应当在任何罚款或处罚发生之前，及时向有关税务机关缴纳已扣除的税款；

(c)

应支付的款项应增加必要的数额，以确保每一债权方收到并保留(无任何与减税有关的任何责任)净额，该净额在扣除税项后等于其本来应收到的全部数额。

15.3

缴税证明

在扣除税款后的1个月内，担保人应向代理人提交其认为已向有关税务机关缴纳税款的证明文件。

15.4

对全部净收入免税

在本条款15中，“减税”是指根据财务单据，扣除或扣留任何根据财务单据应支付的款项，以扣除或扣留债权方总净收入中除税外的任何当前或将来的税款。

15.5

追回税收优惠

如果在第15.2条所述的任何扣减或扣缴(票房收入‑上缴税款)从担保人的任何付款中，债权方应就其应缴纳的任何税款收取或获得抵免或减免，有关债权方应在其能够做到的范围内，在不损害保留该抵免或减免的数额和不损害该债权方获得其可获得的任何其他救济或津贴的权利的情况下，向担保人偿还由有关债权方根据其绝对酌情决定权证明的贷方或减免额的比例，使有关债权方(在偿还后)的处境不会比担保人没有如上所述扣除或扣留付款的情况更糟糕。在有关债权方证明其已收到此种信贷或减免的数额后，应立即予以偿还。本担保中包含的任何内容均不要求任何债权方重新安排其税务或披露有关其税务和计算的任何信息。在不损害前述一般性的原则下，担保人无权根据本条款查询债权方的税务情况。

16

补充

16.1

持续担保

在保证期内，这一担保应始终作为一种持续担保有效。

16.2

累积的、非独占的权利

证券托管人在本担保项下和与本担保相关的权利是累积的，可以视需要随时行使，不得被视为排除或限制法律赋予的任何权利或补救措施。

16.3

担保权利不受任何减损

如果证券托管人遗漏行使、延迟行使或无效行使其在本担保项下的任何权利，则不应减损该权利或该证券托管人在本担保项下的任何其他权利。

16.4

条文的可分割性

如果本保证的任何条款无效、非法、不可执行或以其他方式无效，不应影响其其他条款的有效性、合法性或可执行性。

16.5

不受其他担保影响的担保

本担保不应损害任何其他担保、任何担保权益或任何抵销或净额结算的权利，或证券托管人或任何其他债权方现在或以后可能持有的与贷款协议或任何其他财务文件相关的账户。

16.6

受贷款协议和任何其他财务文件约束的担保人

担保人确认其熟悉贷款协议的条款，并同意证券受托人的意见，即贷款协议的任何条款适用于或与财务文件有关的任何条款一般也适用于该担保。

16.7

担保条款对其他担保物权的适用性

担保人为保证本担保项下的任何责任而设定的任何担保权益(无论是在其签署本担保时或之后的任何时候)应为本金和独立担保，且第3条(作为主要及独立债务人的法律责任)和19(贷款协议失效)经必要的修改后，应适用于担保权益，即使设定担保权益的文件既不将其描述为本金或独立担保，也不包括与第3款类似的规定(作为主要及独立债务人的法律责任)和19(贷款协议无效)。

16.8

担保条款对其他权利的适用性

条例草案第3条(作为主要及独立债务人的法律责任)和19(贷款协议失效)也应适用于担保人通过在本担保之时或以后任何时间订立的协议而设立的任何抵销或净额结算的权利或合并账户的权利(即使该协议不包括类似第3条的规定(作为主要及独立债务人的法律责任)和19(贷款协议失效))，是指这一保证的协议。

16.9

担保人对贷款协议及其他财务文件的批准

担保人已阅读贷款协议和其他财务文件，并理解和批准贷款协议和其他财务文件的所有条款和条件。

16.10

第三方权利

不是本担保当事人的人(债权方除外)无权根据1999年《合同(第三方权利)法》(“第三方法”)强制执行本担保的任何条款或享受本担保的任何条款的利益。

16.11

资料的披露

第26.13条(资料的披露)应适用于本担保(经必要修改后)，且担保人应遵守修改后的本条规定。

16.12

电子披露

担保人承诺并声明，任何文件，以履行披露的财务状况，根据美国证券交易委员会。德国银行法“(KWG)的第18条已或在下文中通过担保人、借款人或任何其他担保方或他们中的任何一方或第三方以电子或数据载体形式提交给汉堡商业银行股份公司，这些信息是完整和正确的。它还同意并宣布：

(a)

这类文件是否经签字提交无关紧要；

(b)

根据美国证券交易委员会，以电子方式或通过数据载体提交给汉堡商业银行的文件。《德国银行法》(KWG)第18条与以纸质形式签署的文件具有相同的法律意义；以及

(c)

在书面撤销之前，第16.12条下的声明（电子披露）将继续有效。

17

作业

17.1

证券受托人的转让

担保受托人可以转让或转让其在本担保下或与本担保相关的权利，其范围与其在贷款协议下转让或转让其权利相同。

18

通告

18.1

致担保人的通知

18.2

贷款协议若干条文的适用范围

18.3

要求偿债书的有效性

(a)

借款人根据贷款协议或任何其他财务文件支付相关金额的日期;或

(b)

在根据第19.2条送达通知的同时（违约事件发生后的操作))，

18.4

致证券受托人的通知

19

贷款协议无效

19.1

借款协议的无效

(a)

贷款协议现在或以后立即生效或具有追溯力，无效、非法、不可执行或因任何其他原因无效，不论是否为类似类型；或

(b)

在不限制(A)段范围的原则下，借款人的破产、任何法律的出台或任何其他导致借款人被解除贷款协议下的责任的事项，或贷款协议停止实施(例如，通过停止产生利息)，

19.2

其他财务文件的失效

20

管辖法律和司法管辖权

20.1

英国法律

20.2

英国专属司法管辖权

20.3

为证券受托人的专有利益选择论坛

(a)

在英格兰以外的任何国家的法院就任何争端启动诉讼程序，而这些国家对该争端具有或声称具有管辖权；以及

(b)

在英格兰进行诉讼的同时或之外，或在不在英格兰进行诉讼的情况下，在上述任何一个或多个国家的法院启动此类诉讼。

20.4

加工剂

20.5

“法律程序”及“争议”的涵义

20.6

债权方权利不受影响

21

自救

21.1

自救的合同承认

(a)

尽管任何财务文件的任何其他条款或财务文件当事人之间的任何其他协议、安排或谅解，担保的每一方都承认并接受财务文件任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：

(i)

与任何此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)：

(A)

全部或部分扣减就任何该等债务而到期的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；

(B)

将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具；以及

(C)

任何该等责任的取消；及

(Ii)

对任何财务文件的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的自救行动；

21.2

每一债权人均可强制执行并享有本第21.1条的利益(对自救的合同承认)受《第三方法》规定的约束

担保人

签名者

)

EURODRY LTD.

)

执行人：

）/s/ Stefania Karmiri

作为事实律师

)

由以下人员见证处决：

）/s/ Ilias Vassilios Tsigos

安全受托人

签名者

)

汉堡商业银行股份公司

)

执行人：

）/s/ Foteini Apalaki

根据法律明确授权

)

德意志联邦共和国凭借

)

授权书日期：2023年5月9日

)

由以下人员见证处决：

）/s/ Ilias Vassilios Tsigos