附件4.17
日期：2023年6月20日
KAMSARMAX Tour SHIPPING LTD 作为借款人
和
银行和金融机构
在附表1中列为贷方
和
汉堡商业银行股份公司
作为代理人、授权首席调度员
和安全受托人
贷款协议
与
高达14，000，000美元的高级有担保定期贷款融资相关
以m. v.为担保提供融资 “EKaterini”
比雷埃夫斯
索引
| 条款 | 页面 |
| 1.解释 | 1 |
| 2.设施 | 24 |
| 3.贷方位置 | 24 |
| 4.缩编 | 25 |
| 5.兴趣 | 26 |
| 6.利息期 | 29 |
| 7.罚息 | 30 |
| 8.还款和预付款 | 31 |
| 9.先决条件 | 34 |
| 10.陈述和保证 | 35 |
| 11.一般承诺 | 41 |
| 12.创业承诺 | 50 |
| 13.保险 | 52 |
| 14.船舶契约 | 59 |
| 15.安全封面 | 67 |
| 16.付款和计算 | 69 |
| 17.收据的应用 | 72 |
| 18.收益的应用 | 74 |
| 19.违约事件 | 76 |
| 20.收费和开支 | 82 |
| 21.赔款 | 84 |
| 22.没有扣除或扣税 | 87 |
| 23.非法等 | 90 |
| 24.增加的费用 | 91 |
| 25.抵销 | 93 |
| 26.贷款办公室的转移和变更 | 94 |
| 27.变更和豁免 | 101 |
| 28.通知 | 104 |
| 29.补充 | 107 |
| 30. BAIL-IN | 108 |
| 31.法律和管辖权 | 108 |
| 附表 | ||
| 附表1贷款人和承诺 | 110 | |
| 附表2提款通知书格式 | 111 | |
| 附表3条件优先文件 | 112 | |
| A部 | 112 | |
| B部分 | 114 | |
| 时间表4转让证书 | 116 | |
| 附表5授权书 | 120 | |
| 附表6合格证明书的格式 | 121 | |
| 附表7基准术语 | 123 | |
| 附表8每日非统计性复合RFR率 | 126 | |
| 附表9累计复合RFR利率 | 128 | |
| 行刑 | ||
| 执行页面 | 129 | |
本协议于2023年6月20日签订。
| 在两者之间 |
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(1) |
Kamsarmax Two Shipping Ltd，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗MH96960马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体； |
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(2) |
附表1所列作为贷款人的银行和金融机构； |
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(3) |
汉堡商业银行股份公司通过其位于德国汉堡格哈特-豪普特曼-广场50,20095号的办事处作为代理人； |
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(4) |
汉堡商业银行股份公司通过其位于德国汉堡格哈特-豪普特曼-广场50,20095号的办事处，作为受托的首席安排者行事；以及 |
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(5) |
汉堡商业银行股份公司通过其位于德国汉堡格哈特-豪普特曼-广场50,20095号的办事处作为证券受托人行事。 |
| 背景 |
贷款人同意向借款人提供一笔有担保的定期贷款，金额最高可达下列金额中的较小者：
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(a) |
14,000,000美元；以及 |
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(b) |
52.5%。该船舶的初始市场价值， |
目的是为这艘船提供部分资金。
双方同意如下：
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1. |
释义 |
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1.1 |
定义 |
在符合第1.5条的规定下(一般释义)，在本协议中：
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“账户”是指收益账户、最低流动资金账户、干船坞储备账户和留存账户中的每一个，复数形式是指所有这些账户。 |
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“账户质押”指与每个账户有关的质押协议，该质押协议以商定的形式为该账户设定担保，复数形式则指所有担保。 |
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“额外营业日”是指基准条款中规定的任何一天。 |
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“额外的最低流动资金”具有第11.19条中给出的含义(最低流动性和额外的最低流动性). |
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“代理信托协议”是指借款人与债权人之间以约定的形式签订或将要签署的代理协议和信托协议。 |
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“代理人”是指汉堡商业银行，通过其位于德国汉堡D-20095号格哈特-豪普特曼-广场50号的办事处或根据第5条指定的任何继任者以这种身份行事(委任一家新的服务银行)《代理和信托协议》。 |
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“协议格式”是指就任何单据而言，该单据采用代理人书面批准的格式(按照所有贷款人的指示行事)，或按照任何财务文件的任何相关条款中规定的任何其他批准程序批准的格式。 |
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“附件六”系指修订经1978年议定书修改的1973年《国际防止船舶造成污染公约》(《国际防止船舶造成污染公约》)的1997年议定书的附件六。 |
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“核准经纪人”指Arrow Valuations Ltd、Barry Rogliano Salles、H.Clarkson&Co.Ltd.、Howe Robinson&Co Ltd.、Fearnleys A/S、马士基经纪商K/S和SSY Valuations Services Ltd(或通常通过该等人士发布估值的任何附属公司)，复数指所有这些公司。 |
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“认可旗帜”指马绍尔群岛旗帜或代理人认可的其他旗帜，作为船舶注册的旗帜或注册旗帜(视情况而定)。 |
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“核准船旗国”系指马绍尔群岛共和国或代理人批准该船舶已注册或应注册(视情况而定)的任何其他国家。 |
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“认可经理”指： |
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(a) |
EuroBulk(Far East)Inc.(“EuroBulk”)，是一家在菲律宾共和国注册成立的公司，注册地址为MA Nativida Bldg.，470 TM Kalaw Cor。马尼拉埃尔米塔的Cortada STS.，在本协定签订之日已被任命为该船的商务和技术经理；或 |
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(b) |
代理人(按多数贷款人的指示行事)可不时以书面批准的任何其他公司，作为该船舶的商业及/或技术经理。 |
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“核准经理承诺书”指承诺书，包括(除其他外)核准管理人在船舶保险中的权利、所有权和权益的转让，由核准管理人以商定的形式以证券受托人为受益人，同意与作为船舶的商业和/或技术管理人的核准管理人有关的某些事项，并使其对船舶和借款人的权利服从债权人在财务文件下的权利，而复数是指所有这些权利。 |
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“第55条BRRD”是指第2014/59/EU号指令第55条，该指令为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立了框架。 |
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“可转让租船合同”是指借款人与承租人或光船承租人(视情况而定)订立或将订立的任何定期租船合同、连续航次租船合同或期限超过12个月的租船合同，以及对承租人在该租船或光船租船下的义务所作的任何担保，以及对该光船租船下承租人义务的任何担保。 |
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“可用期”是指自本协议之日起至下列日期止的期间： |
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(a) |
2023年6月30日(或代理人在贷款人授权下与借款人商定的较晚日期)或 |
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(b) |
如果较早，则为全部承诺额被借入、取消或终止的日期。 |
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“自救行动”指行使任何减记和转换权力。 |
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“自救立法”是指： |
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(a) |
对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规； |
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(b) |
对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家，任何类似的法律或法规不时要求在合同上承认该法律或法规中所载的任何减记和转换权力；以及 |
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(c) |
关于英国，英国的自救立法。 |
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“气球分期付款”具有第8.1条给出的含义。(分期付款的款额)。 |
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“巴塞尔协议III”指的是： |
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(a) |
巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，分别载于巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的“巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见”，每一项协议都经过了修订、补充或重述； |
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(b) |
巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则；以及 |
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(c) |
巴塞尔银行监管委员会公布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准。 |
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“基准条款”指附表7(基准条款)或任何基准术语补编。 |
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“基准条款补充”是指符合以下条件的文件： |
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(a) |
借款人和代理人(以其本身的身份)和代理人(按照贷款人的指示行事)以书面约定的； |
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(b) |
指明本协议中明示的相关条款，将参照基准条款确定；以及 |
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(c) |
已向借款人和各债权方提供。 |
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“借款人”是指Kamsarmax Two Shipping Ltd，一家在马绍尔群岛共和国注册成立并存在的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗MH96960阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体。 |
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“分手费”具有第21.2条中给出的含义(分手费)。 |
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“营业日”是指： |
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(a) |
银行一般营业的日子(星期六或星期日除外)： |
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(i) |
在纽约就本协议或任何财务文件要求确定的任何利率的确定； |
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(Ii) |
在汉堡和纽约就根据财务单据必须支付的任何款项；以及 |
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(Iii) |
在汉堡和雅典(借款人的主要营业地)，关于根据本协议或任何其他财务文件将采取的任何其他行动；以及 |
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(b) |
与以下事项有关： |
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(i) |
任何支付或购买美元的日期；或 |
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(Ii) |
利息期间的第一天或最后一天的决定，或与利息期间的期限或利率的决定有关的其他决定， |
一个额外的工作日。
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“取消通知”具有第8.6条中给出的含义(可选的设施取消)。 |
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“中央银行利率”在基准术语中具有赋予该术语的含义。 |
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“中央银行利率调整”在基准术语中具有赋予该术语的含义。 |
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“中央银行利差”在基准术语中具有赋予该术语的含义。 |
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“控制权变更”指的是： |
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(a) |
借款人的任何股份的直接和/或最终实益所有权或控制权与本协议签订之日相比的任何变动(为免生疑问，在正常业务过程中发生的公司担保人是美国纳斯达克上市公司的股份所有权的任何变动不应构成对本条款的违反)；或 |
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(b) |
借款人任何股份的合法所有权的任何变更；和/或 |
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(c) |
Aristeidis J.Pittas先生不再担任公司担保人的首席执行官。 |
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“租船合同转让”系指借款人根据任何可转让宪章所享有的权利的转让，以及借款人以商定的形式为担保受托人签立或将签立的此类可转让宪章的任何担保，复数形式指全部担保。 |
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“承诺额”指，就贷款人而言，在附表1中与其名称相对的数额，或根据情况需要，可根据本协议减少、取消或终止的有关转让证书中规定的数额(“总承诺额”是指所有贷款人的承诺额的总和)。 |
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“符合证书”指在第11.21条规定的时间以第11.21条规定的方式提供的符合附表6所列格式(或代理人批准或要求的任何其他格式)的证书(合规证书). |
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“复合参考利率”指在贷款或贷款任何部分的利息期内的任何RFR银行日的年利率，即该RFR银行日的每日非累积复合RFR利率。 |
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“复合方法学附录”是指与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率有关的文件，该文件包括： |
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(a) |
借款人和代理人(以其本身的身份)和代理人(按照贷款人的指示行事)以书面约定的； |
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(b) |
指明该比率的计算方法;及 |
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(c) |
已向借款人和各债权方提供。 |
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“合同货币”具有第21.6条中给出的含义(货币赔偿). |
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“供款”，就贷款人而言，指贷款中欠该贷款人的部分。 |
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“公司担保”是指对借款人在本协议和其他财务文件项下的义务的担保，以商定的形式。 |
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“公司担保人”是指Eurory有限公司，该公司在马绍尔群岛注册成立，注册地址为马绍尔群岛马朱罗市阿杰尔塔克路信托公司综合体，邮编：MH96960。 |
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“债权方”是指代理人、证券托管人、受托的首席安排人或任何贷款人，无论是在本协议之日还是在以后的任何时间，复数形式是指他们所有人。 |
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“累积复合RFR利率”指就贷款或贷款的任何部分的利息期而言，由代理人(或任何其他同意代替代理人厘定该利率的债权人)按照附表9所列方法厘定的年利率(累计复合RFR利率)或任何相关的复合方法学副刊。 |
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“每日非累积复合RFR利率”指，就贷款或贷款任何部分的利息期内的任何RFR银行日而言，由代理人(或同意代替代理人厘定该利率的任何其他债权人)按照附表8(每日非累积复合RFR利率)或任何相关的复合方法学副刊。 |
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“每日汇率”是指基准条款中规定的汇率。 |
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“契据”是指在核准船旗国的法律要求下，作为船舶抵押品的契据，并就以下事项作出押记：除其他外)船舶、收入、保险和任何商定形式的征用赔偿。 |
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“违约”指违约事件或第19条(违约事件)，即(在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合时)属于违约事件。 |
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“中断事件”指以下两项或其中一项： |
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(a) |
支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每种情况下，这些系统或金融市场都需要运行，以便进行与贷款有关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何一方或任何担保方(如果适用)造成的，也不是任何担保方所能控制的；或 |
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(b) |
发生任何其他事件，导致一方或任何担保方(如果适用)的金库或支付业务中断(技术或与系统有关的性质)，阻止该方或任何其他方或任何担保方(如适用)： |
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(i) |
履行财务文件规定的付款义务；或 |
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(Ii) |
根据财务文件的条款与其他各方或任何担保方(如适用)进行沟通， |
并且(在上述任何一种情况下)不是由一方造成的，也不是由其控制的，或者，如果适用，其运作被中断的任何担保方也无法控制。
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“美元”和“美元”是指美利坚合众国当时的合法货币。 |
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“提款日期”是指借款人要求借入贷款的日期，或(根据上下文需要)实际借入贷款的日期。 |
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“提款通知”指采用附表2所列格式(或代理人批准或合理要求的任何其他格式)的通知。 |
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“干船坞储备金额”具有第11.20条(干船坞储备量). |
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“干船坞储备账户”是指借款人名下在汉堡指定的代理商的账户 “Kamsarmax Two Shipping Ltd-干船坞储备账户”，或任何其他取代该账户的账户(与代理商的该账户或其他办事处一起)，并由代理商为本协议的目的指定为干船坞储备账户。 |
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“收益”系指因船舶的使用或操作而产生的、现在或以后应(实际或可能)支付给借款人或担保受托人的所有款项，包括(但不限于)： |
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(a) |
但在(B)段范围内的除外； |
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(i) |
所有运费、租金和旅费； |
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(Ii) |
在征用船舶出租的情况下，应向借款人或担保受托人支付赔偿； |
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(Iii) |
救助和拖曳服务的报酬； |
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(Iv) |
滞期费和滞留金； |
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(v) |
违反任何租船合同或其他船舶雇用合同的损害赔偿(或更改或终止合同的费用)；以及 |
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(Vi) |
在任何时间根据任何保险就租金损失而须支付的所有款项；及 |
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(b) |
如该船舶的雇用条款是将(A)(I)至(Vi)段所指的任何款项汇集或与任何其他人分享，则可归因于该船舶的有关汇集或分享安排的净收益比例。 |
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“收益账户”是指借款人名下指定为“Kamsarmax Two Shipping Ltd.”的汉堡代理商的账户。-收益账户“，或任何其他取代该帐户的帐户(与代理人的该办事处或另一办事处)，并由代理人为本协议的目的指定为收入帐户。 |
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“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。 |
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“环境要求”是指： |
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(a) |
任何政府、司法或监管当局因环境事件而提出的或与任何环境法有关的任何索赔；或 |
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(b) |
任何其他人提出的与环境事件有关的索赔， |
| “索赔”是指对损害赔偿、罚款、罚款或任何其他付款的索赔，不论是否与前述类似；采取或不采取某些行动或停止或暂停某些行动的命令或指示；以及任何形式的强制执行或监管行动，包括扣押或扣押任何资产。 |
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“环境事故”是指： |
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(a) |
从船上释放对环境敏感的材料；或 |
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(b) |
从该船舶以外的船只释放环境敏感物质的任何事故，而该事故涉及该船舶与该另一船只相撞，或涉及该船舶可被扣押、扣押或禁制的其他航行或作业事故，及/或该船舶及/或该船舶的借款人及/或该船舶的任何经营人或管理人有过错或须负任何法律或行政行动的责任；或 |
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(c) |
任何其他事件，在该事件中，环境敏感材料从船上以外的地方被释放，船舶可被扣押，和/或借款人和/或船舶的任何经营人或管理人有过错，或可对任何法律或行政行动负责。 |
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“环境法”系指与环境污染或环境保护、环境敏感材料的运输或实际或威胁释放环境敏感材料有关的任何法律、法规、公约和协议。 |
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“环境敏感材料”是指石油、石油产品和任何其他造成污染、有毒或有害的物质(包括任何化学物质、气体或其他危险或有害物质)。 |
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“欧盟自救立法时间表”是指LMA不时发布的、被描述为此类立法时间表的文件。 |
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“违约事件”是指第19.1条所述的任何事件或情况(违约事件). |
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“FATCA”的意思是： |
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(a) |
《守则》第1471至1474条或任何相关条例； |
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(b) |
任何其他司法管辖区的条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，而该等条约、法律或条例(不论在任何一种情况下)均有助执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或 |
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(c) |
与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关为执行上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议。 |
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“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。 |
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“FATCA免税缔约方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方。 |
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“费用函”指授权主要担保人与借款人（或代理人、担保受托人和借款人，视情况而定）之间日期在本协议日期或前后的任何信件，列出第20条中提到的任何费用 (费用及开支). |
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“最终还款日期”是指（i）提款日期四周年之日和（ii）2027年6月30日（以较早者为准）的日期。 |
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“财务文件”统称为： |
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(a) |
本协议； |
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(b) |
代理和信托协议; |
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(c) |
任何收费信； |
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(d) |
提款通知书; |
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(e) |
账目承诺; |
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(f) |
公司担保; |
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(g) |
《抵押贷款》； |
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(h) |
总任务； |
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(i) |
任何契约; |
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(j) |
任何租船合同转让; |
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(k) |
认可经理的承诺书； |
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(l) |
任何基准条款补充条款； |
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(m) |
任何复合方法学副刊；以及 |
| (n) |
借款人、公司担保人、核准管理人或任何其他人在任何时候签署的任何其他文件(无论是否设定担保权益)，作为本协议或本定义中提及的任何其他文件项下向贷款人支付的任何金额的担保，或建立任何形式的从属或优先安排，统称为指其中任何一项。 |
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“财务负债”就某人(“债务人”)而言，是指债务人的任何实际或或有负债： |
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(a) |
就债务人借入或筹集的任何款项所应付的本金、利息或任何其他款项； |
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(b) |
债务人发行的任何贷款证券、债券、票据或其他担保； |
|
(c) |
根据向债务人提供的任何承兑信用证、担保或信用证便利； |
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(d) |
根据融资租赁、延期购买对价安排或具有债务人借款或筹集资金的商业效果的任何其他协议； |
|
(e) |
根据任何外汇交易，债务人订立的任何利息或货币互换、交换或任何其他种类的衍生交易，或如订立任何这类交易的协议要求对相互负债进行净额结算，则为债务人对净额的负债；或 |
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(f) |
已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)；或 |
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(g) |
根据债务人就另一人的法律责任而订立的担保、弥偿或类似的义务，而该法律责任如对债务人的提述是指该另一人，则该法律责任即属(A)至(F)范围内的法律责任。 |
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“财政年度”就借款人和公司担保人而言，指已编制或应编制其个人账目的、自1月1日起计的每一年期间。 |
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“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。 |
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“一般转让”是指(除其他外)与船舶相关的收益、保险和任何征用赔偿。 |
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“集团”指借款人、公司担保人、公司担保人直接或间接拥有的任何实体和“集团成员”，应据此解释。 |
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“国际船级社”系指国际船级社协会。 |
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“初始市值”指按照附表3 A部第7段所指的相对估值计算的船舶市值。 |
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“分期付款”具有第8.1条中所给出的含义(分期付款金额). |
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“保险”指： |
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(a) |
在本协议日期之前、当日或之后就该船舶、其收入或与该船舶有关的其他方面订立的所有保险单和合同(包括但不限于任何租用损失保险)和再保险、保险单或合同，包括该船舶在任何保障和赔偿或战争风险协会中的记项；及 |
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(b) |
所有权利(包括但不限于借款人根据或与任何涉及上述保单或保险合约的任何再保险合约有关的任何直通条款而可能拥有的任何及所有权利或索偿)及其他与前述任何条款有关或衍生的资产，包括任何退还保费的权利及与任何索偿有关的任何权利，不论有关保单、保险合约或参与合约是否已于本协议日期或之前届满。 |
|
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“利息支付”是指根据任何财务文件应支付或计划支付的利息总额。 |
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“利息期限”是指按照第6条确定的每一期限。(利息期)或根据第7.3(B)条选择(计算违约率). |
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“危险材料清单”是指船舶认可船级社发布的、可能对人类健康和/或环境造成危害的任何材料或物质的清单，其中包括在建造船舶时使用的任何和所有已知具有潜在危险的材料的清单，以及它们各自的位置和大约数量，也称为危险材料清单。 |
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“国际安全管理规则”是指国际海事组织通过的、可不时修订或补充的“国际安全管理规则”(包括实施准则)(“安全管理体系”、“安全管理证书”和“符合证明”等术语的含义与“国际安全管理规则”中赋予它们的含义相同)。 |
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“国际船舶和港口设施保安规则”是指国际海事组织通过的、可不时修订或补充的“国际船舶和港口设施保安规则”。 |
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“国际船舶保安规则”是指根据“国际船舶保安规则”签发的有效和现行的国际船舶保安证书。 |
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除第26.6条另有规定外，“贷款人”指(贷款人重组)附表1所列的银行或金融机构，并透过附表1指明的分行(或透过根据第26.14条通知代理人的另一分行)行事(更换出借办事处)或其受让人、继承人或受让人。 |
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“贷款市场协会”指贷款市场协会或任何后续组织。 |
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“贷款”系指本协议项下尚未偿还的本金金额。 |
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“回溯期”是指基准条款中规定的天数。 |
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“重大意外伤害”是指船舶发生的任何意外事故，在扣除任何相关的特许权或免赔额之前，针对所有保险人的索赔或索赔总额超过650000美元或以任何其他货币计算的等值。 |
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“多数贷款人”是指： |
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(a) |
在贷款发放之前，承诺总额为662/3百分之一。占总承担额的百分比；及 |
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(b) |
贷款发放后，出资总额为66%的贷款人2/3百分之一。贷款的一部分。 |
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“管理协议”是指借款人和经批准的管理人之间以代理人批准的形式就船舶的商业和技术管理达成的协议。 |
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“受托牵头安排人”是指汉堡商业银行股份公司，通过其位于德国汉堡D-20095号格哈特-豪普特曼广场50号的办事处或任何继任者履行这一职责。 |
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“保证金”指的是2.50%。每年。 |
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“市场扰乱信用调整利差”是指基准条款中规定的任何利率。 |
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“市场扰动率”是指基准条款中规定的市场扰动率。 |
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“市场价值”是指根据第15.3条确定的船舶的市场价值(船舶估值). |
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“重大不利变化”是指多数贷款人认为可能产生重大不利影响的任何事件或一系列事件。 |
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“实质性不利影响”是指对下列方面产生的实质性不利影响： |
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(a) |
借款人和/或任何担保方作为一个整体的业务、财产、资产、负债、经营或状况(财务或其他)； |
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(b) |
借款人和/或任何担保方是否有能力(I)在任何财务文件下履行或履行其任何义务或(Ii)在任何财务文件下履行其到期债务；或 |
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(c) |
任何财务文件的有效性、合法性或可执行性。 |
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“最高贷款额”是指最高可达下列金额中较小者的数额： |
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(a) |
14,000,000美元；以及 |
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(b) |
52.5%。该船舶的初始市场价值。 |
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“最低流动资金”具有第11.19条中给出的含义(最低流动性和额外的最低流动性). |
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“最低流动资金账户”是指借款人名下在汉堡代理人名下指定为“Kamsarmax Two Shipping Ltd-最低流动资金账户”的账户，或任何其他取代该账户的账户，并被代理人指定为本协议的最低流动资金账户。 |
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“抵押权”系指约定格式的船舶的第一优先抵押权或优先船舶抵押权。 |
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“通知贷款人”具有第21.2条中所给出的含义（中断费用），第23.1条（非法）或第24.1条（费用增加）正如上下文所要求的。 |
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“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。 |
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“一方”指本协议的一方。 |
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“支付货币”具有第21.6条中所给出的含义(货币赔偿). |
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“允许留置权”是指： |
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(a) |
按照海事惯例对被拖欠的船长和船员工资实行留置权； |
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(b) |
救助留置权; |
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(c) |
不受本协议禁止的任何租船合同下不超过一个月预付租金的因法律实施而产生的留置权； |
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(d) |
船长在正常贸易过程中发生的支出的留置权，以及在船舶的操作、修理或保养的正常过程中因法律的实施或其他原因而产生的任何其他留置权，但此类留置权不能保证逾期30天以上的金额(除非借款人真诚地通过适当的步骤对逾期金额提出异议)，如果是维修或维护留置权，则受第14.13(D)条的规限(对租船、委任校董等的限制)及 |
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(e) |
因法律的实施而产生的留置权，涉及未逾期缴税的税款，或关于通过适当步骤真诚地争辩并已为其留有适当准备金的税款。 |
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“有关文件”是指： |
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(a) |
任何财务文件； |
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(b) |
第13条所预期或提及的任何保险单或保险合约(保险)或本协议或其他财务文件的任何其他规定； |
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(c) |
任何财务文件所预期或提及的任何其他文件；以及 |
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(d) |
任何已经或正在由服务银行发送或在任何时间发送给服务银行的文件，目的是考虑或与(A)或(C)项所述的任何财务文件或任何政策、合同或文件有关的任何文件。 |
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“有关司法管辖权”就公司而言，指： |
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(a) |
英格兰和威尔士； |
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(b) |
公司成立或成立所依据的法律所在的国家； |
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(c) |
公司的主要利益中心所在的国家，或者公司的中央管理和控制正在或最近被行使的国家； |
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(d) |
公司的全部净收入应缴纳公司税、所得税或任何类似税的国家； |
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(e) |
公司具有重大价值的资产(关联公司发行的证券或贷款除外)所在的国家，公司设有分支机构或永久营业地的国家，或公司设定的担保权益必须或应该登记的国家，以确保其有效性或优先权；以及 |
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(f) |
其法院具有就该公司作出清盘、遗产管理或类似命令的司法管辖权的国家，不论该命令是作为主要法律程序、地区法律程序或附属法律程序而作出的，或假若(B)或(C)段所指国家的法院要求其提供协助则会具有该司法管辖权的国家。 |
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“有关事项”是指： |
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(a) |
由有关单据预期、由有关单据引起或与有关单据相关的任何交易或事项；或 |
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(b) |
任何与相关文件或属于（a）段的交易或事项有关的声明， |
| 并涵盖任何该等交易、事项或声明，不论该等交易、事项或声明是在本协议签署前的任何时间或在签署后的任何时间订立、产生或作出的。 |
|
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“潜在违约事件”是指在发出任何通知、时间流逝、多数贷款人的确定和/或满足任何其他条件后将构成违约事件的事件或情况。 |
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“预付款日期”具有第15.2条规定的含义 （预付款;提供额外担保）. |
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“预付款通知”具有第8.5（b）条规定的含义 （自愿预付的条件）. |
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“相关市场”是指基准条款中指定的市场。 |
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“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。 |
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“相关人员”具有第19.9条给出的含义 （相关人士）. |
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“还款日期”是指根据第8条要求还款的日期 （还款和预付款）. |
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“替换参考汇率”是指以下各项的参考汇率： |
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(a) |
通过以下方式正式指定、提名或推荐作为RFR的替代人选： |
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(i) |
RFR的管理者（前提是此类参考利率测量的市场或经济现实与RFR测量的相同）;或 |
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(Ii) |
任何相关提名机构， |
| 如果在相关时间已根据这两款正式指定、提名或推荐替代者，则“替代参考汇率”将是上文第（ii）款所述的替代者; |
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(b) |
贷款人认为，被国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受为RFR的适当继任者；或 |
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(c) |
贷款人合理地认为是RFR的适当继承人或替代者。 |
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“报告日”是指基准术语中规定的日期。 |
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|
“报告时间”是指基准条款中规定的相关时间(如有)。 |
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“征用赔偿”包括因“完全损失”定义(B)项所指的任何行为或事件而应支付的所有赔偿或其他款项。 |
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“清算当局”是指任何有权行使任何减记和转换权的机构。 |
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"受限制方"是指下列人员： |
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(a) |
列在任何制裁名单上的人，或由名单上的人拥有或控制的； |
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(b) |
位于受全国或全境制裁的国家或地区(任何此类国家或地区，即“受制裁国家”)内的人，或根据其法律组织的人，或由其拥有或控制的人，或代表其行事的人；或 |
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(c) |
否则将成为制裁的对象。 |
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“留存账户”是指借款人名下在汉堡代理人名下的指定为“Kamsarmax Two Shipping Ltd-Returence Account”的账户，或任何其他取代此账户的账户，并由代理商为本协议的目的指定为留存账户。 |
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“RFR”是指基准条款中规定的费率。 |
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“RFR银行日”指基准条款中规定的任何日期。 |
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“RFR更换事件”是指： |
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(a) |
贷款人合理地认为，确定RFR的方法、公式或其他手段发生了重大变化； |
| (b) |
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(i) |
RFR管理人或其监督人公开宣布该管理人无力偿债；或 |
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(Ii) |
信息在法院、法庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中公布，无论如何描述，只要合理地确认RFR管理人破产， |
条件是，在每一种情况下，当时没有继任管理人继续提供RFR；
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(c) |
RFR管理人公开宣布已停止或将停止永久或无限期提供RFR，且当时没有继任管理人继续提供RFR； |
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(d) |
RFR管理人的主管公开宣布RFR已经或将永久或无限期终止；或 |
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(e) |
RFR的管理人或其监督人公开宣布不得再使用RFR；或 |
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(f) |
RFR的管理人(或作为RFR的组成要素的利率的管理人)确定，RFR应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排计算，并且： |
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(i) |
导致该决定的情况(S)或事件(S)(贷款人认为)不是暂时的；或 |
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(Ii) |
在不少于10个额外营业日的期间内，按照任何此类政策或安排计算RFR。 |
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“制裁”系指由下列机构实施、颁布或执行的任何贸易、经济或金融制裁法律、法规、禁运或限制性措施： |
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(a) |
联合国安全理事会； |
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(b) |
美国； |
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(c) |
英国； |
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(d) |
欧洲联盟； |
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(e) |
欧洲联盟的任何成员国； |
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(f) |
任何担保方或借款方或其任何附属机构受其约束的任何国家；或 |
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(g) |
上述任何政府和官方机构或机构，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院和英国财政部(“HMT”) |
((A)至(G)将“制裁当局”和每个“制裁当局”合称)。
|
|
“制裁名单”是指由外国资产管制处保存的“特别指定的国民和被封锁的人”名单，由英国财政部维护的“金融制裁目标和投资禁令综合名单”，或由制裁当局维护的任何类似名单，或由制裁当局公开宣布的制裁指定，每一名单均经不时修订、补充或取代。 |
|
|
“有担保债务”是指借款人、担保方或他们中的任何一方在本协议之日或以后的任何一个或多个时间，根据或与任何财务文件或与任何财务文件有关的任何判决而承担的所有债务；为此目的，任何国家破产法下的任何破产、清算、安排或其他程序所产生的或与之相关的这些债务的全部或部分清偿，或其条款的变更，均不予理会。 |
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“安全保障比率”是指在任何有关时间，下列各项的总和： |
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(a) |
该船舶的市值；及 |
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(b) |
当时根据第15条提供的任何额外担保的可变现净值(防盗套), |
当时以贷款的百分比表示。
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“担保权益”是指： |
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(a) |
抵押、抵押(不论是固定的还是浮动的)或质押、任何海事或其他留置权或任何其他任何种类的担保权益； |
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(b) |
原告在诉讼中的权利在对物中及 |
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(c) |
由某人(A)订立的任何安排，其效力是将另一人(B)置于经济上与B假若对A的资产持有担保权益时所处的地位相类似的地位；但(C)段不适用于银行或金融机构的标准业务条款所赋予的抵销权或账户组合权。 |
|
|
“担保方”是指公司担保人、任何经批准的管理人和任何其他人(债权方除外)，他们作为担保人或抵押人，作为任何从属或优先安排的一方，或以任何类似的身份，签立属于“财务文件”定义最后一段的文件。 |
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“保证期”是指自本协议签订之日起至下列日期止的期间： |
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(a) |
借款人或任何担保方根据财务文件到期支付的所有款项均已支付； |
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(b) |
没有任何财务文件规定的欠款或应计款项(尚未到期付款)； |
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(c) |
根据第20条，借款人或任何担保方均无任何未来或或有责任(费用及开支), 21 (弥偿)或22岁(不得抵销或扣税)或本协议或其他财务文件的任何其他规定；以及 |
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(d) |
代理人确认(采取合理行动且没有过度拖延)在借款人或担保方目前或未来可能破产的情况下，财务文件下的任何付款或交易不存在被搁置、或必须撤销或调整的重大风险。 |
|
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“证券托管人”是指汉堡商业银行，通过其位于德国汉堡格哈特-豪普特曼-广场50，D-20095的办事处或根据第5条指定的任何继任者以这种身份行事(委任一家新的服务银行)《代理和信托协议》。 |
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“服务银行”指代理人或证券托管人。 |
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“船舶”是指2018年建造的由中国的扬苏新YZJ建造的散货船，在借款人名下登记，国际海事组织编号为9739563，名称为“埃卡特里尼”。 |
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“全损”是指： |
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(a) |
船舶实际的、推定的、折衷的、约定的或安排的全损； |
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(b) |
由任何政府或官方当局或任何声称或代表政府或官方当局的人实施的任何没收、没收、征用或获取船舶的行为，不论是以全部或部分代价、低于其应有价值的代价、象征性代价或没有任何代价，除非是在发生此类事件之日起一个月内交回借款人完全控制； |
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(c) |
任何审裁处或任何声称是审裁处的人对该船舶的谴责；及 |
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(d) |
任何扣押、没收或扣留船舶(包括任何劫持或盗窃)，除非船舶在60个历日内交还给借款人完全控制。 |
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|
“全损日期”是指： |
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(a) |
如属实际损失的船舶，则为损失发生的日期，或如不为人知，则为最后得悉该船舶的日期； |
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(b) |
在船舶发生推定、折衷、协议或安排全损的情况下，以下列较早者为准： |
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(i) |
向保险人发出委付通知的日期；及 |
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(Ii) |
借款人或其代表与船舶保险人达成的任何妥协、安排或协议的日期，而保险人在该妥协、安排或协议中同意将该船舶视为全损；及 |
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(c) |
对于任何其他类型的全损，在代理人认为构成全损的事件发生的日期(或最有可能的日期)。 |
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“转让证书”具有第26.2条中所给出的含义(由贷款人转让). |
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“信托财产”具有第3.1条中所给出的含义。(信托财产的定义)《代理和信托协议》。 |
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“英国自救立法”指2009年联合王国银行法的第1部，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。 |
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“基础文件”是指任何可转让的宪章和管理协议。 |
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“美国”是指美利坚合众国。 |
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“美国纳税义务人”的意思是： |
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(a) |
出于税务目的在美国居住的人；或 |
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(b) |
在财务文件下部分或全部付款来自美国境内的个人，用于美国联邦所得税。 |
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“减记及转换权力”指： |
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(a) |
就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力； |
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(b) |
关于除英国保释立法外的任何其他适用的自救立法： |
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(i) |
取消、移转或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和 |
|
(Ii) |
该《自救立法》规定的任何类似或类似权力;以及 |
|
(c) |
就英国纾困法例而言，指根据英国纾困法例取消、转让或摊薄由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书的任何权力，将全部或部分该等负债转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使一项权利，或暂停就该等负债或暂停根据该英国纾困法例而与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力。 |
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1.2. |
某些术语的解释 |
在本协议中：
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(a) |
对以下内容的引用： |
|
“遗产管理通知书”指委任管理人的通知书、拟委任的通知书，以及法律(一般或在有关个案中)规定须在委任遗产管理人之前或与委任遗产管理人有关的情况下，向法院提交或发给某人的任何其他通知书； |
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就第13条而言，“认可”指(保险)，由代理人酌情(合理行事)以书面批准； |
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“资产”包括各种财产、资产、利息或权利，包括对任何收入或其他付款的任何现在、未来或或有权利； |
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“公司”包括任何合伙企业、合资企业和非法人团体； |
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“同意”包括授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、登记、公证和合法化； |
|
“或有负债”是指不一定会发生和/或数额仍未确定的负债； |
|
“文件”包括契据；也包括信件或传真； |
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“超额风险”是指就船舶而言，由于其保险价值低于为该等索赔的目的评估船舶的价值而不能根据船体和机械保险单就该船舶收回的共同海损、救助和救助费用索赔的比例； |
|
“费用”指任何种类的成本、费用或费用(包括所有法律费用、费用和费用)以及任何适用的增值税或其他税； |
|
“重大过失”是指有别于普通过失的一种过失形式，在这种情况下，通常应当进行的尽职调查和谨慎特别严重地被忽视，没有进行最明显的审议，也没有遵循所有人都最明显的注意事项； |
|
“法律”包括任何命令或法令、任何形式的授权立法、任何条约或国际公约以及欧洲联盟理事会、欧洲联盟委员会、联合国或其安全理事会的任何条例或决议； |
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“法律或行政行为”是指任何法律程序或仲裁以及任何行政或管理行为或调查； |
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“负债”包括各种债务或负债(现在的或将来的、确定的或或有的)，不论是作为本金、担保人或其他方式产生的； |
|
“月”应按照第1.3条的规定解释(涵义“月份”); |
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“强制性保险”指与船舶有关的根据第13条已投保或借款人有义务投保的所有保险(保险)或本协议或其他财务文件的任何其他规定； |
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“母公司”具有第1.4条中所给出的含义(涵义“子公司”); |
|
“个人”包括任何个人、任何合伙企业、任何公司；任何州、州和地方或市政当局的政治分支；以及任何国际组织； |
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“保险单”就任何保险而言，包括证明保险合同或其条款的单据、投保单、进入证书或其他文件； |
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“保护和赔偿风险”是指在伦敦管理的保护和赔偿协会承保的一般风险，包括污染风险和在发生碰撞时支付给任何其他人的任何款项的比例(如果有)，而根据船体和机械保单，由于纳入了学会时间条款(船体)第1款(1/10/82)或学会时间条款(Hulls)第8条(1/11/1995)或学会修订的递减条款(1/10/71)或任何同等条款，根据船体和机械保单不能收回的任何款项； |
|
“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构(货币或其他)、部门、中央银行、监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针(不论是否具有法律效力)； |
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“附属公司”具有第1.4条中给出的含义(涵义“子公司”); |
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“继承人”包括有权(通过转让、更新、合并或其他方式)获得任何人在本协议或任何其他财务文件下的权利(或这些权利的任何权益)的任何人，或作为管理人、清算人或其他身份有权行使这些权利的任何人；特别提及的继承人包括因合并、拆分、重建或以其他方式重组而被转让或转移这些权利(或这些权利的任何权益)的人或任何其他人； |
|
“税”包括任何国家、一个州或任何地方或市政当局的任何政治分支(包括与外汇管制有关的任何此类规定)现在或将来征收的任何税、税、关税、关税、征税或收费，以及任何相关的罚款、利息或罚款； |
|
“战争险”包括水雷险和国际船体条款第29条(1/11/02或1/11/03)、学会时间条款(船体)第24条(1/11/95)或学会时间条款(船体)第23条(1/10/83)所排除的一切险别； |
|
(b) |
贷款人与其参与贷款或贷款的任何部分有关的“资金成本”，是指贷款人如果要从其合理选择的来源(S)获得资金，在与贷款的利息期或贷款的有关部分相同的期限内，将招致的平均成本(按实际或名义确定)； |
|
(c) |
对显示费率的信息服务的页面或屏幕的引用应包括： |
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(i) |
显示该费率的该信息服务的任何替换页面；以及 |
|
(Ii) |
取代该信息服务而不时显示该费率的该其他信息服务的适当页面， |
如果该页面或服务不再可用，则应包括显示代理人在与借款人协商后指明的费率的任何其他页面或服务；
|
(d) |
凡提及“中央银行利率”时，应包括该利率的任何后续利率或替代利率； |
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(e) |
任何基准条款补充都会覆盖以下内容中的任何内容： |
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(i) |
附表7(基准条款)；或 |
|
(Ii) |
任何早期基准条款补充;以及 |
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(f) |
与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率有关的复合方法论附录在以下方面覆盖与该比率有关的任何内容： |
|
(i) |
附表8（每日非累积复合RFR利率）或附表9（累计复合RFR利率）（视属何情况而定）;或 |
|
(Ii) |
任何较早的复合方法学副刊。 |
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1.3. |
“月”的含义 |
一个或多个“月”的期间在有关历月中数字上与该期间开始的日历月的某一天相对应的那一天结束(“数字上相应的一天”)，但：
|
(a) |
以下(B)段适用的除外： |
|
(i) |
（受下文第（a）（ii）和（iii）分段的限制）如果数字上的对应日不是营业日，则该期间应于该期间结束的日历月的下一个营业日结束（如果有），或如果没有，则在前一个营业日结束; |
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(Ii) |
如在将结束该期间的历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须于该历月的最后一个营业日结束；及 |
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(Iii) |
如果利息期间开始于一个日历月的最后一个营业日，该利息期间应当在该利息期间结束的日历月的最后一个营业日结束； |
|
(b) |
对于贷款的利息期间或贷款的任何部分(或产生佣金或手续费的任何其他期间)，如在基准条款中有规定为“营业日公约”的规则，则应适用这些规则。 |
而“月”和“月”应据此解释。
|
1.4. |
“附属公司”的涵义 |
在下列情况下，一家公司(S)是另一家公司(P)的子公司：
|
(a) |
S的大部分已发行股份(或S的大部分已发行股份具有无限的资本权和收入分配权)由P直接拥有或间接归属于P；或 |
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(b) |
P直接或间接控制S已发行股份所附带的大部分投票权；或 |
|
(c) |
P有直接或间接的权力任免S的多数董事；或 |
|
(d) |
P有直接或者间接的权力，保证S的事务按照P的意愿进行， |
任何S是其子公司的公司都是S的母公司。
|
1.5. |
一般释义 |
在本协议中：
|
(a) |
凡提及财务单据或任何其他单据或其条款，即指经修订或补充的财务单据或任何其他单据，无论是在本协定日期之前还是在其他日期之前； |
|
(b) |
凡提及任何法律或其规定，包括在本协定日期之前或以其他方式作出的任何修订、延长、重新颁布或替换； |
|
(c) |
表示单数的词语应包括复数，反之亦然； |
|
(d) |
对于在德国注册成立或以其他方式通知代理人其已受以下规定约束的每一债权人方(每一方均为“受限制贷款人”)，提及制裁和/或受限制方的每一条款仅适用于该受限制贷款人的利益，前提是相关制裁条款不会导致(I)任何违反，违反或违反欧盟条例(EC)2271/96或(Ii)违反或抵触第7条对外贸易规则(auβenwirtschaftsverordnung)(与第2条第15款贸易法相关)或类似的反抵制法规(“强制性限制”)。就与受限制贷款人因强制性限制而不享有任何利益的条款任何部分有关的任何决定或指示，以及因与该条款任何部分有关的初步决定或行动而须作出的任何相应决定或采取的任何行动，只要该等决定或行动仍受强制性限制所规限，则为确定是否已取得贷款人的同意或已作出贷款人的决定或指示，该受限制贷款人的承诺将不包括在内；及 |
|
(e) |
第1.1条（定义）至1.5(一般释义)除非出现相反的意图，否则应适用。 |
|
(f) |
如果违约或违约事件尚未得到补救或放弃，并且如果任何债权人已就财务文件所设定的任何权利或担保权益建议执行程序，则违约或违约事件如果未被放弃，则违约或违约事件是“持续的”。 |
|
1.6. |
标题 |
在解释财务文件或财务文件的任何规定时，应完全不考虑该财务文件和任何其他财务文件中的所有条款、子条款和其他标题。
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2. |
设施 |
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2.1. |
设施的数量 |
在符合本协议其他条款的前提下，贷款人应为借款人提供一笔最高可达14,000,000美元的优先担保定期贷款，用于本协议序言中所述的目的。
|
2.2 |
贷款人对贷款的参与 |
除本协议的其他条款另有规定外，每一贷款人应按其在提款之日的承诺与总承诺之比的比例参与贷款。
|
2.3. |
贷款目的 |
借款人与各债权方承诺仅将贷款用于本协议序言中所述的目的。
|
3. |
贷款人的头寸 |
|
3.1. |
兴趣有几点 |
贷款人在本协议下的权利有几项。
|
3.2. |
个人诉权 |
每一贷款人均有权就借款人根据本协议到期应付的任何款项提起诉讼，而无需加入代理人、证券托管人或任何其他贷款人作为诉讼程序的额外当事人。
|
3.3 |
法律程序须获过半数贷款人同意 |
除第3.2条另有规定外(个人诉权)未经多数贷款人事先同意，任何贷款人不得就财务文件对借款人或任何担保方提起诉讼。
|
3.4 |
几项义务 |
贷款人在本协议项下的义务有几项；贷款人未能履行其在本协议项下的义务不应导致：
|
(a) |
其他贷款人的债务增加；也不 |
|
(b) |
借款人、任何担保方或任何其他借款人（全部或部分）被解除任何财务文件下的义务; |
在任何情况下，贷款人对另一贷款人未能履行本协议项下的义务不承担任何责任。
|
4. |
缩水 |
|
4.1 |
贷款请求 |
在符合以下条件的情况下，借款人可以通过确保代理人在提取日期前三（3）个工作日上午11点（汉堡时间）之前收到完整的提取通知来请求借款。
|
4.2 |
可用性 |
第4.1条中提到的条件 （贷款请求）是：
|
(a) |
提取日期必须是可用期内的一个工作日; |
|
(b) |
贷款金额不得超过最高贷款金额; |
|
(c) |
船舶初始市值确定后，有关贷款的总承诺中的任何未提取部分应于提取日期自动取消;和 |
|
(d) |
贷款金额不得超过承诺总额。 |
|
4.3 |
通知贷款人已收到提款通知 |
代理人应立即通知贷方已收到提款通知，并应通知每位贷方：
|
(a) |
贷款金额和提款日期； |
|
(b) |
贷款人参与贷款的金额；以及 |
|
(c) |
第一个利息期的期限。 |
|
4.4 |
提款通知不可撤销 |
提款通知必须由借款人正式授权的签字人签署；一旦送达，提款通知在未经代理人事先同意的情况下，不得根据贷款人的授权予以撤销。
|
4.5 |
贷款人须提供供款 |
在符合本协议规定的情况下，每一贷款人应在提款日向代理人提供第2.2条规定的提款日该贷款人应支付的金额，并在提款日计值。(贷款人’参与贷款).
|
4.6 |
贷款的支付 |
在符合本协议规定的情况下，代理人应在提款日向借款人支付代理人根据第4.5条从贷款人那里收到的款项(贷款人须提供供款)而向借款人支付的款项须为：
|
(a) |
存入借款人在提款通知中指明的账户；及 |
|
(b) |
与代理人从贷款人那里收到付款时的资金相同。 |
代理商根据第4.6条支付的款项(贷款的支出)即构成作出贷款，而借款人届时须作为主债务人及直接债务人，向每一贷款人欠下数额相等于该贷款人参与贷款的款额。
|
5. |
利息 |
|
5.1 |
支付正常利息 |
在符合本协议规定的情况下，借款人应在该利息期的最后一天支付利息期间的贷款利息。
|
5.2 |
正常利率 |
在一个利息期内的任何一天，该贷款或其任何部分的利率为年利率，该百分率是以下各项的总和：
|
(a) |
边距；以及 |
|
(b) |
当天的复合参考汇率。 |
如果贷款或部分贷款的利息期内的任何一天不是RFR银行日，则该日贷款或任何部分贷款的利率将适用于紧接RFR银行日的前一天。
|
5.3 |
应计利息的支付 |
如果利息期限超过三个月(须经代理人按照第6.2(B)条事先同意)(正常利息期限))，应在该利息期间每三个月支付一次累计利息，并在该利息期间的最后一天支付。
|
5.4 |
通知 |
|
(a) |
代理人应在利息支付可确定后立即通知： |
|
(i) |
支付该利息的借款人； |
|
(Ii) |
与该贷款人参与贷款的有关部分有关的利息支付比例；及 |
|
(Iii) |
与贷款或贷款相关部分有关的市场扰动率(如有)的每一贷款人和借款人(如果当时可以确定的话)。 |
本款(A)不适用于依据第5.7条(资金成本).
|
(b) |
代理人应立即将根据第5.7条第(A)(Ii)分段通知的每个利率通知借款人(资金成本)与贷款或贷款的任何部分有关的。 |
|
(c) |
代理人应立即通知每位贷款人和借款人与贷款或第5.7条（成本）相关的利率的确定资金的数量)适用。 |
|
(d) |
本条例草案第5.4(通知)不得要求代理商在非营业日向任何一方作出任何通知。 |
|
(e) |
贷款或贷款任何部分的利息期不得超过三个月。 |
|
5.5 |
如果没有RFR或中央银行利率，则利息计算 |
如果：
|
(a) |
没有RFR或央行利率来计算贷款或贷款任何部分的利息期内RFR银行日的每日非累积复合RFR利率;以及 |
|
(b) |
基准条款中规定了“资金成本将作为后备”， |
第5.7条（资金成本）应适用于该利息期的贷款或贷款的相关部分。
|
5.6 |
市场扰乱 |
如果：
|
(a) |
基准条款中规定了市场扰乱率;以及 |
|
(b) |
在贷款报告时间之前，代理人收到贷方或贷方（其缴款超过贷款的10%）的通知，称其与参与贷款相关的资金成本将超过市场扰乱率， |
那么第5.7条（资金成本）适用于贷款或贷款的相关部分。
|
5.7 |
资金成本 |
|
(a) |
如果第5.7条（资金费用） 适用于利息期贷款或贷款的任何部分，第5.2条（正常利率）不适用于该利息期的贷款或贷款的相关部分，该利息期的贷款或贷款的相关部分的利率应为每年的百分比利率，即以下各项之和： |
|
(i) |
边距；以及 |
|
(Ii) |
每个分包商在实际可行的情况下尽快（无论如何在报告时间之前）通知代理商的费率， |
以每年百分比率表示其与参与贷款或贷款相关部分相关的资金成本。
|
(b) |
如果第5.7条（资金成本)适用，且代理人或借款人要求时，代理人和借款人应进行谈判(为期不超过30天)，以期商定确定利率的替代基准或(视情况而定)替代筹资基准。 |
|
(c) |
在符合第27.4条(更改参考汇率)，根据上文(B)款商定的任何替代或替代依据，如事先征得所有出借人和借款人的同意，应对各方当事人具有约束力。 |
|
(d) |
如果下文（e）段不适用，并且根据上文（a）段（ii）分段通知代理人的任何费率小于零，则相关费率应被视为零。 |
|
(e) |
如果第5.7条（资金成本)根据第5.6条(市场扰乱)和： |
|
(i) |
根据上文(A)项第(二)项通知的贷款人利率低于相关的累积复合RFR利率；或 |
|
(Ii) |
贷款人未在上文(A)项(Ii)项规定的时间内将利率通知代理人， |
就上文(A)款第(二)项而言，贷款人在该利息期间参与贷款或贷款相关部分的资金成本应被视为贷款或贷款相关部分的累积复合RFR利率。
|
(f) |
如果第5.7条（资金成本)申请时，代理人应在切实可行的范围内尽快通知借款人。 |
|
5.8 |
提前还款通知 |
如果借款人不同意代理人根据第5.7条规定的利率(资金成本)借款人可以不少于五(5)个工作日通知代理人，他们打算在代理人设定的利息期限结束时提前偿还贷款。
|
5.9 |
提前还款；终止承诺 |
根据第5.8条发出的通知(提前还款通知书)应是不可撤销的；代理人应立即将借款人打算提前还款的通知通知贷款人；以及：
|
(a) |
在代理人送达该通知之日，有关贷款人的全部承诺额或(视情况需要而定)承诺额须予取消；及 |
|
(b) |
在代理人设定的利息期的最后一个营业日，借款人须按适用利率加保证金预付贷款或有关贷款人的供款(视属何情况而定)及其应计利息(不包括溢价或罚款)。 |
|
5.10 |
提前还款的适用范围 |
第8条的条文（还款和预付款）须适用于预付款项。
|
6. |
利息期 |
|
6.1 |
利息期的开始 |
适用于贷款的第一个利息期应从提款之日开始，随后的每个利息期应从前一个利息期的最后一天开始。
|
6.2 |
正常利息期限 |
在符合第6.3条的规定下(分期付款的利息期限)和6.4(未提供所选利息期间的匹配存款)，每个利息期为：
|
a. |
3个月；或 |
|
b. |
借款人不迟于上午11：00向代理人提出的其他期限(汉堡时间))在相关利息期开始前五(5)个工作日，代理人可全权酌情与借款人达成协议(否则，利息期为三个月)。 |
|
6.3 |
分期付款的利息期限 |
就根据第8条到期须偿还的款额（还款和预付款）在某一还款日，与该还款日有关的贷款的利息期限应在该还款日结束。
|
6.4 |
未提供所选利息期间的匹配存款 |
如果在借款人提出并且贷款人同意超过三个月的利息期限后，任何贷款人在上午11点前通知代理人。(汉堡时间)在利息期开始前的第三个营业日，如果其不满意在利息期开始时在相关市场可以获得相当于利息期的美元存款，则利息期应为三个月。
|
7. |
罚息 |
|
7.1 |
支付逾期款项的拖欠利息 |
借款人应按照本条第7款的下列规定支付利息(违约利息)借款人根据代理人、证券受托人或其他指定受款人在有关日期或之前未收到的任何财务文件应支付的任何金额，即：
|
(a) |
财务单据规定应付款的日期；或 |
|
(b) |
如果财务单据规定该金额为即期付款，则为送达该要求付款的日期；或 |
|
(c) |
如果该款项已立即到期并根据第19.4条支付(贷款提速)，即应立即到期和应付的日期 |
除非：
|
(i) |
由于行政或技术错误或干扰事件导致其未能付款；以及 |
|
(Ii) |
付款在三个日历日内完成。 |
|
7.2 |
违约率 |
自有关日期起至实际付款日期(以及判决后及判决前)为止的逾期款项，按代理人厘定的年利率2.00%计算利息。上图：
|
(a) |
如本金款额逾期，则以第7.3(A)条所列的较高者为准。(计算违约率)和7.3(B)(计算违约率)或 |
|
(b) |
如有任何其他逾期未付款项，则按第7.3(B)条规定的费率计算。(计算违约率). |
|
7.3 |
违约率的计算 |
第7.2条所指的费率(违约利率)包括：
|
(a) |
适用于紧接有关日期之前的逾期本金的利率(但仅适用于当时适用的任何当前利息期间的任何未到期部分)； |
|
(b) |
保证金的总和，对于代理人可不时选择的任何持续时间最长三个月的连续利息期，加上代理人不时参考每家贷款人的“资金成本”而确定的利率(该术语在第1.2条(B)段中提及)。某些术语的解释)). |
|
7.4 |
关于利率期限和违约率的通知 |
代理人应立即将代理人根据第7.3条确定的每项利率通知贷款人和借款人(计算违约率)以及代理人为第7.3(B)段的目的而选择的每个利息期(计算违约率)但这并不意味着借款人只有在代理人通知之日起才有责任支付该利息。
|
7.5 |
应计违约利息的支付 |
除本协议的其他条款另有规定外，根据本条款应支付的任何利息应在确定利息期间的最后一天支付，并应由逾期款项所欠债权方的代理人承担。
|
7.6 |
违约利息的复利 |
任何该等利息如在厘定利息所依据的利息期间完结时仍未支付，须随即以复利方式支付。
|
8. |
偿还和预付 |
|
8.1 |
分期付款款额 |
借款人应以下列方式偿还贷款：
|
(a) |
16期相等的连续季度分期付款，每期240,000美元(每期为“分期付款”，合计为“分期付款”) |
|
(b) |
数额为10 160 000美元的气球分期付款(“气球分期付款”)； |
但如垫付的贷款额少于$14,000,000，则分期付款及气球分期付款的合计款额，须扣减相等于按比例基础。
|
8.2 |
还款日 |
第一期应在提款日期后三个月偿还，随后的每期应每隔三个月偿还一次，最后一期连同气球分期付款应在最后还款日偿还。
|
8.3 |
最后还款日 |
在最后还款日，借款人还应向代理人支付任何财务文件项下应计或欠下的所有其他款项，并记入债权人的账户。
|
8.4 |
自愿提前还款 |
在符合下列条件的情况下，借款人可以在利息期限的最后一天提前偿还全部或部分贷款。
|
8.5 |
自愿预付款的条件 |
第8.4条所指的条件(自愿预付)是：
|
(a) |
部分预付款应为250,000美元或其更高的整数倍，或代理人在其合理酌情权下可接受的其他金额； |
|
(b) |
代理人已从借款人收到至少五(5)个营业日前不可撤销的书面通知(每个“预付款通知”)，说明预付金额和预付款日期； |
|
(c) |
借款人已向代理人提供令代理人满意的证据，证明借款人或任何担保方就预付款所要求的任何同意已获得并继续有效，且与本协议有关的任何影响借款人或任何担保方的规定已得到遵守；以及 |
|
(d) |
借款人遵守第8.10条(提前还款应支付的金额)在预付款之日或之前。 |
|
8.6 |
可选的设施取消 |
借款人在给予代理人不少于五(5)个营业日的事先书面通知后，有权全部或部分注销未支取的全部或部分承诺额(“注销通知”)，如果是部分，则取消总额不少于250,000美元或其更高倍数(或代理人在其合理酌情权下可接受的其他金额)的未支取余额(“注销通知”)，该通知不得撤销。一旦这种取消在取消通知期满时生效，贷款人就该取消通知所涉部分的全部承诺额作出各自承诺的若干义务即应终止。
|
8.7 |
取消通知或预付款通知 |
代理人应在收到取消通知或预付款通知后立即通知贷款人，并在收到预付款通知的情况下，向提出要求的任何贷款人提供借款人根据第8.5(C)条交付的任何文件的副本。（自愿预付的条件）.
|
8.8 |
强制提前还款 |
在下列情况下，借款人有义务提前偿还贷款：
|
(a) |
在借向买方交付船舶而完成售卖的日期当日或之前售出；或 |
|
(b) |
成为全损，以全损日期后120天及证券受托人收到与该全损有关的保险收益的日期较早者为准。 |
|
8.9 |
提前缴款通知及取消通知的效力 |
未经代理人同意(经多数贷款人授权)，不得撤回或修改预付款通知或取消通知，并且：
|
(a) |
如属提前还款通知，则该提前还款通知中指明的金额应在该提前还款通知中指明的提前还款日期到期并由借款人支付；以及 |
|
(b) |
如有注销通知，注销的金额应永久注销，不得借用。 |
|
8.10 |
预付款应支付的金额 |
|
(a) |
除下文(B)段另有规定外，预付款项须连同预付款项的应计利息(以及根据第21条(弥偿)或其他规定须付的任何其他款项)一并支付；如预付款项不是在利息期间的最后一天支付，则须连同根据第21.2条须支付的任何款项一并支付（中断费用）)，但不收取保险费或罚款。 |
|
(b) |
应支付预付金额的任何应计利息： |
|
(i) |
如属部分预付贷款，则为当时本息期日的最后一天；及 |
|
(Ii) |
如果是全额提前还款，在提前还款之日。 |
|
8.11 |
部分预付或取消的适用范围 |
每笔部分预付款应根据当时未偿还的分期付款和气球分期付款在按比例基础。
|
8.12 |
不能再借款 |
任何预付或取消的款项都不能(重新)借入。
|
9. |
先行条件 |
|
9.1 |
文件、费用和无违约 |
每个贷款人对贷款作出贡献的义务受下列先决条件的制约：
|
(a) |
在提款通知书送达之时或之前，代理人收到附表3 A部所述的文件，而文件的格式及实质内容均令代理人及其律师满意； |
|
(b) |
在提款之日但在贷款发放之前，代理人收到； |
|
(i) |
附表3 B部所述的文件，其形式和实质均令代理人及其律师满意，但代理人应借款人的要求同意收取的任何文件除外，该等文件是在贷款预先定位后但在付给借款人之前；及 |
|
(Ii) |
全额支付借款人根据第20.1条应支付的费用(构造费和承诺费)，在提款日到期应付； |
|
(c) |
在提款通知日期和提款日期，以及在适用的情况下，支付贷款的日期： |
|
(i) |
借款未发生或可能发生违约事件或潜在违约事件； |
|
(Ii) |
第10条中的陈述和保证(陈述和保证)借款人或任何担保方在其他财务文件中所列的，如果在每个日期根据当时存在的情况重复，将是真实的，不会产生误导； |
|
(Iii) |
第5.6条所考虑的任何情况(市场混乱)已经发生并且仍在继续；以及 |
|
(Iv) |
没有发生重大的不利变化；以及 |
|
(d) |
如果担保比率在贷款发放后立即适用，则借款人将没有义务根据该条款提供额外担保或预付部分贷款；以及 |
|
(e) |
代理人已收到并合理地接受与财务文件有关的任何进一步意见、同意、协议和文件，代理人在多数贷款人的授权下，可在提款日期之前以通知借款人的方式合理地要求这些意见、同意、协议和文件。 |
|
9.2 |
放弃先例条件 |
如果多数贷款人酌情允许在第9.1条所指的某些条件之前借入贷款(文件、费用和无违约)借款人应确保在提款日期后五(5)个工作日内(或代理人在获得多数贷款人授权后指定的较长期限内)满足这些条件。
|
9.3 |
后继条件 |
借款人承诺在收到相关发票后30个历日内支付根据第20.2条规定应支付的任何书面费用(谈判、准备等费用).
|
10. |
申述及保证 |
|
10.1 |
一般信息 |
借款人向各债权方作出如下陈述和担保。
|
10.2 |
状态 |
借款人根据马绍尔群岛共和国法律正式注册成立、有效存在和信誉良好，借款人或任何担保方(公司担保人为美国纳斯达克上市实体除外)均不是美国纳税义务人。
|
10.3 |
股本和所有权 |
借款人获授权发行500股无面值的记名股份，所有股份均已以登记形式发行并缴足股款，而所有该等股份的法定所有权由公司担保人持有，不包括任何抵押权益或其他索偿。
|
10.4 |
企业权力 |
借款人具有法人行为能力，并已采取所有法人行动并获得其所需的所有同意：
|
(a) |
签署其作为一方当事人的基础文件，并保持其船舶在适用的批准旗帜下登记为其所有权； |
|
(b) |
签署其所属的财务文件；以及 |
|
(c) |
根据本协议借款，并支付其作为缔约方的财务文件所考虑的所有付款，并遵守这些财务文件。 |
|
10.5 |
有效的同意书 |
第10.4条所指的所有同意(企业权力)仍然有效，并且没有发生任何使任何一项可被撤销的情况。
|
10.6 |
法律效力；有效担保物权 |
借款人是当事一方的财务文件现在签署和交付(在适用情况下，按照财务文件的规定登记)，或视具体情况而定：
|
(a) |
构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行；以及 |
|
(b) |
创建合法、有效和具有约束力的担保权益(具有相关财务文件中规定的优先权)，可根据其各自的条款对其所涉及的所有资产强制执行， |
受一般影响债权人权利的任何相关破产法的约束。
|
10.7 |
无第三方担保权益 |
在不限制第10.6条一般性的情况下(法律效力；有效担保物权)，在签署和交付借款人所属的每份财务文件时：
|
(a) |
借款人将有权设定该财务文件声称设定的所有担保权益；以及 |
|
(b) |
任何第三方将不会拥有任何担保权益(允许留置权除外)，或对任何该等担保权益的条款所涉及的任何资产拥有任何其他权益、权利或索赔。 |
|
10.8 |
没有冲突 |
借款人和其他担保方签署的每份财务文件及其所属的每一基础文件，借款人对贷款(或其任何部分)的借款情况，以及借款人对每份财务文件及其所属的每一基础文件的遵守情况：
|
(a) |
不会涉及或导致违反： |
|
(i) |
任何法律或法规；或 |
|
(Ii) |
借款人或任何担保方的宪法文件；或 |
|
(Iii) |
对借款人或任何担保方或其任何资产具有约束力的任何合同或其他义务或限制，以及 |
|
(b) |
不会产生实质性的不利影响；以及 |
|
(c) |
是为了借款人或相关担保方的公司利益。 |
|
10.9 |
不征收预扣税 |
借款人在其所属的金融文件项下有责任支付的所有款项，不得因任何相关司法管辖区的任何法律规定的应付税款而扣除或扣缴。
|
10.10 |
无默认设置 |
未发生任何违约事件或潜在违约事件，且仍在继续。
|
10.11 |
信息 |
借款人或任何担保方或其代表以书面形式向任何债权人提供的与任何财务文件有关的所有信息均符合第11.5条的要求(所提供的资料必须准确)已如此提供的所有经审计和未经审计的账目和财务报表均符合第11.7条的要求(财务报表格式)且真实、正确及无误导性，并公平及准确地反映借款人、公司担保人或本集团(视属何情况而定)的财务状况；且借款人、公司担保人或本集团(或其任何成员公司)的财务状况或事务状况与该等账目中最新披露的相当可能会产生重大不利影响的情况相比并无任何变动。
|
10.12 |
不打官司 |
借款人或任何保证方的法律或行政行动(包括与违反ISM规则或ISPS规则有关的行动)尚未开始或采取，或据借款人所知，可能会开始或采取任何可能会产生重大不利影响的法律或行政行动。
|
10.13 |
基础文件的有效性和完整性 |
每一份基础文件均构成或应在签署时根据其条款构成当事人的有效、具有约束力和可强制执行的义务，并且：
|
(a) |
在本协议日期前交付给代理商的每一份基础文件副本均为真实、完整的副本；以及 |
|
(b) |
没有商定对基础文件的任何修正或补充，也没有作为基础文件当事方的任何一方放弃其各自在该文件下的任何权利。 |
|
10.14 |
遵从某些承诺 |
在本协议签订之日，借款人遵守第11.2条的规定(标题和负面承诺), 11.4 (不会招致其他债务或义务), 11.9 (同意), 11.13 (主要营业地点), 13 (保险), 14.3 (修理和分类)和14.10(遵守法律等).
|
10.15 |
已缴纳的税款 |
借款人已缴纳适用于或征收于其业务或船舶的所有税款，或与其业务或船舶有关的所有税款。
|
10.16 |
ISM规则和ISPS规则合规性 |
ISM规则和ISPS规则中与借款人、公司担保人、核准管理人和船舶有关的所有要求都已得到遵守。
|
10.17 |
禁止洗钱 |
|
(a) |
借款人没有，在适用的范围内，没有任何担保方就本协议或任何其他财务文件违反或允许任何附属公司违反为打击“洗钱”而实施的任何法律、官方要求或其他监管措施或程序(如欧洲议会和欧盟理事会2015年5月20日指令第1条所界定)以及任何类似的美国联邦和州法律。 |
|
(b) |
借款人向代理人确认，它是德国《反洗钱法》(Gesetzüber das Aufspüren von gewinnen Aus schware Straftten(Geldwäschegesetz))所指的受益人，为自己的账户行事，而不是为或代表任何其他人为本协议下向其提供的贷款的每一部分(即，它为自己的账户行事，而不是为或代表任何其他人)行事。 |
|
10.18 |
没有豁免权 |
借款人或其任何资产均无权以主权或其他理由免于任何法律诉讼或程序(包括但不限于判决、执行或其他强制执行之前的诉讼、扣押)。
|
10.19 |
法律的选择 |
选择英格兰法律来管辖本协议和那些明示受英格兰法律、德国法律和适用的核准船旗国的法律管辖的其他财务文件，构成了有效的法律选择，借款人或其下的相关担保方(视情况而定)提交给英格兰法院的专属管辖权，对于帐户质押，德国或适用的核准船旗国是有效的提交，并且不违反英格兰法律，或在帐户质押的情况下，如果本协议或其他财务文件或根据本协议提出的任何索赔在证明英国法律或账户质押的相关条款后属于其管辖范围，则任何相关司法管辖区的法院将适用德国或(在抵押的情况下)适用的批准船旗国或任何其他相关司法管辖区的法律，如证明账户质押，则适用德国或适用的批准的船旗国。
|
10.20 |
平价通行榜 |
借款人和作为其一方的每个担保方在融资文件下的义务是直接的、一般性的和无条件的义务，并且至少排名平价通行证其所有其他无担保和无从属债权人的债权，但法律强制优先的债务除外，一般适用于公司。
|
10.21 |
制裁 |
|
(a) |
借款人、任何担保方、本集团任何成员或其各自的任何董事或高级管理人员，或借款人或相关担保方或相关成员对本集团最了解的情况(在进行适当和仔细的查询后，如为代理人，则在进行合理的尽职调查后)，借款人或该担保方的任何成员或该等本集团的雇员、联属公司、代理人或代表： |
|
(i) |
是受限制的一方； |
|
(Ii) |
从事任何交易、活动或行为，而该交易、活动或行为可合理地预期会导致其成为受限制方； |
|
(Iii) |
已经或打算进行任何商业经营或其他交易： |
|
(A) |
在可能导致违反对其适用的任何制裁的任何受制裁国家；或 |
|
(B) |
与OFAC特别指定国家(SDN)名单上的任何特别指定国家(SDN)或与联合国、欧盟或HMT实施的资产冻结制裁目标的指定个人或由任何此类SDN或指定人员拥有或控制的特定个人建立联系； |
|
(Iv) |
已收到关于制裁的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查的通知，或以其他方式知道该等索赔、诉讼、诉讼或调查；和/或 |
|
(v) |
代表任何受限制方行事或按其指示行事。 |
|
(b) |
每名保证金及本集团的每名成员已在适用范围内采取合理措施，以确保遵守任何制裁，并且不会以可能导致任何人违反任何制裁的方式使用贷款的任何部分或贷款的任何部分。 |
|
(c) |
第10.21条规定的陈述和保证(制裁)仅由任何保证方和属于德国相关人士的任何集团成员(如第19.9条所定义)提供，和/或(视情况而定)仅适用于该集团的任何成员（相关人士）)或受任何适用的法定反抵制法律或法规约束的任何其他保卫方或集团成员，只要提供并遵守该等陈述和保证不会也不会导致违反《德国对外贸易条例》第7条或与之冲突或根据《德国对外贸易条例》承担责任(Auß在世界范围内，AWV)(结合德国《对外贸易法》第4条和第19条第3款第1 a款)(AußEnwirtschaftsgesetz，AWG))，理事会条例(EC)2271/96的任何规定或任何类似适用的反抵制法律或法规。 |
|
(d) |
就受限制贷款人而言，第10.21条(制裁)应仅为该受限制贷款人的利益而申请，只要该利益和基于该等陈述和保证的任何权利的行使不会导致违反《德国对外贸易条例》第7条、与《德国对外贸易条例》第7条相冲突或根据《德国对外贸易条例》承担责任(Auß在世界范围内，AWV)(结合德国《对外贸易法》第4条和第19条第3款第1 a款)(AußEnwirtschaftsgesetz，AWG))，理事会条例(EC)2271/96的任何规定或任何类似适用的反抵制法律或法规。与第10.21条任何部分有关的任何修订、放弃、决定或指示(制裁)，在确定是否已征得多数贷款人或其他适用法定人数的同意时，或确定多数贷款人或其他适用法定人数是否已作出决定或指示时，该受限制贷款人的承诺在所有情况下均不予理会。 |
|
10.22 |
重复 |
第10条中的陈述和保证(陈述和保证)须当作由借款人重复：
|
a. |
在提款通知送达之日； |
|
b. |
在提款日期；以及 |
|
c. |
除第10.9条外(无预扣税)和10.14(遵从某些承诺)，在每个利息期的第一天，以及根据第11.21条发出的任何符合证书的日期(合规证书)，犹如是参照每个该等日子所存在的事实及情况而作出的一样。 |
|
11. |
一般业务 |
|
11.1 |
一般信息 |
借款人与各债权方承诺遵守本第11条的下列规定(一般业务)在保证期内的任何时候，除非代理人在多数贷款人的授权下行事，否则可以书面许可。
|
11.2 |
所有权和消极质押 |
借款人将：
|
(a) |
持有船舶、其保险和收益的法定所有权，不受所有担保权益和其他各种权益和权利的影响，但财务文件设定的权益和财务文件所载转让的效力以及允许的留置权除外；以及 |
|
(b) |
不得设立或允许对任何其他资产产生任何担保权益(允许的留置权除外)，无论是现在的还是未来的。 |
|
11.3 |
不得处置资产 |
借款人不得转让、租赁或以其他方式处置：
|
(a) |
其全部或大部分资产(现金除外)，无论是通过一笔交易还是通过多笔交易，无论是否相关；或 |
|
(b) |
任何应付给它的债务或任何其他接受付款的权利(现在、未来或或有权利)，包括任何获得损害赔偿或赔偿的权利， |
但(A)段不适用于：
|
(i) |
该船舶的任何承租人；及 |
|
(Ii) |
任何船舶的出售，但须符合以下条件：(A)出售船舶所得的净收益足以支付根据第8.8条(强制提前还款)和(B)在有关时间没有发生或仍在继续的违约事件。 |
|
11.4 |
不承担任何其他债务或义务 |
借款人不会签订任何投资、任何出售或回租协议、参与投机性交易或任何表外交易，也不会招致任何债务或义务(包括但不限于任何财务债务或担保项下的任何义务)，但下列情况除外：
|
(a) |
财务文件和基础文件项下的债务和义务，视情况而定，它是或将成为缔约方；以及 |
|
(b) |
在经营、租赁、保养和修理船舶的正常业务过程中合理产生的债务或义务(包括但不限于欠股东(S)的任何财务债务)，但借款人必须保证在提款日期或之前或(视属何情况而定)在任何该等财务债务产生之前，每名债权人的权利在书面上得到充分的从属，以令代理人满意。 |
|
11.5 |
所提供的资料须属准确 |
借款人或其代表在任何财务文件下或与任何财务文件相关的情况下以书面形式提供的所有财务和其他信息，包括但不限于事实信息、证物和报告，均应真实、正确且不会误导，并且不会遗漏任何重大事实或考虑。
|
11.6 |
财务报表的提供 |
借款人将向代理商寄送或促使寄送下列物品：
|
(a) |
尽快，但在任何情况下不得迟于公司担保人财政年度结束后180天，公司担保人及其附属公司(包括借款人)该财政年度的综合经审计年度财务报表，从截至2023年12月31日的财政年度财务报表开始；以及 |
|
(b) |
尽快，但在任何情况下不得迟于公司担保人每个财政年度截至6月30日的6个月期间结束后90天，公司担保人及其附属公司(包括借款人)关于该6个月期间(自截至2023年6月30日的6个月期间开始)的半年度综合未经审计财务报表，并由公司担保人的一名高级人员妥为核证其正确性；及 |
|
(c) |
在代理人每次提出要求后，应立即向代理人提供代理人可能合理要求的有关借款人、船舶、公司担保人、其他担保方和本集团的进一步财务或其他资料(包括但不限于有关船舶的任何买卖协议、投资小册子、造船合同、租赁协议及营运开支的任何资料)。 |
|
11.7 |
财务报表格式 |
根据第11.6条交付的所有帐目(提供财务报表)将：
|
(a) |
应根据所有适用法律和公认会计准则编制，并在任何合并的经审计财务报表的情况下，由借款人和公司担保人选择和任命的具有必要经验的独立和声誉良好的审计师认证； |
|
(b) |
公平地反映公司担保人在该等账目开立之日的财务状况及其在该等账目所涉期间的利润；及 |
|
(c) |
全面披露或为公司担保人及其任何子公司的所有重大负债做准备。 |
|
11.8 |
股东及债权人通知 |
借款人应代理人的要求，立即向代理人发送发送给借款人的股东或债权人或其任何类别的所有通信的副本以及与公司担保人有关的任何新闻稿。
|
11.9 |
同意 |
借款人将保持有效，并迅速获得或续期，并将迅速向代理人发送经认证的副本，以获得所需的所有同意：
|
(a) |
借款人根据其所属的任何财务文件或任何基础文件履行其义务； |
|
(b) |
任何财务文件或其所属的任何基础文件的有效性或可执行性； |
|
(c) |
借款人要继续拥有和运营船舶， |
借款人将遵守所有此类同意书的条款。
|
11.10 |
担保权益的维护 |
借款人将：
|
(a) |
自付费用，尽其合理所能确保任何财务文件有效地设定其声称设定的债务和担保权益；以及 |
|
(b) |
在不限制(A)段一般性的原则下，在不限制(A)段的一般性的情况下，可自费迅速向所有相关司法管辖区的任何法院或机关登记、存档、记录或登记任何财务文件，就任何财务文件在所有相关司法管辖区支付任何印花、登记或类似的税款，发出任何通知或采取多数贷款人认为任何财务文件有效、可强制执行或可接纳为证据所必需或已成为必要或适宜的任何其他步骤，或确保或保护其设定的任何担保权益的优先权。 |
|
11.11 |
诉讼通知 |
借款人应尽快向代理人提供涉及借款人、船舶、收益或保险、任何担保方或任何经批准的管理人的任何法律或行政行动的细节，除非该法律或行政行动显然不会对借款人的财务状况和/或其履行任何财务文件规定的到期付款或其他义务的能力产生任何实质性的不利影响，并且借款人应促使采取一切合理措施来抗辩任何该等法律或行政行动。
|
11.12 |
不对基础文档进行修改 |
借款人将不同意对其所属的基础单据或其任何条款作出任何实质性修订或补充，或放弃或未能强制执行，并将对任何基础单据的任何修订或补充及时通知代理人，但就本条款而言，重大修订、变更或补充将包括(但不限于)：
|
(a) |
关于可转让的租船、减少租船租金、降低承租人的期限以及限制担保受托人的终止权或扩大有关承租人的终止权的任何修改； |
|
(b) |
就《管理协议》而言，修订有关终止管理协议、将服务外判给子管理人、缩减有关认可管理人根据有关管理协议或管理协议的管限法律提供的服务范围的条款，但如任何如此外判或减少的服务由替代认可管理人承担，而该替代认可管理人提供经理承诺书及附表3 A部第2至5段及第10段所述的其他文件，则无须征得同意(条件先例文件)及附表3 B部第3(A)及3(B)段(条件先例文件). |
|
11.13 |
主要营业地点 |
借款人应保留其营业地点，并将其公司文件和记录保存在第28.2(A)条规定的地址(通讯地址)借款人不会在希腊以外的任何国家设立营业地，也不会因此而被视为在希腊以外的任何国家设有营业地。
|
11.14 |
确认无违约 |
借款人应在代理人送达书面请求后的三个工作日内，向代理人送达一份由借款人的一名官员签署的通知，通知内容如下：
|
(a) |
说明违约事件或潜在违约事件尚未发生并正在继续发生；或 |
|
(b) |
声明没有发生任何违约事件或潜在的违约事件，并且正在继续发生，但提供了所有实质性细节的特定事件或事项除外。 |
代理可根据第11.14条提供服务请求(确认无违约)有时，但只有在捐款超过10%的一家或多家贷款人要求的情况下。或(如果贷款尚未发放)超过10%的承诺额。总承诺额；及第11.14条(确认无违约)不影响借款人在第11.15条下的义务(失责通知).
|
11.15 |
失责通知 |
一旦借款人意识到以下情况，借款人应立即通知代理人：
|
(a) |
违约事件或潜在违约事件的发生并且仍在继续；或 |
|
(b) |
表明违约事件或潜在违约事件可能已经发生并仍在继续的任何事项， |
并将使代理商充分了解所有最新发展。
|
11.16 |
提供进一步资料 |
借款人将在收到请求后，在切实可行的范围内尽快向代理人提供与以下内容有关的任何其他财务或其他信息：
|
(a) |
借款人、船舶、收益或保险；或 |
|
(b) |
与财务文件或财务文件的任何规定有关的任何其他事项， |
代理人、证券受托人或任何贷款人可随时提出要求。
|
11.17 |
提供文件副本及翻译文件 |
借款人将向代理人提供足够数量的上述文件的副本，以便为每一债权人提供一份副本；如果代理人就任何该等文件提出要求，借款人将提供其正式的英文译本。
|
11.18 |
“认识你的客户”支票 |
如果：
|
(a) |
引入或改变(或解释、管理或适用)任何法律、法规或任何债权方在本协议日期后作出的内部政策的改变； |
|
(b) |
借款人或任何担保方(公司担保人除外，只要其仍是美国纳斯达克上市公司)的股东构成在本协议日期后发生的任何变化；或 |
|
(c) |
贷款人建议将其在本协议项下的任何权利和义务转让或转让给在该转让或转让之前不是贷款人的一方， |
责成代理人或任何贷款人(或在(C)款的情况下，为任何潜在的新贷款人)遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序。在尚未获得必要信息的情况下，借款人应应代理人或有关贷款人的请求，迅速提供或促使其提供代理人(为其本人或代表任何贷款人)或有关贷款人(为其本身，或在(C)段所述事件中，代表任何潜在的新贷款人)合理要求的文件和其他证据，有关贷款人，或在(C)段所述事件的情况下，任何潜在的新贷款人执行并确信其已根据财务文件中预期的交易遵守所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。
|
11.19 |
最低流动性和额外最低流动性 |
借款人应在最低流动资金账户中保留贷方余额(可根据借款人和代理人双方商定的商业条款和利率以定期存款方式固定)，总额为：
|
(a) |
不少于200,000美元(“最低流动资金”)，从缩编之日开始，此后在整个保证期的剩余时间内始终如此； |
|
(b) |
除根据第11.19条(A)(I)段规定须维持的款额外(最低流动性和额外最低流动性)，从提款之日起并在此后的任何时候，追加数额为200,000美元(“额外的最低流动资金”)，条件是： |
|
(i) |
50%。在满足下列条件的前提下，可应借款人的要求和命令发放额外的最低流动资金： |
|
(A) |
借款人已全数偿还首四期贷款；及 |
|
(B) |
没有违约事件或潜在违约事件已经发生，并且当时仍在继续，或将作为此类释放的结果发生；以及 |
|
(Ii) |
剩下的50%。在满足下列条件的前提下，可应借款人的要求和命令发放额外的最低流动资金： |
|
(A) |
借款人已全数偿还首八期贷款；及 |
|
(B) |
没有违约事件或潜在的违约事件已经发生，并且当时正在继续，或将作为此类释放的结果而发生。 |
|
11.20 |
干船坞储备量 |
|
(a) |
借款人应在干船坞储备账户中积累贷方余额，以满足船舶预期的干船坞、特别验船费、开支和成本(“干船坞储备金额”)，方法是在干船坞储备账户中按季度等额分期付款，每期金额为20,000美元，第一期应在第四期付款之日支付，此后每期每三个月支付一次，直至保证期结束。 |
|
(b) |
干船坞储备金额(或其任何相关部分)只有在代理人事先书面同意的情况下才可从干船坞储备账户中提取(该同意不得无理扣留)，目的是为了支付已发生和记录的(以代理人满意的形式和实质的发票和/或形式发票副本的形式)成本和费用，以及船舶下一次和随后的任何特别检验/中期检验和进坞的费用和费用，但前提是在当时没有发生或可能发生违约事件，或由于任何此类提取而不会发生违约事件或潜在违约事件。 |
|
11.21 |
合规证书 |
|
(a) |
借款人应向代理人提供根据第11.6条(A)和(B)款交付的每份财务报表(提供财务报表)合规证书(从2023年6月30日终了期间的财务报表开始)。 |
|
(b) |
每份合规证书应由借款人和公司担保人的一名高级人员正式签署，以证明(除其他外借款人遵守(或不遵守)第11.19条的规定(最低流动性和额外的最低流动性)，第11.20条(干船坞储备量)及第15.1条(要求的最低安全保护范围). |
|
11.22 |
禁止洗钱 |
|
(a) |
借款人： |
|
(i) |
在适用的范围内，不会、也不会促使任何安全方在与本协议或任何其他财务文件相关的情况下，违反或允许任何子公司违反为打击“洗钱”而实施的任何法律、官方要求或其他监管措施或程序(如欧洲议会和欧盟理事会2015年5月20日指令第1条所界定的)以及任何类似的美国联邦和州法律；以及 |
|
(Ii) |
如任何债权方要求提交任何文件或声明以遵守其国内洗钱和/或法律身份证明要求，则应应请求进一步提交此类文件和声明。 |
|
(b) |
借款人： |
|
(i) |
应向代理人确认，它是德国《反洗钱法》(Gesetzüber das Aufspüren von gewinnen Aus Schware Straftten(Geldwäschegesetz))所指的受益人，为其自己的账户行事，而不是为或代表任何其他人为根据本协议向其提供的贷款的每一部分行事(也就是说，它为自己的账户行事，而不是为或代表任何其他人行事)；以及 |
|
(Ii) |
如果代理人不是受益人或不再是受益人，将立即以书面通知代理人，并以书面形式提供受益人的名称和地址。 |
|
(c) |
代理人应迅速将其根据上文(B)(2)分段收到的任何书面通知通知贷款人。 |
|
11.23 |
制裁 |
|
(a) |
借款人承诺不会直接或间接地 |
|
(i) |
从事与任何制裁相冲突或违反任何制裁的任何活动，尤其是， |
|
(Ii) |
使用贷款的收益或贷款的任何部分向任何子公司、合资伙伴或作为受限制方的其他人提供、出资或以其他方式提供此类收益； |
|
(Iii) |
直接或间接使用属于受限制方的财产、直接或间接由受限制方实益拥有的资金，或从与受限制方的任何交易或涉及受限制方的行动中获得的资金，直接或间接地为任何偿还或预付贷款提供资金；或 |
|
(Iv) |
否则，任何人(包括任何融资方或参与交易的任何人，无论是作为初始购买者、顾问、投资者或其他身份)将以任何方式就该等收益采取任何可能导致违反制裁规定的行为。 |
|
(b) |
第11.23条规定的承诺(制裁)仅由任何属于德国相关人士的集团成员或受任何适用的反抵制法律或法规约束的集团任何其他成员作出，且/或(视情况而定)仅适用于该集团的任何其他成员，只要作出和遵守该等承诺不会也不会导致违反《德国对外贸易条例》第7条的规定，或与《德国对外贸易条例》第7条发生冲突或承担责任(Auß在世界范围内，AWV)(结合德国《对外贸易法》第4条和第19条第3款第1 a款)(AußEnwirtschaftsgesetz，AWG))，理事会条例(EC)2271/96的任何条款或任何其他适用的反抵制或类似的适用法律或法规。 |
|
(c) |
就受限制贷款人而言，第11.23条(制裁)应仅为该受限制贷款人的利益而申请，只要该利益和基于该等承诺的任何权利的行使不会导致违反《德国对外贸易条例》第7条、与《德国对外贸易条例》第7条相冲突或根据《德国对外贸易条例》承担责任(Auß在世界范围内，AWV)(结合德国《对外贸易法》第4条和第19条第3款第1 a款)(AußEnwirtschaftsgesetz，AWG))，理事会条例(EC)2271/96的任何规定或任何类似适用的反抵制法律或法规。与第11.23条任何部分有关的任何修订、放弃、决定或指示(制裁)，在确定是否征得多数贷款人(或该其他适用法定人数)的同意或多数贷款人(或该其他适用法定人数)的决定或指示时，该受限制贷款人的承诺在所有情况下均不予理会。 |
|
12. |
承诺 |
|
12.1 |
一般信息 |
借款人还与各债权方承诺遵守本第12条的下列规定(公司承诺)在保证期内的任何时候，除非代理人在多数贷款人的授权下行事，否则可以书面许可。
|
12.2 |
地位的维持 |
借款人将维持其独立的公司存在，并根据马绍尔群岛共和国的法律保持良好的地位。
|
12.3 |
消极承诺 |
借款人不会：
|
(a) |
改变业务性质或者经营船舶所有权、租赁权和经营权以外的其他业务； |
|
(b) |
支付任何股息或作出任何其他形式的分配，或任何形式的股本赎回、购买或归还，如违约事件已经发生并在有关时间持续，或由于支付股息或作出任何其他形式的分配或任何赎回、购买或归还股本而导致的违约事件； |
|
(c) |
为以下方面提供任何形式的信贷或财政援助： |
|
(i) |
直接或间接与借款人的股份或贷款资本有利害关系的人；或 |
|
(Ii) |
该人直接或间接拥有权益或与之有关连的任何公司， |
或与该等人士或公司订立任何交易或涉及该等人士或公司的任何交易，而该等交易的条款在任何方面对借款人均不如借款人在与借款人保持距离的交易中所能获得的优惠；
|
(d) |
为财务文件的目的在任何银行或金融机构开立或维持任何账户，但在代理人和证券受托人处的账户除外； |
|
(e) |
发行、配发或授予任何人对其股本中任何股份的权利，或回购或减少其已发行股本的权利，但遵守第19.1(K)(违约事件)和11.18(“了解您的客户”支票); |
|
(f) |
收购美国、英国或参与成员国发行的短期债务或国库券以及北美或欧洲主要银行发行的存单以外的任何股票或其他证券，或进行任何衍生品交易； |
|
(g) |
进行任何形式的合并、合并或分拆、收购、剥离、拆分或任何形式的重建或重组；或 |
|
(h) |
更改或允许公司担保人更改其审计师，而未经代理人事先书面同意(此类同意不得被无理扣留或推迟)或其财政年度。 |
|
12.4 |
附属公司 |
借款人应在本协议签订之日或之前向代理商提供本协议签订之日本集团每一成员的名单，并将对该名单的任何修改及时以书面通知代理人。
|
13. |
保险 |
|
13.1 |
一般信息 |
借款人还与各债权方承诺遵守本第13条的下列规定(保险)在保证期内的任何时候，除非代理人在多数贷款人的授权下行事，否则可以书面许可。
|
13.2 |
强制性保险的维持 |
借款人应自费为船舶投保下列险别：
|
(a) |
火险和通常的海洋运输货物险(包括船体和机械以及超额险)； |
|
(b) |
战争险(包括但不限于保护和赔偿战争险，单独限额不低于船舶船体价值、海盗和恐怖主义)； |
|
(c) |
保护和赔偿险(包括但不限于超过战争险(船体险)和油污责任险金额的保护和赔偿战争险)，在每一种情况下都是国际保险市场上可获得的最高金额；以及 |
|
(d) |
证券托管人(根据多数贷款人的指示行事)在考虑到有关时间的惯例、建议和其他情况后，可能不时向借款人发出通知而要求承保的任何其他风险。 |
|
13.3 |
强制性保险条款 |
借款人应按证券受托人凭其全权酌情决定权不时以书面形式合理批准的货币、条款和条件投保，但在任何情况下：
|
(a) |
以美元计价； |
|
(b) |
就火灾险、普通海洋运输货物险和战争险而言，按商定的价值计算，金额至少等于以下两项中的较高者： |
|
(i) |
相当于120%的数额。在以下各项的总和中： |
|
(A) |
贷款；以及 |
|
(B) |
优先抵押权担保的本金金额，该抵押权的优先顺序与船舶上的财务文件设定的担保权益相同或优先；以及 |
|
(Ii) |
船舶的市场价值； |
|
(c) |
就油污责任险而言，保额相当于基本保护和赔偿俱乐部(国际保护和赔偿集团俱乐部)和国际海上保险市场(目前对任何一起事故或事故的保额为1,000,000,000美元)项下不时可获得的最高保额； |
|
(d) |
与船舶的全部价值和吨位有关的保护和赔偿风险； |
|
(e) |
关于战争险，在不包括海盗和恐怖主义的情况下，扩大到火险和一般海洋险； |
|
(f) |
按经批准的条款及条件；及 |
|
(g) |
通过经批准的经纪人以及经批准的保险公司和/或保险人，或就战争险和保护及赔偿风险而言，在经批准的战争险和保护及赔偿风险协会中，这些协会是国际保护和赔偿俱乐部集团的成员。 |
|
13.4 |
对债权人当事人的进一步保护 |
除第13.3条中规定的条款外(强制性保险条款)借款人应尽其最大努力，并应争取：
|
(a) |
在任何强制性保险项下被指定为被保险人或共同被保险人的任何和所有第三方，如代理人要求，应转让其在任何和所有强制性保险和其他保险中的权益； |
|
(b) |
只要证券受托人提出要求，将证券受托人命名(或被修改为名称)的强制性保险因其权利和利益而被指定为附加受保人，不保证任何业务利益，并且在完全放弃根据任何适用法律可能对证券受托人享有的代位权的情况下，但证券受托人没有因此而有责任支付(但有权支付)此类保险的保费、催缴或其他评估； |
|
(c) |
担保受托人作为受让人和作为损失收款人的利益，应在与强制性保险有关的所有单据、投保单、保单、进入证书或其他保险文书上予以适当背书； |
|
(d) |
强制性保险应指定担保受托人为唯一损失收款人，并按担保受托人指定的付款指示支付； |
|
(e) |
强制性保险应规定，保险人或其代表根据强制性保险向证券受托人支付的所有款项不得抵销、反索赔或任何扣减或条件； |
|
(f) |
强制性保险应规定，在英国法律允许的最大范围内，保险人应放弃其权利(如有)(无论是根据法规、普通法、衡平法或其他方式)，以取代担保受托人对担保债务所持有或可获得的任何权利或权益(不论是否有担保)的权利和补救，直至担保负债已全部偿还和解除为止。但在保险人已完全履行其在有关强制性保险下的法律责任及义务的情况下，保险人不受本段(F)项的条款所限制，不得向任何人(借款人或任何债权人除外)提出个人索偿； |
|
(g) |
强制性保险应规定，强制性保险应是主要的，没有从担保受托人或任何其他债权方实施的其他保险中获得分担的权利； |
|
(h) |
强制性保险应规定，如果借款人没有提供损失证明，担保受托人可以提供损失证明；以及 |
|
(i) |
强制性保险须规定，如任何强制性保险被取消，或如承保范围有任何重大改变而对保证受托人的利益造成不利影响，或如任何强制性保险因没有缴付保费而被容许失效，则该项取消、收费或失效只在保证受托人收到保险人就该项取消、改变或失效所发出的事先书面通知后14天(如属战争险)才对保证受托人有效。 |
|
13.5 |
强制性保险的续期 |
借款人应：
|
(a) |
在其所实施的任何强制性保险有效期届满前至少14天： |
|
(i) |
将借款人拟透过或与其续期该强制性保险的经纪、承保人、保险公司及任何保障、弥偿或战争险关联，以及建议的续期条款及条件，通知证券受托人；及 |
|
(Ii) |
寻求证券受托人对第(I)款所指事项的批准； |
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(b) |
在任何强制性保险届满前最少7天，按照证券受托人依据(A)段的批准将该强制性保险续期；及 |
|
(c) |
促使经批准的经纪及/或与其进行续期的战争险及保障和弥偿协会在续期后立即以书面通知证券受托人续期的条款和条件。 |
|
13.6 |
保单复印件；承诺书 |
借款人应尽其最大努力确保所有核准经纪向证券受托人提供与其将实施或续期的强制性保险有关的所有保单和保单的形式副本，以及采用证券受托人要求的格式的一封或多封承诺书，其中包括核准经纪的以下承诺：
|
(a) |
他们将在每份保险单上立即背书应付损失条款和符合第13.4条规定的转让通知(对债权人各方的进一步保护); |
|
(b) |
他们将根据上述应付损失条款，按照证券受托人的命令持有该等保单及该等保险的利益； |
|
(c) |
如强制性保险条款有任何重大更改，他们会立即通知证券受托人； |
|
(d) |
如果他们没有收到借款人或其代理人的续期指示通知，他们将在强制性保险期满前不少于14天通知证券受托人；如果他们收到续期指示，他们将迅速将指示的条款通知证券受托人；以及 |
|
(e) |
他们不会将根据该等强制性保险就与该船舶有关的申索而可追讨的任何款项抵销应付他们或任何其他人的任何保费或其他款额，不论该等保费或其他款项是否就该船舶而欠他们、他们放弃就该等保费或根据该等保单而收取的任何款项的任何留置权、他们不会因不缴付该等保费或其他款额而取消该等强制性保险，并会在证券受托人提出要求后立即安排就该船舶发出另一份保单。 |
|
13.7 |
入境证书复印件；承诺书 |
借款人应尽其最大努力确保船舶进入的任何保护和赔偿和/或战争风险协会向担保受托人提供：
|
(a) |
该船舶的入境证明书的核证副本一份； |
|
(b) |
证券受托人可能要求的格式的一封或多封承诺书；以及 |
|
(c) |
由有关核证当局或(视属何情况而定)与该船舶有关的保护及赔偿协会(如适用的话)所发出的油类或其他环境敏感物质污染的每份财务责任证明书的核证副本。 |
|
13.8 |
原保单的保证金 |
借款人应确保与其实施的强制性保险有关的所有保单都交存于经批准的经纪，借款人通过这些经纪进行保险或续保。
|
13.9 |
保费的缴付 |
借款人应按时支付就其实施的强制性保险而应支付的所有保费或其他款项，并在证券受托人要求时出示所有相关收据。
|
13.10 |
担保 |
借款人应确保迅速出具保护和赔偿协会或战争险协会所要求的任何担保，并使其保持完全效力。
|
13.11 |
遵守保险条款 |
借款人不得作出或不作出(亦不得准许作出或不作出)任何会使或可能使任何强制性保险无效、无效、可使无效或不可强制执行的作为或事情，或使根据强制性保险须付的任何款项全部或部分偿还的作为或事情；而该作为或事情尤其须：
|
(a) |
采取一切必要行动并遵守不时适用于强制性保险的所有要求，并且(在不限制第13.6(C)条所载义务的情况下)(保单副本；承诺书)确保强制性保险不受担保受托管理人事先未予批准的任何排除或限制； |
|
(b) |
经强制性保险的保险人批准，不得对船舶的船级社、船级社、管理人或经营人作出任何变更； |
|
(c) |
除非符合强制性保险的条款及条件，否则不得雇用该船舶，除非事先征得保险人的同意并遵从保险人指明的任何规定(关于额外保费或其他方面的规定)。 |
|
13.12 |
保险条款的变更 |
借款人不得对任何强制性保险条款进行任何实质性更改，也不得同意放弃与任何强制性保险有关的任何权利。
|
13.13 |
理赔 |
借款人不得和解、妥协或放弃根据任何强制性保险就全面损失或重大意外事故提出的任何索偿，并须采取一切必要的行动及提供所有文件、证据及资料，使证券受托人能够收取或追讨任何在任何时间须就强制性保险支付的款项，并须采取一切必要的措施以确保收取或追讨该等款项。
|
13.14 |
提供通讯副本 |
借款人应在每次通信时向担保受托人提供借款人与以下各方之间的所有书面通信的副本：
|
(a) |
核准经纪； |
|
(b) |
经批准的保护和赔偿和/或战争风险协会；以及 |
|
(c) |
经核准的保险公司及/或承保人，直接或间接涉及： |
|
(i) |
借款人与强制性保险有关的义务，包括但不限于所有必要的申报和支付额外保险费或催缴款项； |
|
(Ii) |
借款人与(A)或(B)段所指的任何人之间作出的任何信贷安排，而该等安排完全或部分是与实施或维持该等强制性保险有关的；或 |
|
(Iii) |
任何保险项下的任何索赔。 |
|
13.15 |
提供资料及进一步承诺 |
此外，借款人应迅速向证券受托人(或其指定的任何人)提供证券受托人(或任何此类指定的人)为下列目的而合理要求的任何信息：
|
(a) |
从独立海上保险经纪获取或准备任何报告，说明已完成或拟完成的强制性保险的充分性；及/或 |
|
(b) |
完成、维持或续期第13.16条所指的任何保险(抵押权人’S利息及附加险)或处理或考虑与任何该等保险有关的任何事宜， |
借款人应：
|
(i) |
采取一切必要措施，并向代理人和证券受托人提供所有文件和资料，使证券受托人能够收取或追回根据财务文件应支付给证券受托人的任何保险款项；以及 |
|
(Ii) |
立即向代理人提供关于船舶已成为或可能成为完全损失的任何重大伤亡事故的全部信息，并同意只有在代理人事先书面同意的情况下，才同意对该等伤亡或其他事故或船舶损害进行任何和解。 |
|
|
而在证券受托人提出要求时，借款人须立即就证券受托人因(A)段所指的任何报告而招致或为其账户招致的所有费用及其他开支，向证券受托人作出弥偿。 |
|
13.16 |
抵押权人的权益及附加风险保险 |
|
(a) |
证券受托人有权按多数贷款人不时认为适当的条款，通过保险公司，以多数贷款人认为适当的方式，以适当的金额实施、维持和续期下列全部或任何保险： |
|
(i) |
抵押权人就该船舶的利益保险： |
|
(A) |
就因船舶灭失或损坏或船舶或借款人的法律责任而直接或间接造成的任何财务单据下或与该财务单据有关的任何损失向债权人作出弥偿，而该等损失或损害是表面上看由强制性保险承保，但保险人因以下指控或基于以下指控而不付款(或减少付款)： |
|
(1) |
借款人、船舶的任何经营人、承租人、经理或次管理人，或借款人的任何高级人员、雇员或代理人或任何该等人士的任何作为或不作为，包括违反保证或条件或与该等强制性保险有关的任何不披露行为； |
|
(2) |
借款人、上文第(1)款所指的任何其他人或借款人的任何高级人员、雇员或代理人或该人的任何高级人员、雇员或代理人的任何作为或不作为，不论是故意的、疏忽的或意外的，或借款人、任何其他人或借款人的任何高级人员、雇员或代理人的任何知情或默契，包括丢弃或损坏该船舶及/或该船舶不适航；及/或 |
|
(3) |
根据抵押权人利益海上保险单可投保的任何其他事项，不论是否与前述类似；及 |
|
(B) |
金额最高可达120%。该船舶的可保总金额；及 |
|
(Ii) |
抵押权人的权益附加风险保险规定，除其他事项外，就任何环境请求权可能造成的任何损失或其他后果向债权人提供赔偿，包括船舶被没收、扣押或任何形式的扣留的风险，对船舶征收任何担保权益，和/或根据抵押权人的权益附加风险保单可以投保的任何其他事项，不论是否与上述类似，赔偿金额最高可达110%。该船舶的可保总金额， |
| 而应要求，借款人须就与实施、维持或续期任何该等保险或处理或考虑任何该等保险所引起的任何事宜有关或为此而招致的所有保费及其他开支，完全弥偿保证受托人。 |
|
(b) |
就上文(A)段而言，“可保总金额”是指下列各项的总和： |
|
(i) |
贷款；以及 |
|
(Ii) |
船舶的优先抵押权担保的本金总额，其抵押权与财务文件所设定的担保权益相同或优先。 |
|
(c) |
代理人须(无须通知借款人或经借款人同意)向承保人投保承按人利益保险及附加危险保险的保险人，提供任何该等保险人可随时要求提供的所有文件及资料。 |
|
13.17 |
审查保险要求 |
证券受托人应有权审查本第13条的要求(保险)在本协议生效之日后，为考虑到代理人(根据多数贷款人的指示行事)认为对借款人、船舶及其保险(包括但不限于保险范围的可获得性或保险成本的变化或借款人可能承担的风险)有重大影响的任何情况的变化，本协议应不时予以考虑。为免生疑问，借款人或任何担保方均不对代理人根据本第13.17条(审查保险要求).
|
13.18 |
修改保险规定 |
证券托管人应将根据第13.17条提出的任何修改通知借款人(检讨保险规定)符合第13条的要求(保险)证券托管人合理地认为在当时的情况下是适当的，并且各方真诚地考虑。
|
14. |
船舶契约 |
|
14.1 |
一般信息 |
借款人还与各债权方承诺遵守本第14条的下列规定(船舶契诺)在保证期内的任何时间，除非代理人在获得多数贷款人的授权下行事，否则可以书面形式允许(该许可不得根据第14.2条(船舶’S的姓名和登记)).
|
14.2 |
船舶名称和注册 |
借款人应保持船舶以其名义在核准旗帜下注册；不得做、不做或允许做任何可能导致这种注册被取消或受到威胁的事情；不得更改船舶的名称或船籍港。
|
14.3 |
维修和分类 |
借款人须并须促致任何核准管理人将船舶保持在良好和安全的状况、维修状况和适航运作：
|
(a) |
符合一流船舶所有权和管理惯例； |
|
(b) |
以维持最高船级社，不受逾期的建议和影响船级社的条件影响，而船级社是国际船级社的成员(中国船级社、俄罗斯船舶登记处、波兰船舶登记处和印度船舶登记处除外)，并为代理人所接受(但借款人不得更改船舶的船级社，除非代理人经多数贷款人授权，以其他方式以书面准许(不得无理扣留该项准许))；及 |
|
(c) |
以遵守适用于在适用的核准船旗国的港口注册的船只或适用于该船舶可能不时航行至的任何司法管辖区的船只的所有法律和法规，包括但不限于《国际安全管理规则》和《国际安全和安全规则》， |
而代理人须获给予附表5所附格式的授权书，以便在持续的失责事件发生后代表借款人行事，以查阅船级社所持有的班级纪录及任何档案，并要求船级社向代理人或其任何代名人提供其可能要求的任何资料、文件或档案，而船级社完全有权依赖本授权书而无须作任何进一步查询。
|
14.4 |
船级社事业 |
借款人应通知第14.3条所指的船级社(修理和分类)(并促致船级社向证券受托人承诺)与该船舶有关：
|
(a) |
在收到担保受托人的书面请求后，向担保受托人发送船级社持有的与船舶有关的所有原始船级记录和任何其他相关记录的经认证的真实副本； |
|
(b) |
允许担保托管人(或其代理人)随时和不时在船级社的办公室检查船舶的原始船级和有关记录，并复印这些记录； |
|
(c) |
如果船级社有下列情况，立即以书面通知安全受托人： |
|
(i) |
收到借款人或任何人通知该船舶的船级社将被更改；或 |
|
(Ii) |
意识到根据借款人或船舶的船级社的规则或条款和条件，可能导致或已经导致船级变更(施加不影响船级的建议或条件)、暂停、中止、撤回或期满的任何事实或事项； |
|
(d) |
在收到安全受托人的书面请求后： |
|
(i) |
确认借款人没有拖欠船级社的任何合同义务或债务，并在不限制前述规定的情况下，确认借款人已全额支付应付给船级社的所有费用或其他费用；或 |
|
(Ii) |
如果借款人不履行其对船级社的任何合同义务或债务，应向证券托管人合理详细说明违约的事实和情况、其后果以及船级社同意或允许的任何补救期限。 |
|
14.5 |
改型 |
借款人不得对安装在其上的船舶或设备进行任何改装、修理或更换，除非是为了遵守现行法律和法规，否则将或可能对船舶的结构、类型或性能特点造成或可能产生不利影响，或使其价值大幅降低。
|
14.6 |
拆卸部件 |
借款人不得移走船舶的任何重要部分或安装在船舶上的任何设备，除非被移走的部分或物品立即被一个与被移走的部分或物品状况相同或比被移走的部分或物品状况更好的适当部分或物品取代，该部分或物品不受担保受托人以外的任何人的任何担保权益或任何权利的限制，并且在安装时成为借款人的财产，并受抵押和任何契据构成的抵押品的约束，但借款人可以安装由第三方拥有的设备，前提是该设备可以被移除而不会对船舶造成任何损害。
|
14.7 |
调查 |
借款人应定期向船舶提交为分类目的可能需要的所有定期检验或其他检验，并在担保受托人要求时向担保受托人提供所有检验报告的副本。
|
14.8 |
检查 |
借款人应允许担保受托人(由验船师或其为此目的指定的其他人)在任何合理时间登船，而不对船舶的营运造成实质性干扰，以检查船舶状况或对拟进行或执行的修理感到满意，并应为此类检查提供一切适当的便利，费用由借款人承担(但借款人应承担此类费用不超过每一历年一次，除非违约事件已发生且仍在继续，在此情况下，所有此类费用应由借款人承担)。如果担保受托人根据本条款委任的检查员或验船师合理地认为有任何技术、借款人或任何经批准的管理人为履行其在本协议和其他财务文件项下的义务而采取或不采取的商业或经营行动，借款人应立即(自费)在证券托管人要求对该等行为或不作为进行补救，并向证券托管人提供其已采取此类补救措施的证据。
|
14.9 |
防止逮捕和免除逮捕 |
借款人应立即履行下列义务：
|
(a) |
产生或可能产生对船舶、收益或保险的海运或占有性留置权或可强制执行的索赔的所有负债； |
|
(b) |
就船舶、收益或保险而征收的所有税项、会费及其他款额；及 |
|
(c) |
与船舶、收益或保险有关的所有其他支出， |
|
|
而借款人在接获船舶被扣押、或在行使或看来是行使任何留置权或申索时被扣留的通知后，须尽快并在不迟于该事件发生后5个营业日内，借提供保释或按情况所需的其他方式促致该船舶获释。 |
|
14.10 |
遵守法律等 |
借款人应：
|
(a) |
遵守或促使遵守ISM规则、ISPS规则、所有环境法以及与船舶、其所有权、经营和管理或借款人的业务有关的所有其他法律或法规； |
|
(b) |
不得以任何违反任何相关司法管辖区的法律或法规的方式使用船舶，包括但不限于《ISM规则》和《ISPS规则》；以及 |
|
(c) |
在世界任何地方发生敌对行动时(不论是否宣战)，不得致使或允许船舶进入或航行到任何政府或船舶战争险保险人宣布为战区的任何区域，除非借款人已通知代理人，并已(自费)首先完成船舶保险人要求的任何特殊、附加或修改的保险或确认。 |
|
14.11 |
提供资料 |
借款人应立即向证券受托人提供其合理要求的关于以下内容的任何信息：
|
(a) |
该船舶、其雇用、职位和雇佣关系； |
|
(b) |
应付给船长和船员的收入、款项和数额； |
|
(c) |
与该船舶的操作、保养或修理有关而招致或相当可能招致的任何开支，以及就该船舶所支付的任何款项； |
|
(d) |
任何拖带和打捞；以及 |
|
(e) |
该船舶是否符合《国际安全管理规则》和《国际安全与安全规则》，以及该船舶是否符合《国际安全管理规则》和《国际船舶安全规则》， |
| 并应担保受托人的要求，提供与该船舶有关的任何现行租船合同的副本、任何现行租船担保的副本以及借款人或经批准的管理人的符合证明、安全管理证书和ISSC的副本。 |
|
14.12 |
某些事件的通知 |
借款人应：
|
(a) |
在加入之前： |
|
(i) |
该船舶的任何期间的转管租约承租人；或 |
|
(Ii) |
任何其他可转让的宪章， |
| 通知代理人并提供与该船舶有关的任何该等租约草案及(如适用)任何租约保函的副本，借款人有权订立该租约，但须符合下列条件： |
|
(A) |
借款人以担保受托人为受益人，将其在该租船中的所有权利、所有权和权益以及以租船合同转让形式提供的任何租船担保的具体转让签立； |
|
(B) |
借款人尽其合理努力促使任何承租人和任何租船担保人同意向担保受托人确认(1)通过签署一份确认书，确认该租船和租船担保的具体转让，并且(2)在订立该租约之前，船舶上的抵押权已登记，或者承租人向担保受托人提供一份承诺书，根据该承诺书，承租人对借款人和船舶的所有债权从属于债权人根据约定格式的财务文件或与财务文件有关的债权； |
|
(C) |
如果转管租约承租人是转管租约承租人，承租人向担保受托人承诺(1)遵守借款人在本协议中关于船舶的雇用、保险、操作、维修和维护的所有承诺、抵押物和任何契据以及与船舶有关的一般转让；(2)以商定的形式提供其在船舶保险中的权益的转让； |
|
(D) |
借款人在该租约签立后立即提供与该船舶有关的该租船合同和任何现行的租船担保(如有)的经核证、真实和完整的副本； |
|
(E) |
代理人收到该章程的副本以及因借款人订立该章程而未能或忽视采取行动、拖延或默许，不应以任何方式构成代理人接受该章程下的收入是否足以满足本协议项下的偿债要求，也不得以任何方式影响代理人或证券受托人根据第19条行使其在财务文件项下权利的权利(违约事件)因承租人的作为或不作为而持续发生的违约事件；以及 |
|
(F) |
借款人向代理人交付代理人要求的等同于附表3 A部分第2、3、4、5、8、9、10和10段所指的其他文件；以及 |
|
(b) |
立即通知证券受托人： |
|
(i) |
订立任何协议或安排，以押后任何收入的到期日期、减少任何收入的款额或以其他方式免除或不利更改借款人的任何收入权利； |
|
(Ii) |
就该船舶订立任何时间或连续航程的租期超过或因任何可选择的延期而可能超过12个月的租期； |
|
(Iii) |
属于或可能成为或可能成为重大伤亡的任何伤亡； |
|
(Iv) |
船舶因时间流逝或其他原因而相当可能成为全损的任何事故； |
|
(v) |
任何保险人或船级社或任何主管当局提出的任何不符合其条款的要求、条件或建议； |
|
(Vi) |
扣押或扣留船舶，行使或声称行使对船舶的任何留置权或其收益，或在三(3)个历日内未解除的船舶租赁征用； |
|
(Vii) |
船舶的任何预定干船坞； |
|
(Viii) |
对借款人提出的任何环境索赔或与船舶有关的任何环境索赔或任何环境事故； |
|
(Ix) |
因违反《国际安全管理规则》或《国际安全与安全规则》而向借款人、核准经理或与船舶有关的其他方面提出的任何索赔； |
|
(x) |
该船舶停用或搁置的意向；或 |
|
(Xi) |
任何其他事项、事件或事件，无论是实际的还是威胁的，其影响将或可能导致《ISM规则》或《ISPS规则》不被遵守， |
而借款人须定期以书面通知证券受托人，并按证券受托人所规定的细节，通知借款人、核准经理人或任何其他人对任何该等事件或事宜的回应。
|
14.13 |
对特许经营、经理人的委任等的限制 |
借款人不得：
|
(a) |
就该船舶订立任何须预付两个月以上租金(或同等租金)的租船合约； |
|
(b) |
在船舶固定时，不按真诚的公平条款租用船舶； |
|
(c) |
委任一名并非核准经理的船舶经理，或同意对该核准经理的委任条款作出任何更改；或 |
|
(d) |
将船舶交由任何人管有，以进行工程，款额超过或相当可能超过$500,000(或任何其他货币的等值)，除非该人已首先向证券受托人给予书面承诺，保证不会因该等工程的费用或任何其他理由而对该船舶行使任何留置权或不会因该等工程的费用或任何其他理由而对该船舶的收益行使任何留置权。 |
|
14.14 |
按揭通知书 |
借款人须将该船舶登记为有效的第一优先抵押权或优先抵押权(视属何情况而定)，并在该船舶上携带该抵押权的核证副本及放置，并在该船舶的航行室内及船长舱房的显眼处保存一份装框的印刷通知，述明该船舶已由借款人抵押给证券受托人。
|
14.15 |
分享收益 |
借款人不得就分享任何收益订立任何协议或安排(除(I)与租船人的任何利润分享协议及(Ii)任何集合协议，在上述任何一种情况下，均须按真诚的公平条款订立)。
|
14.16 |
ISPS规则 |
借款人应遵守ISPS规则，尤其是但不限于：
|
(a) |
促使该船舶和负责该船舶遵守《国际船舶安全规则》的公司遵守《国际船舶安全规则》；以及 |
|
(b) |
为该船舶维持一个国际安全标准；及 |
|
(c) |
对ISSC的任何实际或威胁的撤回、暂停、取消或修改，立即书面通知代理商。 |
|
14.17 |
绿色护照与绿色报废 |
借款人应：
|
(a) |
对拆解船舶和退役船舶保持安全、可持续和对社会负责的政策，并确保除非为船舶建立了危险材料清单，否则不得拆解、报废或回收船舶； |
|
(b) |
确保船舶在保证期内随时携带一份关于按照下列要求为船舶准备的危险材料清单的合规声明： |
|
(i) |
《2009年香港非欧盟船舶安全无害回收公约》；以及 |
|
(Ii) |
欧盟议会和欧洲联盟理事会2013年11月20日通过的关于悬挂非欧盟国旗的船只的(欧盟)第1257/2013号条例第12条； |
|
(c) |
确保在保证期内，船舶因拆解、报废或回收而停止使用，或出售给中介机构，目的是拆解、报废或回收，确保船舶在回收场回收，该回收场按照下列规定以对社会和环境负责的方式开展回收业务： |
|
(i) |
2009年《关于以安全和无害环境的方式回收非欧盟船只的香港公约》； |
|
(Ii) |
欧盟议会和欧洲联盟理事会2013年11月20日通过的关于悬挂欧盟国旗的船只的(欧盟)第127/2013号条例；以及 |
|
(d) |
遵守附件六或附件六的任何替代项，尤其应但不限于： |
|
(i) |
确保该船舶的船长及船员熟悉并符合附件VI的规定； |
|
(Ii) |
在整个保证期内为船舶保存一份有效和最新的IAPPC，并向代理人提供一份副本；以及 |
|
(Iii) |
第二部分(数据收集计划)，其中除其他外，应包括收集、汇总和报告船舶年度燃油消耗量、行驶里程、在航小时数以及《防污公约》附件六第22A条要求报告的其他数据的具体船舶方法。 |
|
15. |
安全封面 |
|
15.1 |
最低要求的安全保护 |
第15.2条(预付款项；提供额外保证)适用于代理人通知借款人担保覆盖率低于125%的情况。
|
15.2 |
提前还款；提供额外担保 |
如果代理人根据第15.1条向借款人送达通知(要求的最低安全保护范围)，借款人应至少预付部分贷款，以弥补在根据第15.1条送达代理人通知之日后30个历日或之前的差额。(要求的最低安全保护范围)(“提前还款日”)，除非借款人在提前还款日前至少三个历日提供或确保第三方已提供额外担保，而多数贷款人认为该额外担保的可变现净值至少等于差额，并在多数贷款人的授权下以代理人可能批准或要求的条款进行记录。
|
15.3 |
船舶的估价 |
|
(a) |
该船舶或任何其他船只在任何日期的市值，是由该代理人挑选和委任的核准经纪所发出的估值所显示的，但须符合以下条件： |
|
(i) |
如借款人不同意该项估值的款额，则可在代理人将该项估值通知借款人的日期(“请求期”)后14天内，向借款人选定并由代理人委任的任何认可经纪，要求对将予委托的船舶或其他船只进行第二次估值，而在此情况下，该船舶或其他船只的市值即为两次估值的算术平均数；及 |
|
(Ii) |
如果借款人未在请求期内要求对该船舶或其他船舶进行二次估价，该船舶或其他船舶的市场价值应为代理人所作的唯一估价中所示的市值。 |
|
(b) |
上文(A)段所指的每项估价应以代理人为收件人并编制： |
|
(i) |
与不超过30天前的日期相同； |
|
(Ii) |
对船舶进行或不对其进行实物检查(按代理人的合理要求)；及 |
|
(Iii) |
根据自愿卖方和自愿买方之间的正常公平商业条款，以即期交货换取现金的销售为基础，不受任何现有租船合同或其他雇佣合同的约束。 |
|
15.4 |
额外船舶抵押的价值 |
根据第15.2条提供的任何额外担保的可变现净值（预付款;提供额外担保）并由船舶上的担保权益组成，应由符合第15.3条要求的估值所示(船舶估值)以美元现金形式提供的额外担保将以美元对美元为基础进行估值。
|
15.5 |
估值具有约束力 |
根据第15.2条作出的任何估值（预付款;提供额外担保）, 15.3 (船舶估值)或15.4(额外船舶保证金价值)对于借款人而言(无明显错误)，多数贷款人对不包含或不包括担保权益的任何额外担保所作的任何估值，应具有约束力和决定性。
|
15.6 |
提供资料 |
借款人应迅速向代理人和根据第15.3条行事的任何经批准的经纪人或专家提供(船舶估值)或15.4(额外船舶保证金价值)如借款人未能在请求所指明的日期前提供该等资料，则可根据该核准经纪或多数贷款人(或其委任的专家)认为审慎的任何基准及假设进行估值。
|
15.7 |
支付估价费用 |
在不损害借款人在第20.2条下的义务的一般性的原则下(谈判、准备等费用), 20.3 (更改、修订、执行等的费用)和21.3(其他破碎费)应代理人的要求，借款人应向代理人支付代理人根据本条款指定的任何认可经纪或专家的费用和开支(但借款人应每一历年承担不超过一次的费用和开支，除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，所有此类费用和开支应由借款人承担)以及任何债权方因本条第15条所引起的任何事项而发生的所有法律和其他费用(防盗盖).
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15.8 |
估值频率 |
借款人承认并同意代理人可在代理人(根据贷款人的指示行事)认为必要的时间对船舶进行估价(S)，而且无论如何，在保证期的每6个月期间不得少于一次。
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15.9 |
安全措施的发布 |
如果在任何时候，担保比率连续至少45天超过贷款的125%，且借款人先前已根据第15.2条(提前还款；提供额外担保)，代理人应在收到借款人的请求后，在合理的切实可行范围内尽快解除借款人指定的任何该等额外担保，但条件是：(I)代理人信纳在解除担保后，担保比率至少为贷款的125%，以及(Ii)借款人应赔偿代理人因免除担保而产生的任何费用和开支。
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16. |
付款和计算 |
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16.1 |
货币和付款方式 |
贷款人或借款人根据财务文件支付的所有款项应支付给代理人或证券受托人，如果是应付给它的金额：
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(a) |
不迟于上午11点(纽约市时间)在预产期； |
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(b) |
同日，通过纽约清算所银行间支付系统结算的美元资金(或其他美元基金和/或以代理人指定的其他方式结算，以结算本协议所述类型的国际交易)； |
|
(c) |
贷款人应付给代理人或借款人应付给代理人或任何贷款人的款项，记入代理人在J.P.摩根大通银行的账户(SWIFT代码CHASUS33)(账户编号001 1331 808，以汉堡商业银行为收款人，SWIFT代码HSHNDEHH；参考“Kamsarmax Two Shipping Ltd-$14,000,000 Failure”)或代理人可能不时通知借款人和其他债权人的其他银行账户；及 |
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(d) |
如属须付予证券受托人的款项，则须存入证券受托人不时通知借款人及其他债权人的帐户。 |
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16.2 |
在非营业日付款 |
如果借款人在财务单据下的任何付款应在非营业日的日期到期：
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(a) |
到期日应延长至下一个营业日；或 |
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(b) |
如果下一个营业日在下一个日历月，到期日应提前到紧接的前一个营业日， |
而在根据(A)段作出的任何延期期间，须按原定到期日须支付的利率支付利息。
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16.3 |
定期付款的计算基础 |
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(a) |
融资文件项下应计的任何利息、佣金或费用将逐日累计，且任何此类利息、佣金或费用的金额计算如下： |
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(i) |
以实际经过的日数和360天的一年为基准，或如有关市场的做法有所不同，则按照该市场的做法；及 |
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(Ii) |
除下文(B)段另有规定外，不作四舍五入。 |
|
(b) |
借款人或任何担保方根据财务文件应支付或成为应付的任何应计利息、佣金或手续费的总额应四舍五入至小数点后两位。 |
|
16.4 |
将付款分配给债权人各方 |
在符合第16.5条的规定下(代理允许的扣除额), 16.6 (代理人只有义务在收到款项时付款)和16.7(向代理人退还未收到的款项):
|
(a) |
代理人根据财务文件收到的用于分发或汇款给贷款人或证券受托人的任何款项，应由代理人向贷款人或证券受托人(视属何情况而定)支付到贷款人或证券受托人可能在不少于五个工作日前通知代理人的账户中，资金的价值与收到的资金相同；以及 |
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(b) |
代理人一般应向贷款人支付的某一特定类别的应付金额，应按该类别的应得金额按比例分配给每个贷款人。 |
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16.5 |
代理允许的扣除额 |
尽管本协议或任何其他财务文件有任何其他规定，代理商在向贷款人提供一笔款项之前，可从该金额中扣除和扣留任何根据任何财务文件而应由该贷款人支付的款项，或根据任何财务文件有权要求该贷款人按要求付款的任何款项。
|
16.6 |
代理人只有在收到钱时才有义务付款 |
尽管本协议或任何其他财务文件有任何其他规定，代理人没有义务向借款人或任何贷款人提供代理人预期收到的任何款项，以便汇款或分配给借款人或贷款人，直到代理人确信已收到该款项为止。
|
16.7 |
未收到的款项退还给代理人 |
如代理人向借款人或贷款人提供一笔款项，而该借款人或贷款人并未事先收到该笔款项，则该借款人或有关贷款人(视属何情况而定)须应要求而作出以下要求：
|
(a) |
将该笔款项全数退还给代理人;及 |
|
(b) |
向代理人支付一笔款项(由代理人证明)，以补偿代理人因在收到款项前提供款项而招致的任何资金或其他损失、责任或开支。 |
|
16.8 |
代理人可承担收据 |
条例草案第16.7条(向代理人退还未收到的款项)不影响代理人根据恢复原状的法律提出的任何索赔，并适用于代理人是否收到任何形式的通知，表明其未收到其提供的款项。
|
16.9 |
债权方账户 |
每一债权方应保存账目，显示借款人和每一担保方在财务文件项下欠它的款项，以及借款人和任何担保方就这些款项支付的所有款项。
|
16.10 |
代理人备忘录帐目 |
代理人应保存一份备忘录账户，显示贷款人垫付的金额，以及借款人和担保方根据财务文件欠代理人、证券托管人和每个贷款人的所有其他款项，以及借款人和任何担保方就这些款项支付的所有款项。
|
16.11 |
帐目的表面证据 |
如有任何帐目根据第16.9条保存(债权方账目)和16.10(代理’S备忘录账户)显示借款人或担保方欠债权方的金额，如无明显错误，这些帐目应为表面上看证明该数额是欠该债权方的证据。
|
17. |
收据的应用 |
|
17.1 |
正常应用顺序 |
除任何财务文件另有规定外，任何债权人根据或凭借任何财务文件收到或收回的任何款项应用于：
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(a) |
第一：按照以下顺序和比例偿还财务文件项下到期和应付的任何款项： |
|
(i) |
首先，根据财务文件，按比例支付当时应支付给债权人的所有金额(包括但不限于借款人根据第20条应支付的所有金额)(费用及开支), 21 (弥偿)和22(不得抵销或扣税)或借款人或任何担保方根据任何其他财务文件中的任何相应或类似规定)，但第(Ii)款和第(Iii)款所指金额除外； |
|
(Ii) |
第二，按比例偿付根据财务文件应支付给债权人各方的任何和所有利息或违约利息；以及 |
|
(Iii) |
第三，在偿还贷款方面或接近偿还贷款方面； |
|
(b) |
第二：在违约事件持续发生后，在保留相当于根据任何财务文件当时尚未到期和应支付的任何金额的金额，但代理人通过通知借款人、担保各方和其他债权人各方指出，其意见将在未来到期和支付，并在这些金额到期和应支付时，按照第17.1(A)条的规定偿还或偿还这些金额。(正常申请顺序)及 |
|
(c) |
第三：任何盈余应支付给借款人或任何其他似乎有权获得的人。 |
|
17.2 |
任何担保债券贷款人的申请 |
如果任何贷款人将贷款和/或抵押包括在其担保债券登记册中，则尽管有第17.1(A)条的规定，根据财务文件追回并根据相关财务文件归于该贷款人的任何强制执行收益应(正常申请顺序)，由其首先适用于贷款中与该贷款人在其担保债券登记册上登记的出资相对应的部分，然后按以下顺序使用：
|
(a) |
首先，支付或接近清偿根据第17.1(A)(I)条列出的款额(正常申请顺序); |
|
(b) |
第二，支付或接近清偿根据第17.1(A)(Ii)条列出的款额(正常申请顺序)及 |
|
(c) |
第三，为清偿贷款中与该贷款人供款中任何未登记部分相对应的任何部分。 |
|
17.3 |
更改申请次序 |
在持续的违约事件发生后，代理人可在获得多数贷款人授权的情况下，向借款人、担保方和其他债权人发出通知，规定不同于第17.1条规定的申请方式(正常申请顺序)(但为免生疑问，不是第17.2条所列的(由任何担保债券贷款人提出申请))就一笔或多於一笔指明款项或就一笔或多项指明类别款项而言。
|
17.4 |
更改申请令的通知 |
代理人可根据第17.3条发出通知(更改申请次序)并可述明该通知不仅适用于日后可能收到或追讨的款项，亦适用于在该通知送达日期前的第三个营业日或之后收到或追讨的任何款项。
|
17.5 |
拨款权利被覆盖 |
这条第17条(收据的运用)以及代理人根据第17.3条发出的任何通知(更改申请次序)应凌驾于借款人或任何担保方所拥有的任何挪用权利和所作的任何挪用。
|
18. |
收益的运用 |
|
18.1 |
收入的支付 |
借款人与每一债权方承诺，在整个担保期内(且仅受一般转让条款的约束)：
|
(a) |
应在代理商处保存帐目； |
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(b) |
它应确保该船舶的所有收益都存入该船舶的收益账户； |
|
(c) |
根据第11.19条要求的所有最低流动资金和额外的最低流动资金(最低流动性和额外的最低流动性)应保存在最低流动资金账户中；以及 |
|
(d) |
根据第11.20条规定的干船坞储备额(干船坞储备量)应建立并保存在干船坞储备账户中。 |
|
18.2 |
每月保留期 |
借款人与每一债权方承诺，在提款日期后一个月之后的日期起，并在担保期内每隔一个月，从上个月收益账户收到的收益中，将根据第8.1(分期付款款额)，且借款人不可撤销地授权代理人在借款人未能进行转账时(凭其全权酌情决定权且无任何义务)进行该等转账。
|
18.3 |
收入不足 |
如果收入账户收到的总收入在任何时候都不足以支付第18.2条(每月保留期)，借款人应立即将差额存入留存账户。
|
18.4 |
留置权的适用范围 |
在违约事件或潜在违约事件发生并持续之前，代理人应在本协议项下的每个还款日，在保留账户有足够资金的范围内，根据第16.4条(将付款分配给债权人各方)保留账户上当时的余额中相当于根据第8.1条(分期付款款额)以解除借款人对该分期付款的责任。
|
18.5 |
帐户的定期存款和应计利息 |
每个账户上的任何贷方余额应按代理商不时向其客户提供的类似金额的美元存款的利率计息，并且期限与代理商认为可能保留在该账户上的余额的期限相似。每个账户上的任何贷方余额都可以定期存款的方式固定，其条款由借款人和代理人共同商定(按照贷款人的指示行事)。
|
18.6 |
应计利息的释放 |
根据第18.5条应累算的利息(帐目的累算利息)应记入有关账户的贷方，并可根据第18.10条发放给借款人(对撤回的限制).
|
18.7 |
户口所在地 |
借款人应立即：
|
(a) |
遵守代理人关于帐户(或其中任何帐户)的位置或重新定位的任何要求；以及 |
|
(b) |
执行代理人指定的任何文件，以证券受托人为受益人建立或维护账户的担保权益(和/或抵销权、合并权利或与之相关的其他权利)。 |
|
18.8 |
费用、开支等的借方。 |
在持续的违约事件发生后，代理人有权(但没有义务)在没有事先通知的情况下借记收益账户，以清偿第20条规定的任何到期和应付的金额(费用及开支)或21岁(弥偿)任何债权人根据第20条有权要求支付的债权方或付款(费用及开支)或21岁(弥偿).
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18.9 |
借款人的债务不受影响 |
本条款第18条的规定(收益的运用)有别于根据第18.4条进行的分配(保留权的适用范围))不影响：
|
(a) |
借款人在到期日支付本金和利息的责任；或 |
|
(b) |
借款人或任何担保方根据任何财务文件承担的任何其他责任或义务。 |
|
18.10 |
对撤回的限制 |
在保证期内，未经代理人事先书面同意，借款人不得从最低流动资金账户、离岸储备账户或保留账户中提取任何款项(根据第11.19条允许提取的任何款项除外(最低流动性和额外的最低流动性)及11.20(干船坞储备量)及(Ii)根据第18.6条取得的利息(释放应计利息)条件是没有发生违约事件或潜在的违约事件(仍在继续)。
借款人可在任何日历月内，在根据第18.2条转账和/或考虑了该日历月内所有到期或将到期应付留存账户的金额后(每月保留期)如借款人认为适当，可从收益账中提取任何盈余(“盈余”)，但前提是始终没有发生违约事件或潜在的违约事件，在这种情况下，任何盈余将保留在收益账户上，借款人只有在代理人事先书面同意(按照多数贷款人的指示行事)的情况下，才可提取盈余(或其任何部分)，以满足有据可查和正当发生的船舶运营费用。
|
19 |
违约事件 |
|
19.1 |
违约事件 |
如果出现以下情况，则会发生违约事件：
|
(a) |
借款人或任何担保方未能在到期时支付或（如果如此支付）根据财务文件或与财务文件相关的任何文件应支付的任何款项，除非： |
|
(i) |
由于行政或技术错误或干扰事件导致其未能付款；以及 |
|
(Ii) |
在三个工作日内付款;或 |
|
(b) |
任何违反第2.3条的行为（贷款目的）, 9.2（放弃先决条件）, 11.2(标题和负面承诺), 11.3 (No资产处置）, 11.18 (“了解您的客户”支票）, 11.19 (最低流动性和额外的最低流动性), 11.20 (干船坞储备量），第11.21条 (合规证书), 11.23 (制裁), 12.2 （维持状态）, 12.3 （消极承诺） 或15.2 （预付款;提供额外担保）或 |
|
(c) |
借款人或任何担保方违反了大多数贷款人认为能够补救的财务文件的任何规定((A)或(B)款所涵盖的违约除外)，并且在代理人发出书面通知要求采取补救行动后15个工作日仍未补救；或 |
|
(d) |
(在财务文件规定的任何适用宽限期的规限下)借款人或任何担保方违反财务文件的任何规定(违反(A)、(B)或(C)项规定的除外)；或 |
|
(e) |
借款人或担保方或其高级人员在财务文件、提款通知或与财务文件有关的任何其他通知或文件中作出或重复的任何陈述、担保或陈述，在作出或重复时是不真实或具误导性的；或 |
|
(f) |
任何有关人士的任何财务负债(就公司担保人而言，其总额超过1,000,000美元(或以任何其他货币计算的等值金额))，会出现下列任何情况： |
|
(i) |
有关人士的任何财务债务在到期时未予清偿，或如可予清偿，则按要求清偿；或 |
|
(Ii) |
由于任何违约事件，有关人士的任何金融债务在其规定的到期日之前到期应付或能够宣布到期应付；或 |
|
(Iii) |
租赁、分期付款协议或租约造成相关人士的任何财务债务，被出租人或所有者终止，或因任何终止事件而变得能够终止；或 |
|
(Iv) |
与有关人士的任何金融债务有关的任何透支、贷款、票据发行、承兑信用证、信用证、担保、外汇或其他融资，或任何掉期或其他衍生合约或交易，因任何违约事件而停止可用或变得能够终止，或因任何违约事件而需要或变得能够就该融资提供现金担保；或 |
|
(v) |
担保相关人士任何财务债务的任何担保权益成为可强制执行的；或 |
|
(g) |
与相关人员有关的情况如下： |
|
(i) |
多数贷款人合理地认为，有关人士在债务到期时无法偿还债务；或 |
|
(Ii) |
有关人士的任何资产受到任何形式的执行、扣押、逮捕、扣押或扣押，或任何形式的冻结令；或 |
|
(Iii) |
就有关人士的任何资产委任任何管理人或其他接管人；或 |
|
(Iv) |
(不论是否由法院或其他方面)就有关人士委任遗产管理人；或 |
|
(v) |
有关人士或有关人士的董事或高级人员，或在任何法律程序中，代表有关人士的律师作出的任何正式破产宣布或任何表明有关人士无力偿债或相当可能会无力偿债的正式声明；或 |
|
(Vi) |
就有关人士委任临时清盘人、就有关人士作出清盘令或由有关人士通过清盘决议；或 |
|
(Vii) |
(Aa)相关人士，(Bb)相关人士的成员或董事或高级人员，(Cc)共同涉及相关人士的全部或实质所有资产的担保权益持有人，或(Dd)政府部长或有关司法管辖区的公共或监管当局，或为或旨在将该或另一相关人士清盘或就该或另一相关人士委任临时清盘人或管理人，或该有关人士或另一有关人士停止或暂停业务运作或向债权人付款，但本款不适用于借款人或公司担保人以外的有关人士的完全有偿债能力清盘，而该清盘是或将会为先前经多数贷款人批准的合并或重组而进行，并在清盘开始后3个月内完成；或 |
|
(Viii) |
由有关人士的债权人(共同关乎有关人士的全部或实质上所有资产的抵押权益持有人除外)发出或提交遗产管理通知书，或向法院提出申请或呈请，或采取任何其他步骤，将有关人士清盘或就任何有关司法管辖区的有关人士委任临时清盘人或遗产管理人，但如拟进行的清盘、临时清盘人的委任或遗产管理是真诚地提出的，则属例外，(Aa)申请或请愿书在提出或提交后30天内被驳回或撤回，或(Bb)在发出或提交管理通知后30天内，或(Bb)在发出或提交管理通知或采取其他相关步骤后30天内，采取其他行动，以确保不进行破产管理，(在(Aa)或(Bb)两种情况下)相关人员将继续以正常方式经营业务，而不是任何实际、临时或待决破产法程序的标的；或 |
|
(Ix) |
有关人士或其董事或高级人员采取任何步骤(不论是藉向法院提出或提交申请书或呈请书，或呈交或提交列出建议或建议条款的文件，或以其他方式)，以期就该人或另一名有关人士取得任何形式的暂缓、暂停或延迟付款、债务(或某些债务)重组或与全部或相当比例(按数目或价值)的债权人或其中任何类别的债权人作出安排，或任何该等暂缓、暂停或延迟付款、重组或安排是藉法院命令、藉向法院提交文件而达成的，通过合同或任何其他方式；或 |
|
(x) |
有关人士的成员或董事、董事会任何委员会或高级管理人员举行或召集的任何会议，目的是考虑授权或采取第(Iv)至(Ix)段所述类型的行动的决议或建议，或为采取该行动所作的准备步骤，或(不论是否举行会议)成员、董事或该委员会决定或同意在某些条件出现或未能出现时应采取或应采取该行动或步骤；或 |
|
(Xi) |
在英格兰以外的有关司法管辖区内，发生任何事件、开始或展开任何诉讼程序或采取多数贷款人合理地认为与前述任何事项相类似的任何步骤；或 |
|
(h) |
借款人、公司担保人或任何其他担保方停止或暂停其业务或其业务的一部分，而多数贷款人合理地认为该业务或部分业务对本协议而言是重要的；或 |
|
(i) |
在任何相关司法管辖区内，这都是违法的，或者是不可能的： |
|
(i) |
借款人或任何担保方履行财务文件项下的任何责任或履行多数贷款人认为财务文件项下重要的任何其他义务；或 |
|
(Ii) |
代理人、证券托管人或贷款人行使或强制执行财务文件项下的任何权利，或强制执行财务文件所设定的任何担保权益；或 |
|
(j) |
使借款人能够拥有、操作或租赁船舶，或使借款人或任何担保方能够遵守多数贷款人认为是财务单据重要内容的任何条款或任何基础单据未被授予、到期而未续期、被撤销或可能被撤销或此类同意的任何条件未得到满足所需的任何官方同意；或 |
|
(k) |
多数贷款人认为，在未经其事先书面同意的情况下，控制权发生了变化；或 |
|
(l) |
多数贷款人认为财务单据材料的任何条款被证明已经或变得无效或不可执行，或由财务单据设定的担保权益被证明已经或变得无效或不可执行，或者此类担保权益被证明排在另一担保权益或任何其他第三方债权或权益之后，或失去了其优先权；或 |
| (m) | 财务单据构成的担保以任何方式受到威胁或处于危险之中；或 |
|
(n) |
借款人或任何其他担保方或任何其他人(债权方除外)拒绝任何借款人或该担保方或个人作为一方或证明有意这样做的任何财务文件；或 |
|
(o) |
发生任何其他事件或出现或发展任何其他情况，包括但不限于： |
|
(i) |
借款人、公司担保人或任何其他担保方的财务状况、事务状态或前景的变化；或 |
|
(Ii) |
涉及该船舶或由有关人士拥有、租用或营运的另一船只的任何意外或其他事件；或 |
|
(Iii) |
威胁或启动涉及借款人、公司担保人、船舶、核准管理人或任何担保方的法律或行政行动；或 |
|
(Iv) |
撤回与船舶、借款人、核准管理人或借款人或核准管理人的业务有关的任何重要许可证或政府或监管机构的批准， |
这构成了实质性的不利变化，在上文第(4)款的情况下，不能以暂停这种撤回的效果对其提出异议，而且事实上借款人也没有出于善意对其提出异议。
|
19.2 |
违约事件发生后的操作 |
在持续发生的违约事件发生之时或之后的任何时间：
|
(a) |
代理人可，如多数贷款人指示，代理人应： |
|
(i) |
向借款人送达一份通知，说明各贷款人在本协议项下对借款人的全部或部分承诺和其他义务已被取消；和/或 |
|
(Ii) |
向借款人送达一份通知，说明全部或部分贷款连同应计利息和根据本协议应计或欠下的所有其他金额是立即到期和应付的，或到期和按要求支付的；和/或 |
|
(Iii) |
采取因持续违约事件或根据第(I)或(Ii)款送达的任何通知，代理人和/或贷款人根据任何财务文件或任何适用法律有权采取的任何其他行动；和/或 |
|
(b) |
证券托管人可(如代理人指示)在多数贷款人的授权下采取任何行动，证券托管人因违约事件或根据(A)(I)或(A)(Ii)段送达的任何通知而采取的任何行动，证券托管人、代理人、受托牵头安排人和/或贷款人根据任何财务文件或任何适用法律有权采取的行动。 |
|
19.3 |
终止承诺 |
根据第19.2(A)(I)条送达通知书(违约事件后的行动)，则各贷款人在本协议项下对借款人的承诺和所有其他义务应予以取消。
|
19.4 |
贷款提速 |
根据第19.2(A)(Ii)条送达通知书(违约事件后的行动)全部或(视属何情况而定)通知中指明的部分贷款连同应计利息和本协定项下借款人或任何担保方应计或欠下的所有其他金额，以及每一份其他财务文件应立即到期并应付，或视情况而定，按要求支付。
|
19.5 |
多个通知；未经通知而采取行动 |
代理人可根据条例草案第19.2(A)(I)条送达通知(违约事件后的行动)或19.2(A)(Ii)(违约事件后的行动)同时或在不同的日期，证券托管人和/或证券托管人可采取第19.2条所述的任何行动(违约事件后的行动)如没有送达该等通知，或同时送达该两份或其中一份通知，或在送达该两份或其中一份通知后的任何时间，该通知仍未送达。
|
19.6 |
关于债权人和担保人的通知 |
代理人应将代理人根据第19.2条向借款人送达的任何通知的副本或文本发送给每个贷款人、证券托管人和每个担保方(违约事件后的行动)但通知在送达借款人后即生效，代理人未将通知副本或通知文本送交任何其他人或迟交，均不会使通知无效或向借款人或任何担保方提供任何形式的索赔或抗辩。
|
19.7 |
债权当事人权利不受损害 |
本条款中的任何内容不得被视为损害或限制根据金融文件或一般法律给予个人贷款人的任何权利的行使；尤其是，本条款不影响第3.1条(感兴趣的有几个).
|
19.8 |
免除债权人一方的法律责任 |
任何债权方、证券受托人指定的接管人或管理人均不对借款人或担保方负有任何责任：
|
(a) |
因行使金融单据下的权利或强制执行金融单据所设定的担保权益，或因未能行使或延迟行使该权利或强制执行该担保权益而造成的任何损失；或 |
|
(b) |
作为占有或以其他方式占有的抵押权人，对此类担保权益中包含的任何资产可能产生或变现的任何收入或本金金额，或此类资产的任何减值(无论如何引起)， |
但这并不豁免债权方或接管人或管理人对经证明主要由该债权方本身的高级人员及雇员或(视属何情况而定)其本身的合伙人或雇员(视属何情况而定)的不诚实或故意不当行为所直接造成的损失负上法律责任。
|
19.9 |
相关人士 |
在第19条中(违约事件)“相关人士”是指借款人、担保方和本集团的任何其他成员。
|
19.10 |
释义 |
在第19.1(F)条中(违约事件)对违约事件或终止事件的提及包括任何类似于融资协议中的违约事件或融资租赁中的终止事件的事件，无论如何描述；以及在第19.1(G)条中(违约事件)“请愿书”包括申请书。
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20. |
费用及开支 |
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20.1 |
构思和承诺费 |
借款人应向代理人支付：
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(a) |
不得退还相当于0.90%的建造费。在提款之日实际应支付的借款金额，以便按贷款人承诺的比例进行分配；及 |
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(b) |
承诺费不退还，费率为1.00%。在所有各方签署2023年4月28日承诺书之日至(I)提款日期和(Ii)可用期最后一天(以较早者为准)期间，按未支取或未注销的总承诺额每季度支付一次欠款，按其承诺额的比例在贷款人之间分配。 |
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20.2 |
谈判、准备等费用。 |
借款人应应代理人的要求，向代理人支付代理人或证券托管人因任何财务文件或相关文件的谈判、准备、执行或登记，或因财务文件或相关文件所预期的任何交易而发生的所有法律和其他费用。
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20.3 |
变更、修订、强制执行等费用 |
应代理人的要求，借款人应向代理人支付债权方因下列事项而合理产生的所有法律费用和其他费用，由有关债权方承担：
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(a) |
本协议的谈判、文件编制或执行，包括任何后续的同意、修订或补充： |
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(i) |
由借款人或其代表提出并与财务文件或任何其他有关文件有关的要求(或在建议书的情况下，为借款人或其代表提出)；或 |
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(Ii) |
在符合第20.4(B)(Ii)条的规定下(RFR过渡成本)，这是由于(I)任何法律或法规的引入或任何变化(或任何解释、管理或适用)，或(Ii)遵守本协议日期后制定的任何法律或法规； |
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(b) |
贷款人、多数贷款人或借款人或其代表在财务文件或任何其他相关文件项下或与之相关的权利的任何同意、放弃或暂停； |
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(c) |
根据第15条提供或提供的任何额外担保的估值(防盗盖)或与该等额外保证有关的任何其他事宜；或 |
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(d) |
有关贷款人为保全、保护、行使或执行财务文件或任何类似目的所产生的任何权利或担保权益而合理采取的任何步骤，包括但不限于追回或保留执行收益的任何程序或执行程序后的任何其他程序，直至财务文件及任何其他有关文件项下对债权人的所有未清偿债务全部清偿之日为止。 |
根据(D)段可全数追讨合理招致的所有法律开支，不论是否根据法院规则或根据该等规则进行的任何评定或其他程序所容许的法律开支。
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20.4 |
RFR过渡成本 |
借款人应要求向代理人和证券托管人各自偿还每一债权人因下列事项而合理产生的所有费用和开支(包括律师费)：
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(a) |
谈判或订立任何复合利率基准条款补充条款或复合方法补充条款；或 |
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(b) |
与以下事项有关的任何修订、弃权或同意： |
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(i) |
任何复合利率基准条款补充或复合方法补充；或 |
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(Ii) |
根据第5.7条任何一项要求的修订所引起的任何变更(资金成本)或27.4(更改参考汇率)，包括但不限于与修改财务文件和/或任何登记要求有关的任何费用。 |
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20.5 |
跟单税 |
借款人应在任何财务文件上或参照任何财务文件及时支付任何应付税款，并应在代理人的要求下，就借款人未能或延迟支付此类税款而导致的任何债权、费用、债务和损失向各债权方作出全额赔偿。
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20.6 |
数额的证明 |
由债权方的两名高级职员签署的通知，说明根据第20条的规定，应向该债权方支付一笔指明的款额或总款额(费用及开支)并指出(不必指明详细的细目)在没有明显错误的情况下应支付的数额或总额的事项表面上看证明该金额或总金额到期的证据。
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21 |
弥偿 |
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21.1 |
关于借款和偿还贷款的赔偿 |
借款人应根据代理人的要求和证券受托人的要求，就债权方对其提出或提出的所有索赔、费用、债务和损失，或该债权方在尽职调查后合理地估计其将因下列原因而招致的所有索赔、费用、债务和损失，向代理人和每一贷款人作出全额赔偿：
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(a) |
在提款通知按照本协议的规定送达后，要求赔偿的贷款人违约以外的任何原因，在提款通知规定的日期未借入贷款； |
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(b) |
在利息期间或其他有关期间的最后一天以外的时间收取或收回全部或任何部分贷款或逾期款项； |
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(c) |
借款人未能(无论出于何种原因)在到期日支付根据财务文件到期的任何款项，或者，如果是应付的，未能按要求付款(在贷记借款人根据第7条就有关金额支付的任何违约利息后)(默认 利息）)包括但不限于强制执行财务文件设定的任何担保权益的任何成本和费用，以及在强制执行财务文件设定的任何担保权益时债权人方可能受到的任何索赔、债务和损失；以及 |
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(d) |
根据第19条发生和/或继续发生违约事件或潜在违约事件和/或加速偿还贷款(违约事件), |
以及就债权方根据任何财务文件向该债权方支付或应付的任何款项(不论是为其本身的账户或以其他方式支付)而负有法律责任的任何税项(其总净收入和FATCA扣除除外)。
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21.2 |
分手费 |
如果贷款人(“通知贷款人”)通知代理人，由于在适用于收到或收回的款项的利息期限的最后一天以外的某一天收到或收回全部或任何部分贷款(“付款”)，通知贷款人已经或将从指定日期起产生违约费用：
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(a) |
代理人应立即将其根据第21.2条从通知贷款人处收到的通知通知借款人（中断费用）; |
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(b) |
借款人应在代理人提出要求后五个工作日内，为通知贷款人的账户向代理人支付该违约费用的金额；以及 |
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(c) |
在借款人提出要求后，通知贷款人应在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认通知贷款人在利息期间产生的违约成本的数额，在没有明显错误的情况下，该证书是决定性的，并对借款人具有约束力。 |
在本条款第21.2条中，“分红成本”是指基准条款中规定的金额。
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21.3 |
其他破碎费 |
在不限制其一般性的情况下，第21.1条(有关借款和偿还贷款的弥偿)涵盖贷款人因向第三方借款、清盘或重新雇用存款而招致的任何申索、开支、负债或损失，而取得、订立合约或安排以资助、落实或维持其全部或任何部分供款及/或任何逾期款项(或包括其供款或任何逾期款项的总款额)，但经证明主要由有关债权方的高级人员或雇员的严重疏忽或故意不当行为直接造成的申索、开支、负债及损失除外。
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21.4 |
杂项赔偿 |
借款人应在不损害其根据任何财务文件规定的任何其他权利的情况下，就债权方在任何国家可能因下列原因或与下列各项相关而对其提出或提出的所有索赔、费用、债务和损失，或因下列原因而遭受或合理产生的所有索赔、费用、债务和损失，分别向各自的债权方作出全额赔偿：
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(a) |
代理人、证券受托人或任何其他债权方或根据财务文件委任的任何接管人根据或与任何财务文件有关的任何行动，或遗漏或忽略采取的任何行动； |
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(b) |
调查有关债权方合理地认为构成违约事件或潜在违约事件的任何事件，而该事件以前没有被放弃或补救；以及 |
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(c) |
采取或依赖借款人或任何担保方的任何通知、请求或指示，而有关债权方合理地相信该通知、请求或指示是真实、正确和适当授权的；或 |
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(d) |
在违约事件发生的情况下，任何债权方就船舶安排的任何保险和/或该债权方通过自行和/或以自己的名义购买任何强制性保险或港口风险、船员责任或任何其他类型的保险(按其全权酌情决定)而承担的风险， |
但被证明主要由有关债权方的高级人员或雇员的不诚实、严重疏忽或故意不当行为直接造成的索赔、费用、债务和损失除外。
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21.5 |
环境赔偿金 |
在不损害第21.4条的一般性的原则下(杂项弥偿)，本条款第21.5条(环境赔偿)涵盖根据或与任何与海上安全、污染或环境保护有关的法律、ISM规则或ISPS规则或任何环境法产生或主张的任何索赔、要求、法律程序、债务、税收、损失、债务或费用。
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21.6 |
货币赔款 |
如果借款人或任何担保方根据财务文件或与财务文件有关的任何命令、裁决或判决应向债权人方支付的任何款项(“金额”)必须从财务文件规定支付该金额的货币(“合同货币”)转换为另一种货币(“支付货币”)，以便：
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(a) |
提出、提交或提交针对借款人或任何担保方的任何索赔或证明，无论是在其清算过程中，还是在涉及它的任何安排或其他方面；或 |
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(b) |
从任何法院或其他审裁处取得与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决；或 |
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(c) |
强制执行任何该等命令、判决或裁决， |
借款人应作为一项独立义务，在提出要求后的三个工作日内，就债权方实际收到的款项按可用汇率兑换回合同货币所产生的任何成本、损失或责任向债权方进行赔偿，包括(A)用于将该金额从付款货币转换为合同货币的实际汇率与(B)可用汇率之间的任何差异。
在第21.6条中(货币赔偿)，“可用汇率”是指有关债权方在收到款项后的第二个营业日(伦敦时间)开业时能够以付款货币购买合同货币的汇率。
借款人放弃其在任何司法管辖区可能拥有的任何权利，即以除明示应支付的货币以外的货币支付财务文件下的任何金额。
如果任何债权方收到非合同货币的任何款项，借款人应全额赔偿有关债权方因将该款项兑换为合同货币而直接或间接产生的任何费用、损失或责任。
第21.6条(货币赔偿)创建借款人的独立负债，该负债有别于财务文件规定的其他负债，不得合并到与这些其他负债有关的任何判决或命令中。
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21.7 |
数额的证明 |
由债权人一方的两名高级职员签署的通知，说明根据第21条的规定，应向该债权人一方支付一笔指明的金额或总金额(弥偿)并指出(不必指明详细的细目)在没有明显错误的情况下应支付的数额或总额的事项表面上看证明该金额或总金额到期的证据。
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21.8 |
被视为欠贷款人的款项 |
就本条第21条而言(弥偿)，借款人支付给代理人或证券受托人以分配给贷款人的款项应视为应付给该贷款人的款项。
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22 |
不得抵销或扣税 |
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22.1 |
不能扣减 |
应支付借款人根据财务文件应支付的所有款项：
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(a) |
没有任何形式的抵销、反索赔、交叉索赔或条件；以及 |
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(b) |
除法律要求借款人进行的税收减免外，任何税收减免都是免费的。 |
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22.2 |
税收收入 |
如果在任何时候，法律、法规或法规要求借款人从根据财务文件到期的任何付款中扣除税款：
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(a) |
借款人一旦意识到这一要求，应立即通知代理人； |
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(b) |
应支付的款项应增加必要的数额，以确保在作出这种减税后，每一债权方在该付款的到期日收到一笔净额(并且不承担任何与该项减税有关的责任)，该净额等于如果不要求进行这种减税时它本应收到的全部数额；以及 |
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(c) |
借款人应按照有关法律、法规或规章的要求，在任何情况下，在罚款或处罚发生之前，及时向适当的税务机关缴纳应扣除的全部税款。 |
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22.3 |
弥偿及缴税证据 |
借款人应就代理人就任何债权人因借款人未按第22.2条规定在到期日扣除税款或增加付款而招致的所有债权、开支、债务及损失所提出的要求，向每一债权人作出全额赔偿(税收总收入)。在作出任何税项扣除后30天内，借款人或借款人(视属何情况而定)须向代理人提交任何收据、证明书或其他令代理人信纳已向适当税务机关缴付税款的文件证据。
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22.4 |
对全部净收入免税 |
在此第22条中(不得抵销或扣税)“扣税”是指根据财务单据扣除或扣缴根据财务单据应支付的任何当前或未来税款的任何扣除额或扣除额，但下列情况除外：
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(a) |
对债权方的全部净收入征税；以及 |
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(b) |
FATCA的扣除额。 |
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22.5 |
追回税收优惠 |
如果在第22.2条所指的任何此类扣减或扣缴(税收收入)从借款人的任何付款中，债权方应就其应缴纳的任何税款收取或获得抵免或减免，有关债权方应在其能够做到的范围内，在不损害保留该抵免或减免的数额和不损害该债权方获得其可获得的任何其他救济或津贴的权利的情况下，向借款人偿还由有关债权方根据其绝对酌情决定权证明的贷记或减免的比例，使有关债权方(在偿还后)的处境不会比借款人没有如上所述扣除或扣留付款的情况更糟糕。在有关债权方证明其已收到此种信贷或减免的数额后，应立即予以偿还。本协议中包含的任何内容均不要求任何债权方重新安排其税务或披露有关其税务和计算的任何信息。在不损害前述一般性的原则下，借款人无权根据本条款查询债权方的税务事宜。
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22.6 |
FATCA信息 |
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(a) |
除以下(C)款另有规定外，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后十个工作日内： |
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(i) |
向该另一方确认是否： |
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(A) |
FATCA豁免缔约方；或 |
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(B) |
不是FATCA豁免缔约方；以及 |
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(Ii) |
向另一方提供与其在FATCA下地位有关的表格、文件和其他资料，该另一方为遵守FATCA而合理要求；以及 |
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(Iii) |
向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。 |
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(b) |
如果一缔约方根据上文(A)项第(一)项向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，而它后来知道它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。 |
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(c) |
以上(A)项并不强迫任何债权人一方作出任何事情，而上述(A)项(Iii)项亦不得强迫任何其他一方作出其合理认为会构成或可能构成违反下列事项的任何事情： |
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(i) |
任何法律或法规； |
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(Ii) |
任何受托责任；或 |
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(Iii) |
任何保密义务， |
以上(A)段不应迫使任何债权方采取任何行动，任何其他当事方也不应强迫其采取任何其合理认为会或可能导致其披露任何机密信息(包括但不限于其纳税申报表和计算)的行为；但就本(C)段而言，美国国税局W-8或W-9表格(或任何后续表格)所要求的信息(或等同于所要求的信息)不得被视为借款人的机密信息；
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(d) |
如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能按照上文(A)款(一)或(二)项的要求提供表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括在上文(C)段适用的情况下)，则在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，该缔约方应被视为不是FATCA豁免缔约方。 |
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(e) |
如果贷款人知道或有理由知道借款人是美国纳税义务人，或代理人合理地认为其根据FATCA承担的义务需要，则每个贷款人应在十个工作日内： |
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(Ii) |
如果贷款人知道或有理由知道借款人是美国的纳税义务人，并且有关贷款人在本协议之日是一方，则为本协议之日； |
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(Iii) |
如果贷款人知道或有理由知道借款人是美国纳税义务人，并且有关贷款人在本协议生效之日之后成为当事人，则相关转让证书生效之日；或 |
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(Iv) |
代理发出请求的日期， |
供应给代理：
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(i) |
美国国税局表格W-8或表格W-9(或任何后续表格)上的扣缴证明(视情况而定)；或 |
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(Ii) |
任何扣留声明和代理可能要求的其他文件、授权和豁免，以证明或确定该贷款人在FATCA下的地位。 |
代理人应在符合FATCA或任何其他法律或法规所需的范围内，向借款人提供其根据本(E)款从贷款人那里收到的任何扣缴证书、扣缴声明、文件、授权和豁免，并有权依赖任何此类扣缴证书、扣留声明、文件、授权和豁免，而无需进一步核实。代理人对其根据本款(E)项或与本款(E)项有关的任何行动不负责任。
|
(f) |
每一贷款人同意，如果根据上述(E)段向代理人提供的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权和豁免是或变得重大不准确或不完整，则贷款人应迅速更新该扣缴证明、扣留声明、文件、授权和豁免，或立即书面通知代理人其法律上无法这样做。代理人应在符合FATCA或任何其他法律或法规所需的范围内，向借款人提供任何此类更新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权和豁免。代理人对其根据本款(F)项或与本款(F)项有关而采取的任何行动不负责任。 |
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22.7 |
FATCA扣除额 |
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(a) |
每一缔约方均可作出其合理确定的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何缔约方均无需增加其就其作出该FATCA扣减的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。 |
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(b) |
每一缔约方在意识到其必须进行FATCA扣除时(或FATCA扣除的比率或基础发生任何变化)，应立即通知向其付款的一方，此外，应通知借款人，代理人和代理人应通知其他债权方。 |
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23 |
违法性等 |
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23.1 |
非法性 |
这条第23条(非法性等)如果贷款人(“通知贷款人”)通知代理人它已成为或将从指定日期起生效，则适用：
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(a) |
因引入新法律、修订现行法律或改变解释或适用现行法律的方式而违法或被禁止的；或 |
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(b) |
违反或不符合任何规定， |
通知贷款人以本协议规定的方式履行、维持或履行本协议项下的任何义务，或为贷款提供资金或维持贷款。
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23.2 |
关于违法行为的通知 |
代理人应立即将第23.1条规定的通知通知借款人、担保方、担保受托人和其他贷款人（非法）代理从通知贷款人那里收到的。
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23.3 |
提前还款；终止承诺 |
论第23.2条规定的通知借款人的代理人(有关违法行为的通知)，应立即取消通知贷款人的承诺；并随即或在通知贷款人根据第23.1条发出的通知中指明的日期（非法）作为已通知事项生效的日期，借款人应按照第8.10条的规定，在(A)相关法律或法规规定的日期和(B)当时当前利息期限的最后一天(以较早的日期为准)预付通知贷款人的出资(提前还款应支付的金额)和8.11(A)(申请部分预付或取消).
但如出现导致根据第23.1和23.2条作出通知的情况，则在发出通知前，通知贷款人应尽合理努力将其在本协议和担保文件项下的义务、责任和权利转移到通知贷款人的另一个不受该情况影响的办事处，但如果通知贷款人认为将会或可能会：
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(a) |
对其业务、经营或财务状况有不利影响；或 |
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(b) |
使其参与任何非法或被禁止的活动或任何违反或不符合任何规定的活动；或 |
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(c) |
将其卷入任何费用(除非得到令其满意的赔偿)或税收方面的不利条件。 |
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24 |
成本增加 |
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24.1 |
成本增加 |
本条例草案第24条(成本增加)如果贷款人(“通知贷款人”)通知代理人，通知贷款人认为由于下列原因，则适用：
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(a) |
在本协议日期后引入或修改法律，或在本协议日期后以解释或适用法律的方式进行的更改(不考虑与根据本协议对贷款人的全部净收入征税有关的任何效果)；或 |
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(b) |
遵守在本协议日期后引入或更改、或其解释或适用被更改的任何规定(包括与资本充足率或流动性控制有关的任何规定，或影响通知贷款人将资本资源分配给本协议项下义务的方式的任何规定)；或 |
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(c) |
巴塞尔银行监管委员会2004年6月发布的《资本计量和资本标准的国际趋同，经修订的框架》(以下简称《巴塞尔协议II》)或实施《巴塞尔协议II》的任何其他法律或法规的实施或适用或遵守情况，或银行根据《巴塞尔协议II协议》或与《巴塞尔协议II协议》有关的规定和允许使用的任何方法的实施或应用，在每一种情况下，与代理人(或其母公司)在本协议日期所确定的遵守该等规定的成本(无论该等实施、适用或遵守是由一国政府进行的，监管机构、监管当局、通知贷款人或其控股公司)；或 |
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(d) |
实施或适用《巴塞尔协议III》或实施或适用《巴塞尔协议III》的任何法律或法规(无论其颁布、通过或发布的日期，也不论任何此类实施、适用或合规是否由政府、监管机构、通知贷款人或其任何关联机构执行)， |
通知贷款人(或其母公司)已经或将招致“成本增加”。
|
24.2 |
“成本增加”的含义 |
在本条例草案第24条（费用增加），“增加成本”是指，就通知贷款人而言：
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(a) |
由于通知贷款人已订立或成为本协议或转让证书的一方，或因资助或维持其在本协议项下的承诺或贡献或履行其在本协议项下的义务，或因未清偿全部或部分出资或其他未付款项而产生的额外或增加的费用； |
|
(b) |
减少根据本协议向通知贷款人支付的任何款项的数额，或减少此类付款对通知贷款人或其资本的实际回报； |
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(c) |
为通知贷款人的出资或包括通知贷款人的出资而形成的或包括通知贷款人的出资的一类垫款中的全部或任何垫款提供资金或维持全部或任何垫款的额外或增加的费用，或(视情况需要而定)可归因于该项出资的费用比例；或 |
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(d) |
根据通知贷款人根据本协议收到或应收的任何金额计算的付款责任或放弃的返还， |
但不属于可归因于通知贷款人(或其母公司)的全部净收入的税率变化的项目或第21.1条的税务弥偿所涵盖的项目(有关借款和偿还贷款的弥偿)或通过第22条(不得抵销或扣税)或一缔约方要求作出的FATCA扣减。
就本条款第24.2条而言(涵义“成本增加”) 通知贷款人可以在其认为适当的基础上，在其资产和负债(或其任何类别的资产和负债)之间善意地分摊或分摊成本和/或损失。
|
24.3 |
就增加的费用向借款人提出索赔通知 |
代理人应立即将代理人根据第24.1条从通知贷款人处收到的通知通知借款人和担保方（费用增加）.
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24.4 |
支付增加的费用 |
借款人应在代理人提出要求的五(5)个工作日内，向通知贷款人支付代理人不时通知借款人的款项，即通知贷款人已指定有必要补偿通知贷款人增加的费用。
|
24.5 |
提前还款通知 |
如果借款人不愿意继续赔偿通知贷款人根据第24.4条增加的费用(支付增加的费用)，借款人可在不少于14天前通知代理人，他们有意在利息期满时预付通知贷款人的供款。
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24.6 |
提前还款；终止承诺 |
第24.5条下的通知 （预付款通知） 应是不可撤销的;代理人应立即将借款人的意向预付款通知人;并且：
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(a) |
在代理人送达该通知之日，通知对象的承诺将被取消;和 |
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(b) |
借款人应在其意向预付款通知中指定的日期预付（不含溢价或罚款）通知借款人的供款，以及按适用利率加上保证金的应计利息。 |
|
24.7 |
提前还款的适用范围 |
条款8 （还款和预付款） 须适用于预付款项。
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25 |
抵销 |
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25.1 |
贷方余额的运用 |
发生持续的违约事件后，各债权方可以在不事先通知借款人但事先通知代理人的情况下：
|
(a) |
使用在任何时间借款人名下的任何帐户在该债权方在任何国家的任何办事处贷方的任何余额(无论当时是否到期)，以偿还借款人根据任何财务文件当时应付给该债权方的任何款项；以及 |
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(b) |
为此： |
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(i) |
打破或更改借款人全部或部分存款的到期日； |
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(Ii) |
将存款或其他贷方余额的全部或任何部分转换或转化为美元;以及 |
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(Iii) |
就有关债权方认为适当的贷方余额进行任何其他交易或记入任何分录。 |
|
25.2 |
现有权利不受影响 |
任何债权人均无义务行使第25.1条规定的任何权利(贷方余额的运用)这些权利不应损害债权方有权(不论是根据一般法或任何文件)享有的任何抵销权、账户合并、押记、留置权或其他权利或补救办法之外的任何权利。
|
25.3 |
被视为欠贷款人的款项 |
就本条例草案第25条而言（抵销），则借款人须付予代理人或证券受托人以分发予贷款人或代贷款人记账的款项，须视为欠该贷款人的款项；而每名贷款人在如此须支付以分发予贷款人或代其记账的款项中所占的比例，须视为欠该贷款人的款项。
|
25.4 |
无担保权益 |
本条例草案第25条(抵销)只给予债权人合同上的抵销权，不对借款人的任何信贷余额产生任何衡平法抵押或其他担保权益。
|
26 |
出借办事处的转移和变更 |
|
26.1 |
借款人转账 |
借款人不得转让或转让其在任何财务文件项下的任何权利、责任或义务。
|
26.2 |
出借人转账 |
除第26.4条另有规定外(转让证书生效日期)，出借人(“转让人出借人”)可在任何时候促使：
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(a) |
其对其全部或部分捐款的权利；或 |
|
(b) |
关于其全部或部分承诺的义务；或 |
|
(c) |
(A)及(B)项的组合；或 |
|
(d) |
本协议和其他财务文件项下的全部或部分信用风险， |
向任何其他银行或金融机构或信托、基金或其他实体(“受让人贷款人”)组成辛迪加或(就其权利而言)转让、质押或移转，或(就其义务而言)质押或承担，只要该等其他实体定期从事或为作出、购买或投资贷款、证券或其他金融资产(“受让人贷款人”)而设立，方法是向代理人交付一份符合附表4所列格式的填妥证书，并经受让人贷款人及受让人贷款人签署的经代理人批准或要求作出的任何修改(“转让证书”)。
然而，转让方贷款人以代理人或担保受托人的身份享有的任何权利和承担的任何义务，必须根据代理和信托协议分别处理。
根据第26.2条，辛迪加或(就其权利而言)转让、质押或转让，或(就其义务而言)质押或承担须事先征得借款人的同意(该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)。(由贷款人转让)，除非：
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(i) |
受让方贷款人是与其中一方贷款人具有相同所有权或控制权的另一贷款人或关联公司或公司或金融机构；或 |
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(Ii) |
受让方贷款人是《德国企业所得税法》第5条第1款第2款所指的欧洲中央银行系统、KFW开发银行、欧洲投资银行和其他开发银行的成员；或 |
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(Iii) |
在相关时间发生了违约事件。 |
关于出让人贷款人根据第26.2条要求借款人同意的通知(由贷款人转让)，如果借款人在收到转让人贷款人的通知后5个工作日内，没有通过借款人或任何其他人代表借款人向转让人贷款人作出书面答复来反对该请求，则应视为已给予同意。为免生疑问，借款人将不承担转让方贷款人或受让方贷款人与本条款第26条所规定的任何辛迪加转让或转让相关的任何费用和开支。
|
26.3 |
转让证书、交付和通知 |
转让证书交付给代理商后，应在合理可行的范围内尽快(除非代理商有理由相信转让证书可能有瑕疵)：
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(a) |
代表其本人、借款人、担保方、担保受托人和每个其他贷款人签署转让证书； |
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(b) |
代表受让人贷款人向借款人和各担保方发送信件或传真，通知他们转让证书，并附上一份副本； |
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(c) |
将根据上述(B)段发出的信件或传真的副本送交受让人出借人。 |
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26.4 |
转让证书生效日期 |
转让证书在转让证书中指定为生效日期的日期(如有)生效，但须由代理人根据第26.3条签署(转让证明、交付和通知)在该日期或之前。
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26.5 |
无过户证明不得过户 |
除第26.16条另有规定外(贷款人之上的安全’权利）根据任何财务文件，贷款人的任何权利或义务的转让或转让对借款人、任何担保方、代理人或证券托管人不具约束力或效力，除非转让证书予以生效、证明或完善。
|
26.6 |
贷款人重组 |
然而，如果贷款人进行任何合并、分立或其他重组，而其所有权利或义务归于另一人(“继承人”)，则只有在代理人收到表明此意的通知以及证明所有权利和义务因合并、分立或其他重组而自动和根据法律的实施归于继承人之后，继承人才应成为贷款人，承担与前身贷款人相同的承诺和出资，而不需要签立和交付转让证书；在这种情况下，代理人应相应地通知借款人和证券受托人。
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26.7 |
转让证书的效力 |
转让证书根据英国法律生效，具体如下：
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(a) |
在转让证书规定的范围内，转让人贷款人根据或凭借财务文件拥有的所有权利和利益(现在、将来或有)均绝对转让给受让人贷款人，不存在转让人贷款人所有权上的任何缺陷，也不存在借款人或任何担保方对转让人贷款人拥有的任何权利或权益； |
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(b) |
出让方贷款人的承诺在转让证明中规定的范围内得到履行； |
|
(c) |
受让方贷款人成为贷款人，其出资额为转让方贷款人以前持有的出资额，承诺金额为转让证明中规定的金额； |
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(d) |
受让人贷款人受一般适用于贷款人的财务文件的所有规定的约束，包括关于按比例分担和免除代理人和证券受托人的责任以及赔偿的规定，如果受让人贷款人受这些规定(与免除责任有关的规定除外)的约束，则转让人贷款人不再受这些规定的约束； |
|
(e) |
受让人贷款人在转让证书生效日期之后垫付的贷款的任何部分，其优先顺序和担保顺序与其由转让人垫付时的顺序相同，前提是转让人的所有权以及借款人或任何担保当事人对转让人贷款人的任何权利或权益不存在任何缺陷； |
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(f) |
受让人贷款人有权享有一般适用于贷款人的财务文件下的所有权利，包括但不限于与多数贷款人有关的权利和第5.6条下的权利(市场混乱)及第20条(费用及开支)，而在受让人贷款人有权享有该等权利的范围内，出让人贷款人不再有权享有该等权利；及 |
|
(g) |
对于违反财务单据的保证、承诺、条件或其他规定，或在财务单据中或与财务单据相关的任何失实陈述，受让人贷款人有权通过参考因违反或失实陈述而造成的损失来追回损害赔偿金，无论原始贷款人是否会招致此类或金额的损失。 |
上述借款人或任何担保方的权利和权益包括但不限于任何抵销权和任何其他类型的交叉索赔。
|
26.8 |
贷款人登记册的备存 |
在保证期内，代理人应保存一份登记册，其中应不时记录持有转让证书的每个贷款人的名称、承诺、出资和行政细节(包括贷款办公室)和生效日期(根据第26.4条(转让证书生效日期)在收到至少三个工作日的事先通知的情况下，代理人应在正常银行营业时间内将登记册提供给任何贷款人、证券托管人和借款人查阅。
|
26.9 |
依赖贷款人登记册 |
在没有明显错误的情况下，该登记册上的条目在确定贷款人的身份及其承付款和捐款金额以及转让凭证的生效日期时应是决定性的，代理人和财务文件的其他各方可为与财务文件有关的所有目的而依赖这些条目。
|
26.10 |
授权代理人签署转让证书 |
借款人、证券托管人和每个贷款人不可撤销地授权代理人代表其签署转让证书。借款人和各担保方不可撤销地同意第26条规定的转让程序(借出办事处的调拨及变动)在需要借款人和/或任何担保方的合作才能进行任何此类转让的范围内，借款人和该担保方应采取一切必要步骤提供这种合作，但这不应给借款人或该担保方造成任何额外费用。
|
26.11 |
代位参与；代位转让 |
贷款人可在未征得借款人事先同意的情况下，将其在财务文件下或与财务文件相关的全部或任何部分权利和/或义务再参与或纳入证券化或类似交易中；贷款人可在未征得借款人事先同意的情况下，也无需就此向已被代位的保险人或保证人转让前一句中所指的全部或任何部分权利。
|
26.12 |
分拆、拆分、修改或重新分批 |
任何贷款人可自行酌情将其出资分拆、拆分、分割、修改或重新分成一个或多个部分，但须维持其对借款人的出资总成本不变，前提是必须作出此等改变，以就其出资(或其任何适用部分)成功进行证券化、辛迪加或任何其他资本市场退出。
|
26.13 |
资料的披露 |
|
(a) |
贷款人可在未经借款人、公司担保人或任何其他担保方事先同意的情况下，向潜在受让人贷款人或分参与者，以及在相关的情况下，向评级机构、受托人和会计师披露贷款人收到的与贷款、借款人、公司担保人和任何其他担保方或其根据或与任何财务文件提供的事务和抵押品或证券有关的任何财务或其他资料、其财务状况及任何其他资料，视乎该贷款人认为合理需要或适当而与潜在的辛迪加有关而定。对信贷风险的评估和任何潜在受让方贷款人对贷款的持续监测，应免除该贷款方的保密义务和银行保密义务。 |
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(b) |
如果任何这种潜在的受让方贷款人、次级参与者、评级机构、受托人或会计师尚未受到任何保密或银行保密的法律义务的约束，有关贷款人应要求该另一方签署保密协议。借款人应并应促使公司担保人和任何其他担保方： |
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(i) |
向债权人(或他们中的任何一方)提供债权人(或他们中的任何一方)认为合理必要的所有信息，以便根据本条款第26条进行任何转让、辛迪加或再参与(借出办事处的调拨及变动)及 |
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(Ii) |
确保借款人、公司担保人或任何其他担保方的董事和高级管理人员能够在债权人各方合理要求的时间和地点参加与任何受让方贷款人、次级参与者、评级机构、受托人或会计师的任何会议，事先通知借款人、公司担保人或该担保方(应合理提前向借款人送达)。 |
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(c) |
未经代理人事先书面同意，借款人不得并应确保任何担保方都不会公布有关贷款或任何财务文件的任何细节。 |
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(d) |
第26.13条规定的披露许可(资料披露)批准的目的是免除银行保密和保密要求。根据DS_GVO(欧盟法规2016/679，一般数据保护法规)，它不打算也不是对同意的声明。 |
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26.14 |
更换出借处 |
贷款人可向代理人发出通知，更改其贷款办事处，并于下列日期中较后的日期生效：
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(a) |
代理人收到通知的日期；以及 |
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(b) |
通知中指明的变更生效日期(如有的话)。 |
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26.15 |
通知 |
代理人收到通知后，应通知借款人和证券托管人，在代理人收到通知之前，代理人有权假定贷款人是通过代理人最后一次得到通知的贷款办事处行事。
|
26.16 |
安全高于贷款人的权利 |
除根据本条款第26条向贷款人提供的其他权利外(借出办事处的调拨及变动)每一贷款人均可在未与借款人或任何担保方协商或征得其同意的情况下，随时抵押、转让或以其他方式设定其在任何财务文件下的全部或任何权利，以担保该贷款人的义务，这些权利包括但不限于：
|
(a) |
任何抵押、转让或其他担保权益，以保证对美联储或中央银行的义务；以及 |
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(b) |
任何抵押、转让或其他担保权益，授予该贷款人所欠债务或证券的任何持有人(或受托人或持有人代表)，作为该等债务或证券的担保； |
但该等押记、转让或担保权益不得：
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(i) |
解除贷款人在财务文件项下的任何义务，或以贷款人的相关抵押、转让或担保权益的受益人作为任何财务文件的一方；或 |
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(Ii) |
要求借款人或任何担保方支付超出或超过财务文件要求向相关贷款人支付或授予的任何权利以外的任何款项，或授予任何人任何比财务文件要求向有关贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。 |
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26.17 |
证券化 |
借款人应且应促使各担保方协助代理人和/或任何贷款人就贷款和财务文件实现成功的证券化(或类似交易)，担保方提供此类协助的合理费用应由相关贷款人支付。如代理人要求，借款人应提供证明船舶被借款人购买时的购买价格的文件。
|
26.18 |
无需额外费用 |
如果转让人贷款人转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务，并且由于转让或转让发生之日的情况，借款人或担保方将有义务根据第22.2条向受让人贷款人付款(税收总收入)或根据该条款以引用方式并入或全部纳入任何其他财务文件，则受让人贷款人仅有权根据该条款获得付款，其程度与出让人贷款人在未发生转让或转让的情况下收取款项的程度相同。
|
27 |
更改及豁免 |
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27.1 |
所需的同意 |
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(a) |
除第27.2条另有规定外(例外情况)及第27.4条(更改参考利率)，财务文件的任何条款只有在得到多数贷款人和借款人同意的情况下才能修改或放弃，任何此类修改或放弃都将对所有债权人和借款人具有约束力。 |
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(b) |
多数贷款人发出的任何指示将对所有债权方具有约束力。 |
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(c) |
代理人可能会影响： |
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(i) |
代表借款人和任何债权人，第27.4条允许的任何修改或豁免 (更改参考利率)及 |
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(Ii) |
代表任何债权人，本第27条任何其他条款允许的任何修改或放弃 （变更和豁免）. |
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27.2 |
例外情况 |
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(a) |
具有改变或涉及以下内容的效力的修正案或弃权： |
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(i) |
第1.1条中“多数贷款人”或“财务文件”或“RFR替换事件”的定义（定义); |
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(Ii) |
延长财务文件项下任何金额的付款日期； |
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(Iii) |
保证金减少或本金、利息、佣金或任何财务文件项下应付的其他金额的支付金额减少; |
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(Iv) |
增加或延长任何分包商的承诺; |
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(v) |
明确要求所有贷款人同意的任何条款； |
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(Vi) |
第3条（贷款人的头寸）、第11.5条（所提供的资料须属准确）、第11.6条（财务报表的提供）、第11.7条（财务报表格式）、第11.16条（提供更多信息)，第26(贷款办事处的转移和变更）、本第27.2条（例外情况）或第27.4条（更改参考汇率); |
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(Vii) |
第1.1条中“受限制方”、“制裁当局”或“制裁名单”的定义（定义）或第11.23条（制裁); |
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(Viii) |
任何财务文件创建的任何担保权益、担保、赔偿或从属安排的任何释放; |
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(Ix) |
提供贷款的货币或任何财务文件下应付的任何金额的任何变化; |
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(x) |
根据第27.4条对RFR的任何变更（更改参考汇率); |
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(Xi) |
可用期的延长;或 |
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(Xii) |
第16.4条的变更（向债权方分配付款）或22.2（额累积), |
未经所有贷方事先书面同意，不得实施。
|
(b) |
未经代理人、授权首席担保人或担保受托人（视情况而定）同意，不得实施与代理人、授权首席担保人或担保受托人的权利或义务有关的修订或放弃。 |
|
27.3 |
排除其他或暗示的变更 |
满足第27.1条任何要求的文件除外 （需要同意）, 27.2 （）和27.4(更改参考利率)债权人各方或其任何一方(或代表其任何一方行事的任何人)的任何文件、任何作为、行为过程、没有或疏忽行事、延误或默许，均不得导致债权人各方或其任何一方(或代表其任何一方行事的任何人)被视为已更改、放弃、暂停或限制，或被(永久或暂时)禁止强制执行、依赖或行使：
|
(a) |
本协议或其他财务文件的规定；或 |
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(b) |
违约事件；或 |
|
(c) |
借款人或担保方违反金融文件或一般法律规定的义务；或 |
|
(d) |
任何财务文件或一般法律所赋予的任何权利或补救办法， |
不得在任何财务文件中隐含任何条款或条件，要求在一定或合理的时间内执行任何此类规定，或行使此类权利或补救措施。
|
27.4 |
更改参考汇率 |
|
(a) |
如果发生了与RFR相关的RFR更换事件，代理人(按照所有贷款人的指示行事)应有权： |
|
(i) |
用替代参考率取代RFR； |
|
(Ii) |
通过修正差额或以其他方式酌情调整替代基准率的定价，以在合理可行的范围内，在合理可行的范围内减少或消除因适用替代基准率而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)；以及 |
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(Iii) |
为下列任何目的修改本协议： |
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(A) |
规定使用替代参考率来代替RFR； |
|
(B) |
使任何财务文件的任何规定与该替代参考汇率的使用相一致； |
|
(C) |
使该替代参考利率能够用于本协议项下的利息计算(包括但不限于，使该替代参考利率能够用于本协议的目的所需的任何相应变化)； |
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(D) |
执行适用于该替代参考率的市场惯例； |
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(E) |
为该替代参考利率规定适当的后备(和市场混乱)拨备；或 |
|
(F) |
根据上文第(2)款调整定价。 |
|
(b) |
代理人应立即通知借款人和各债权方根据上述(A)段对RFR的任何更换、任何定价的调整和对本协议的任何修改，这些修改应从通知中指定的日期(包括)起立即生效。 |
|
(c) |
如果代理人要求(按照所有贷款人的指示行事)，借款人应(并应促使其他担保方)与代理人指定的任何财务文件签订补充、替换或其他协议，以扩大上文(A)段所述任何修订的效力至该财务文件。 |
|
28 |
通告 |
|
28.1 |
一般信息 |
除非另有特别规定，任何财务文件项下或与任何财务文件有关的任何通知均应以信件或传真方式发出；财务文件中提及的书面通知、书面通知和由特定人员签署的通知应据此解释。
|
28.2 |
通讯地址 |
应以信件或传真方式发送通知：
|
(a) |
借款人：C/o Eurory Ltd. |
4 Messogiou & Evropis Street
151 24马鲁西
希腊
电话：+30211 1804097
注意：阿纳斯塔西奥斯·阿利迪斯先生/西莫斯·帕里亚罗斯先生
电子邮件：aha@Eurodry.gr/SMP@Eurodry.gr
|
(b) |
给贷款人： |
寄往附表1或有关转让证明书(视乎情况所需而定)其名称旁的地址。
|
(c) |
致代理和安全受托人： |
一般事务：汉堡商业银行股份公司
UB基于资产的财务/航运
国际航运客户
格哈特-豪普特曼-广场50
20095汉堡
德国
传真号码：+30 210 429 5323
注意：Loukas Lagaras先生/Irene Pavlidis女士
信贷管理事宜： 汉堡商业银行股份公司
业务运营部
贷款和抵押品业务
格哈特-豪普特曼-广场50
20095汉堡
德国
传真号码：+49 40 3333 34167
或相关方可能通知代理人的其他地址，或者（如果相关方是代理人或担保受托人）借款人、贷方和担保方。
|
28.3 |
通知的生效日期 |
在符合第28.4条的规定下(营业时间以外的服务)和28.5(难以辨认的通知):
|
(a) |
面交或邮寄的通知应在送达时视为已送达并生效;和 |
|
(b) |
通过传真发送的通知在发送完成两小时后视为送达并生效。 |
|
28.4 |
营业时间以外的服务 |
然而，如果根据第28.3条 （通知生效日期）通知将被视为已送达：
|
(a) |
在收据地非营业日的日期；或 |
|
(b) |
在这样的工作日，但当地时间下午5点之后， |
通知应（根据第28.5条的规定 （通知难以辨认））视为已送达并应于第二天（即该工作日）上午9点生效。
|
28.5 |
难以辨认的通知 |
条例草案第28.3条(通知的生效日期)和28.4(营业时间以外的服务）如果通知的收件人在通知被视为送达的时间后一小时内通知发件人收到的通知的形式在重要方面难以辨认，则不适用。
|
28.6 |
有效通知 |
在下列情况下，财务文件项下或与财务文件相关的通知不得因其内容或送达方式不符合本协议或在适当情况下不符合任何其他财务文件的要求而无效：
|
(a) |
未能按照本协议或其他财务文件的要求送达，并未造成任何一方遭受任何重大损失或损害；或 |
|
(b) |
在内容不正确和/或不完整的情况下，被送达通知的一方本应合理地清楚地知道正确或遗漏的细节应该是什么。 |
|
28.7 |
电子通信 |
|
(a) |
代理人或其他债权人通过电子方式进行的任何通信都将以无担保和无电子签名的方式发送，但借款人可以随时书面要求代理人和其他债权人将电子通信的方式从无担保改为安全的电子邮件通信。 |
|
(b) |
借款人在此承认并接受与使用非安全电子邮件通信相关的风险，包括但不限于延迟、数据丢失、机密性泄露、伪造、篡改和恶意软件的风险。代理人和其他债权人不以任何方式对借款人因这种不安全的电子邮件通信而遭受的任何损失或损害或任何其他不利情况承担责任。 |
|
(c) |
如果借款人或任何其他担保方希望停止所有电子通信，他们应在收到通知后向代理人和其他债权人发出书面通知，双方应停止所有电子通信。 |
|
(d) |
只要电子通信是一种被接受的通信形式，双方应： |
|
(i) |
以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或能够通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息；以及 |
|
(Ii) |
通知对方他们各自的地址或提供给他们的任何其他此类信息的任何变化。 |
|
(e) |
借款人承诺并声明，任何文件，以履行披露的财务状况，根据美国证券交易委员会。德国银行法(KWG)第18条以电子方式或通过借款人或任何其他担保方或其中任何一方或第三方以数据载体的形式提交给汉堡商业银行股份公司是完整和正确的。它还同意并宣布： |
|
(i) |
这类文件是否经签字提交无关紧要； |
|
(Ii) |
根据美国证券交易委员会，以电子方式或通过数据载体提交给汉堡商业银行的文件。《德国银行法》(KWG)第18条与以纸质形式签署的文件具有相同的法律意义；以及 |
|
(Iii) |
在书面撤销之前，第28.7条(电子通信)项下的声明应继续有效。 |
|
28.8 |
英语语言 |
财务文件项下或与财务文件相关的任何通知应为英文。
|
28.9 |
“通知”的涵义 |
在本条例草案第28条(通告)，“通知”包括任何要求、同意、授权、批准、指示、放弃或其他沟通。
|
29 |
补充 |
|
29.1 |
累积的、非独占的权利 |
财务文件赋予各债权方的权利和补救措施如下：
|
(a) |
累积性； |
|
(b) |
可在看来合宜的情况下经常行使；及 |
|
(c) |
除非财务文件明确规定，否则不得视为排除或限制任何法律赋予的任何权利或补救措施。 |
|
29.2 |
条文的可分割性 |
如果财务文件的任何规定无效、不可执行或非法，则不应影响该财务文件或任何其他财务文件的其他规定的有效性、可执行性或合法性。
|
29.3 |
同行 |
一份财务单据可以在任意数量的副本中执行。
|
29.4 |
第三方权利 |
根据《1999年合同（第三方权利）法》，非一方的人无权执行或享受本协议任何条款的利益。
|
29.5 |
效益和约束力 |
本协议的条款对双方及其各自（包括后续）继承人以及允许的转让人和转让人具有约束力，并使他们受益。
|
30 |
保释 |
尽管任何财务文件的任何其他条款或财务文件各方之间的任何其他协议、安排或谅解，各方都承认并接受财务文件任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：
|
(a) |
与任何此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)： |
|
(i) |
全部或部分扣减就任何该等债务而到期的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)； |
|
(Ii) |
将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具；以及 |
|
(Iii) |
任何该等责任的取消；及 |
|
(b) |
对任何财务文件的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。 |
|
31 |
法律和管辖权 |
|
31.1 |
英国法律 |
本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖，并按英国法律解释。
|
31.2 |
英国专属司法管辖权 |
在符合第31.3条的前提下(选择对债权人当事人有排他性利益的法院)，英格兰法院拥有解决任何争端的专属管辖权。
|
31.3 |
选择对债权人当事人有排他性利益的法院 |
第31.2条(英国专属司法管辖权)是为了债权各方的专有利益，每一方都保留权利：
|
(a) |
在英格兰以外的任何国家的法院就任何争端启动诉讼程序，而这些国家对该争端具有或声称具有管辖权；以及 |
|
(b) |
在英格兰进行诉讼的同时或之外，或在不在英格兰进行诉讼的情况下，在上述任何一个或多个国家的法院启动此类诉讼。 |
借款人不得在英国以外的任何国家就争议提起任何诉讼。
|
31.4 |
加工剂 |
借款人不可撤销地委任目前位于英格兰伦敦N1 6ND的The Timber Yard 11 The Timber Yard的Mr Shoreside Agents Ltd作为其代理，代表其接收和接受与英国法院与纠纷有关的任何法律程序文件或其他文件。
|
31.5 |
债权方权利不受影响 |
第31条中没有任何内容 (Law和管辖权）应排除或限制任何债权人在任何司法管辖区提起诉讼、送达诉讼、承认或执行判决或任何类似或相关事项方面可能拥有的任何权利（无论是根据任何国家的法律、国际公约还是其他规定）。
|
31.6 |
“诉讼”和“争议”的含义 |
在第31条中 (Law和管辖权）、“诉讼”是指任何类型的诉讼，包括临时或保护措施的申请，“争议”是指因本协议产生或与本协议有关的任何争议（包括与本协议的存在、有效性或终止有关的争议）或因本协议产生或与本协议有关的任何非合同义务。
本协议已于本协议开头所述的日期签订。
附表1
贷款人和承诺
|
出借人 |
出借处 |
承诺 (美元) |
|
汉堡商业银行股份公司 |
Gerhart-Hauptmann-Platz 50 20095，汉堡 德国 |
14,000,000 |
附表2
提款通知的格式
致： 汉堡商业银行股份公司
格哈特-豪普特曼-广场50
20095汉堡
德国
注意：贷款管理处
[•] 2023
减支通知
|
1. |
我们参考日期： [•]2023年，我们作为借款人、其中提及的贷方以及我们作为代理人、授权首席担保人和担保受托人之间就高达14，000，000美元的融资达成。贷款协议中定义的术语在本提款通知中使用时具有其定义的含义。 |
|
2. |
我们请求借入贷款如下： |
|
(a) |
金额：美元[●] |
|
(b) |
缩编日期：[•] 2023; |
|
(c) |
第一个利息期的持续时间应为 [3]个月；以及 |
|
(d) |
付款说明：[以我们名义和编号的帐户 [•]使用[•]的[•].] |
|
3. |
我们声明并保证： |
|
(a) |
第10条中的陈述和保证(陈述和保证)如果在本提款通知之日参考现有情况重复，贷款协议的内容将保持真实且不会产生误导;和 |
|
(b) |
借款未发生或不会导致违约事件或潜在违约事件。 |
|
4. |
未经多数贷款人事先同意，不得撤销本提款通知。 |
|
5. |
[我们授权您扣除 [•]根据第20.1条应支付的费用 (构造费和承诺费) [•]和[•]]. |
______________________________
[事实律师]
为并代表
KAMSARMAX Two Shipping Limited
附表3
条件之前的文件
A部
以下是第9.1（a）条中提到的文件 (文件、费用和无违约)在送达提款通知之前需要。
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1. |
正式签署的原件： |
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(a) |
本协议； |
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(b) |
任何费用信 |
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(c) |
公司担保; |
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(d) |
代理和信托协议;以及 |
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(e) |
该账户承诺， |
(以及根据上述各项规定须交付的每份文件)。
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2. |
借款人、公司担保人和任何其他担保方的公司注册证书和章程文件的副本，以及代理人要求的关于借款人、公司担保人或任何其他担保方的任何公司登记文件(包括但不限于任何公司登记摘录)和本集团所有成员的名单。 |
|
3. |
借款人董事及各担保方、借款人股东及核准经理授权签署借款人或担保方所属的每份财务文件的决议案副本，如借款人为借款人，则授权指定的高级职员根据本协议发出提款通知及其他通知。 |
|
4. |
代表借款人、公司担保人或任何其他担保方签署任何财务文件的授权书原件。 |
|
5. |
借款人、公司担保人或任何其他担保方签订任何财务文件或根据任何财务文件付款所需的所有同意书的副本。 |
|
6. |
与开户或开户有关的任何授权或其他文件的原件。 |
|
7. |
根据第15.3条(A)及(C)段拟备的一份或多份该船舶的估价(船舶估值)，在不早于提款日期前30天的日期，声明为本协定的目的。 |
|
8. |
第31.4条所指名的送达法律程序文件的代理人的书面证据(加工剂)已经接受了任命。 |
|
9. |
每份基础文件以及借款人或借款人任何一方根据该等文件或与该等文件有关而签署或签发的所有文件的副本，以及代理人及其法律顾问可能要求的有关各方对所有该等文件的适当授权和签立的文件证据。 |
|
10. |
代理人要求借款人、公司担保人和任何其他担保方提供的任何文件(如适用，包括借款人的实益所有权声明)，以满足贷款人“了解您的客户”的要求。 |
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11. |
代理人指定的律师就代理人可能要求的与利比里亚、马绍尔群岛和其他相关司法管辖区的法律有关的事项提供有利的法律意见。 |
|
12. |
如代理人要求，就上述任何文件提供正式的英文译本。 |
B部分
以下是第9.1(B)条所指的文件(文件、费用和无违约)在提款日期之前是必需的。
|
1. |
与任何可转让租约有关的抵押权、任何契据、一般转让及任何租船合约的妥为签立的正本(以及每份文件的正本)，每一份均与该船舶有关。 |
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2. |
书面证据表明： |
|
(a) |
根据适用的核准船旗国的法律，该船舶在核准船旗国的核准旗帜下以借款人的名义进行最终和永久登记； |
|
(b) |
除财务文件所设想的外，该船为借款人的绝对所有权和无担保所有权； |
|
(c) |
船舶保持第14.3(B)条规定的等级(修理和分类)具有代理人批准的作为国际船级社成员的一级船级社(中国船级社、俄罗斯船舶注册处、波兰船舶登记处和印度船舶登记处除外)，不受所有逾期的建议和影响该一级船级社等级的条件的影响； |
|
(d) |
根据适用的核准船旗国的法律，与该船舶有关的抵押权已在该船舶上正式登记或记录为有效的优先抵押权或优先抵押权； |
|
(e) |
船舶已按照本协定的规定投保，并已遵守本协定中有关保险的所有要求；以及 |
|
(f) |
如适用，船舶已在船舶抵押权登记或记录后交付给有关承租人，且任何承租人已承认这种事先登记或记录，或已以书面形式将其对船舶和借款人的所有债权排在债权人的权利之后。 |
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3. |
证明自提款之日起，船舶将由核准管理人按贷款人可接受的条款管理的文件，以及： |
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(a) |
认可经理与此有关的承诺； |
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(b) |
认可经理的符合证明及船舶安全管理证书的副本(连同代理人所要求的适用安全管理制度的任何其他细节)；及 |
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(c) |
为船舶准备的危险材料清单符合性说明书复印件。 |
|
4. |
代理人指定的律师就代理人可能要求的与核准船旗国和其他相关司法管辖区的法律有关的事项提出的有利的法律意见。 |
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5. |
令代理人满意的证据，证明根据第11.19条，船舶的最低流动资金和额外的最低流动资金均记入最低流动资金账户的贷方(最低流动性和额外的最低流动性). |
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6. |
如果代理人要求就上述任何文件提供英文原件。 |
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7. |
令代理人满意的证据，证明已按照第20条缴付所有到期及须缴付的费用(费用及开支)本协议的一部分。 |
|
8. |
关于船舶实际状况的最新检验报告或其他类似文件。 |
A部分第3和第4段规定的每份文件均应由代理接受的主管当局进行公证或合法化，根据本附表交付的每份其他副本文件应由董事或借款人或公司担保人(视情况而定)的秘书(或同等高级人员)或(如果代理人要求)借款人或公司担保人的律师认证为真实和最新的副本。
附表4
转让证书
转让方和受让方承担确保本证书及其相关交易分别符合适用于他们的所有法律和法规要求的唯一责任。
致：汉堡商业银行股份公司为自己以及借款人、各担保方、证券受托人和各贷款人的名义，如下文所述贷款协议所定义。
[•]
|
1. |
本证书与日期为[•](1)作为借款人的马绍尔群岛共和国Kamsarmax Two航运有限公司(“借款人”)，(2)作为贷款人的银行和金融机构，(3)作为代理人的汉堡商业银行，(4)作为受托牵头协调人的汉堡商业银行，以及(5)作为担保托管人的汉堡商业银行，其贷款额度最高可达14,000,000美元。 |
|
2. |
在本证书中，除非出现相反意图，否则贷款协议中定义的术语应具有相同的含义，并且： |
“相关方”是指代理人、借款人、各担保方、担保受托人和各贷款人；
“转让人”指[全名]的[出借处]及
“受让人”指[全名]的[出借处].
|
3. |
本证书的生效日期为[•]但本证明书除非在该日期或之前由代理人签署，否则不得生效。 |
|
4. |
[转让人将转让人根据或凭借贷款协议和与以下各项有关的其他财务文件作为贷款人拥有的所有权利和利益(现在、未来或或有)绝对转让给受让人。[•]百分之一。其捐款的百分比为#美元[].] |
|
5. |
[根据本证书和第26条(借出办事处的调拨及变动)在贷款协议终止后，转让人被解除[完全来自其总额为#美元的承诺[]][从…[]百分之一。其承付款的百分比是多少美元？[]]并且，除第26.7条另有规定外(转让证书的效力)在贷款协议期间，从所有相关债务中，受让人获得#美元的承诺额。[•].] |
|
6. |
受让人与转让人和有关各方承诺，受让人将遵守和履行第26条规定的财务文件项下的所有义务(借出办事处的调拨及变动)本证书生效时，贷款协议规定的条款将对其具有约束力。 |
|
7. |
代理人应受让人的要求(在此提出请求)，接受本证书作为根据第26条生效的转让证书，为代理人本人，并代表所有其他相关方(借出办事处的调拨及变动)贷款协议的条款。 |
|
8. |
转让人： |
|
(a) |
向受让人和各相关方保证： |
|
(i) |
转让人完全有能力进行这项交易，并已采取与这项交易有关的所有公司行动并获得所有同意；以及 |
|
(Ii) |
本证书对转让方有效，对转让方具有约束力； |
|
(b) |
向受让人保证，转让人绝对有权在没有产权负担的情况下享有上文第4款所述转让所涵盖的所有权利和利益；以及 |
|
(c) |
与受让人承诺，转让人将自费签署受让人在任何相关司法管辖区为完善受让人在本证书项下的所有权或出于类似目的而合理要求的任何文件。 |
|
9. |
受让人： |
|
(a) |
确认已收到一份《贷款协议》和其他每份财务文件； |
|
(b) |
同意在下列情况下，其将不以任何理由向转让人、代理人、受托牵头安排人、证券受托人或任何贷款人追索： |
|
(i) |
任何财务文件被证明是无效或无效的； |
|
(Ii) |
借款人或任何担保方未能遵守或履行其在任何财务文件下的义务或履行其债务； |
|
(Iii) |
证明不可能变现财务文件设定的担保权益所涵盖的任何资产，或者此类资产的收益不足以清偿借款人或任何担保方在财务文件项下的债务； |
|
(c) |
同意在本证书被证明无效或无效的情况下，它将无权以任何理由向代理人、被授权的首席安排人、证券受托人或任何贷款人追索； |
|
(d) |
向转让方和各相关方保证： |
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(i) |
它完全有能力进行这项交易，并已采取所有公司行动并获得与这项交易相关的所有它需要采取或获得的同意；以及 |
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(Ii) |
本证书对受让人有效并具有约束力；以及 |
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(e) |
确认以下有关受让人的行政细节的准确性。 |
|
10. |
转让人和受让人各自应代理人、受托总协调人和证券受托人的要求，分别与代理人、受托总协调人和/或证券托管人承诺，就他们或他们任何一方可能因本证书或由此产生的任何事项而招致的任何索赔、诉讼、责任或费用(包括所有法律费用)，向代理人和/或受托证券受托人及/或受托证券受托人承担全额赔偿，但证明主要或直接由代理人、受托总协调人或证券受托人本身的人员或雇员的严重及应受责备的疏忽或不诚实所造成的除外。 |
|
11. |
受让人应要求向转让人偿还转让人根据第10款支付的任何款项，其金额超过代理人、受托牵头安排人或证券受托人就本证书日期不可合理预见的申索、诉讼、责任或费用要求的金额的一半；但本款任何规定均不影响转让人和受让人各自对代理人、受托牵头安排人或证券受托人要求的全额赔偿责任。 |
[转让人姓名或名称][受让人姓名或名称]
发信人：发信人：
日期：日期：
座席
为自己、为自己和代表自己签名
作为代理人和所有其他相关方
汉堡商业银行股份公司
发信人：
日期：
转让的行政细节
受让人姓名：
出借处：
联系人
(Loan行政部）：
电话：
传真：
联系人
（信用管理部）：
电话：
传真：
付款账户：
备注：
仅凭这张转让证书可能不足以将转让人在转让人或受让人管辖的金融文件所构成的担保中的权益按比例转让。每个贷款人都有责任确定是否需要任何其他文件来达到这一目的。
第4款涉及权利的转让，如果当事人同意将权利的转让和义务的转移结合起来，则可与第5款一起使用。
第5款涉及债务的转移，如果当事人只同意转让，则应予以删除。
附表5
授权委托书
谨此通知，Kamsarmax Two Shipping Ltd(以下简称“公司”)是在马绍尔群岛注册成立的公司，其注册地址位于马绍尔群岛马朱罗MH96960阿杰尔塔克路信托公司综合体，该公司以不可撤销的方式以担保的方式指定德国格哈特-豪普特曼-广场50，D-20095汉堡的汉堡商业银行股份公司(“代理人”)以公司的名义行事，并行使公司有关的任何权利、权利或权力。[船级社名称](“船级社”)和/或由船级社拥有、控制或经营的任何船只的船级记录，包括但不限于船级社可能拥有的权力或权利，以检查船级社持有的与任何该等船只有关的船级记录和任何档案，并要求船级社向律师或其任何代名人提供律师可能要求的任何资料、文件或档案。
批准受权诉讼。为免生疑问，并在不限制上述一般性的情况下，现确认本公司批准律师根据本授权书采取或声称采取的任何行动，船级社有权依赖本授权书而不作进一步查询。
代表团。代理律师可以通过任何官员或任何被指定人行使其在本协议下的权力，和/或可以将本协议授予代理律师的所有或任何权力(包括酌情决定权)转授给任何一个或多个人(包括接管人和他指定的人)，并且可以在授权后续再转授的条款下这样做。
这份授权书是由公司作为一项契约签立的[日期].
作为契据签立)
Kamsarmax Two Shipping Ltd)
署理人)
(其总裁)
在下列情况下： )
附表6
符合规格证明书的格式
致： 汉堡商业银行股份公司
格哈特-豪普特曼-广场50
D-20095汉堡
德国
[•] 20[•]
尊敬的先生们
我们指的是一份日期为[•](“贷款协议”)日期：[•](1)作为借款人的马绍尔群岛共和国Kamsarmax Two航运有限公司(“借款人”)，(2)作为贷款人的银行和金融机构，(3)作为代理人的汉堡商业银行，(4)作为受托牵头协调人的汉堡商业银行，以及(5)作为担保托管人的汉堡商业银行，其贷款额度最高可达14,000,000美元。
贷款协议中定义的词语在用于本合规证书时应具有相同的含义。
我们随本证书附上一份[公司担保人及其附属公司(包括借款人)截至6个月的综合未经审计财务报表[6月30日][12月31日] 20[l]]/[公司担保人及其附属公司(包括借款人)截至12月31日财政年度的综合经审计财务报表[l]]。财务报表(I)已根据所有适用法律及GAAP一贯适用编制，(Ii)真实及公平地反映公司担保人及其附属公司(包括借款人)于财务报表日期的财务状况及其于财务报表所涉期间的利润，及(Iii)全面披露或就公司担保人及其附属公司(包括借款人)的所有重大负债作出准备。
我们声明，截至本合规证书之日，尚未发生违约事件或潜在违约事件，并且仍在继续 [以下事项或事件除外 [列出事项或事件的所有重要细节]]. 此外，截至 [•]2023年，我们确认遵守第11.19条规定的最低流动性要求（最低流动性和额外最低流动性)，第11.20(干船坞储备量）以及第15.1条规定的最低安全保障要求 （最低要求的安全保障） [以及根据第11.6条的财务报表 (提供财务报表)贷款协议]) 本合规证书相关的6个月期限内。
我们现证明，截至 [6月30日][12月31日] 20[●]:
|
(a) |
最低流动性账户贷方的最低流动性金额总额为$[l]; |
|
(b) |
最低流动性账户贷方的额外最低流动性金额为$[l]; |
|
(c) |
干船坞储备账户的贷方总额为美元[●]及 |
|
(d) |
安全保障率为 [●]百分之一。 |
本合规证书受英国法律管辖并根据英国法律解释。
______________________________
[军官]
为并代表
EURODRY LTD.
|
附表7 |
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币种： |
美元。 |
|
|
资金成本作为后备 |
资金成本将作为后备措施。 |
|
|
定义 |
||
|
额外工作天数： |
一个RFR银行日。 |
|
|
分手费： |
借款人产生或遭受的任何成本或金额，只要其归因于借款人向代理人支付任何到期本金金额或根据本协议在该金额应偿还之日之前到期的本金金额 |
|
|
中央银行利率： |
（a） 纽约联邦储备银行不时发布的美国联邦公开市场委员会设定的短期利率目标;或 (B)如该指标不是单一数字，则为以下的算术平均值： (I)由美国联邦公开市场委员会设定并由纽约联邦储备银行公布的短期利率目标区间上限；及 (Ii)该目标范围的下限。 |
|
|
央行利率调整： |
对于任何RFR银行日收盘时的中央银行利率，中央银行利率的算术平均值(由代理或任何其他同意代替代理进行计算的财方计算)在紧接RFR银行日之前的五个可用的RFR银行日的价差中分配。 |
|
|
央行利差： |
就任何RFR银行日而言，(I)该RFR银行日的RFR与(Ii)该RFR银行日收市时的中央银行利率之间的差额(以年利率表示)(由代理人或任何其他同意代其计算的财方计算)。 |
|
|
每日房租： |
任何一个RFR银行日的“每日汇率”为： |
|
|
(A)该RFR银行日的RFR；或 |
||
|
(B)如该RFR银行日没有提供RFR，则每年的百分率是以下各项的总和： |
||
|
(I)该RFR银行日的中央银行利率；及 (Ii)适用的中央银行利率调整；或 |
||
|
(C)如果上文(B)段适用，但没有该RFR银行日的中央银行利率，则每年的利率是以下各项的总和： (I)在该RFR银行日之前不超过五个RFR银行日的某一天的最近一次中央银行利率；及 (2)适用的中央银行利率调整， 在任何一种情况下，四舍五入到小数点后五位，如果在任何一种情况下，该费率小于零，则每日汇率应被视为零。 |
||
|
回顾期间： |
五个RFR银行日。 |
|
|
市场混乱信用调整利差： |
利息长度
期间 |
信用调整 美元价差 0.11448% 0.26161% 0.42826% 0.71513% |
|
市场扰乱率 |
每年的百分率，是以下各项的总和： （a） 贷款利息期的累积复合RFR率;和 （b） 适用的市场扰乱信用调整利差。 |
|
|
相关市场： |
以美国政府债券为抵押的隔夜现金借款市场。 |
|
|
报告日： |
营业日的下一天，也就是利息期最后一天之前的回溯期。 |
|
|
RFR： |
由纽约联邦储备银行(或接管该利率管理的任何其他人)管理并由纽约联邦储备银行(或接管该利率公布的任何其他人)公布的有担保隔夜融资利率(SOFR)。 |
|
|
RFR银行日： |
除以下日期外的任何一天： （a） 周六或周日;以及 (B)证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日期。 |
|
|
报到时间 |
||
|
根据第5.6条报告市场混乱的最后期限(市场扰乱) |
在这笔贷款的报告日，汉堡的业务关闭。 |
|
|
贷款人根据第5.7条报告其资金成本的期限(资金成本) |
在贷款或贷款有关部分的申报日后2个营业日结束营业(如较早，则为贷款或贷款有关部分的利息支付日期前2个营业日)。 |
|
|
附表8 |
在贷款或贷款任何部分的利息期内的任何RFR银行日“i”的“每日非累积复合RFR利率”是按如下方式计算的年度百分比利率(在进行计算的财务方合理可行的范围内，不进行四舍五入，并考虑到用于该目的的任何软件的能力)：
其中：
“UCCDRi“指RFR银行日”i“的非年化累积复合每日利率；
“UCCDRi-1“就该RFR银行日”i“而言，指在该利息期间内紧接RFR银行日(如有的话)的未按年计算的累积复合每日利率；
“dcc”指360，或在相关市场的市场惯例是使用不同的数字来表示一年中的天数的情况下，指该数字;
"ni“指从那个”i“RFR银行日起至下一个RFR银行日(但不包括在内)的日历天数；以及
在该利息期间的任何RFR银行日(“累积RFR银行日”)的“非年化累积复合每日利率”是以下计算的结果(在进行计算的财务方合理可行的范围内，考虑到用于该目的的任何软件的能力，不进行四舍五入)：
其中：
“ACCDR”指该累计无风险利率银行业务日的年化累计复合日利率;
“Tni“指从累积期的第一天起至(但不包括)紧随累积期最后一天之后的RFR银行日的历日天数；
“累计期”指从该计息期的第一个无风险利率银行日（包括该日）至该累计无风险利率银行日（包括该日）的期间;
“DCC”具有上文赋予该术语的含义；以及
该银行日的“年化累积综合每日利率”为按年计算的百分率(四舍五入至小数点后五位)，计算方法如下：
其中：
"d0“指累计期间内的RFR银行天数；
“累积期”具有上文赋予该术语的含义；
“i”指从1到d的一系列整数。0，每个表示累积期内按时间顺序排列的相关RFR银行日；
“每日比率I-LP“就累计期内的任何RFR银行日”I“而言，指在该RFR银行日”I“之前适用的回顾期间的RFR银行日的每日汇率；
"ni“指累积期内任何一个RFR银行日”i“，指自该RFR银行日起至下一个RFR银行日(但不包括该日)的历日天数；
“DCC”具有上文赋予该术语的含义；以及
“Tni“具有上面赋予该术语的含义。
|
附表9 |
贷款或贷款任何部分的任何利息期的“累积复合无风险利率”是每年的百分比利率（四舍五入至附表8中“年度累积复合每日利率”定义中指定的相同小数位（每日非累积复合RFR利率))计算如下：
|
1. |
 |
其中：
"d0“指利息期内RFR银行天数;
“i”指从1到d的一系列整数。0，每个代表利息期间按时间顺序的相关RFR银行日；
“每日比率I-LP“指的是利息期内任何RFR银行日“i”，RFR银行日的每日利率，该RFR银行日是该RFR银行日“i”之前的适用回顾期;
"ni“指任何一个RFR银行日”i“，指从该RFR银行日起至下一个RFR银行日(但不包括该日)的日历天数；
“DCC”指360天，或在任何情况下，如有关市场的市场惯例是使用不同的数字来引用一年的天数，则指该数字；及
“d”是指该利息期间的日历日数。
执行页面
|
借款人 |
|
|
签名者 |
) |
|
) |
|
|
作为事实律师 |
）/s/ Stefania Karmiri |
|
为并代表 |
) |
|
KAMSARMAX Two Shipping Limited |
) |
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在下列情况下： |
）/s/ Ilias Vassilios Tsigos |
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出借人 |
|
|
签名者 |
) |
|
) |
|
|
作为事实律师 |
）/s/ Foteini Apalaki |
|
为并代表 |
) |
|
汉堡商业银行股份公司 |
) |
|
在下列情况下： |
）/s/ Ilias Vassilios Tsigos |
|
代理人 |
|
|
签名者 |
) |
|
) |
|
|
作为事实律师 |
）/s/ Foteini Apalaki |
|
为并代表 |
) |
|
汉堡商业银行股份公司 |
) |
|
在下列情况下： |
）/s/ Ilias Vassilios Tsigos |
|
委任牵头行 |
|
|
签名者 |
) |
|
) |
|
|
作为事实律师 |
）/s/ Foteini Apalaki |
|
为并代表 |
) |
|
汉堡商业银行股份公司 |
) |
|
在下列情况下： |
）/s/ Ilias Vassilios Tsigos |
|
安全受托人 |
|
|
签名者 |
) |
|
) |
|
|
作为事实律师 |
）/s/ Foteini Apalaki |
|
为并代表 |
) |
|
汉堡商业银行股份公司 |
) |
|
在下列情况下： |
）/s/ Ilias Vassilios Tsigos |