1.1.

目的

1.2.

行政管理

(a)

行政部门。本计划应由公司董事会(以下简称“董事会”)或董事会指定的负责管理本计划的委员会(董事会或该委员会，如适用，在此称为“管理人”)管理；但(I)如本公司受经修订的1934年美国证券交易法(“1934年法”)第16节所规限，则管理人应由两名或两名以上董事组成，每名董事均为规则16b-3(由证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1934年法或不时生效的任何后续规则或条例(“规则16b-3”)颁布和解释的“非雇员董事”)，(2)管理人应仅由两名或两名以上董事组成，他们是本公司普通股(定义如下)在任何证券交易所交易的规则所指的“独立董事”；然而，此外，(A)前一条(I)中的要求仅适用于被要求豁免旨在根据其引用的适用条款有资格获得豁免的奖励(定义如下)，(B)前一条(Ii)中的要求仅在根据适用证券交易所的适用规则要求时适用，以及(C)如果在任何时候管理人不是按照本句子前述规定的那样组成，则该事实不会使管理人根据本条款作出的任何授权或采取的其他满足计划条款的行动无效。在符合本计划的条款、适用法律和普通股上市交易的任何证券交易所的适用规则和条例的情况下，除本计划授予管理人的其他明示权力和授权外，管理人有充分的权力和授权：(1)指定根据计划接受奖励的关键人员；(2)确定根据计划授予参与者的奖励的类型；(3)决定奖励所涵盖的股票数量，或关于奖励的付款、权利或其他事项的计算；(4)决定任何奖励的条款和条件；(5)决定奖励是否可以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产，或取消、没收或暂停执行，以及奖励的结算、行使、取消、没收或暂停的方式，以及在何种程度和情况下，以及在何种情况下，以现金、股份、其他证券、其他奖励、其他财产或其他财产的形式进行结算或行使；(6)决定是否应自动或由奖励持有人或管理人选择延期支付与奖励有关的现金、股票、其他证券、其他奖励、其他财产和其他款项，以及在何种程度和何种情况下延迟支付；(7)解释、解释和实施本计划和任何奖励协议(定义见下文)；(8)规定、修订、废除或放弃与本计划有关的规则和条例，包括管理其运作的规则，并委任其认为适当的代理人以妥善管理本计划；(9)纠正本计划或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏并调和任何不一致之处；及(10)作出任何其他决定，并采取署长认为对计划的管理必要或适宜的任何其他行动。除非本计划另有明确规定，否则根据或与本计划或任何裁决有关的所有指定、决定、解释和其他决定应由署长全权酌情决定，可在任何时间作出，并应是最终的、最终的，并对所有人(定义如下)具有约束力。

(b)

一般转授的权利。除适用法律、证券交易所适用规则或管理管理人的任何章程、附例或其他协议所禁止的范围外，管理人可将其全部或任何部分责任委托给其选定的任何一人或多人；但在任何情况下，公司高级管理人员不得被授权授予或修改下列个人持有的奖励：(I)在适用范围内受1934年法令第16条约束的个人，或(Ii)根据本条例被授予或修改奖励的权力的公司高级管理人员或公司董事；此外，只有在适用的证券法(包括但不限于规则16b-3，在适用的范围内)和任何适用的证券交易所的规则允许的范围内，才允许任何行政权力的转授。本协议项下的任何转授应受管理人在转授时指定的限制和限制，并且管理人可随时撤销如此转授的权力或任命新的被转授人。在任何时候，根据第1.2(B)节指定的被授权人应以署长的意愿担任该职务。

(c)

赔偿。董事会成员、管理人或本公司或任何附属公司或任何联属公司或其任何代理人(每名此等人士均为“受保障人士”)概不对代表本公司就本计划或本协议项下任何奖励所采取或遗漏采取的任何行动或真诚作出的任何决定负责。每名被保险人应获得公司的赔偿，并使其不受下列方面的损害：(I)受保险人可能是其中一方的任何诉讼、诉讼或法律程序或因根据本计划或任何奖励协议采取或遗漏采取的任何行动而涉及的或因该等诉讼、诉讼或法律程序而强加或招致的任何损失、费用、法律责任或开支(包括律师费)；及(Ii)经公司批准后由该被保险人支付的任何及所有款项，或由该被保险人支付的任何及所有款项，以满足在任何该等诉讼中的任何判决，对该被保险人提起诉讼或进行诉讼；但公司有权自费提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序并提出抗辩，而一旦公司发出其提出抗辩的意向通知，公司将与公司选择的律师一起独家控制该等抗辩。上述赔偿权利不得适用于受保人，只要在最终判决或其他终审裁决(在上述两种情况下均不受进一步上诉规限)的司法管辖权法院裁定该受保人的作为或不作为是由于该受保人的恶意、欺诈或故意犯罪行为或不作为所致，或该等赔偿权利受法律或本公司的公司章程细则或附例以其他方式禁止(在每种情况下均可不时修订及/或重述)。上述赔偿权利不排除受保障人士根据本公司公司章程细则或附例(在每种情况下可不时修订及/或重述、作为法律事项或其他事宜)而有权享有的任何其他赔偿权利，或本公司可能有权向该等人士作出赔偿或使其不受损害的任何其他权力。

(d)

向高级人员转授权力。管理署署长可根据第1.2(B)节的规定，按其决定的条款及条件，授权本公司一名或多名高级管理人员向本公司或任何附属公司的主要雇员(包括任何该等准雇员)及本公司或任何附属公司的顾问或服务提供者(包括受雇于任何本身为其顾问或服务提供者的任何实体或向其提供服务的人士)授予奖励。

(e)

对非雇员董事的奖励。尽管本协议有任何相反规定，董事会仍可全权酌情于任何时间及不时向非雇员董事授予奖励或管理有关该等奖励的计划。在任何此类情况下，董事会应拥有本合同中授予署长的关于此类奖励的所有权力和责任。

1.3.

有资格获奖的人

1.4.

奖项的种类

1.5.

可供奖励的股票；根据资本变化进行调整

(a)

最大数量。根据第1.5(C)节的规定进行调整：

(i)

根据根据该计划授予的奖励，可交付的本公司普通股(面值$0.01)普通股的最高总数应为200,000股。根据该计划，下列普通股股份将再次可供奖励：(A)根据该计划须予奖励的任何股份，而于该奖励因任何理由取消或终止后仍未发行的任何股份；(B)根据该计划或适用的奖励协议没收的任何限制性股票股份；但有关该等股份的任何股息等值权利如尚未直接汇回承授人，则亦会被没收；及(C)奖励已以现金结算而未向承授人交付股份的任何股份。用于支付与奖励相关的行使价或预扣税义务的任何股票应再次可根据本计划下的奖励进行交付。仅以现金支付的奖励不应计入根据本计划可用于奖励的普通股总数；以及

(Ii)

任何非本公司员工董事在任何日历年度内不得获得超过5,000股普通股的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、影子股票单位、股息等价物、非限制性股票或其他股权或与股权相关的奖励，或本计划下任何日历年度超过200,000美元的现金奖励，包括董事会、委员会或其他服务费。

(b)

股份来源。根据本计划发行的股票可以是授权但未发行的普通股或库存股。管理人可指示，根据本计划发行的任何证明股票的股票或账簿权益，应带有图例，说明适用于该等股票的可转让限制。

(c)

调整。

(i)

如果任何股息或其他分配(无论以现金、公司股份、其他证券或其他财产的形式)、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、公司股份或公司其他证券的拆分、公司股份或其他证券的回购或交换、认股权证或其他购买公司股份或其他证券的权利的发行或其他类似的公司交易或事件影响公司股票，以致管理人确定调整是适当的，以防止稀释或扩大根据本计划或与奖励有关的预期利益或潜在利益，则在符合下文第1.5(C)(Iv)节的规定的情况下，管理人应以其认为公平的方式，调整根据本计划可授予奖励的任何或全部本公司股份或其他证券(或其他证券或财产的数量和种类)。

(Ii)

管理人应对奖励的条款和条件以及所包含的标准进行调整，以确认影响公司、子公司或关联公司的异常或罕见事件(包括第1.5(C)(I)节描述的事件或发生控制权变更(见下文第1.5(C)(Iv)节的规定)，或公司、子公司或关联公司的财务报表，或任何政府机构或证券交易所、会计原则或法律的适用规则、裁决、法规或其他要求的变化，当管理署署长认为该等调整是适当的，以防止稀释或扩大根据本计划或与奖励有关的利益或潜在利益，包括规定(A)调整(1)须接受未偿还奖励或与未偿还奖励有关的公司股份或其他证券或财产的数目或种类，以及(2)任何奖励的行使价格(定义如下)及(B)取代或承担奖励，以加速奖励的可行使或归属，或取消对奖励的限制，或通过在此类事件发生前规定一段时间的行使来加速终止奖励，或如果认为适当或可取，规定向未清偿奖励的持有人支付现金，作为取消此类奖励的代价(有一项理解，在这种情况下，任何购股权或股票增值权的每股行使价格等于或高于受该期权或股票增值权约束的股票的公平市值(定义如下)的可被取消和终止，而无需为此支付或对价)；前提是,但是，对于期权和股票增值权，除非管理人另有决定，否则应根据《守则》第424(H)节的规定进行调整。

(Iii)

如果发生(A)公司的解散或清算，(B)出售公司的全部或几乎所有资产，或(C)涉及公司或附属公司的合并、重组或合并，管理人有权：

(1)

规定根据本计划授予的未偿还期权、股票增值权、影子股票单位和/或限制性股票单位(包括任何相关的股息等价权)和/或其他奖励应继续有效，或由继承实体或母公司或子公司取代；

(2)

取消在紧接该事件发生前生效的期权、股票增值权、影子股票单位和/或受限股票单位(包括与此相关的每项股息等价权)和/或根据紧接该事件发生前尚未完成的计划授予的其他奖励(不论当时是否可行使)，并在充分考虑到该取消后，向该奖励的持有人支付一笔现金，其数额等于受该奖励的股份的公平市场价值(截至署长指定的日期)的超额部分(或由署长决定的该奖励的价值)，如果不是基于股票的公平市值)高于该奖励的总行使价格(或该奖励的授予价格，如果适用)(不言而喻，在这种情况下，(X)每股行使价格等于或高于、受该等购股权或股票增值权规限的股份的公平市价可予注销及终止，而无须为此支付任何款项或代价；及(Y)任何根据其条款可予注销而无须为此付款的影子股票单位可予注销及终止，而无须支付任何款项或代价(在适用的授出协议所规定的范围内)；或

(3)

以书面或电子方式通知购股权或股票增值权持有人，每项购股权及股票增值权将于通知日期起计30天内完全归属及行使，或管理人认为合理的较短期限，而该购股权或股票增值权将于该期限届满时终止(该期限不得迟于紧接公司交易完成前届满)。

(Iv)

与发生任何股权重组(定义见下文)有关，且即使第1.5(C)节有任何相反规定：

(A)

每项尚未裁决的证券或其他财产的数量和类型及其行使价格或授予价格(如果适用)应进行公平调整；以及

(B)

管理人应作出管理人认为适当的公平性调整，以反映与根据本计划可能发行的股票总数和种类有关的股权重组(包括但不限于第1.5(A)节规定的限制的调整)。第1.5(C)(Iv)条规定的调整是非酌情的，是最终的，对受影响的参与者和公司具有约束力。

1.6.

某些术语的定义

(a)

“联属公司”指(I)由本公司直接或间接控制或共同控制的任何实体，以及(Ii)本公司拥有重大股权的任何实体，两者均由管理人厘定。

(b)

除适用的授标协议另有规定外，就本计划而言，与终止雇佣或咨询/服务关系有关的术语“原因”应定义如下：

(i)

如果有雇佣、遣散费、咨询、服务、控制权变更或其他协议管理受让人与公司、子公司或关联公司之间的关系，另一方面，该协议包含本计划中“原因”(或含义类似的短语或短语)的定义，则“原因”一词应指根据该协议将构成“原因”(或含义类似的短语或短语)的那些行为或不作为；或

(Ii)

如果前述第(I)款不适用于受让人，则就本计划而言，“因由”一词应指下列任何一项：

(A)

受让人实质上没有履行受赠人的雇用、咨询/服务或董事会成员职责的任何行为；

(B)

受赠人擅自过度旷工的；

(C)

承授人拒绝服从董事会或承授人向其报告的任何其他人的合法命令；

(D)

承授人的任何行为或不作为对公司、任何子公司或任何关联公司造成或可能造成损害，无论是在金钱、声誉或其他方面；

(E)

受让人的任何行为与公司、任何子公司或任何关联公司的最大利益不一致；

(F)

受让人的重大疏忽对公司、任何子公司或任何关联公司造成损害，无论是金钱上、声誉上还是其他方面；

(G)

受让人实质性违反公司、任何子公司或任何关联公司的任何政策，包括但不限于与歧视或性骚扰有关的政策；

(H)

受让人实质性违反其与本公司、任何子公司或任何关联公司的雇佣或服务合同；

(I)

受让人未经授权(1)从公司、任何子公司或任何关联公司的办公场所(以任何媒介或形式)移走与公司、任何子公司或任何关联公司或公司、任何子公司或任何关联公司的客户或客户有关的任何文件，或(2)向任何人披露公司、任何子公司或任何关联公司的任何机密或专有信息；

(J)

受赠人被判有罪或对构成重罪或涉及道德败坏的任何罪行认罪或不认罪；以及

(K)

受赠人实施的任何涉及不诚实或欺诈的行为。

(c)

“法规”系指修订后的1986年美国国内税法。

(d)

除适用的授标协议另有规定外，“残疾”系指受赠人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质有利可图的活动，而该损害可导致死亡或可持续不少于12个月，或受赠人因任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于12个月的身体或精神损伤而无法从事任何实质的有偿活动。根据一项涵盖受赠人雇主雇员的意外和健康计划，领取为期不少于三个月的收入替代福利。残疾的存在应由管理人确定。

(e)

“股权重组”是指公司与其股东之间的非互惠交易，如股票分红、股票拆分、分拆、配股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，影响普通股(或公司其他证券)的股份或其股价，并导致已发行奖励相关股份的每股价值发生变化。

(f)

“行使价”指(I)就购股权而言，在适用授予协议中指定为根据购股权可购买该股份的每股价格，或(Ii)就股票增值权而言，在适用授予协议中指定为参考每股价格的价格，用以计算应支付予承授人的金额。

(g)

普通股在任何一天的“公平市值”应为《华尔街日报》(或《华尔街日报》没有报道，则为其他可靠消息来源)所报道的《纳斯达克》资本市场(或场外交易公告牌或普通股正在交易的其他市场，如果不是纳斯达克资本市场)的收盘价，或者，如果没有报告该日的价格，则为该日普通股的高出价和低要价的平均值。如果在适用的日期没有报价，普通股股票在该日的公平市值应按照前一句话中所述下一个交易日的方式确定。尽管如此，如果没有报告的收盘价或高出价/低要价满足前述句子，或者如果管理人认为必要或适当，则任何一天普通股的公平市场价值应按管理人不时制定的方法和程序确定。除普通股以外的任何财产的“公平市价”应为按署长不时确定的方法和程序确定的此类财产的公平市价。

(h)

除非适用的授标协议另有规定，就本计划而言，与终止雇用或咨询/服务关系有关的术语“充分理由”应定义如下：

(i)

如果受让人一方面与公司或子公司或关联公司之间有雇佣、遣散费、咨询、服务、控制权变更或其他协议，而该协议包含本计划中“好的理由”(或含义相似的类似短语或短语，包括公司、子公司或关联公司的“推定终止”)的定义，则“好的理由”一词应指在该协议下构成“好的理由”(或类似的短语或类似的短语)的行为或不作为；或

(Ii)

如果前述第(I)款不适用于受让人，则就本计划而言，“充分理由”一词应指控制权变更后的下列任何一项：

(A)

受赠人基本报酬的实质性减少；

(B)

受赠人的权力、职责或责任的实质性减少；

(C)

在搬迁前将受让人的主要办公地点迁至受让人主要办公室半径五十(50)英里以外的地方；或

(D)

构成本公司、子公司或联营公司(或其收购人或继承人，视情况而定)对受让人的雇佣、遣散费、咨询、服务、控制权变更或其他协议的实质性违反的任何其他行动或不作为，该协议一方面管辖受让人与公司或子公司或关联公司(或其收购人或继承人，如适用)之间的关系；

(i)

“人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、信托公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机构或者其他任何形式的实体。

(j)

“重新定价”指(I)在授予期权或股票增值权后立即降低其行使价格，(Ii)当行使价格超过受奖励约束的相关股票的公平市场价值时，取消期权或股票增值权以换取现金或另一项奖励，以及(Iii)根据(A)公认会计原则或(B)任何适用的证券交易所规则被视为重新定价的期权或股票增值权的任何其他行动。

(k)

“子公司”是指本公司直接或间接拥有50%或以上股权的任何实体。

2.1.

证明裁决的协议

2.2.

授予股票期权和股票增值权

(a)

股票期权授予。管理人可向管理人决定的关键人士授予非限制性股票期权(“选择权”)，以从公司购买普通股股份，并受管理人决定的归属和没收条款及其他条款和条件的限制，但须受本计划的规定所规限。就本守则而言，任何期权均不会被视为“激励性股票期权”。如果作为奖励基础的普通股不符合第409a条的规定，则管理人的意图是不以股票期权的形式授予任何受《守则》第409a节的要求约束的关键人员。此外，在向受《守则》第409A和/或457A节约束的关键人员授予期权时，署长的意图是在适用的范围内，使这些期权的结构符合《守则》第409A和/或457A节的要求。

(b)

期权行权价。有关期权的每份授权书均须列明该项授权书的行使价，除非授权书另有特别规定，否则认购权的行权价应等于授予日普通股的公平市价；但在任何情况下，行权价不得低于(I)授予日普通股的公平市价及(Ii)普通股的面值两者中较大者。根据本计划授出的购股权不得重新定价：(1)如有关行动可能会根据守则第409A或457A条对承授人造成不利税务后果(在适用范围内)，或(2)未经股东事先批准，而根据当时普通股上市的任何适用证券交易所的适用规则，本公司须取得有关批准，而任何将被视为导致期权重新定价的行动，如会导致该等不利税务后果，或如未在该行动生效前取得任何与该等行动有关的必要股东批准，则视为无效。

(c)

股票增值权授予；股票增值权的类型。管理人可向管理人决定的关键人员授予股票增值权，授予的数额和受管理人决定的归属和没收条款及其他条款和条件的限制，但须符合本计划的规定。股票增值权的条款可以规定，股票增值权在受让人无法控制的特定事件发生时自动行使，并不得以其他方式行使。股票增值权可与根据本计划授予的任何期权的全部或任何部分相关或独立授予。管理人的意图是不以股票增值权的形式向任何关键人员授予奖励，该关键人员(I)如果该奖励所涉及的普通股不符合第409a条的规定，或(Ii)如果该奖励将根据准则第457a条对该关键人员造成不利的税收后果，则不以股票增值权的形式授予该关键人员。此外，在向受《守则》第409A和/或457A节约束的关键人士授予股票增值权时，管理人的意图应是在适用的范围内，使这种股票增值权的结构符合《守则》第409A和/或457A节的要求。

(d)

股票增值权的性质。股票增值权承授人有权在符合本计划及适用授予协议条款的情况下，从本公司收取相等于(I)股票增值权行使日普通股公平市价高于股票增值权行使价格的数额乘以(Ii)行使股票增值权的股份数目。与股票增值权有关的每份授予协议应载明该授予的行权价格，除奖励协议另有规定外，股票增值权的行权价格应等于授予日普通股的公平市价；但在任何情况下，该行权价格不得低于(A)授予日普通股的公平市价和(B)普通股的面值中的较大者。在行使股票增值权时，应以现金或普通股(按股票增值权行使之日的公平市价估值)或两者的任意组合支付，均由管理人决定。根据本计划授予的股票增值权的重新定价不得(1)在适用的范围内，根据守则第409A或457A条可能对受让人造成不利的税收后果，或(2)未经股东事先批准，如果根据普通股当时上市的任何适用证券交易所的适用规则，公司需要获得批准，则不得重新定价。任何将被视为导致股票增值权重新定价的行动，如果它将导致此类不利的税收后果，或者如果在该行动生效之前没有获得与此相关的任何必要的股东批准，则被视为无效。行使与期权有关的股票增值权时，受期权约束的股票数量应当减去行使股票增值权的股票数量。行使股票增值权的期权行使时，股票增值权的股份数量应当减去行使该期权的股份数量。

2.3.

期权的行使与股票增值权

(a)

锻炼的时间和程度。期权和股票增值权应在署长决定并在相应奖励协议中规定的时间和条件下行使，但在任何情况下，该奖励的任何部分都不得在授予该奖励之日的十周年之后行使。除非适用的奖励协议另有特别规定，否则可不时就全部或部分可行使该奖励的股份行使认购权或股票增值权。

(b)

行使通知。期权或股票增值权应以管理人规定的格式和方式向本公司或本公司指定的交易所代理(“交易所代理”)提交书面通知来行使。

(c)

支付行使价款。任何行使期权的书面通知都应附有所购买股票的付款。此类支付应：(I)以保兑或正式银行支票(或公司或其交易所代理可接受的等值银行支票)支付全部期权行权价；(Ii)在管理人的同意下，通过扣留公平市场价值(截至行权日确定的)等于全部或部分期权行权价格的普通股，以及就全面期权行权价格的任何剩余部分扣留公允市场价值的普通股股票(或公司或其交易所代理可接受的保兑或官方银行支票)，经管理人同意或拒绝同意；或(Iii)由管理人自行决定，并在法律允许的范围内，通过管理人不时规定的符合本计划条款的其他规定(直接或间接通过交易所代理)，或通过上述付款方式的任何组合。

(d)

行使时交付股份。在符合第3.2、3.4和3.13节的规定下，本公司或其交易所代理应(I)在收到全部期权行权价的付款后，或在收到行使股票增值权的通知(管理人确定将部分或全部以股票支付)后，(I)向承授人或可能有权行使奖励的其他人交付已行使奖励的普通股股票的证书，或在股票增值权的情况下，(2)建立一个账户，证明已行使奖励的普通股的股票所有权，或(2)就股票增值权而言，建立一个账户，证明已行使奖励的普通股的股票所有权。如果行使期权时采用的支付方式有此需要，且在适用法律允许的情况下，期权持有人可指示本公司或其交易所代理(视情况而定)将股票(S)交付给期权持有人的股票经纪人。

(e)

没有股东权利。任何认购权或股票增值权承授人(或其他有权行使该项奖励的人士)在就该等股份向该等人士发出股票证书或以承授人名义开立的账目证明股票所有权为未经证明的形式之前，均不享有本公司股东就该等股份所享有的任何权利。除第1.5(C)节另有规定外，不得对股息、分配或其他权利(无论是普通的还是非常的，也无论是现金、证券或其他财产)的记录日期早于股票发行日期或以无证明形式证明股票所有权的账户收到该股票的日期进行调整。

(f)

非豁免员工。如果根据修订后的1938年《公平劳工标准法》，将期权或股票增值权授予非豁免员工，则在授予期权或股票增值权之日起至少六个月之前，不得计划对任何普通股首先行使该期权或股票增值权。尽管有上述规定，如果授予该员工的期权或股票增值权由于承授人的死亡、伤残或退休，或由于公司所有权的变更，根据计划或适用奖励协议的条款，在该六个月期间首次可行使，则不适用前述句子中规定的限制。本第2.3(F)节中的前述条款旨在使非豁免员工因行使或授予期权或股票增值权而获得的任何收入将不受其正常工资水平的影响。

2.4.

终止雇用/服务；在终止雇用/服务后死亡

(a)

一般规则。除第2.4节(B)、(C)、(D)或(E)段或第3.5(B)(Iii)节另有规定外，受让人终止与公司及其子公司和关联公司的雇佣关系或咨询/服务关系时，可按下列条款和条件行使任何尚未行使的认购权或股票增值权：(I)仅在受让人有权在终止雇佣或咨询/服务关系之日行使奖励的范围内行使；及(Ii)行使必须于合约或顾问/服务关系终止后三个月内进行，但在任何情况下不得于奖励原定到期日之后；有一项谅解，即只要承授人继续是董事、本公司或其任何附属公司或任何联营公司的顾问或服务提供者(或受雇于本公司或任何附属公司或向其提供服务的任何实体，或受雇于本公司或任何附属公司或向其提供服务的实体)的雇佣关系或顾问/服务关系的改变，则尚未行使的购股权及股票增值权将不受与本公司及其附属公司及任何联营公司的雇佣关系或顾问/服务关系的改变所影响。

(b)

“因故”终止合同。如承授人因“因由”终止与本公司及其附属公司及联营公司的雇佣关系或顾问/服务关系，则所有尚未行使的购股权及股票增值权(不论是否归属)应于该雇佣关系或顾问/服务关系终止时立即终止。

(c)

残疾。如承授人因残疾而终止与本公司及其附属公司及联营公司的雇佣关系或顾问/服务关系，则任何尚未行使的购股权或股票增值权，在终止时可予行使的范围内，在终止后一年内仍可行使；惟在任何情况下，该等购股权或股票增值权不得于奖励原定到期日后行使。

(d)

死亡。

(i)

因承授人死亡而终止雇用/服务。如承授人因身故而终止与本公司及其附属公司及联营公司的雇佣或顾问/服务关系，则任何尚未行使的购股权或股票增值权，在其去世时可予行使的范围内，于该人去世后一年内仍可行使；惟在任何情况下，该等购股权或股票增值权不得于奖励原来届满日期后行使。

(Ii)

死亡后行使的限制。受赠人去世后的任何裁决的行使应仅由受赠人的遗嘱执行人或管理人或管理人合理接受的其他正式任命的代表行使，除非受赠人的遗嘱明确处置该裁决，在这种情况下，行使该裁决应仅由接受该特定处置的人作出。如果受让人的遗产代理人或受让人遗嘱下的特定处分的接受者有权根据前一句话行使任何奖励，该代表或接受者应受本计划和适用的奖励协议中适用于受让人的所有条款和条件的约束。

(e)

管理员自由裁量权。管理人可以书面方式放弃或修改本第2.4节的前述规定的适用，但须遵守第3.1(C)节的规定。

2.5.

期权的可转让性与股票增值权

2.6.

限制性股票的授予

(a)

限制性股票授予。管理人可按管理人决定的归属和没收条款及其他条款和条件，按照计划的规定，向关键人士授予限制性普通股，其数额由管理人决定。限制性股票奖励的承授人对该奖励没有任何权利，除非该受赠人在署长指定的期限内接受以署长决定的形式交付的限制性股票奖励协议。

(b)

发行股票。在受赠人按照第2.6(A)节接受限制性股票奖励后，除第3.2、3.4和3.13节另有规定外，公司或其交易所代理应立即向受赠人发出一张或多张股票证书，以证明该奖励所涵盖的普通股股票，或应以未经证明的形式建立一个证明股票所有权的账户。在发行该股票或设立该账户时，受让人应享有股东对受限制股票的权利，但须遵守：(I)本计划中所述的不可转让限制和没收条款(包括本第2.6节(D)和(E)段)；(Ii)管理人全权酌情决定奖励协议中规定的要求，即对该等股份支付的任何股息应以托管形式持有，除非管理人另有决定，否则在对该等股份的所有限制失效之前，该红利仍可没收；以及(Iii)适用授标协议中包含的任何其他限制和条件。

(c)

股票的保管。除非管理人另有决定，否则发行的任何证明限制性股票的股票将继续由公司(或管理人指定的其他托管人)持有，直至该等股份不受适用授予协议中规定的任何限制为止。管理人可以指示这种股票带有一个图例，说明适用的转让限制。

(d)

不可转让。除本计划或适用的奖励协议另有明确规定外，在限制性股票的所有限制失效之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置限制性股票。在授予时，管理人应具体说明限制性股票的不可转让性失效的一个或多个日期(可能取决于业绩目标和其他条件的实现情况，或与业绩目标和其他条件的实现情况有关)。

(e)

终止雇用/服务的后果。除非适用的授予协议另有特别规定，否则：(I)受授人因死亡或残疾以外的任何原因终止与本公司及其子公司和关联公司的雇佣或咨询/服务关系，将导致立即没收截至终止雇佣或咨询/服务关系之日尚未归属的所有限制性股票，以及(Ii)如果受授者因其死亡或残疾而终止与本公司及其子公司和关联公司的雇佣或咨询/服务关系，所有截至终止之日尚未归属的限制性股票，应于当日立即归属；不言而喻，只要承授人继续是董事、本公司或其任何附属公司或任何联营公司的高级管理人员或雇员，或担任本公司或其任何附属公司或任何联营公司的顾问或服务提供者(或受雇于任何本身为其顾问或服务提供者的实体或向其提供服务的任何实体)，则尚未发行的限制性股票奖励不受与本公司及其附属公司及联营公司的雇佣关系或顾问/服务关系改变的影响。根据第2.6条(E)项没收的股份所支付的所有股息，迄今尚未直接汇给受让人的，也应没收，无论是通过终止持有此类股息的任何第三方托管安排还是以其他方式。管理人可以书面方式放弃或修改本第2.6(E)节的上述规定的适用范围，但须遵守第3.1(C)节的规定。

2.7.

授予受限制的股份单位

(a)

限制性股票单位授予。管理人可按管理人决定的授予和没收条款及其他条款和条件，按照计划的规定，将限制性股票单位授予关键人员。根据本计划授予的限制性股票单位将赋予承授人权利，在发生由管理人决定并在授予协议中指明的归属事件的条件下，从公司获得该受让人因该归属事件发生而归属的受限股票单位的数量乘以归属日期普通股的公平市价。受限股票单位在归属时应以现金或普通股(在归属之日按其公平市价估值)或两者同时支付，均由管理人决定，此类支付应在授予协议中规定的时间向受赠人支付，管理人应打算：(I)如果守则第409a节适用于授予受赠人的奖励，则在第409a节所要求的期限内，根据第409a节及其下发布的财政部条例，该受让人有资格获得“短期延期”，除非管理人为遵守第409A条的规定而将裁决延期，(Ii)在第457A(D)(3)(B)条所要求的期限内，如果守则第457A条适用于授予受赠人的奖励，使受赠人有资格根据第457A(D)(3)(B)条获得豁免，或(Iii)如果守则第409A和457A条不适用于授予受赠人的奖励，则由署长决定。

(b)

股息等价物。管理人可在有关受限制股票单位的任何奖励协议中加入股息等价权，使承授人有权在奖励尚未支付及未归属期间收取相当于将支付的普通股息的金额，及/或如归属奖励延迟支付，则在该归属事件后的延迟期间收取奖励相关普通股股份的股息(如该等股份当时已发行)。如果奖励协议中包括这样的规定，管理人应决定是否应(I)如奖励协议中规定的那样，向奖励持有人支付此类付款，或者(A)在支付基础股息的同时，无论受限股票单位迄今尚未归属的事实如何，(B)在奖励归属事件发生时，以归属事件的发生为条件，(C)一旦奖励归属，与支付基础股息的同时支付，而不管已归属的受限股票单位的支付被推迟的事实，及/或(D)在支付相应的既有限制性股票单位时，(Ii)以现金、普通股股份或其他财产及(Iii)在署长认为适当的其他归属及没收条款及其他条款及条件的规限下，以及(Iii)受授予协议所载的其他归属及没收条款及条件的规限。

(c)

没有股东权利。任何受限制股票单位的承授人均不享有本公司股东对该奖励的任何权利，除非及直至在授予该奖励时发出有关该奖励的股票证书，或承授人名下的账户以无证明形式证明股票的所有权(不言而喻，管理人应决定是否以现金或公司股份或两者的形式支付任何已归属的受限制股票单位)，发行须受第3.2、3.4及3.13条的规限。除第1.5(C)节另有规定外，任何限制性股票单位不得对股息、分配或其他权利(无论是普通的还是非常的，也无论是现金、证券或其他财产的)进行调整，其记录日期早于股票证书(如果有)的发行日期或以未经证明的形式证明股票所有权的账户收到该股票的日期之前。

(d)

不可转让。除本计划或适用的奖励协议另有明确规定外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置根据本计划授予的任何限制性股票单位。

(e)

终止雇用/服务的后果。除非适用的授予协议另有特别规定，否则：(I)受授人因死亡或残疾以外的任何原因终止与公司及其子公司和关联公司的雇佣关系或咨询/服务关系，将导致所有截至终止雇佣或咨询/服务关系终止之日尚未归属的受限股票单位立即被没收；(Ii)如果受授者因其死亡或残疾而终止与公司及其子公司和关联公司的雇佣关系或咨询/服务关系，则截至终止之日尚未归属的所有受限股票单位应立即归属；不言而喻，只要承授人继续是董事、本公司或其任何附属公司或任何联营公司的高级管理人员或雇员，或担任本公司或其任何附属公司或任何联营公司的顾问或服务提供者(或受雇于任何本身为其顾问或服务提供者的实体或向其提供服务的任何实体)，则已发行的限制性股票单位不受与本公司及其附属公司及联营公司的雇佣关系或顾问/服务关系改变的影响。根据第2.7(E)条没收的任何限制性股票单位的所有股息等价权，无论是通过终止持有此类股息的任何托管安排还是通过其他方式，迄今尚未直接汇给受让人的，也应被没收。管理人可以书面方式放弃或修改本第2.7(E)节的前述规定的适用，但须受第3.1(C)节的约束。

2.8.

授予非限制性股票

2.9.

虚拟股票单位的授予

(a)

幻影股票单位授予。管理人可以按照管理人决定的授予和没收条款以及其他条款和条件，按照计划的规定，按其决定的数额，将虚拟股票单位授予关键人员。每个虚拟股票单位应代表普通股的名义份额。在取消奖励以换取普通股股份之前，影子股票单位的承授人不享有任何有关奖励的公司股东权利，普通股的发行应遵守第3.2、3.4和3.13条的规定。影子股票单位的持有者无权(I)对任何影子股票单位享有任何投票权，以及(Ii)因持有任何影子股票单位而有权获得支付给普通股股东的任何分派；但条件是管理人可以规定，影子股票单位应有权按管理人决定的条款和条件获得股息等值权利。管理人可根据适用的奖励协议中规定的条款和条件决定取消影子股票单位，包括(1)不付款、(2)现金付款或(3)换取普通股股票。

(b)

其他规定。影子股票单位可以独立于本计划下的任何其他奖励或与之相关。虚拟股票单位奖励的受赠人无权获得该奖励，除非该受赠人在署长指定的期限内接受以管理员确定的形式交付的虚拟股票单位奖励协议。

(c)

不可转让。除非本计划或适用的奖励协议另有明确规定，否则不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置影子股票单位。

(d)

给美国纳税人的拨款。不得根据本计划向当时受《守则》第409A和/或457A节规定约束的个人授予影子股票单位奖，除非根据其条款，该奖项豁免于《守则》第409A和/或457A节(视情况而定)，或以其他方式遵守《守则》的该等章节。

2.10.

其他基于股权或与股权相关的奖励

2.11.

股息等价物

2.12.

授予现金奖

3.1.

对计划的修改；对裁决的修改

(a)

修订该图则。董事会可不时以任何方式暂停、终止、修订或修订本计划，但未经承授人(或在承授人去世时，有权获得奖励的人)同意，该等暂停、中止、修订或修订不得对根据计划迄今作出的任何奖励下的任何权利造成重大损害或大幅增加任何义务。就本第3.1节而言，董事会或行政长官的任何行为，如以任何方式改变或影响任何裁决的税务处理，均不得视为实质上损害任何受赠人的任何权利。

(b)

股东批准的要求。如果国家证券交易所或美国证券交易委员会的适用规则或条例要求，本公司对计划的任何修改应征得股东批准，以(I)扩大计划下可供选择的奖励类型，(Ii)大幅增加根据计划可发行的股票总数，但第1.5(C)节允许的除外，(Iii)大幅增加计划下参与者的利益，包括对(A)允许任何未完成奖励重新定价或对其产生影响的任何重大改变，(B)降低股份或购买股份的期权的价格，或(C)延长该计划的期限，或(Iv)大幅扩大根据该计划有资格获得奖励的人士类别。

(c)

修改《裁决》。管理人可以取消本计划下的任何奖励。署长亦可修订任何悬而未决的授标协议，包括但不限于以下修订：(I)加快授标变得不受限制、归属或可行使的时间；(Ii)放弃或修订授标协议所载的任何目标、限制或条件；或(Iii)放弃或修订第2.4、2.6(E)或2.7(E)条有关终止雇用或顾问/服务关系终止授标的实施；然而，如果为了遵守适用于奖励的任何税收或监管要求而需要获得股东批准，则不得在未经股东批准的情况下进行此类修改。然而，任何此类取消或修订(根据第1.5、3.5或3.16条的修订除外)，如大幅损害受赠人在悬而未决的裁决下的权利或大幅增加受赠人的义务，应仅在受赠人(或在受赠人死亡时，有权获得该奖项的人)的同意下进行。在对奖励进行任何修改时(例如，导致直接或间接降低执行价格的修改，或第2.4(E)、2.6(E)或2.7(E)条下的豁免或修改)，行政长官可考虑本守则下的此类修改对本守则第409A和457A节的影响(如果有的话)，涉及根据本计划授予受本守则该等条款约束的个人的奖励。

3.2.

同意要求

(a)

未征得同意，不得采取任何计划行动。如果管理人在任何时候确定任何同意(定义见下文)是必要的或适宜的，作为根据计划授予任何奖励、发行或购买股份或根据计划规定的其他权利、或根据计划采取任何其他行动的条件或与此相关的条件(每项行动在下文中被称为“计划行动”)，则除非或直到该同意已达到或获得管理人完全满意的程度，否则不得采取全部或部分计划行动。

(b)

同意的定义。本协议中所使用的“同意”一词，是指(I)在任何证券交易所或根据任何联邦、州或地方法律、规则或法规，与之有关的任何和所有上市、注册或资格，(Ii)承授人就股份处置或任何其他事项达成的任何和所有书面协议和陈述，而管理人认为有必要或适宜遵守任何该等上市、注册或资格的条款或获得豁免，使其免受任何该等上市、注册或注册的要求，以及(Iii)任何及所有同意，任何政府或其他监管机构或任何其他人对计划行动的批准和批准。

3.3.

不可分派的；继承人

3.4.

税费

(a)

扣留。本计划下的获奖者或其他获奖者应被要求以现金形式向公司支付，公司、其子公司和关联公司有权且特此被授权扣留任何获奖者或其他获奖者的任何适用预扣税额，但不得超过适用司法管辖区内与奖励有关的最高法定税率。并采取本公司认为必要的其他行动，以履行支付该等税项的所有义务。当普通股股票根据本计划下的奖励交付时，经管理人批准(管理人有权决定是否给予)，受让人可以选择扣留价值等于根据本条款3.4(A)确定的适用预扣税额的普通股，以满足上述条件。该等股份的估值应为其自确定预提税额之日起的公平市价。零碎股份应以现金结算。该扣留选择可就根据裁决交付的全部或任何部分股份作出，并可由署长凭其全权酌情决定予以批准。

(b)

纳税义务。获奖者和获奖者对与获奖有关的所有税款和罚款(包括但不限于根据守则第409A和457A条产生的任何税款)的清偿负有完全责任和责任，本公司没有任何义务赔偿或以其他方式使任何此等人士免受任何或所有该等税款的损害。行政长官有权组织任何延期计划，要求延期选举表格，并授予或单方面修改任何奖励，即使计划或任何授奖协议中有任何相反的规定，其方式为：(I)符合守则第409a和457a节的要求(在适用范围内)，(Ii)在违反守则第409a或457a节的范围内(在适用范围内)使任何参与者选举无效，以及(Iii)对于可能违反守则第409a节的任何分发活动或选举，仅在《守则》第409a节所指的“允许的分发事件”或参与者根据《守则》第409a节选择的分发事件中最早发生的情况下才进行分发，所有这些方式都是为了最大限度地保留本奖励项下最初预定的经济和税收利益。为本计划和所有奖项的目的，行政长官有权解释本守则的要求，包括但不限于第409A和457A节。

3.5.

控制权的变化

(a)

已定义控件中的更改。除非在适用的授标协议中另有明确规定，就本计划而言，“控制变更”应指发生下列情况之一：

(i)

任何“个人”(如1934年法令第13(D)(3)节所界定)、公司或其他实体直接或间接获得“实益所有权”(根据1934年法令第13d-3条所界定)，超过通常有权选举公司董事的股本总投票权的50%以上；但如(A)本公司、(B)本公司或任何附属公司或联营公司的雇员福利计划下的任何受托人或其他受信人持有证券、(C)任何直接或间接拥有的任何公司或其他实体，通常有权选举公司董事的有表决权股票的持有人，其总投票权的比例与他们在紧接收购之前通常有权选举公司董事的股本的总投票权的所有权基本相同，或(D)阿里斯蒂德·J·皮塔斯或皮塔斯家族或阿里斯蒂德·J·皮塔斯或皮塔斯家族直接或间接“控制”的任何实体(定义见1934年法案第12B-2条)；

(Ii)

在一项或多项相关交易中将公司的全部或几乎所有资产出售给任何“个人”(如1934年法令第13(D)(3)节所界定)、公司或其他实体；然而，如果(A)出售给不涉及公司股权的重大变化的附属公司，(B)出售给已收购公司全部或基本上所有资产的实体(“收购实体”)，且紧随出售后，通常有权选举收购实体董事的股本的总投票权的50%或以上(或，如果适用，直接或间接实益拥有股本总投票权50%以上的最终母实体(通常有权选举收购实体董事)由有权在紧接出售前选出本公司董事的有表决权股票的持有人实益拥有，其比例与在紧接出售前通常有权选出本公司董事的股本的总投票权基本相同，或(C)直接或间接向阿里斯蒂斯·皮塔斯或皮塔斯家族或阿里斯蒂斯·皮塔斯或皮塔斯家族直接或间接“控制”的实体(定义见1934年法令第12B-2条)；

(Iii)

公司的任何合并、合并、重组或类似事件；然而，如果通常有权选举尚存实体董事的股本(或如适用，直接或间接实益拥有通常有权选举尚存实体董事的股本总投票权的50%以上的最终母实体)的总投票权的50%或以上由在紧接事件发生前通常有权选举公司董事的有表决权股本的持有人实益拥有，则控制权不会发生变化，其比例与通常有权在紧接该事件之前选举本公司董事的股本的总投票权基本相同；

(Iv)

公司股东批准公司完全清盘或解散计划；或

(v)

在连续12个日历月的任何期间内，个人：

(A)

在该期间的第一天是本公司董事的人，或

(B)

该董事的选举或提名获当时仍在任的董事中最少过半数推荐或批准，而该董事在该期间的首日是本公司的董事，或该董事的选举或选举提名已获如此批准，

(b)

控制权变更的影响。除非行政长官在授标协议中另有规定，否则一旦发生控制权变更：

(i)

在紧接控制权变更之前尚未完成的任何奖励应成为完全归属，根据本计划和适用的奖励协议对其施加的任何没收条款应失效，任何以期权或股票增值权形式的奖励应立即可予行使；

(Ii)

在法律允许且不受计划条款限制的范围内，署长可按其认为适当的方式修改任何授标协议；以及

(Iii)

受让人在控制权变更的同时或一年内，因任何原因被终止雇佣或咨询/服务关系，但受让人无正当理由自愿终止或“因”终止除外，可行使任何尚未行使的期权或股票增值权，但仅限于受让人有权在其雇佣或咨询/服务关系终止之日行使奖励。直至(A)授权书原定到期日和(B)(X)第2.4节规定的不涉及本第3.5节(B)(Iii)和(Y)受赠人终止雇佣或咨询/服务关系的一周年的日期中较晚的日期。

(c)

其他的。只要管理人认为适当，本第3.5条第(B)(Ii)款所述的任何行动均可以完成适用的控制权变更交易为条件。

3.6.

业务的经营和行为

3.7.

没有获奖的权利

3.8.

保留解约权；劳务关系

(a)

保留卸职权。本计划或任何授予协议中的任何内容均不得赋予任何承授人继续受雇于本公司、任何附属公司或任何联营公司、其与本公司、任何附属公司或任何联营公司的咨询/服务关系、或其作为本公司、任何附属公司或任何联属公司的高级管理人员或董事的权利，亦不得影响本公司、任何附属公司或任何联属公司可能须终止该等雇用或咨询/服务关系的任何权利。

(b)

服务关系。为免生疑问，在本计划中，凡提及(I)服务关系应包括担任董事或人员的服务，及(Ii)终止服务关系应包括免职或辞去董事或人员的职务。

3.9.

非一致决定

3.10.

其他付款或奖励

3.11.

标题

3.12.

生效日期和计划期限

(a)

通过；股东批准。该计划于2022年11月3日获得董事会批准和通过。董事会可(但不必)根据本计划授予任何奖励，但须经本公司股东批准。

(b)

终止计划。董事会可随时终止本计划。在本计划终止前根据本计划作出的所有奖励应继续有效，直至该等奖励已根据本计划和适用的奖励协议的条款和条款得到满足或终止为止。在理事会通过该计划之日的十周年之后，不得根据该计划授予任何奖项。

3.13.

对依据奖励发行股票的限制

3.14.

根据《守则》第83(B)条发出选举通知的规定

3.15.

可分割性

3.16.

第409A及457A条

3.17.

没收；追回

3.18.

未创建任何信托或基金

3.19.

无零碎股份

3.20.

治国理政法