美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

附表 14A 信息

根据 1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

（修正案 编号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

SYRA 健康公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：

SYRA 健康公司

1119 KEYSTONE WAY N.，#201，

印第安纳州卡梅尔， ，46032

年度股东大会通知

To 将于 2024 年 6 月 18 日举行

亲爱的 股东：

我们 很高兴邀请您参加Syra Health Corp. （“Syra” 或 “公司”）的年度股东大会（“年会”），该会议将于美国东部夏令时间2024年6月18日上午9点在我们位于印第安纳州卡梅尔市Keystone Way N.，#201，46032的办公室举行，目的如下：

1。 选举八 (8) 名董事会成员；以及

2。 批准任命M&K CPAS，PLLC为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

我们的 董事会已将 2024 年 4 月 23 日的营业结束定为股东决定有权 通知年会或其任何休会或延期并在会上投票的记录日期。

如果 你打算参加

请注意 请注意，由于空间限制，必须限制我们的股东出席年会。注册和入座 将于上午 7:00 开始。A类普通股和B类普通股（统称为 “普通股”）的股票只有在持有人亲自出席或通过有效代理人出席的情况下才能在年会上投票。

进入年会时，可能会要求每位股东出示有效的带照片的身份证件，例如驾驶执照 或护照，以及截至记录日期的股票所有权证明，例如随附的代理卡或反映 股票所有权的经纪声明。年会不允许使用相机、录音设备和其他电子设备。如果您不打算参加年会 ，请在随附的委托书上投票、注明日期并签名，然后将其放入提供的商业信封中寄回。即使 如果您确实计划参加年会，我们也建议您尽早对股票进行投票，以确保您在年会上有代表 。你的投票非常重要。

关于将于2024年6月18日美国东部夏令时间上午9点在位于印第安纳州卡梅尔市Keystone Way N.1119号 #201 号46032号办公室举行的年会代理材料供应的重要 通知。

向股东提交的委托书和年度报告可在以下网址查阅

https://annualgeneralmeetings.com/syra2024。

日期： 2024 年 4 月 24 日

无论您是否希望亲自参加年会，我们都敦促您尽早对股票进行投票。这将确保 在年会上达到法定人数。及时对您的股票进行投票将为我们节省额外招标的费用和额外工作。 如果您想通过邮寄方式投票，则随附一个地址信封，如果邮寄到美国，则无需支付邮费。如果您愿意，立即提交 您的代理不会阻止您在年会上对股票进行投票，因为您的选择可以撤销您的代理人 。您的投票很重要，所以请立即采取行动！

SYRA 健康公司

1119 KEYSTONE WAY N.，#201，

印第安纳州卡梅尔， ，46032

的代理 声明

2024 年年度股东大会

TO 将于 2024 年 6 月 18 日举行

Syra Health Corp.（“Syra” 或 “公司”）的 董事会（“董事会”） 正在征集您的代理人参加年度股东大会（“年会”）投票，该年会将于 2024 年 6 月 18 日美国东部夏令时间上午 9:00 在我们位于印第安纳州卡梅尔市基斯通大道 1119 号 #201 的办公室举行 6032，包括年会任何休会或延期的 。邀请您参加年会，对本委托书中描述的 提案进行投票。但是，您无需参加年会即可对股票进行投票。相反，如果您收到代理材料的纸质副本，则只需填写 签署并归还随附的代理卡，或者按照以下说明通过互联网提交 您的代理卡。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规章制度，我们 选择向我们的受益所有人和登记在册的股东提供通过互联网访问我们的代理材料的权限。受益所有人 是以经纪商、银行或其他代理人的名义（即以 “街道名称”）持有我们普通股的股东。 相应地，将在2024年4月26日左右向在2024年4月23日营业结束时拥有我们普通股的受益所有人和登记在册的股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”）。受益 所有者和登记在册的股东将能够访问通知中提及的网站上提供的代理材料，或按照通知中的说明要求 向他们发送一套印刷的代理材料。之前要求收到我们代理材料纸质副本的受益所有人和登记在册的股东 将收到代理材料的纸质副本 的纸质副本，而不是通知。

关于此代理材料和投票的问题 和答案

为什么 我在邮件中收到了关于代理材料互联网可用性的通知，而不是一整套代理材料？

我们 很高兴利用美国证券交易委员会的规定，该规定允许公司通过互联网提供代理材料。因此， 我们已向登记在册的股东发送了代理材料的互联网可用性通知。有关如何通过互联网免费访问代理 材料或索取纸质副本的说明可在通知中找到。我们的股东可以要求通过邮寄或电子方式持续收到印刷形式的 代理材料。股东选择通过邮寄或电子方式接收代理材料 将一直有效，直到股东更改股东的选择。

如果我收到多份通知 意味着什么？

如果 您收到多个通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照每份通知上的投票 说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

如何参加年会？

年会将在Syra Health Corp.（“Syra” 或 “公司”）举行，该公司将于美国东部夏令时间2024年6月18日上午9点在我们位于印第安纳州卡梅尔市Keystone Way N.，#201，46032的办公室举行。关于如何在年会上亲自投票的信息 将在下文讨论。

谁 可以参加年会？

只有 我们普通股的记录持有人和受益所有人或其正式授权的代理人可以参加年会。如果您的普通股 是以街道名称持有的，则您需要携带一份经纪账单或其他反映您在记录日的 股票所有权的文件的副本。

谁 有权投票？

董事会已将2024年4月23日的营业结束定为决定股东的记录日期（“记录日期”）， 有权获得年度会议通知或任何休会或延期并在会上投票。截至记录日期， 我们的已发行A类普通股有5,769,087股，已发行B类普通股有833,334股。对于提交给股东投票的所有事项，我们 A 类普通股的持有人 有权获得每股一票，我们 B 类普通股的持有人有权获得每股 16.5 票 票。除非特拉华州 法律或我们的公司注册证书另有规定，否则我们的A类普通股和B类普通股的持有人通常将 对提交给股东投票的所有事项作为一个类别共同投票。

作为记录持有人和作为受益所有人持有股份（以街道名称持有股份）有什么区别？

如果 您的股票以您的名义向我们的过户代理太平洋股票转让公司注册，则您就是这些股票的 “记录持有者” 。如果您是记录保持者，则这些代理材料由公司直接提供给您。

如果 您的股票存放在股票经纪账户、银行或其他登记持有人中，则您被视为以 “街道名称” 持有的这些股份的 “受益所有人” 。如果您的股份以街道名称持有，则该组织已将这些代理材料转发给您 。持有您账户的组织被视为在年会上投票 的登记股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您的股票进行投票。

我对什么 进行投票？

有两 (2) 项事项计划付诸表决：

1。 选举八 (8) 名董事会成员；以及

2。 批准任命 M&K CPAS, PLLC 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所

如果将另一件事适当地提交年会怎么样 ？

董事会不知道将在年会上提交审议的其他事项。如果任何其他事项适当地提交给年会 ，则随附代理人中提名的人员打算根据自己的最佳判断根据 对这些问题进行表决。

我该如何投票？

登记在册的股东

为方便起见，我们普通股的记录持有人有三种投票方式：

1. 通过互联网投票。互联网投票的网站地址在您的代理卡上。

2. 通过邮件投票。在随附的代理卡上标记、注明日期、签名并立即邮寄给他们（在美国 邮寄时提供邮资已付邮资的信封）。

3. 亲自投票。参加年会并投票。

以街道名称持有的股份的受益人

为方便起见，我们普通股的受益所有人有三种投票方式：

1. 通过互联网投票。互联网投票的网站地址在您的投票说明表上。

2. 通过邮件投票。标记、注明日期、签署并立即邮寄您的投票指示表（提供邮资已付邮资的信封供邮寄至 美国）。

3. 亲自投票。从持有您的股份的组织那里获得有效的合法代理人并出席年会并投票。

如果 你通过互联网投票，请不要邮寄你的代理卡。

所有有权投票的 股票，由在年会之前收到且未被撤销的正确填写和执行的代理人代表， 将按照年会前交付的委托书中的指示在年会上进行投票。如果您未指明应如何就某一事项对您的股份 进行投票，则您的正确填写和执行的代理人所代表的股份将按照董事会对列举的每项提案、可能在年会上正确提交的任何其他事项以及与年会举行相关的所有 事项的建议进行投票。如果您是注册股东并参加年会，则可以亲自交付 您填写好的代理卡。如果您是街道名称股东并希望在年会上投票，则需要从持有您股票的机构那里获得 一份委托书。所有选票将由 年会任命的选举检查员制成表格，该检查员将分别列出赞成票和反对票、弃权票和调解人无票。

我们 提供互联网代理投票，允许您对股票进行在线投票，其程序旨在确保代理投票指令的真实性和正确性 。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的 使用费。

我有多少（选票）？

在 每项待表决的事项中，截至记录日营业结束时，您对A类普通股的每股有一票投票。 B类普通股的持有人将有权获得多张选票，如上文标题为” 的章节所述谁有权 投票？”

我的投票是保密的吗？

是的， 您的投票是保密的。只有选举检查员、帮助处理和计票的个人以及出于法律原因需要访问的人员 才能获得您的选票。除非法律要求，否则不会披露这些信息。

构成法定人数？

要在年会上继续开展业务，我们必须达到法定人数。当大多数有权投票的股份作为记录日期 亲自或由代理人代表时，即达到法定人数。因此，必须亲自或通过代理人代表9,740,800股股票才能在年会上达到 法定人数。只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表 提交代理人）或当您在年会上亲自投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人无票将计入法定人数要求。我们拥有的股票不被视为已发行股份，也不被视为出席年度 会议。如果年会未达到法定人数，则年会主席或有权在年会上投票 的股东均可宣布年会休会。

如果我没有给出具体指示， 我的股票将如何被投票？

我们 必须按照您的指示对您的股票进行投票。如果登记在册的股东没有给出具体指示 但总体上授权我们对股票进行投票，则将按以下方式对股票进行投票：

1。 “FOR” 选举八 (8) 名董事会成员；以及

2。 “对于” 批准任命 M&K CPAS, PLLC 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所

例如，如果登记在册的股东仅在代理卡上签名、注明日期并归还代理卡，但没有指明 如何就一项或多项提案对其股份进行投票，则这种 授权就会存在。如果在年会之前妥善处理了其他事项，而您没有提供 具体的投票指示，则您的股票将由代理人自行决定进行投票。

如果 您的股票以街道名称持有，请参阅”什么是经纪人非投票？”下文介绍银行、经纪商 和其他此类登记持有人自行决定对其客户或其他受益所有人的未受指示股票进行投票的能力。

是如何计算选票的？

投票数 将由为年会任命的选举监察员计算，对于董事选举，他将分别计算 “赞成”、“拒绝” 和经纪人不投票；对于其他提案，“赞成” 和 “反对” 票、弃权票和经纪人不赞成票。

什么是经纪商不投票？

如果 您的股票以街道名称持有，则必须指示持有您股份的组织如何对您的股票进行投票。如果您签署了 代理卡，但没有提供有关经纪人应如何对 “常规” 提案进行投票的说明，则经纪人将按照董事会的建议对您的 股票进行投票。如果您不提供投票指示，您的股票将不会对任何 “非常规” 提案进行投票。这种投票被称为 “经纪人不投票”。

如果经纪商 没有收到客户的指示，则不能使用自由裁量权对董事的选举进行股票投票。 请提交您的投票说明表，以便计算您的选票。

什么是 弃权？

弃权是股东拒绝对提案进行表决的肯定选择。根据特拉华州法律，弃权票被算作在年会上出席并有权投票的股份。但是，我们的章程规定，我们的股东的行动（除董事选举外 ）只有在大多数在场并有权投票的股票数量都对此类行动投赞成票时才能获得批准。

每项提案需要多少 票才能通过？

什么是投票程序？

在 通过代理人就董事选举进行投票时，您可以对所有被提名人投赞成票，暂停对所有被提名人的投票， 或暂停对特定被提名人的投票。对于其他提案，您可以对该提案投赞成票或反对票，或者 您可以对该提案投弃权票。您应在随附的代理卡或投票指示 表格上指定相应的选择。

我的代理可以撤销吗？

在您的代理人投票之前，您 可以通过向公司秘书 发出书面通知、提交正确填写的、过期的代理卡或投票指示表或在年度 会议上亲自投票来撤销您的代理并收回您的投票权。与撤销代理有关的所有书面撤销通知和其他通信应发送至：Syra Health Corp.，1119 Keystone Way N. #201，印第安纳州卡梅尔 46032，收件人：秘书。您最新的代理卡或互联网代理是计算在内的 卡。

谁 负责支付准备和邮寄此委托书所涉及的费用？

准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有 费用以及征求代理的所有费用将由我们支付 。除了通过邮件进行招揽外，我们的官员和其他员工还可以通过电话或亲自征求代理。 除正常工资外，此类人员不会因其服务获得任何补偿。还将与经纪公司 机构和其他托管人、被提名人和受托人做出安排，将招标材料转发给这些人持有 记录股份的受益所有人，我们可能会补偿此类人员在转发招标 材料时产生的合理的自付费用。

我有异议者的评估权吗？

根据特拉华州法律或我们的管理文件，我们的 股东对年会将要表决的事项没有评估权。

我怎样才能知道年会的投票结果？

的初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在表单 8-K 的最新报告中披露，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果 ，以便在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交 8-K 表格，我们打算提交表格 8-K 以公布 的初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份表格8-K以公布 的最终结果。

2025年年会的股东提案何时到期？

我们的 章程规定，要在年会上考虑股东提名董事会或其他提案， 股东必须及时提前以书面形式将提案或提名通知我们的公司秘书。

为了 及时参加2025年年度股东大会，股东通知必须在2025年2月18日至2025年3月20日期间送达或邮寄给我们的主要执行办公室，由我们的 公司秘书接收。股东给 公司秘书的通知必须列出我们的章程所要求的信息，说明股东提议在 2024年年度股东大会之前提出的每项事项。

股东根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第14a-8条提交并打算在2025年年度股东大会（“2025年年会”）上提交的任何 的适当提案 都必须以书面形式提交给我们的秘书，地址为印第安纳州46032号Keystone Way N. #201 Carmel 46032，并在12月30日之前收到 2024，将包含在我们的 2024 年年会委托书和相关代理中。但是，如果2024年年会 会议的日期是在2025年6月18日之前召开的30天以上，或者推迟了30多天，以考虑将其纳入2025年年会的 代理材料，则必须在我们开始打印和发送代理之前的合理时间内，在Keystone Way N. #201 Carmel, 46032 以书面形式向我们的秘书提交股东提案 2024 年年会材料。股东 提案需要遵守《交易法》第14a-8条规定的美国证券交易委员会关于将股东提案 纳入公司赞助的代理材料的规定。尽管董事会将考虑股东提案，但我们保留在委托书 声明中省略或投票反对我们在《交易法》（包括第14a-8条）中未要求纳入的股东提案的权利。

除了满足我们章程规定的上述预先通知要求外，为了遵守 交易法的通用代理规则，打算征集代理人以支持董事被提名人以外的董事候选人的股东必须提供 通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息，以及该通知的邮戳或以电子方式 通过我们的主要机构发送给我们执行办公室不迟于2025年4月19日，即年会一周年前60天。 但是，如果 2025 年年会日期自今年年会之日起更改超过 30 天，则此类通知 必须在 2025 年年会日期前 60 天或我们 公布 2025 年年会日期之后的第 10 天，以较晚者为准。

公司的高级管理人员和董事对年会将要采取行动的任何事项感兴趣吗？

理事会成员 对提案 1 感兴趣。我们认为，公司董事会成员或执行官在提案2中的任何权益 与我们的任何其他股东的利益不同或更大。

公司 治理标准和董事独立性

我们 致力于良好的公司治理实践。这些做法为我们董事会 和管理层为股东的利益追求战略目标提供了一个重要框架。

商业行为与道德守则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，其设计宗旨是 阻止不当行为并促进：

您 可以在我们的网站上获得我们的《商业行为与道德准则》的副本 https://ir.syrahealth.com/governance 在 “投资者 关系—治理” 下。如果向印第安纳州卡梅尔市Keystone Way N. #201 1119 Keystone Way N., Syra Health Corp. 的秘书提出书面申请 ，也可以免费获得我们的《商业行为与道德准则》的副本。董事会已指定审计委员会 负责审查《商业行为和道德准则》，并进行任何适当的更新或修改。我们打算 披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、 或首席会计官的本守则的任何变更或对本守则的豁免，方法是在我们的网站上发布此类信息，或者在 表格上向美国证券交易委员会提交最新报告，前提是美国证券交易委员会或纳斯达克规则要求此类披露。

董事会 的组成和领导结构

我们的 董事会主席桑迪普·阿拉姆也担任总裁。我们的董事会已经确定，这种领导 结构目前对于 Syra 来说是适当和有效的。这种结构有效地利用了阿拉姆先生对Syra 和我们经营的行业的了解，同时促进了管理层 与董事之间的沟通并提高了透明度。

董事会 在风险监督中的作用

我们的 董事会认为，管理层与董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理 和监督至关重要。我们的董事会在 董事会季度会议上与首席执行官和高级管理团队的其他成员会面，除其他主题外，他们在管理层 团队的报告背景下讨论战略和风险，并评估重大交易的固有风险。虽然董事会最终负责风险监督，但 董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。审计委员会 协助董事会履行其在重大财务 风险敞口、财务报告内部控制、披露控制和程序、法律和监管合规以及网络安全 和数据隐私等领域的风险管理方面的监督职责。薪酬委员会协助董事会评估 我们薪酬政策固有的激励措施所产生的风险。提名和治理委员会协助董事会履行其在公司、法律和监管风险管理方面的监督职责 。

董事 独立性

我们的 A类普通股在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克股票市场规则，独立董事必须构成 上市公司董事会的多数席位。此外，纳斯达克股票市场规则要求，除了 规定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须是 “独立董事”。根据纳斯达克股票市场规则，只有在公司董事会认为该董事的关系不会干扰 在履行董事职责时行使独立判断时，该董事才有资格成为 “独立 董事”。此外，薪酬委员会成员 与上市公司的关系不得影响董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层 的能力。

审计 委员会成员还必须满足经修订的 （《交易法》）1934年《证券交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。为了被视为规则10A-3所述的独立性，上市公司 的审计委员会成员除以审计委员会成员、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(i) 直接或间接地接受上市公司或其任何子公司 或 (ii) 提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用上市公司或其任何子公司的关联人。

我们的 董事会已对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了每位董事是否与我们存在实质性关系 ，这可能会损害他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据本次审查 ，我们董事会确定，根据美国证券交易委员会 适用的规章制度和纳斯达克股票市场的上市要求和规则，代表我们八位现任董事中的五位的谢伦·罗杰斯女士、安德鲁·达勒姆博士、维贾亚帕尔·雷迪博士、凯坦·帕拉纳杰普博士 和阿武图·雷迪博士是 “独立董事”。在做出这些决定时， 董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事的业务 以及可能与我们和我们管理层相关的个人活动和关系的信息，包括每位非雇员董事和任何关联公司对我们资本 股票的实益所有权。

我们董事会的委员会

我们的 董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会，每个委员会 的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或直到董事会另行决定 为止。每个委员会都有书面章程，章程的副本可在我们的网站上免费获得，网址为 https://ir.syrahealth.com/governance.

审计 委员会

审计委员会的职责包括：（i）批准和留用独立审计师对我们的财务报表进行 年度审计；（ii）审查拟议的审计范围和结果；（iii）审查和预批准 审计和非审计费用和服务；（iv）与独立审计师以及我们的财务 和会计人员一起审查会计和财务控制措施；（v）审查和批准我们与我们的董事、高级管理人员和关联公司之间的交易；(vi) 建立 程序用于我们收到的有关会计事项的投诉；（vii）监督内部审计职能（如果有）；以及（viii） 编写审计委员会报告，美国证券交易委员会的规则要求将其包含在我们的年会委托书中。 审计委员会还准备审计委员会报告，根据美国证券交易委员会的 规则，该报告必须包含在我们的年度委托书中。

截至 2023 年 12 月 31 日，审计委员会由 Sherron Rogers、Ketan Paranjape 和 Avutu S. Reddy 组成，Sherron Rogers 担任 主席...根据纳斯达克适用的规章制度，根据纳斯达克上市规则5605（c）（2）（A）（i）和（ii）以及《交易法》第10A-3（b）（1）条，必须将公司审计委员会的每位成员视为独立的 。董事会 已确定罗杰斯女士、帕拉纳贾普博士和雷迪博士均是 “独立的”，因为该术语是根据适用的 纳斯达克和美国证券交易委员会规则定义的。罗杰斯女士是我们的审计委员会财务专家。

薪酬 委员会

薪酬委员会的职责包括：（i）审查和建议管理层的薪酬安排 ，包括我们总裁兼首席执行官的薪酬；（ii）制定和审查一般薪酬 政策，目的是吸引和留住优秀人才，奖励个人业绩并实现我们的财务目标； （iii）管理我们的股票激励计划；以及（iv）编写薪酬报告美国证券交易委员会规则 要求的委员会将包含在我们的年会委托书中。

截至 2023 年 12 月 31 日，薪酬委员会由 Vijayapal R. Reddy 和 Avutu S. Reddy 组成，Avutu S. Reddy 担任主席。 董事会已确定，根据《纳斯达克上市规则》第 5605 (a) (2) 条，所有成员都是 “独立的”。

提名 和治理委员会

提名和治理委员会的职责包括：负责协助董事会 除其他外，(i) 提名董事会成员；(ii) 制定一套适用于本公司 的公司治理原则；(iii) 监督董事会的评估。

截至 2023 年 12 月 31 日，提名和治理委员会由 Vijayapal R. Reddy 和 Avutu S. Reddy 组成，Vijayapal R. Reddy 担任主席。董事会已确定，根据纳斯达克上市规则5605（a）（2），所有成员都是 “独立的”。

防套期保值

我们的 内幕交易政策禁止公司的员工、顾问、高级职员、董事和顾问、其直系亲属以及这些人影响或控制的公司、合伙企业或类似实体（统称为 “受保人”） 进行套期保值或衍生交易，包括购买金融工具（例如预付可变远期合约、 股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式进行交易，用于对冲或抵消，或者旨在对冲或抵消， 公司证券市值的任何下降。如果受保人希望质押公司证券作为贷款（不包括 保证金债务）的抵押品，我们的首席合规官有权批准质押禁令的例外情况 ，并明确表明在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款的财务能力。

责任和赔偿事项的限制

我们的 公司注册证书包含将我们现任和前任董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内 的规定。特拉华州法律规定，公司董事不因任何违反董事信托义务的 行为而承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

此 责任限制不适用于联邦证券法产生的责任，也不影响公平的 救济措施的可用性，例如禁令救济或撤销。

我们的 章程文件规定，我们有权在特拉华州 法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们的章程文件还规定，在满足某些条件后，我们需要在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或执行官产生的费用 ，并允许我们代表任何高管、董事、员工或其他代理人为其以该身份采取行动而产生的任何责任保障 保险，无论我们是否被允许这样做根据特拉华州法律的规定对他或她进行赔偿。我们已经与每位董事和执行官签订了 赔偿协议。此外，我们预计将签订协议，赔偿 我们未来的董事、未来的执行官和董事会确定的其他员工。除某些例外情况外， 这些协议将规定赔偿相关费用，包括律师费、判决、 罚款以及任何此类个人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们认为，这些条款和 协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

我们的公司注册证书和章程中的 责任限制和赔偿条款可能会阻止股东 以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼 的可能性，尽管诉讼如果成功可能会使我们和其他股东受益。此外，股东的 投资可能会受到不利影响，因为我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员 支付和解费用和损害赔偿金。目前，没有涉及我们的任何董事、 高级管理人员或雇员的未决诉讼或诉讼要求赔偿，而且我们不知道有任何可能导致 赔偿索赔的诉讼威胁。

家庭 关系和其他安排

我们的董事和执行官之间没有 的家庭关系。 我们的执行官与董事之间或彼此之间没有任何安排或谅解，据此任何董事或执行官过去或将要被选为董事或执行官 高管。

材料 会议记录

未发生任何重大诉讼，表明公司的任何董事、执行官或关联公司、公司任何类别有表决权证券百分之五以上的登记所有者或受益人 ，或任何此类董事、执行官、公司 关联公司或证券持有人是对公司或其任何子公司不利的一方，或者对公司有不利的重大利益 公司或其任何子公司。在过去的10年中，我们的现任董事或执行官均未参与任何根据S-K条例第401（f）项要求披露的法律诉讼。

董事会 和委员会会议和出席情况

董事会及其委员会全年定期开会，还会举行特别会议，并不时经书面同意采取行动。在 2023 财年，董事会举行了 1 次会议，包括电话会议；审计委员会举行了 1 次会议；薪酬委员会举行了 0 次会议；提名和治理委员会举行了 0 次会议。在 财年，没有一位董事出席的董事会在其任职期间举行的会议总数以及该董事在其任期内任职 的所有董事委员会举行的会议总数的75％。董事会的独立成员还会定期 在没有管理董事的情况下单独开会，讨论独立董事认为适当的事项。

与董事的沟通

希望与董事会、董事会整体非管理成员、 董事会委员会或董事会特定成员（包括董事会主席）进行沟通的股东 和利益相关方可以通过写信给 至：

Syra 健康公司

c/o 秘书

1119 Keystone Way N. #201

卡梅尔， 印第安纳州 46032

所有以信函形式发给我们秘书的 通信都将由秘书审查并提供给 董事会成员，除非此类通信是未经请求的项目、销售材料和其他例行事项以及与董事会职责和责任无关 的项目。

评估董事候选人时的注意事项

提名和治理委员会负责确定、考虑和推荐董事会 的董事会成员候选人。使用多种方法来识别和评估董事候选人，目标是维持并进一步 发展一个多元化、经验丰富和高素质的董事会。候选人可以通过董事会现任成员 、专业搜索公司、股东或其他人员引起我们的注意。

提名和治理委员会将向董事会推荐所有由 董事会提名供股东选举的候选人，包括批准或推荐 董事会提名候选人名单，供每次股东年会选举，并将建议所有董事候选人由 董事会任命董事会将填补临时董事空缺。

我们的 董事会鼓励甄选能够为公司整体企业目标做出贡献的董事。提名 和治理委员会可不时审查董事所需的资格、专长和 特征并向董事会推荐这些因素，包括经验的广度、对我们业务和行业的了解、 观点的多样性（包括种族、民族、性别、年龄、教育、文化背景和专业经验的多样性）、职业专长、 相关技术、领导或治理技能，或财务头脑、投入足够时间的意愿和能力以及 对董事会的努力、提高董事会整体效率的能力以及 董事会及其委员会的需求。不符合所有这些标准的特殊候选人仍可被考虑。在评估潜在的 董事会候选人时，提名和治理委员会根据董事会当时的特定需求 考虑这些因素。

此外，根据我们的公司治理准则，董事应花费必要的时间和精力来妥善履行 该董事的职责。因此，董事应定期出席董事会和该董事所在的 委员会的会议，并在会前审查为此类会议预先分发的材料。因此，将考虑潜在被提名人所属的其他上市公司董事会和其他董事会（或类似管理机构）的 数量，以及 及其其他专业职责。此外，根据我们的公司治理准则，董事的任期没有限制。但是，在评估连任提名建议时， 提名和治理委员会会考虑董事的任期。我们在全公司范围内重视多元化，但尚未通过有关董事会多元化的 具体政策。

提名和治理委员会考虑根据我们的章程提名的股东候选人，并以与提请提名和治理委员会注意的所有其他候选人相同的方式评估股东推荐的 候选人。股东 的建议可按照 在 “与董事沟通” 项下所列的地址提交给提名和治理委员会，由公司秘书处理。

第 1 号提案

选举 位董事

在 年会上，股东将选出八（8）名董事，任期至2025年年会。董事由股东的多数票选出 。如果被提名人在 年会时无法或不愿担任董事，则代理人将被投票选出现任董事会或代理持有人为填补 此类空缺而指定的任何替代被提名人，或者根据公司章程在 中缩小董事会的规模。董事会没有理由相信，如果当选，下列人员将无法或不愿意 担任提名人或董事。

假设 达到法定人数，则获得最多赞成票数的八（8）名被提名人有权为这些 人选为公司董事，任期一年。除非另有标记，否则收到的代理将被投票 “支持” 以下提名人的选举。如果有更多人被提名竞选董事， 代理持有人打算对他们收到的所有代理人进行投票，以确保选出下面列出的被提名人， ，在这种情况下，将由代理持有人决定投票选出的具体候选人。

关于董事候选人的信息

下面列出的 是被提名在继任者当选并获得资格之前任职的现任董事，以及他们的年龄（截至 2024 年 4 月 23 日 ）。

Deepika Vuppalanchi，博士 — 首席执行官兼董事

Deepika Vuppalanchi 自 2020 年 11 月起担任公司首席执行官兼董事。Vuppalanchi博士在医学研究和医疗保健领域拥有超过10年的经验。从 2017 年 8 月到 2020 年 11 月，Vuppalanchi 博士担任 Precision For Value 的高级医学董事 。Precision For Value是一家协助制药和生命科学客户制定产品开发和商业化战略的公司。 从 2016 年 5 月到 2017 年 8 月，Vuppalanchi 博士担任科学医学传播 公司 Symbiotix（HAVAS Network）的医学总监。2013年2月至2016年4月，Vuppalanchi博士担任医学教育战略公司DWA Healthcare Communications（AVANT Healthcare Marketing）的医学总监。Vuppalanchi 博士拥有特拉华大学分子生物学和遗传学哲学博士学位和理学硕士学位 以及奥斯曼尼亚大学的微生物学理学学士学位。 我们认为，Vuppalanchi博士有资格担任公司董事会成员，因为她的医学和 科学背景以及与学术界、制药和生物技术公司的利益相关者合作的经验。

Sandeep Allam — 总裁兼董事会主席

桑迪普 阿拉姆自 2021 年 1 月起担任公司总裁兼公司董事会主席。阿拉姆先生在信息技术服务和咨询方面拥有 超过 16 年的经验。自2010年8月以来，阿拉姆先生一直担任萨哈斯拉科技公司的首席执行官 ，在多元化科技控股公司STLogics公司开展业务。从2006年到2010年，阿拉姆先生在STLogics公司担任信息技术服务副总裁。此外，自2015年12月以来， 阿拉姆先生曾在技术咨询公司RAD CUBE LLC担任执行董事会成员，并在能源和公用事业解决方案公司 Skill Demand Corp担任执行董事会成员。此外，自2021年1月以来，阿拉姆先生一直担任敏捷转型软件解决方案公司Blue Agilis公司的执行董事会成员 。阿拉姆先生拥有费里斯州立大学的信息 技术理学硕士学位和古尔巴加大学的陶瓷和水泥技术理学学士学位。 我们认为，阿拉姆先生有资格担任公司董事会成员，因为他曾担任高级 领导职务和咨询背景。

Priya Prasad — 首席运营官、首席财务官兼董事

普里亚 普拉萨德自2022年3月起担任公司首席运营官，自2023年1月起担任公司首席财务官，自2024年3月起担任董事。自2005年3月以来，普拉萨德女士一直担任萨哈斯拉科技公司总裁，在多元化科技控股公司STLogics Corporation经商 。自2015年1月以来，普拉萨德女士一直担任提供企业解决方案和业务咨询的科技公司RAD CUBE LLC的董事会成员，自2015年1月起，她一直担任能源和公用事业解决方案公司Skill Demand Corp. 的董事会成员。此外，自2021年1月以来，普拉萨德女士一直在敏捷转型软件解决方案公司Blue Agilis公司担任 顾问委员会成员。普拉萨德女士拥有马萨诸塞大学波士顿分校的商学硕士 管理学学位、班加罗尔 大学的环境科学理学硕士学位和卡梅尔山学院的环境科学理学学士学位。她担任首席运营官和首席财务官以及公司杰出的 领导者。我们认为，普拉萨德女士有资格担任公司董事会成员，因为 她担任公司高管和高级领导职务的经验。

Sherron Rogers — 导演

Sherron Rogers 自 2023 年 10 月起担任董事会成员。罗杰斯女士拥有超过19年的高级领导经验。 自2022年3月起，罗杰斯女士一直担任约翰·霍普金斯全儿童医院的首席财务官。此前，从 到 2022 年 3 月，罗杰斯女士曾担任 Eskenazi Health 的首席财务官兼首席战略官。Eskenazi Health 是一家提供全面的住院、初级和专科护理服务的公立医院 。在担任这些职位之前，罗杰斯女士曾担任 Eskenazi Health 的业务发展、卓越运营和战略副总裁。此外，从 2005 年到 2016 年，罗杰斯女士在印第安纳大学健康学院担任过各种领导职务，包括担任副总裁兼转型官， ；从 2003 年到 2005 年，罗杰斯女士在康明斯公司（纽约证券交易所代码：CMI）担任董事兼精益六西格玛黑带。罗杰斯女士拥有印第安纳大学布卢明顿分校的信息科学理学硕士学位和心理学文学学士学位。我们 认为，罗杰斯女士有资格担任公司董事会成员，因为她曾担任高级 领导职务和医疗背景。

Andrew M. Dahlem，博士 — 董事

Andrew M. Dahlem 博士自 2023 年 10 月起担任董事会成员。自2018年11月起，达勒姆博士在印第安纳大学医学院担任高级 医学研究教授，并在2022年5月之前担任临床药理学部主任 。达勒姆博士是联合创始人兼顾问，自2019年4月起担任专注于耐药性抑郁症新疗法的生物技术公司Gate Neurosciences的顾问，自2018年5月起担任达勒姆博士咨询有限责任公司总裁，为学术界、生物技术和制药行业的新疗法的发现和开发 提供建议。此外，达勒姆博士还曾在 礼来公司担任研究运营副总裁兼礼来研究实验室和礼来欧洲研究实验室首席运营官，直至2017年12月退休。此外，达勒姆博士还曾在礼来 及公司担任过其他各种职务，包括毒理学、药物处置、药代动力学副总裁；毒理学和药物处置执行董事； 药物处置和生化毒理学总监；生化毒理学负责人和高级药理学家。达勒姆博士拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校兽医学院毒理学哲学博士学位和俄亥俄州立大学理学学士学位。我们认为，达勒姆博士有资格担任 公司董事会成员，因为他的医学背景和超过30年的生物技术领域丰富经验。

Vijayapal R. Reddy，DABT，DVM，博士 — 董事

Vijayapal Reddy 博士自 2023 年 10 月起担任董事会成员。Reddy 博士是一名药物研发专业人士， 在全球制药行业的药物发现和开发方面拥有 30 多年的经验。自 2017 年 8 月以来，雷迪博士一直担任 咨询公司 VIPRA, LLC 的顾问和董事。雷迪博士目前担任多家制药、 生物技术和疫苗公司的顾问。从 2007 年到 2017 年，雷迪博士在礼来研究 实验室担任高级研究顾问/执行董事，在那里他领导了对处于不同 开发阶段的多个跨职能项目的非临床安全和监管评估。此外，雷迪博士还担任过各种其他职务，包括癌症研究、非临床安全 评估主管（2004-2006）；非临床安全评估高级研究科学家（2000-2004）；非临床安全 评估研究科学家（1998-2001）；以及非临床安全评估高级毒理学家（1995-1997）。雷迪博士曾是斯特林温思罗普/赛诺菲制药公司的高级研究 研究员（1994-1995 年）。Reddy 博士拥有内布拉斯加大学医学中心毒理学博士后学位、犹他州立大学毒理学哲学博士学位、密西西比大学医学中心毒理学理学硕士学位和美联社农业大学兽医学学位。我们认为 Reddy 博士有资格担任公司董事会成员，因为他的医学和科学背景 以及科学研究经验。

Ketan Paranjape，博士 — 董事

Ketan Paranjape 博士自 2023 年 10 月起担任董事会成员。自2018年4月以来，帕拉纳佩博士一直担任罗氏信息解决方案的 副总裁，自2020年9月起，他在跨国医疗保健公司罗氏诊断公司担任商业业务运营副总裁， 商业智能和分析。自2019年9月以来，Paranjape博士已被列入世界卫生组织的数字健康专家名单，该名册旨在为世界卫生 组织秘书处提供建议。自2022年6月以来，帕拉纳佩博士一直担任印第安纳波利斯商会的董事会成员，该组织是一家致力于印第安纳波利斯地区经济发展的非营利组织 。自 2021 年 9 月起，他一直在印第安纳大学拉迪信息学、计算和工程学院院长 顾问委员会任职，自 2021 年 2 月起，他在威斯康星大学麦迪逊分校电气与计算机工程系担任顾问委员会成员。自2021年2月起，他还是医疗技术贸易协会 的数字健康执行领导小组成员， ，自2021年6月起，他一直担任人类健康教育与研究基金会的顾问委员会成员，该非营利组织 以公平和全面的方式将健康和意识置于全球议程的首位。2017 年 9 月至 2020 年 12 月， Paranjape 博士在伦敦帝国理工学院公共卫生学院担任名誉研究员，2017 年 9 月至 2020 年 12 月，他在李光谦医学院担任健康人工智能客座技术顾问。 2015 年 7 月至 2020 年 12 月，帕拉纳佩博士担任美国卫生与公共服务部精准医学 工作组（美国健康 IT 标准委员会）成员，并于 2018 年 4 月至 2019 年 4 月担任业务组建和商业化企业 Health 2047 的顾问委员会成员，并于 2016 年 10 月至 2018 年 3 月担任 Health 2047 的董事总经理。Paranjape 博士拥有阿姆斯特丹大学医学中心医疗人工智能哲学博士学位、俄勒冈大学商学硕士 管理学学位、威斯康星麦迪逊大学 电气与计算机工程理学硕士学位和浦那大学电气工程理学学士学位。我们认为，Paranjape 博士有资格担任公司董事会成员，因为他的工程和商业背景以及 在咨询职位、技术和产品开发方面的经验。

Avutu S. Reddy，博士 — 董事

Avutu Reddy 博士自 2023 年 10 月起担任董事会成员。Reddy 博士在研发和商业领域拥有 20 多年的领导经验 。自2017年10月以来，雷迪博士一直担任Corteva Agriscience（纽约证券交易所代码：CTVA）的战略科学和新兴业务 情报负责人。Corteva Agriscience 是一家农用化学品和种子公司，从陶氏杜邦分拆出来。 Reddy 博士于 1999 年 1 月加入陶氏农业科学公司，担任过各种职务，包括 2015 年 1 月 至 2017 年 12 月的研发创新孵化器负责人；2009 年 1 月至 2017 年 12 月的竞争情报负责人；2005 年 1 月至 2008 年 12 月的全球特征发现平台负责人；2002 年 1 月至 2004 年 12 月的分子生物学和性状全球负责人；1999 年 1 月至 2001 年 12 月 基因组学全球负责人。他曾在多个委员会和管理团队任职，包括陶氏化学公司 生物技术顾问委员会、陶氏农业科学全球领导团队、全球探索投资策略团队和技术战略 委员会。在加入陶氏农业科学之前，他在土壤与作物科学系担任助理教授，并于 1994 年 1 月至 1998 年 12 月担任德克萨斯农工大学诺曼·博劳格作物生物技术中心作物基因组技术部主任 。从1990年4月到1993年12月，雷迪博士在罗纳-普朗克的支持下在德克萨斯农工大学生物系 以及1989年1月至1990年3月在洛克菲勒基金会 支持的法国佩皮尼昂大学CNRS部门完成了博士后研究。Reddy 博士拥有阿查里亚纳加朱纳大学的哲学博士学位和理学硕士学位， 安纳玛莱大学的教育学硕士学位以及 S.V. 大学的理学学士和教育学学士学位。 我们认为，雷迪博士有资格担任公司董事会成员，因为他的学术背景 和在跨国公司的丰富经验。

董事会建议

董事会建议您对本第 1 号提案中提出的每位董事会提名人投票 “支持”。

高管 和董事薪酬

摘要 补偿表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年向（i）我们的首席执行官（我们的首席执行官）、 （ii）我们的总裁以及（iii）我们的首席运营官兼首席财务官（我们也称为 “指定高管 官”）发放、赚取或支付给我们的薪酬。

⁽¹⁾ 本列中的金额代表公司为每位指定执行官提供的401（k）计划公司配套缴款。

2023 年 12 月 31 日的杰出 股票奖励

截至2023年12月31日，我们的指定执行官没有持有 未偿还的股权奖励。

就业 协议

Deepika Vuppalanchi

2021 年 4 月 15 日，公司与 Deepika Vuppalanchi 签订了雇佣协议，该协议随后由 (i) 2021 年 9 月 1 日发布的第 1 号某些修正案；(ii) 该协议于 2022 年 3 月 1 日发布的第 2 号某些修正案；(iii) 该协议于 2022 年 10 月 18 日发布的第 3 号某些修正案（经修订，即 “Vuppalanchi 雇佣协议”）”）。根据 《Vuppalanchi就业协议》，自2022年3月1日起，Vuppalanchi博士每年的基本工资为301,500美元。 此外，Vuppalanchi博士有权参与员工福利计划，例如医疗、视力、基本人寿和牙科 保险。公司可以提前14天书面通知博士 Vuppalanchi博士或因故立即终止Vuppalanchi雇佣协议，无故终止Vuppalanchi雇佣协议。此外，Vuppalanchi博士可以随时无故终止其工作，但须提前30天 向公司发出书面通知。此外，Vuppalanchi就业协议将在Vuppalanchi博士去世后终止。 《Vuppalanchi雇佣协议》终止后，Vuppalanchi博士将获得根据Vuppalanchi就业 协议应付给她的全部款项，作为补偿或费用报销。

Sandeep 阿拉姆

2022年2月29日，公司与桑迪普·阿拉姆签订了雇佣协议，该协议随后经2022年10月18日发布的某些 第1号修正案（经修订的 “阿拉姆雇佣协议”）进行了修订，根据该修正案，阿拉姆 先生担任公司总裁。根据阿拉姆就业协议，阿拉姆先生每年 将获得21.4万美元的基本工资。此外，阿拉姆先生有权参与员工福利计划，例如医疗、视力、基本人寿和牙科 保险。公司可以在提前14天书面通知阿拉姆先生 的情况下无故终止阿拉姆雇佣协议，也可以因故立即终止阿拉姆雇佣协议。此外，阿拉姆先生可以在提前30天向公司发出书面通知 的情况下随时无故终止其工作。此外，阿拉姆就业协议将在阿拉姆先生去世后终止。阿拉姆 雇佣协议终止后，阿拉姆先生将获得根据阿拉姆雇佣协议应付给他的所有款项，作为补偿或费用报销。

Priya 普拉萨德

2022年2月29日，公司与普里亚·普拉萨德签订了雇佣协议，该协议随后经过（i）2022年5月27日的某些 第1号修正案；以及（ii）该协议于2022年10月18日发布的某些第2号修正案（经修订的 “普拉萨德 雇佣协议”）进行了修订，普拉萨德夫人根据该协议担任公司首席运营官。根据普拉萨德就业 协议，普拉萨德女士每年的基本工资为15万美元，自2022年5月1日起生效。此外，普拉萨德夫人应有 权参与员工福利计划，例如医疗、视力、基本人寿和牙科保险。公司可提前14天书面通知普拉萨德夫人或因故立即终止普拉萨德雇佣协议 ，无故终止。此外， 普拉萨德夫人可以在提前30天向公司发出书面通知的情况下随时无故终止工作。此外， 普拉萨德雇佣协议将在普拉萨德夫人去世后终止。普拉萨德雇佣协议终止后， 普拉萨德夫人将获得根据普拉萨德雇佣协议应付给她的所有款项，作为补偿或费用报销。

奖励 安排

根据上述高管雇佣协议的条款，公司有权通过董事会自由决定高管可能获得的年度激励奖金的金额。根据对公司2023年日历年业绩的审查 ，董事会自行决定向上述 薪酬汇总表中列出的指定执行官支付奖金。

其他 福利

所有 员工都有资格参加基础广泛和全面的员工福利计划，包括医疗、牙科、视力、 人寿和伤残保险。此外，我们还赞助了一项401（k）计划，根据该计划，我们将参与者的缴款额度与参与者的缴款额度相匹配，最高可达 参与者薪酬的4％，但须遵守美国国税局的年度供款限额。我们的指定执行官通常有资格在与其他员工相同的基础上参与 这些计划.

董事 薪酬

2023 年 10 月 18 日，我们的薪酬委员会批准了截至 2024 年 12 月 31 日止年度的非雇员董事薪酬，根据该薪酬，我们的非雇员董事每年将获得金额为 15,000 美元的现金薪酬，应按季度分期支付 。额外的现金薪酬将分别支付给我们的审计、提名、公司治理和薪酬 委员会主席，金额分别为1万美元、5,000美元和5,000美元。

我们董事会的每位 成员都有权获得报销，以补偿与参加 董事会会议及其任职的任何委员会会议相关的合理差旅费和其他费用。

非员工 董事薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日的年度中为担任 的独立非雇员董事的每位人员支付或应计的薪酬总额。同时也是雇员的董事除了因担任公司员工而应付的薪酬外，不会因在我们 董事会任职而获得现金或股权薪酬。董事在担任董事期间因合理差旅和其他业务费用而产生的自付 费用可获得报销。

奖励 安排

根据上述高管雇佣协议的条款，公司有权通过董事会自行决定 高管可能获得的年度激励奖金的金额。

股权 薪酬计划信息

2022年4月11日和2022年10月18日，我们董事会通过了 Syra Health Corp. 2022年综合股权激励计划，随后我们的董事会和股东于2023年4月19日对该计划进行了修订（“2022年计划”）。我们打算利用2022年计划提供激励措施，使我们能够吸引、留住和 激励员工、管理人员、顾问和董事。根据该计划，我们共预留了1,041,667股普通股用于 发行（仍有大约850,917股可供发行），但须根据股票 分红、重组或资本结构的其他变化进行调整。

下表列出了截至2023年12月31日，受已发行期权、限制性股票单位、认股权证和其他可转换 证券约束的普通股总数、已发行期权的加权平均行使价以及2022年计划下剩余可用于未来奖励的股票数量 。

安全 某些受益所有人的所有权

以及 管理和相关股东事务

下表列出了截至2024年4月23日我们普通股受益所有权的某些信息：

受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括证券的投票权或投资权。 根据行使 期权或认股权证或转换B类普通股、优先股或可转换债务，个人或团体在2024年4月23日起的60天内可能收购的A类普通股 被视为已发行股份，但就计算 任何所有权百分比而言，不被视为未偿还股票表中显示的其他人。所有权百分比基于截至2024年4月23日分别发行和流通的 A类普通股和B类普通股的5,769,087股和833,334股，不包括所有未偿还的可转换票据的转换 。所有权百分比分别基于已发行和流通的5,769,087股和833,334股A类普通股和 B类普通股。

除本表脚注中所示的 外，根据此类股东向我们提供的信息，我们认为，本表中列出的股东对显示为实益拥有的所有A类普通股拥有唯一的投票权和投资权。 除非另有说明，否则所列每位董事和执行官的地址为：c/o Syra Health Corp.，1119 Keystone Way N. #201，印第安纳州卡梅尔 46032。

DELINQUENT 第 16 (a) 节报告

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的董事和执行官以及拥有我们 股权证券注册类别10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股和其他 股权证券所有权变动报告。

据我们所知，仅根据对截至2023年12月31日的财政年度向美国证券交易委员会提交的表3、4和5的审查，我们 认为，除下文所述外，我们的董事、执行官和超过10％的受益所有人在截至2023年12月31日的财政年度中遵守了 所有适用的申报要求。

第 2 号提案

批准 对我们独立人士的任命

截至财政年度的注册会计师事务所

2024 年 12 月 31 日

董事会已任命M&K CPAS，PLLC（“M&K”）作为我们的独立注册会计师事务所，任期为截至2024年12月31日的 年度。自2023年以来，M&K一直担任我们的审计师。

预计 M&K 的一位 代表将通过电话会议出席年会。如果需要，他或她 将有机会 发表声明，并有望回答适当的问题。

我们的 审计委员会保留我们的独立注册会计师事务所，并事先批准该事务所和任何其他审计公司提供的所有审计和非审计服务 。尽管管理层对财务报表和报告 流程（包括内部控制体系）负有主要责任，但审计委员会会就财务报表的编制以及关键会计估计 的采纳和披露与披露与管理层和我们的独立注册公共 会计师事务所进行协商，并总体上监督独立注册会计师事务所与Syra的关系。独立注册的公共 会计师事务所负责就这些经审计的财务报表是否符合公认的 会计原则发表意见，涉及他们对我们会计原则质量的判断，而不仅仅是可接受性，以及根据公认的审计准则需要与审计委员会讨论的 其他事项的判断。

是我们的管理层的责任，确定我们的财务报表和披露是完整和准确的，并符合 公认的会计原则。我们的独立注册会计师事务所有责任对我们的财务报表和披露进行审计。审计委员会 向董事会建议将截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表 纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，其依据是：(1) 管理层的陈述，即此类财务报表是以完整和客观的方式编制的 ，符合美国公认的会计原则；以及 (2) 我们的独立报告就此类财务报表注册的 公共会计师事务所。

校长 会计费用和服务

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度M&K收取的总费用：

审计 费用：按应计制计算的审计服务费用。

与审计有关的 费用：审计师为与财务报表审计绩效合理相关的审计和相关服务收取的审计费用中未包含的费用。

税务 费用：为税务合规、税务建议和税收筹划提供的专业服务的费用。

所有 其他费用：审计员针对未包含在上述类别中的产品和服务收取的所有其他费用。

预批准 政策和程序

根据《萨班斯-奥克斯利法案》，我们的审计委员会章程要求审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的 非审计服务，包括在我们的 独立注册会计师事务所的年度聘用书及其中包含的拟议费用之前的审查和批准。审计委员会 能够将预先批准非审计服务的权限委托给审计委员会的一名或多名指定成员。 如果授予此类权限，则此类受委托的审计委员会成员必须在下次审计 委员会会议上向全体审计委员会报告此类委派成员预先批准的所有项目。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务 均已获得审计委员会的预先批准。

需要 投票

的独立注册会计师事务所的选择无需提交股东投票批准。 但是，出于良好的公司治理考虑，我们将此事提交给股东。即使任命获得批准， 董事会也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立注册会计师事务所，前提是它 认为这种变更符合我们和我们的股东的最大利益。如果任命未获批准，董事会 将重新考虑是否保留 M&K

亲自出席年会或由代理人代表并有权 在年会上投票的大多数股份（按投票权）的 赞成票才能批准任命M&K为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共 会计师事务所。

董事会建议

董事会建议投赞成票，批准任命M&K CPAS, PLLC为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册 公共会计师事务所。

审计 委员会报告

以下 审计委员会报告不应被视为 “征集材料”、不应被视为 “已提交” 美国证券交易委员会 或受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条规定的责任的约束。 尽管公司先前根据经修订的 1933年《证券法》提交的任何文件中有任何相反的规定，或者可能以引用方式纳入未来申报的全部或部分内容，包括本委托书， 以下审计委员会报告不得以引用方式纳入任何此类申报中。

董事会的 审计委员会完全由符合 NASDAQ 和 SEC 独立要求的独立董事组成。审计委员会根据章程运作，章程可在我们的网站上查阅 https://ir.syrahealth.com/governance 在 “投资者—治理” 下。

审计委员会代表董事会监督我们的财务报告流程。管理层负责财务报表的编制、列报和完整性，包括制定会计和财务报告原则以及设计 财务报告内部控制系统。我们的独立注册会计师事务所M&K CPAS, PLLC（“M&K”）， 负责就我们的合并财务报表是否符合公认的会计 原则发表意见。

审计委员会审查并与管理层和M&K讨论了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告 中经审计的合并财务报表。审计委员会还与M＆K讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会要求讨论的事项。

审计委员会已收到上市公司 会计监督委员会关于M&K与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求提供的书面披露和信函，并与M&K讨论了 其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述经审计的合并 财务报表纳入Syra向美国证券交易委员会提交的 截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告。审计委员会还再次任命M&K担任截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师，并要求将该任命提交给我们的股东年会批准。

某些 关系和关联人交易

以下 包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中我们参与的交易摘要，包括 笔交易金额超过过去两个已完成财政年度年底时总资产 平均值的1％的 这两笔交易，其中所涉金额超过 5% 的 受益所有者我们的资本存量或上述任何人的任何直系亲属曾经或将要拥有 的直接持有 或间接的重大利益，股权和其他薪酬、解雇、控制权变更和其他安排， 在本招股说明书的其他地方进行了描述。除非在此处披露，否则我们不是当前关联方 交易的当事方，目前也没有提议进行任何交易，即交易金额超过12万美元或 过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的1％，且关联人拥有或将拥有 直接或间接的重大利益，以较低者为准。

在截至 2021 年 12 月 31 日的 年度中，我们的运营资金主要来自 Sahasra Technologies Corp. 的短期预付款 ，以STLogics的名义开展业务，该公司是一家由我们的首席财务官兼首席运营官普里亚·普拉萨德以及我们的董事长兼总裁费罗兹·赛义德和首席财务官普里亚·普拉萨德的丈夫普里亚·普拉萨德的丈夫哈里克里希纳·阿拉姆实益拥有的实体是STLHoldings Corp. 的主要股东 在2020年12月30日至2022年4月4日的不同日期，Sahara Technologies Corp. 的短期非利息 计息应要求向我们公司支付的预付款，其中在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中分别贷款了94,000美元和742,200美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们分别为这些预付款共偿还了288,200美元和55.1万美元的本金，此后所有款项均已偿还。

在2023年7月11日至2023年8月23日的不同日期 ，以Syra主要所有者和管理团队实益拥有的STLogics的名义开展业务的Sahara Technologies公司按需支付了短期无息预付款， 其中共预付了1,295,010美元，我们共偿还了1,095,000美元的此类预付款。公司为向STLogics客户提供服务的员工支付工资和相关的 费用。在截至2023年12月31日的年度中，公司使用了200,010美元的此类成本，将预付款余额减少至0美元，并从STLogics收取了50,614美元的应收款，用于支付截至2023年12月31日产生的额外费用 。

在截至2021年12月31日的 年度中，我们分别向公司首席执行官迪皮卡·武帕兰奇和STLHoldings 公司发放了15,000美元和35,000美元的奖金。 奖金于 2022 年 1 月 6 日支付。我们的董事长兼总裁桑迪普·阿拉姆、费罗兹·赛义德和首席财务官兼首席运营官普里亚·普拉萨德的丈夫哈里克里希纳·阿拉姆是 STLHoldings Corp. 的主要股东

我们 根据与STVentures, LLC（“STVentures”）签订的为期三年的租约租赁了我们目前的公司总部。桑迪普·阿拉姆、费罗兹 赛义德和哈里克里希纳·阿拉姆， 是我们的首席财务官兼首席运营官普里亚·普拉萨德的丈夫，是STVentures的成员。该租约于 2021 年 7 月 1 日开始，规定三年租期内的基本月租金为 5,332 美元，随后于 2022 年 5 月 1 日将 修订为10,711美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的销售、一般和管理费用 中分别包含128,527美元和107,013美元的租金支出。

我们 向RAD CUBE LLC（一家由公司主要所有者和 管理团队实益拥有的实体）共计支付了3,320美元和23,260美元的费用，用于外包IT服务，这些服务在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分别在运营报表中的销售、一般 和管理费用中列报。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未付的 余额分别为0美元和3,200美元，未付余额在应付账款、相关 方中列报。该公司不再接受RAD CUBE LLC的服务。桑迪普·阿拉姆，我们的董事长兼总裁，费罗兹·赛义德和普里亚·普拉萨德， 我们的首席财务官兼首席运营官，是RAD CUBE LLC的成员。

我们 共向nLogix支付了348,304美元和137,494美元的招聘和人力资源服务，NLogix是一家由 公司及其关联公司的主要所有者和管理团队实益拥有的实体，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，这些费用分别列报在 运营报表中的销售成本内。nLogix 由我们的董事长兼总裁 桑迪普·阿拉姆和费罗兹·赛义德部分拥有。

我们 于2020年11月21日向我们的创始人发行了83,334股普通股，用于提供与我们的成立相关的服务。 2022年，我们的董事会批准了自2022年5月3日起生效的公司股权资本重组，根据该重组，此类股票 随后被交换为833,334股可转换的B类普通股。

相关 个人交易政策

仅出于我们政策的目的，关联人交易是指我们和任何关联人是、过去或将要参与的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、 安排或关系，其中涉及的金额超过 120,000美元或年底总资产平均值的1％，以较低者为准。本政策不涵盖涉及以员工或董事身份向我们提供 服务补偿的交易。关联人是指我们任何类别有表决权证券超过 5% 的任何执行官、董事或受益所有人 ，包括其任何直系亲属以及此类人员拥有或控制的任何实体 。

根据 政策，如果某笔交易被确定为关联人交易，包括最初完成时不是关联人 交易的任何交易或在 完成之前最初未被确定为关联人交易的任何交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提供有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会 的批准不合适，则必须向董事会的另一个独立机构提供有关关联人交易的信息，供审查、考虑和批准或批准。 演示文稿除其他外必须描述重要事实、相关人员的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与 或从无关的第三方或一般员工提供的条款相似。根据该政策，我们将从每位董事、执行官以及在可行的情况下向重要股东收集我们认为合理必要的信息 ，以使 我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易并执行保单条款。此外，根据我们的 商业行为和道德准则，我们的员工和董事将有明确的责任披露任何可以合理预期会导致利益冲突的交易 或关系。 在考虑关联人交易时， 我们的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况 ，包括但不限于：

政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他 独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合或不违背我们审计委员会或 董事会的其他独立机构所决定的我们和股东的最大利益善意行使自由裁量权。

其他 问题

Syra 对年会之前可能发生的任何其他事项一无所知，也不打算提出任何其他事项。但是， 如果在年会或任何休会或延期之前妥善处理任何其他事项，除非另有指示，否则 代理人将有权酌情进行投票。

我们 将承担随附表格招揽代理的费用。除了使用邮件外，我们的董事、高级管理人员或其他员工还可能亲自或通过电话、传真或电子邮件索取 代理人，他们都不会因这些招揽活动单独获得报酬 。

如果 您不打算参加年会，为了让您的股票有代表性，也为了确保所需的法定人数， 请立即签署、注明日期并交还您的代理人。如果您能够参加年会，则应您的要求，Syra 将 取消您之前提交的代理人。

其他 信息

家庭持有

SEC 已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向两个或多个股东发送一份通知 或其他年会材料，满足代理可用性 通知或其他年会材料的交付要求。这个过程通常被称为家庭持有，有可能 为股东提供额外便利，为公司节省成本。参与住户的股东将继续使用 才能访问和获得单独的代理卡。

今年 年，许多账户持有人是我们的股东的经纪人将 “保管” 我们的代理材料。除非收到一位或多位受影响股东的相反指示 ，否则通知 或代理材料将装在一个信封中发送给共享一个地址的多位股东。一旦您收到经纪人发出的通知，他们将向您的地址进行住宅 通信，房屋持有将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果您在 任何时候都不想再参与家庭经营并希望收到单独的通知或代理材料，请 通知您的经纪人或致电 (650) 351-4495，或以书面形式向我们的秘书提交书面申请，c/o Syra Health Corp.，1119 Keystone Way N. #201, 印第安纳州卡梅尔 46032。目前在其 地址收到多份通知或代理材料副本并希望申请收回通信的股东应联系其经纪人。此外，根据上述地址或电话号码的书面或口头要求， 我们将立即在文件单一副本送达的共享地址向股东 单独提供通知副本或代理材料。

年度 报告和表格 10-K

我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的其他 副本可通过写信给印第安纳州卡梅尔市Keystone Way N. #201 1119 Keystone Way N.46032的Syra Health Corp. 秘书免费获得。

2024 年 4 月 24 日

代理 卡

SYRA 健康公司

将于 2024 年 6 月 18 日举行的年会的代理

此 代理是代表董事会征集的

下列签署人特此指定 Deepika Vuppalanchi 作为代理人，拥有全部替代权，在将于 2024 年 6 月 18 日举行的公司 年度股东大会及其任何续会上，下列签署人有权投票的 Syra Health Corp.（“公司”）所有普通股 并进行投票，但须遵守此 代理卡上显示的路线。

委托人有权自行决定对可能在会议或任何休会之前适当讨论的任何其他事项进行表决。

此 代理将根据制定的规格进行投票，但如果未指明任何选择，则该代理将投票支持所有被提名人的选举 以及反面列出的提案。

此 代理受特拉华州法律管辖。

重要—此 代理必须在背面签名并注明日期。

关于将于2024年6月18日美国东部夏令时间上午9点在我们位于印第安纳州卡梅尔市Keystone Way N #201 1119号的办公室举行的年度股东大会的代理材料供应的重要 通知。10-K表上的委托书和2023年年度 报告可在 https://annualgeneralmeetings.com/syra2024 上查阅。

这个 是你的代理

你的 投票很重要！

亲爱的 股东：

我们 诚挚地邀请您参加将于2024年6月18日美国东部夏令时间上午9点开始在我们位于印第安纳州卡梅尔市Keystone Way N. #201 1119号的办公室举行的Syra Health Corp. 年度股东大会。

请 阅读描述提案并提供其他重要信息的委托声明，并填写、签署并立即将您的代理人 放入随附的信封中寄回。

董事会建议对提案 1 和 2 投赞成票。

重要： 请完全按照该代理服务器上显示的名称进行签名。签约成为律师、执行人、受托人、监护人、公司高管等时，请 注明全称。

投票 说明

您 可以通过以下方式为您的代理投票：

控制 编号：

您 可以每周 7 天、每天 24 小时通过互联网进行投票。互联网投票截止到晚上 11:59

现行 时间，2024 年 6 月 17 日。