附录 10.3

可转换本票第一修正案

可转换本票的第一修正案 （“修正案”）于2024年4月24日（“修正案 生效日期”）由佛罗里达州的一家公司 Grom Social Enterprises, Inc.（“公司”） 和圣基茨和尼维斯公司Generating Alpha Ltd.（“买方”，以及本公司， “双方”）生效。

演奏会

鉴于公司 和买方签订并执行了截至 2024 年 4 月 1 日的某些证券购买协议（此类证券购买 协议及其所有修订、修改、替代或替换，统称为 “SPA”）， 根据该协议，公司同意发行公司的可转换本票（“票据”），初始本金为 65万美元，价格为52万美元；

鉴于 缔约方希望按照此处的规定对本说明进行修改；

因此，考虑到前述内容以及此处包含的协议和契约，以及为了其他有益和有价值的对价，特此确认已收到和 的充足性，双方特此商定如下：

1。应对《说明》第 1.1 (a) 节进行修订，即 (i) 删除其中最后一句，(ii) 在该节的新结尾 中添加以下句子：

“尽管此处包含任何相反的规定，但 在任何情况下转换价格均不得低于 0.17 美元（“转换底价 价格”）。如果交易价格低于转换底价且持有人希望行使其 转换权，则公司应向持有人额外发行一张以现金支付的票据（条款与 本票据基本相似，但到期日应在三 (3) 个月内到期，买方可以选择要求以现金偿还新票据），金额等于 (x) 转换底价与 (y) 普通股在预期转换日的收盘交易价格之间的差额。在这种情况下，由于普通股的交易价格低于转换底价，公司承诺将使用未来融资收益的多达百分之九十（90％） 来偿还此类额外票据。”

本说明和本修正案 应一起阅读，其效力应与《注释》和本修正案包含在一份文件中一样。除非本修正案明确修改 ，否则本票据和交易文件的条款和义务保持不变，票据和交易 文件将继续完全有效。

本修正案应受尼维斯法律管辖、解释和执行，不考虑其法律冲突原则。

如果您同意 前述内容，请让您的授权代表执行本修正案并将副本退还给下列签署人。

确认并同意：

正在生成 ALPHA 有限公司

来自： /s/ 玛丽亚·卡诺_______________________________