附录 10.2

证券购买协议的第一修正案

本证券购买协议第一修正案 （本 “修正案”）的生效日期为2024年4月24日（“修正案 生效日期”），由佛罗里达州的一家公司Grom Social Enterprises, Inc.（“公司”）、 和圣基茨和尼维斯公司Generating Alpha Ltd.（“买方”，以及本公司， “双方”）共同生效。

演奏会

鉴于 公司和买方签订并执行了截至2024年4月1日的某些证券购买协议（此类证券 购买协议及其所有修订、修改、替代或替换，统称为 “SPA”），根据该协议，公司同意出售公司的可转换本票（“票据”）， 有初始本金金额为65万美元，价格为52万美元；

鉴于 关于票据的买入和出售，公司已同意向买方发行认股权证（每份 “认股权证” ，统称为 “认股权证”），以收购公司总计962,962股普通股， 面值每股0.001美元（“普通股”）（认股权证的发行以及购买和 出售附注中的 “交易”）；

鉴于 双方希望修订 SPA 以纳入强制性反向股票拆分协议。

鉴于，双方同意按此处规定的 修改 SPA。

因此，现在， 考虑到下文所表达的前提和双方的共同契约以及其他良好和宝贵的对价， 特此确认其收到和充分性，本协议双方均打算受法律约束，达成以下协议：

1。独奏会。本修正案序言中的陈述是真实和正确的，并通过此引用纳入了 。

2。 大写条款。除非本修正案中另有明确规定，否则本修正案中使用的所有大写术语应具有与 SPA 中赋予它们的相同含义， 。

3. 冲突。如果本修正案的条款和规定与最高人民会议条款 和规定之间存在任何冲突或模棱两可之处，则以本修正案的条款和规定为准，但仅限于任何此类冲突或模棱两可之处。

4。SPA 的修正案。

4.1。 特此修订 SPA，插入其第 2.01 (d) 节，内容如下：

“强制反向 股票拆分。如果公司普通股的收盘价连续五（5）个 个交易日跌破0.25美元，则公司随后应立即进行反向股票拆分。”

5。 对协议和交易文件的影响。除非经本修正案明确修订，否则在本修正案执行后，SPA的所有条款和条款 以及其他交易文件将保持并继续完全有效， 特此批准和确认，并以此引用纳入此处。

6。 执行。本修正案可以在一个或多个对应方中执行，所有这些对应方合起来应被视为 并被视为同一个修正案。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送 的 “.pdf” 格式文件或其他类似格式文件进行的，则该签名在所有用途上均应被视为原始签名， 应为执行该签名的一方规定有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或 “.pdf” 签名页是其原始签名一样。

[下一页上的签名]

为此，截至上文撰写当天和年份，本协议各方 已正式执行本修正案，以昭信守。