附录 10.1

第 1 号综合修正协议

本第 1 号综合修正协议（本 “修正案”）于 2024 年 4 月 24 日生效，由 (i) 根据佛罗里达州法律注册成立 的公司 Grom Social Enterprises, Inc.（以下简称 “公司”）和 (ii) 圣基茨和尼维斯公司 Generating Alpha Ltd.（“持有人”）签订于 2024 年 4 月 24 日。

而：

A. 公司和持有人签署了截至2024年3月11日的某些股票购买协议（“购买协议”）；

B. 根据收购协议，公司于2024年3月11日向持有人发行了公司正式注册的 可自由交易的普通股（“普通股”）和一份普通股购买权证，金额为2,314,814股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）（“认股权证”） (“认股权证”）；以及

C. 公司和持有人希望在某些方面修改购买协议和认股权证。

因此，为了 的良好和有价值的对价，本公司和下列签名的买方特此确认其已收到并充足， 特此协议如下：

1。 修正案。

a. 特此对《购买协议》第 2.9 节进行修订和重述全文如下：

“第2.9节可发行普通股的总限额。尽管此处包含任何相反的规定，但如果在承诺 期内，公司在限制未经股东 批准即可发行的普通股数量的交易所上市，则公司根据本协议可发行和投资者可购买的看跌股总数 不得超过未经股东批准即可发行的普通股数量（“最大普通股 {br 发行”），其计算应包括所有普通股由投资者实益持有，包括根据公司向投资者发行或向投资者发行的任何票据实益拥有的普通股，但不限于 。 如果这种看跌股的发行可能导致在主要市场上退市，则最高普通股发行量应首先由公司股东根据适用法律和公司章程以及经修订和重述的公司章程 批准。双方理解并同意，公司未能寻求或获得此类股东批准绝不会 对根据本协议条款和条件 向投资者发行和出售看跌股的有效性和正当授权产生不利影响，也不会对投资者根据本协议条款和条件总共购买一定数量的看跌股 的义务产生不利影响，也不会对此类批准产生不利影响仅适用于 最大普通股发行量的适用性本第 2.9 节中规定的限制。”

b. 特此完整删除认股权证第 2 (c) 节的最后一段。

2。 适用法律；其他。

a. 适用法律。与本协议的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据《购买协议》的规定确定。

b. 大写条款。此处使用但未另行定义的大写术语具有购买 协议或认股权证中赋予它们的含义（视情况而定）。

c. 独奏会。本修正案序言中的陈述是真实和正确的，并通过本 参考文献纳入此处。

d. 对应方；传真签名。本修正案可在一个或多个对应方中执行，每份对应方均应被视为原件，但所有对应方均应构成相同的协议，并应在对应方签署 并交付给另一方时生效。本修正案一经一方执行，可通过传真传送本修正案的另一方签名的本修正案副本传真给本协议另一方 。

e. 通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应按照《购买协议》的规定以书面形式进行。

f. 继任者和受让人。本修正案对双方及其继承人 和受让人具有约束力，并使其受益。

[签名页面如下]

为此，下列签署人 已促使本修正案自上述第一份撰写之日起正式执行，以昭信守。

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作者：/s/ 达伦·马克斯______________________________

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来自： /s/ 玛丽亚·卡诺_______________________________