美国

证券和 交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（ 最早报告事件的日期）：2024 年 4 月 24 日

GROM SOCIAL 企业有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

2060 NW Boca Raton Blvd.，套房 #6

佛罗里达州博卡拉顿 33431

（主要行政办公室的地址 ）

注册人的电话号码，包括区号：(561) 287-5776

如果提交8-K表格旨在同时履行公司根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否为1934年《证券法》第405条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型 公司。

新兴成长 公司 ☐

如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐

对 2024 年 3 月 SPA 和 2024 年 3 月认股权证的修正案

2024 年 4 月 24 日，佛罗里达州的一家公司 Grom Social Enterprises, Inc.（“公司”）签订了一项综合修正协议（”综合修正案 协议”）与圣基茨和尼维斯公司Generating Alpha Ltd.（“投资者”）合作。

根据综合修正协议，(1) 于2024年3月11日与投资者签订的证券购买协议（经2024年4月24日修订的 “2024年3月 SPA”）进行了修订，以明确公司未经交易所要求的任何股东 批准即可发行的看跌股数量的计算应包括公司普通股的所有股份，面值为0.001美元（普通股票 ”) 由投资者实益持有，以及 (2) 2024年3月11日向投资者签发的与2024年3月SPA相关的普通股购买权证 作为承诺费（经2024年4月24日修订，“2024年3月认股权证”） 进行了修订，取消了其替代性无现金行使功能。

2024 年 4 月 SPA 和 2024 年 4 月 注释的修正案

2024 年 4 月 24 日，公司对日期为 2024 年 4 月 1 日的证券购买协议（经于 2024 年 4 月 24 日修订，即 “2024 年 4 月 SPA 修正案”）签订了 第一修正协议（“2024 年 4 月 SPA 修正案”）2024 年 4 月水疗”）与投资者签订协议，如果普通股的收盘价连续五个 个交易日跌破每股0.25美元，公司应立即 进行反向股票拆分。

关于 2024 年 4 月 SPA 修正案， 公司对 2024 年 4 月 4 日向投资者发行的与 2024 年 4 月 SPA（经于 2024 年 4 月 24 日修订）相关的可转换期票订立了一项修正案（“2024 年 4 月票据修正案”）2024 年 4 月笔记”) 与投资者签订，根据该条款，转换价格在任何情况下都不得低于0.17美元。

此处未另行定义的大写单词和短语 的含义与《综合修正协议》、2024年3月的SPA、2024年3月的认股权证、2024年4月的SPA修正案、2024年4月的SPA、2024年4月的票据修正案和2024年4月的票据中赋予的含义相同。

上述对综合修正案 协议、2024 年 3 月的 SPA、2024 年 3 月的认股权证、2024 年 4 月的 SPA 修正案、2024 年 4 月的票据修正案、 和 2024 年 4 月的附注的描述仅是摘要，并不声称完整，并根据此类文件的 全文进行了全面限定。综合修正协议、2024年4月的SPA修正案和2024年4月的票据修正案分别作为附录10.1、附录10.2和附录10.3附于此，并以引用方式纳入此处。

警示声明

该文件包括 “前瞻性陈述”。 此处包含或纳入的历史事实陈述以外的所有陈述均可能构成前瞻性陈述。实际 结果可能与此类陈述中表达或暗示的结果有很大差异，并且存在许多风险和不确定性。 尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司不能 保证此类预期会被证明是正确的。正如公司向美国证券 和交易委员会（“SEC”）提交的文件中所讨论的那样，前瞻性陈述涉及影响 公司运营、财务业绩和其他因素的风险和不确定性。可能导致结果出现重大差异的因素包括公司向美国证券交易委员会提交的定期报告中讨论的风险 。我们敦促您仔细审查和考虑这些文件中的警示声明和其他 披露，特别是 “风险因素” 标题下的披露。除非法律要求，否则公司不承担任何 义务更新任何前瞻性陈述。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。